证券代码 : 证券简称 : 密尔克卫公告编号 : 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购天津市东旭物流有限公司 100% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任

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1 证券代码 : 证券简称 : 密尔克卫公告编号 : 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购天津市东旭物流有限公司 100% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 同意以人民币 138,800, 元的价格收购天津市东旭物流有限公司 ( 以下简称天津东旭东旭物流或标的公司 )100% 股权本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易已经公司董事会审议通过本次股权收购的完成将基于尽职调查审计和评估的情况以及公司董事会的批准, 交易具有不确定性, 敬请广大投资者注意风险一交易概述为了填补天津的危化品甲乙类仓储稀缺资源空缺, 形成仓储配送货代一站式物流能力, 拓展天津及华北地区的半导体涂料新能源汽车的客户, 公司拟收购天津东旭 ( 一 )2019 年 4 月 9 日, 公司与杨廷旭杨洋签署了股权转让协议, 拟以自筹资金收购各出售方合计持有的天津东旭 100% 股权, 本次收购交易价格为 138,800, 元, 本次收购完成后, 天津东旭将成为公司的全资子公司本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础, 结合市场价值进行确认, 不存在溢价 ( 二 ) 公司于 2019 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议, 审议并通过了关于收购天津市东旭物流有限公司 100% 股权的议案, 公司独立董事对此

2 事项发表了明确同意的独立意见 ( 三 ) 根据上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定, 该事项在董事会权限范围内, 无需提交股东大会审议二交易各方当事人情况介绍 ( 一 ) 交易对方情况介绍本次交易的交易对方为 2 名自然人 1 杨廷旭基本信息姓名杨廷旭性别男国籍中国身份证号 ****** 住所天津市河东区津塘路矿泉大厦通讯住址天津市河东区津塘路矿泉大厦杨洋基本信息姓名杨洋性别男国籍中国身份证号 ****** 住所天津市河东区津塘路矿泉大厦通讯住址天津市河东区津塘路矿泉大厦 ( 二 ) 上述交易对方标的公司及其董事监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系, 交易对方与公司无业务往来三交易标的基本情况 ( 一 ) 基本信息公司名称统一社会信用代码企业类型成立时间注册资本法定代表人住所天津市东旭物流有限公司 M 有限责任公司 1999 年 01 月 19 日 4, 万人民币杨廷旭天津经济技术开发区西区新环北街 74 号

3 经营范围 ( 二 ) 股权结构普通货运货物专用运输 ( 集装箱罐式 ) 危险货物运输 (3 类 5 类 8 类 )( 剧毒化学品除外 ); 国际货运代理 ( 空运海运 ); 国内货运代理 ; 化工产品 ( 危险化学品及易制毒品除外 ) 的批发兼零售 ; 搬倒服务 ; 仓储经营 ; 电器设备批发兼零售及安装 ; 计算机网络技术开发转让咨询 ; 计算机网络设备安装 ; 通讯器材维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 杨廷旭 2, 杨洋 1, 合计 - 4, ( 三 ) 主要资产天津东旭的主要资产为货币资金应收票据及应收账款其他应收款固定资产无形资产等这些资产具有以下特点 : 1 实物资产主要分布在天津经济技术开发区西区新环北街 74 号 2 固定资产主要包括房屋建筑物机器设备运输工具电子设备 3 房屋建筑物主要有仓库建筑物办公楼门卫等, 构筑物主要为水池隔离墙及消防工程等 ; 机器设备主要为叉车换热机组 ; 运输工具主要为牵引车集装箱客车等 ; 电子设备主要为监控设备空调家具等 4 无形资产为天津东旭位于天津经济技术开发区西区新环北街 74 号地块的国有建设用地使用权 5 应收票据及应收账款其他应收款为公司在日常运营过程中产生的流动资金往来 ( 四 ) 主要财务数据 ( 经审计 ) 单位 : 万元项目 2019 年 2 月 28 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 6, , ,736.58

4 负债总额 1, , , 所有者权益总额 4, , , 项目 2019 年 1-2 月 2018 年度 2017 年度营业收入 , , 净利润 ( 五 ) 交易标的产权清晰, 除标的公司以天津市开发区西环新环北街 74 号土地和房地产津 (2017) 开发区不动产权第号作为抵押, 向浙商银行股份有限公司天津河西支行短期借款 900 万元以外, 不存在质押及其他任何限制转让的情况, 亦不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 六 ) 交易标的评估情况 1 本次评估的基本情况公司聘请具有从事证券期货从业资格的沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限责任公司对天津东旭评估基准日为 2019 年 2 月 28 日的全部股权股东权益进行了评估, 并出具了密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购股权项目涉及的天津市东旭物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告本次评估采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估截至评估基准日, 根据资产基础法评估得出的天津东旭 100% 股权的评估值为 62,809, 元 ; 根据收益法评估得出的天津东旭 100% 股权的评估值为 138,824, 元本次评估采用资产基础法和收益法评估得出的结果出现差异的主要原因是 : (1) 采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同, 通常情况下, 企业拥有的经营优势人才优势客户资源等无形资源难以全部在资产基础法评

5 估结果中反映天津东旭主要从事危化品仓储及运输服务, 未来年度的收益可以合理预测, 与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量天津东旭目前盈利状况良好, 其具有危险品资质的仓库及车辆较全, 尤其是甲类乙类危险品库在天津市具有较强的竞争优势, 危化品仓库资质比较稀缺, 与客户关系良好, 所以收益法结果能够更完整合理地反映天津东旭蕴含的股东全部权益的市场价值综上所述, 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论, 即截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日, 天津东旭股东全部权益的评估值为 138,824, 元公司基于天津东旭 100% 股权的评估值, 经双方协商一致, 确认本次交易价格为 138,800, 元 2 本次评估的具体情况 (1) 收益模型的选取本次采用企业自由现金流折现模型以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础, 采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值在得出标的公司主营业务价值的基础上, 加上非经营性溢余资产的价值, 减去非经营性溢余负债的价值, 得出标的公司企业整体价值, 之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值 (2) 收益年限的确定标的公司主营危化品仓储及运输业务, 成立时间较长未来有较好的经营前景, 评估基准日及至评估报告出具日, 没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营最终, 确定标的公司收益期为无限期, 预测期为 2019 年 3 月至 2024 年度 (3) 未来收益的确定 I. 未来收益预测的收益主体口径的确定标的公司主营业务收入为仓储服务及附加增值服务收入运输收入标的公司经营业务在天津市具有较强的竞争力, 考虑收益预测的合理性, 确定标的公司收益期收益主体为天津东旭, 收益口径为预测期的企业自由现金流量 II. 营业收入的预测标的公司主营业务收入为仓储及运输收入对于仓储收入, 包括仓库租赁收入及增值服务收入, 未来收益预测涉及的主

6 要指标为仓库面积租金年操作量及操作量单价对于运输收入, 该业务为仓储业务附带发生的增值收入, 不会有大规模性增长, 来收益预测涉及的主要指标为年操作量及操作量单价表 : 通过以上测算, 对标的公司未来收益期实现的营业收入进行估算, 具体见下单位 : 万元项目 2019 年 3-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度仓储业务 2, , , , , , 运输业务收入合计 2, , , , , , 增长率 % 5.43% 5.45% 5.47% 5.48% 注 :2020 年增长率是对 2019 年全年收入的增长率 III. 营业成本的预测标的公司营业成本分为工资薪酬及福利折旧费安全生产费运输车油费配件维修费仓库存储费等区分成本项目, 对收益期成本项目进行估算 : 1 工资薪酬及福利 : 工资及福利以其基准日上一年平均工资为基础, 预测期按照标的公司经营管理者了解到的工资增长率, 同时结合参考天津市就业人员年度平均工资近五年平均增长率确定, 永续期保持不变 ; 2 折旧 : 根据现有固定资产的情况未来预计更新情况确定 ; 3 安全生产费 : 根据 2012 年 2 月 14 日发布的财企 (2012)16 号文中关于安全生产费提取标准的规定进行计提 ; 4 运输车油费配件维修费 : 预测期按照历史年度所占运输业务收入平均比重预测 ; 5 水电费采暖供热费 : 按照历史年度占仓储增值收入比例进行预测 ; 6 仓库存储费 : 指天津东旭向天津全程物流配送有限公司支付的普通货仓库的租赁费及服务费, 主要是租赁费, 预测期按照历史年度占自有库仓储收入的比例进行预测 ; 表 : 7 其他费用 : 历史年度金额较小且稳定, 未来按照定额进行预测通过以上测算, 对标的公司未来收益期实现的营业成本进行估算, 具体见下单位 : 万元

7 项目 2019 年 3-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度成本合计 1, , , , , , 增长率 1.95% 3.63% 3.67% 3.70% 3.74% IV. 毛利率的预测标的公司历史年度毛利率见下表 : 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 2 月毛利率 48.05% 48.01% 51.68% 注 :2019 年只有 2 个月数据, 同 3-12 月份一起分析年毛利率相对稳定, 主要原因为近几年在与客户约定的租赁合同期内, 仓储租金未提升价格, 除了账期调整导致的计费天数差异, 租赁收入无较大变化 2019 年毛利率上升, 主要因为基准日时仓储增值业务及运输业务有一定的增加表 : 通过以上对收入及成本的测算, 标的公司未来收益期实现的毛利率情况见下项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度毛利率 52.14% 52.96% 53.76% 54.53% 55.28% 预测期毛利率上升的主要原因是 : 根据仓储收入及成本预测分析, 未来收益期租赁单价的提升导致收入增长, 而固定单位成本下降从而导致毛利率提升 V. 期间费用的预测营业费用由咨询费车辆保险费与其他费用组成管理费用主要由折旧与摊销工资薪酬及福利费办公费业务招待费差旅费等与公司经营相关的费用组成财务费用主要由手续费和利息支出组成在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上, 结合历史期各项费用占收入比例工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况, 进行期间费用的预测 VI. 净利润的预测通过以上测算, 标的公司净利润预测情况见下表 : 单位 : 万元项目 \ 年份预测年度 2019 年 3-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

8 预测年度项目 \ 年份 2019 年 3-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度净利润 , , , , VII. 折现率的确定在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上, 计算与其口径相一致的加权平均资本成本 (WACC), 具体计算公式如下 : WACC K (1 T ) D D V K E E V 其中 :WACC 加权平均资本成本 ; K D 付息债务资本成本 ; K E 权益资本成本 ; D 付息债务价值 ; E 权益价值 ; V=D+E; T 标的公司执行的所得税税率加权平均资本成本的计算需要确定如下指标 : 权益资本成本付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例 1 权益资本成本 (K E ) 的计算对于权益资本成本的计算, 运用资本资产定价模型 (CAPM) 确定即 :K E =R F +β(r M -R F )+α 其中 :K E 权益资本成本 ; R F 无风险收益率 ; (R M R F ) 市场风险溢价 ; β Beta 系数 ; α 企业特有风险 A. 无风险收益率 (R F ) 的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 因持有该债权到期不能兑付的风险很小本次计算采用 30 只剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值 4.00% 作为无风险报酬率 B. 市场风险溢价的计算

9 市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据, 又可以基于事前估算具体分析国内 A 股市场的风险溢价,1995 年后国内股市规模才扩大, 上证指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5,1995 年至 2008 年的市场风险溢价约为 9.5,1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5 由于 2001 年至 2005 年股市下跌较大,2006 年至 2007 年股市上涨又较大,2008 年又大幅下跌, 至 2011 年, 股市一直处于低位运行经过几年的低迷,2014 年开始股市又开始了新一轮上涨, 但是波动较大由于 A 股市场波动幅度较大, 相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅度也较大直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度对于市场风险溢价, 参考行业惯例, 选用纽约大学经济学家 Aswath Damodaran 发布的比率该比率最近一次更新是在 2019 年 1 月, 他把中国的市场风险溢价定为 6.94% C.β 的计算 β 反映一种股票与市场同向变动的幅度,β 指标计算模型为市场模型 : R i =α+βr m +ε 在市场模型中, 以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值, 本说明中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台标的公司 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β 指标值为基础, 计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值, 根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下 : β U =β L /[1+(1-T) D/E] 式中 : β L : 考虑财务杠杆的 Beta; β U : 不考虑财务杠杆的 Beta; T: 所得税率 ; 金额单位 : 万元证券简称考虑 beta D E D/E T 不考虑 beta 恒基达鑫 , , %

10 新宁物流 , , % 华贸物流 , , % 澳洋顺昌 , , % 平均值注 : 数据来源 :Wind 资讯平台通过上述计算, 标的公司综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 , 以评估基准日资本结构作为预测期资本结构, 最终确定企业 2019 年度至 2024 年度 β 指标值为 D. 企业特有风险的调整由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同, 同时考虑标的公司自身经营风险, 考虑企业特有风险调整为 2% E. 股权资本成本的计算通过以上计算, 依据 KE=RF+β(RM-RF)+α, 计算标的公司 2019 年度至 2024 年度股权资本成本为 =13.28% 4.35% 2 付息债务资本成本考虑标的公司及行业在评估基准日付息债务情况, 确定付息债务资本成本为 3 加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定, 依据, 计算加权平均资本成本 WACC=4.35% (1-25%) 14.57%+13.28% 85.44%=11.82%, 具体结果为 2019 年度至 2024 年度加权平均资本成本为 =11.82% (4) 未来收益预测的合理性分析目前标的公司业务可以分成两部分 : 一是仓储业务收入, 二是仓储增值服务运输收入 I. 仓储收入危化品仓库 : 基准日时天津东旭以统包的方式将仓库全部租赁给 PPG 工业公司, 仓库基本处于满仓状态, 未来也按照运营自有仓库外加租赁第三方仓库的方式进行预测危化品仓库系自有仓库, 总面积为 7, 平方米, 其中甲类库面积为 2, 平方米, 乙类库面积为 4, 平方米 ; 租赁仓库面积为 12, 平方米

11 2016 年天津东旭与 PPG 签订的租赁合同约定甲乙库租金为 3.43 元 / 天 / 平方米 ( 含税 ), 根据 2017 年更新的合同约定的价格为 3.95 元 / 天 / 平方米 ( 含税 ), 企业 2016 年年租金复合增长率为 4.82%; 根据 Wind 数据查询, 天津市立体库 2013 年年仓库租金复合增长率为 6.14%; 根据中国产业信息中心统计数据, 仓储租赁市场规模年复合增长率为 8.33%, 并且国产业信息中心预测 2018 年年仓储租赁市场规模复合增长率为 7.05% 本次评估考虑到标的公司拥有危险化学品经营许可证, 甲乙类仓库资源较稀缺, 区域内竞争小, 业务议价能力较强, 未来年度考虑单位平均租赁价格上升普通仓库 : 普货仓租赁面积历史年度有所波动, 随客户需求增加从历史情况上看, 在一定区间内较稳定未来预测租赁面积按年平均租赁面积进行预测通过 Wind 数据查询 2014 年天津仓库价格指数, 估算天津市 2014 年平均租金为元 / 平方米 / 月, 通过查询物联云仓统计数据, 天津市 2018 年通用仓库平均租金为元 / 平方米 / 月, 复合增长率为 4.37% 故本次评估参考天津市普通仓库 2014 年年复合增长率, 未来年度考虑单位平均租赁价格上升故本次评估按照行业历史年度平均水平并针对标的公司特点进行预测认为是比较合理的 II. 仓储增值服务运输收入增值服务与运输收入主要与货物操作量有关历史操作量有一定波动性, 整体在一年 23.6 万吨左右波动未来考虑人工成本增加, 考虑未来操作量单价会有一定量的增长此次预测期增长率自 2019 至 2024 年平均增长率 5.18%, 低于行业水平预测的收益增长是可以实现的, 本次预测是合理的 (5) 评估定价的公允性分析 I. 本次交易定价的市盈率本次交易定价的市盈率根据沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具的标的公司评估报告, 本次交易拟购买标的公司 100% 股权按收益法的评估值为 13, 万元经各方协商, 交易作价为 13, 万元根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标的公司审计报告, 拟购买标的公司相关市盈率计算如下 :

12 项目 2018 年净利润 2019 年预测净利润净利润 ( 万元 ) 评估基准日归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 13, 天津东旭 100% 股权交易作价 ( 万元 ) 13, 本次交易市盈率 ( 倍 ) 注 : 本次交易市盈率 = 标的公司 100% 股权评估值 / 标的公司前一年度归属于母公司股东的净利润 II. 标的公司及同行业公司估值情况经查阅公开信息, 物流行业可比上市公司估值情况如下 : 证券代码证券简称市盈率 (P/E) SH 长久物流 SH 安通控股 SH 上海雅仕 SZ 新宁物流 SZ 欧浦智网 SH 嘉友国际 SH 原尚股份 SZ 飞力达 SH 畅联股份 SZ 东方嘉盛 SH 嘉诚国际 SZ 恒基达鑫 SH 华贸物流 SH 万林物流 SH 厦门象屿 SH 建发股份 9.24 平均值中位数标的公司 2018 年市盈率年市盈率注 :1. 数据来源 :Wind 资讯平台 ; 2. 上述可比上市公司的数据基准日均为 2019 年 2 月 28 日, 市盈率采取扣除非经常性损益后的利润指标且扣除 PE 指标异常的上市公司数据本次交易中天津东旭的基准日市盈率低于上市公司平均值且预测期第一年 2019 年的市盈率为 14.76, 远低于行业上市公司平均值, 本次估值谨慎合理 III. 同行业可比交易案例的估值情况本次选取今年同行业资产交易价格对比分析, 具体如下 : 上市公司标的公司基准日标的公司交易估值总额 ( 万元 ) 交易前一年净利润预测期第一年市盈率预测期市盈率

13 飞力达苏州普洛斯望亭物 ( SZ) 流园开发有限公司 , , 新宁物流中山市嘉信化工仓 ( SZ) 储物流有限公司宁波海运浙江富兴海运有限 ( SH) 公司供销大集四川远成物流发展 ( SZ) 有限公司嘉友国际上海枫悦国际物流 ( SH) 有限公司 , , , , , , , , , , 平均值标的公司市盈率注 : 数据来源 :Wind 资讯平台本次交易中天津东旭的基准日及预测期第一年的市盈率低于行业可比案例平均值, 本次交易估值是合理的综上所述, 本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律法规和规范性文件的规定, 符合评估准则及行业惯例的要求, 符合评估对象的实际情况, 具有合理性四交易合同或协议的主要内容及履约安排 ( 一 ) 合同主体甲方 : 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司乙方 : 杨廷旭丙方 : 杨洋 ( 二 ) 标的股权 1 截至本协议签署之日, 天津东旭的认缴及实缴注册资本均为人民币 4000 万元, 乙方丙方合计持有天津东旭 100% 股权 2 经各方一致确认, 本次交易的标的股权是乙方与丙方合计持有的天津东旭 100% 的股权, 对应的出资额为人民币 4000 万元 ( 三 ) 收购价款 1 根据资产评估报告, 在评估基准日, 采用收益法评估标的公司股东全部权益价值, 评估值为人民币壹亿叁仟捌佰捌拾贰万肆仟肆佰元整 ( RMB 138,824,400.00) 2 各方同意, 根据资产评估报告确认的标的公司股东全部权益价值评估值, 协商确定标的股权 (100% 股权 ) 收购价款为人民币壹亿叁仟捌佰捌拾万元整

14 (RMB 138,800,000.00) 其中, 购买乙方持有的标的公司百分之七十 (70%) 的股权 ( 实缴出资 2800 万元 ) 的对价为人民币玖仟柒佰壹拾陆万元整 (RMB 97,160,000.00), 购买丙方持有的标的公司百分之三十 (30%) 的股权 ( 实缴出资 1200 万元 ) 的对价为人民币肆仟壹佰陆拾肆万元整 (RMB 41,640,000.00) ( 四 ) 交易支付安排 1 首期股权转让价款首期股权转让价款为各自总股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之十 (10%), 即人民币壹仟叁佰捌拾捌万元整 (RMB 13,880,000.00), 包括乙方的股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之十 ( 大写人民币玖佰柒拾壹万陆仟元整 ) 和丙方的股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之十 ( 大写人民币肆佰壹拾陆万肆仟元整 ) 各方同意 : 甲方应于本协议签订并生效后十 (10) 个工作日内将首期股权转让价款支付给乙方和丙方前期甲方已支付给乙方的股权购买意向金人民币叁佰伍拾万元 (RMB 3,500,000.00) 抵作本协议项下甲方应向乙方支付的首期股权转让价款, 抵扣后甲方还应向乙方支付的首期股权转让价款金额为人民币陆佰贰拾壹万陆仟元整 (RMB 6,216,000.00); 前期甲方已支付给丙方的股权购买意向金人民币壹佰伍拾万元 (RMB 1,500,000.00) 抵作本协议项下甲方应向丙方支付的首期股权转让价款, 抵扣后甲方还应向丙方支付的首期股权转让价款金额为人民币贰佰陆拾陆万肆仟元整 (RMB 2,664,000.00) 2 第二期股权转让价款受限于本条内容的约定, 第二期股权转让价款为各自总股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 (30%), 即大写人民币肆仟壹佰陆拾肆万元整 (RMB 41,640,000.00), 包括乙方股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 ( 大写人民币贰仟玖佰壹拾肆万捌仟元整 ) 和丙方股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 ( 大写人民币壹仟贰佰肆拾玖万贰仟元整 ) 各方同意 : 在乙方和丙方及公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续 ( 包括但不限于工商变更登记手续 ) 并经甲方确认无误后五 (5) 个工作日内, 甲方向乙方和丙方支付第二期股权转让价款 3 第三期股权转让价款受限于本条内容的约定, 第三期股权转让价款为各自总股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 (30%), 即大写人民币肆仟壹佰陆拾肆万元整 (RMB

15 41,640,000.00), 包括乙方股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 ( 大写人民币贰仟玖佰壹拾肆万捌仟元整 ) 和丙方股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 ( 大写人民币壹仟贰佰肆拾玖万贰仟元整 ) 各方同意 : 乙方和丙方及公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续 ( 包括但不限于工商变更登记手续 ) 后五 (5) 个工作日内与甲方办理完现场交割手续, 现场交割手续包括但不限于本协议附件中的车辆房屋场地证照印章权证等所有公司资产和材料的清点交接等, 甲方在确认交接完成后十五 (15) 个工作日内向乙方和丙方支付第三期股权转让价款三方同意, 于交割日前如发生以下情形的, 甲方有权相应扣减第三期股权转让价款, 所扣减部分的金额由乙方和丙方分担 : (1) 公司于交割日当月末的经甲方认可的审计机构的审计净资产不足人民币肆仟捌佰万元 (4800 万元 ), 差额部分 (RMB 48,000, 审计机构审计确认的净资产金额 ) 由乙方和丙方按各自的出资额比例分担, 并在第三期股权转让款中作相应扣减 (2) 公司于交割日当月末的经甲方认可的审计机构的审计运营资金不足人民币贰佰万元 (200 万元 ), 差额部分 (RMB 2,000, 审计机构审计确认的运营资金的金额 ) 由乙方和丙方按各自的出资额比例分担, 并在第三期股权转让款中作相应扣减 4 第四期股权转让价款( 保证金 ) 受限于本条内容的约定, 第四期股权转让价款为各自总股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 (30%), 即大写人民币肆仟壹佰陆拾万元整 (RMB 41,640,000.00), 包括乙方股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 ( 大写人民币贰仟玖佰壹拾肆万捌仟元整 ) 和丙方股权 ( 实缴出资 ) 转让价款的百分之三十 ( 大写人民币壹仟贰佰肆拾玖万贰仟元整 ), 各方同意第四期股权转让价款作为乙方丙方的履约保证金在标的公司 2019 年度审计报告出具后且 2019 年度企业所得税汇算清缴完成 (2020 年 5 月 31 日前 ) 后的十五 (15) 个工作日内, 若乙方丙方和公司无任何违约行为的, 则甲方将上述履约保证金无息退还给乙方和丙方, 若在该期间发生任何本协议约定应由乙方和 / 或丙方承担的责任费用损害和损失情形的, 则各方同意从上述履约保证金中扣除乙方丙方应当承担的赔偿金罚款补偿

16 金处罚违约金税金等各项费用尽管有上述约定, 各方同意, 如在公司 2019 年度审计报告出具前和 2019 年度企业所得税汇算清缴前发生本协议约定情形的, 甲方有权相应扣除上述履约保证金, 所扣除部分的金额由乙方和丙方按各自的出资比例分担 ( 五 ) 交易基准日 :2019 年 2 月 28 日 ( 六 ) 标的股权交割的前提经三方一致确认, 三方完成本协议项下标的股权的交割, 应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提 : 1 声明保证和承诺本协议中乙方和丙方的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实正确完整的, 具有如同在交割日作出的同等效力和效果 ( 但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外 ), 本协议所含的应由乙方和丙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行 ; 2 交易协议除甲方外的交易协议签署方已经签署并向甲方交付了其作为一方的每一份交易协议 ; 3 无特定政府命令任何政府部门均未制定发布颁布实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令 ; 4 公司已就本次交易通知其所有金融债权人( 包括但不限于 : 浙商银行股份有限公司 ), 并已获得所有金融债权人有关同意公司因本次交易而发生控股权转让的豁免函, 且甲方对该等豁免函的内容表示满意 ; 5 公司合法拥有开展货物仓储与道路运输业务( 包括危险货物仓储与运输 ) 所需的土地厂房车辆等资产的所有权, 且该等权利截至交割日继续合法有效, 不存在可能导致其被变更终止撤销无效的情形 ; 6 公司合法拥有从事开展货物仓储与道路运输业务( 包括危险货物仓储与运输 ) 所必需的行政许可备案手续, 且该等许可备案截至交割日继续合法有效, 不存在可能导致其被修改终止撤销无效的情形 ; 7 无法律程序或诉讼不存在针对公司或乙方或丙方或标的股权或业务已发生或可能发生的诉求, 并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易或对该等交易的条款造成重大改变, 或根据甲方的合理和善意的判断, 可能致使该等交易的完成无法实现或不合法, 或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或丙

17 方或业务构成重大不利影响 ; 8 无重大不利变化公司的业务运营资产财务或其他状况或前景未发生重大不利变化, 亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件, 并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件 ; 9 乙方和丙方已经采取令甲方满意的有效措施消除与甲方标的公司的同业竞争, 签署并向甲方交付了附件一所示的不竞争承诺 ; 10 乙方已与标的公司签署期限不短于交割日后半年的劳务合同, 且乙方承诺在公司继续工作半年 ( 自本次交易交割日起算 ), 劳务合同的形式和内容须令甲方满意 ; 11 公司批准公司的全体股东已通过决议批准:(1) 本次交易 ;(2) 修改和重述公司章程 ; 12 甲方董事会已审批本次交易, 并批准签署相关交易协议 ; 13 乙方和丙方已经向甲方出具内容与形式与本协议附件四一致且另甲方满意的承诺函, 承诺对于 (1) 交割日前公司欠缴或漏缴的任何社会保险费住房公积金和 / 或税务,(2) 交割日前公司已经发生且尚未终结的诉讼仲裁和 / 或行政处罚,(3) 因交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对公司的诉讼仲裁行政处罚或公司任何对第三方的补偿或赔偿责任, 以及 (4) 公司承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担, 除因政策变动而导致的, 均由乙方和丙方负责补缴及赔偿 ; 14 乙方和丙方已足额实缴标的股权对应的注册资本; 15 乙方和丙方不存在占用的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/ 归还的情况 ( 七 ) 三方的陈述和保证甲方向乙方和丙方作出如下陈述和保证, 并确认乙方和丙方依据这些陈述和保证而签署本协议 : 1 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限责任公司, 具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力 ; 2 甲方在本协议中承担的义务是合法有效的, 对甲方具有约束力并可以被执行, 其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突, 也不会违反任何法律的规定

18 乙方和丙方向甲方作出如下陈述和保证, 并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议 : 1 乙方和丙方系具有完全民事行为能力的中国公民, 具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力 ; 2 乙方和丙方在本协议中承担的义务是合法有效的, 对其具有约束力并可以被执行, 其履行不会与其作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突, 也不会违反任何法律的规定 ; 3 标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司截至本协议签署之日, 不存在根据法律和公司章程的规定导致或者可能导致标的公司需要解散清算或破产的情形 ; 4 乙方和丙方依据公司法标的公司公司章程和本协议约定履行出资义务, 不存在任何虚假出资出资不实抽逃出资等违反股东出资义务的行为 ; 5 乙方和丙方持有的东旭物流股权合法完整, 权属清晰, 保证甲方受让的标的股权免遭第三方的追索其基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍, 不存在被禁止或限制转让的情形 ; 6 乙方和丙方持有的东旭物流股权系其真实持有的, 不存在委托持股信托持股的情形, 不存在对赌等其他可能引起东旭物流股权发生变更的协议或安排 ; 7 不存在以乙方和丙方持有的东旭物流股权作为争议对象或标的之诉讼仲裁或其他任何形式的纠纷, 亦不存在任何可能导致其持有的东旭物流股权被有关司法机关或行政机关查封冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序, 乙方和丙方持有的东旭物流股权的转移或过户不存在法律障碍 ; 8 对于甲方在本次交易中购买东旭物流股权的行为, 乙方和丙方自愿放弃作为东旭物流股东而享有的优先权利, 且无论该等权利的取得系基于适用法律公司章程的规定或者任何协议安排; 9 本协议的签署和履行不会与东旭物流作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突, 也不会违反任何法律的规定 ; 10 乙方和丙方不存在未向甲方书面披露的, 尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚事项 ; 11 乙方和丙方已经向甲方书面披露了与其自身东旭物流有关的, 甲方为

19 本次交易进行决策必需的真实完整有效的原始书面材料或副本材料 ; 所提供之副本材料与正本一致复印件与原件一致, 所有签字和印章均真实有效, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 12 乙方丙方承诺并保证与公司业务运营有关的其个人资产( 如叉车建筑物构筑物等, 详细列明在本协议附件中 ) 继续提供给公司使用, 且乙方和丙方不得向公司主张任何租金使用费补偿金赔偿金采购款等, 若乙方丙方违反此承诺与保证的, 造成公司无法正常使用上述资产和设施设备的, 或者乙方丙方向公司主张任何租金使用费补偿金赔偿金采购款, 或者第三人就上述资产和设施设备提出任何主张或者索赔的, 由此给公司造成的损失和责任全部由乙方和丙方承担, 并同意从履约保证金中扣除上述罚款处罚赔偿损失等金额, 若无履约保证金的, 应在甲方通知后十个工作日内足额支付给甲方或者标的公司 ; 13 乙方丙方承诺并保证因交割前的公司违法违规( 包括但不限于工商税务环保安全劳动社保土地运输仓储等法律法规规章政策规范性文件 ) 行为产生的责任罚款处罚赔偿以及给公司造成的损失罚款处罚赔偿等全部由乙方丙方承担, 并同意从履约保证金中扣除上述罚款处罚赔偿损失等金额, 若无履约保证金的, 应在甲方通知后十个工作日内足额支付给甲方或者标的公司 ( 八 ) 违约与赔偿责任 1 本协议签署后, 除不可抗力因素外, 三方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务责任任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务责任, 或者履行义务责任不符本协议约定的 ; 或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实不准确不完整的, 或者存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的, 即构成违约 2 如任何一方延期支付本协议项下的付款义务, 则每延期一日, 应按应付未付金额的万分之一支付违约金 ; 同时, 除非本协议有相反约定, 则对于乙方和丙方应付未付的款项, 甲方均可在支付给乙方和丙方的股权转让价款和履约保证金中进行等额扣除, 但该等扣除并不免除乙方和丙方在本条项下的违约金 3 任何一方( 违约方 ) 违约的, 另一方 ( 守约方 ) 有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正 ; 违约方在前述期限内

20 未予纠正的, 则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益 : (1) 要求违约方继续履行本协议 ; (2) 中止履行守约方在本协议项下的义务, 待违约方纠正违约行为后恢复履行守约方中止履行义务的, 不构成守约方的违约 ; (3) 要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失 ; (4) 以书面通知的方式终止本协议, 本协议自该书面通知送达之日终止 ; (5) 本协议和适用法律赋予的其他权利和 / 或救济 4 除本协议另有约定外, 违约方违反本协议约定或任何承诺给守约方造成损失的, 违约方应予赔偿损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失, 包括本协议履行后可以获得的利益, 但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失 5 守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的, 应当以书面通知的方式做出且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任, 或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济 ( 九 ) 协议的生效和终止 1 经甲方盖单位公章和乙方丙方签字, 本协议成立并生效三方同意, 本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的, 则无论本协议届时是否生效, 该方均有义务按照本协议约定条款履行 2 本协议自下列任一情形发生之日起终止: (1) 经三方协商一致, 决定书面终止本协议的 ; (2) 任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的 ; (3) 第 5 条约定的交割前提条件在 2019 年 4 月 30 日前或甲方同意延长的期限内未获得全部满足的 ; (4) 适用法律规定应当终止的其他情形本协议终止的, 不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和 / 或救济五涉及收购出售资产的其他安排 ( 一 ) 本次交易不涉及人员安置土地租赁等情况

21 ( 二 ) 本次交易完成后不会因此产生新的关联交易, 不会因此与关联人产生同业竞争 ( 三 ) 本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员资产财务上分开的问题 ( 四 ) 本次交易的资金来源为公司自筹资金六本次交易对公司的影响及存在的风险 ( 一 ) 本次交易目的及对公司的影响公司本次收购天津东旭 100% 股权, 是基于对标的公司业务范围及经营情况的清楚分析与评价所做出的决策天津东旭的主营业务为危化品仓储及运输业务, 并具备有相关危化品经营资质和道路运输资质, 拥有甲类仓库 2, 平方米, 乙类仓库 4, 平方米, 租赁仓库 12, 平方米, 可以满足不同货物作业的需求本次收购天津东旭具有以下主要协同效应 : 1 客户协同公司目前现有客户主要为国内外大型化工企业, 但尚未覆盖所有的大型化工企业而标的公司通过多年的合规运营获得了 PPG 的高度认可, 目前属于 PPG 包仓状态标的公司通过提供仓配一体化的服务, 与 PPG 保持了长期稳定的合作关系, 客户具有高度的粘性, 且业务量常年保持稳定通过本次并购, 公司可以提升在 PPG 中占有的物流供应商份额此外, 客户群体服务需求的多样化使得公司与标的公司在向客户提供的服务体系上也不尽相同, 本次交易完成后, 公司可以整合双方的一站式化工供应链体系, 拓展天津及华北地区的半导体涂料新能源汽车的客户, 为其产业链提供更加全方位多角度的高效服务, 并根据行业发展趋势, 挖掘和拓展新的用户需求和服务范围 2 区域协同标的公司坐落于天津市滨海新区, 其位于天津东部沿海地区, 环渤海经济圈的中心地带通过标的公司的并入, 公司的天津集群业务将得到进一步的扩充, 可以使公司现有的仓储及运输范围获得互补, 配合集团现有东北及山东集群, 覆盖区域加深 ( 二 ) 存在的风险针对本次交易, 公司基于对标的公司业绩的谨慎性考核及预期, 风险在可控

22 范围内, 因此未与交易对方签订业绩承诺本次收购完成后, 公司对天津东旭在业务财务和人力资源等方面的整合效果仍存在一定的不确定性为了发挥与标的公司之间的协同效应保障公司及投资者的利益, 公司将具体采取以下整合措施 : 1 完善法人治理结构, 加强内部控制, 实施有效监管本次交易完成后, 公司将按照上市公司规范运作相关要求, 对标的公司管理模式进行调整公司将通过依法行使股东权利, 强化对标的公司在业务经营对外投资等重大事项方面的管理与控制, 保证公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权, 引导标的公司在文化战略目标上与公司保持一致 2 强化人力资源整合, 人员条线化管理, 保持员工稳定性为保证标的公司业务正常开展, 根据双方协议, 经过公司认可的标的公司的核心人员将继续在标的公司任职, 在保持标的公司原有组织岗位的基础上, 将标的公司的人事管理并入公司统一共享中心管理, 参照公司组织架构及业务协同需求适当调整完善岗位设置, 明确岗位职责, 实现与公司岗位的协同对接同时, 公司制定了有效的聘用管理制度绩效考核制度晋升体制和薪酬福利制度, 对核心管理人员和技术人员进行激励 3 统一财务管理, 完善内控和信息化建设, 强化风险控制本次交易完成后, 公司将把标的公司的财务管理内部审计纳入到公司统一的管理模式中, 强化财务核算资金管控税务管理等财务管理工作, 完善内部控制建设, 控制标的公司内部风险同时, 公司将对标的公司的业务模式及内部控制流程进行梳理, 实施与公司信息系统制度规定的对接, 强化标的公司各业务环节的控制, 实现与公司的信息管理的有效整合 4 整合双方优势资源, 发挥显著协同效应标的公司属于仓储行业, 在业务上与公司能够形成显著的协同共享效应公司将充分利用这一协同共享性, 将双方的优势发挥到最大程度在客户资源方面, 公司将整合双方的核心客户, 增强服务团队的效率及质量, 提升客户满意度利用本次覆盖区域的整体提高, 进一步挖掘客户需求, 做到公司和标的公司在仓储服务货代的优势互补, 将本次交易的绩效最大化, 从而实现上市公司股东价值最大化

23 特此公告密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会 2019 年 4 月 10 日

借款单编号 JK 借款人单据状态审批收款方名称滁州市精华模具制造有限公司币种人民币收款方银行中国建设银行股份有限公司滁州明光路银行账号支行借款金额 168,6.00 ( 壹拾陆万捌仟伍佰伍拾陆元整 ) 付款方式中转帐户 - 票据 1 借款

借款单编号 JK 借款人单据状态审批收款方名称滁州市精华模具制造有限公司币种人民币收款方银行中国建设银行股份有限公司滁州明光路银行账号支行借款金额 168,6.00 ( 壹拾陆万捌仟伍佰伍拾陆元整 ) 付款方式中转帐户 - 票据 1 借款借款单编号 JK110016120013 借款人单据状态审批收款方名称滁州市经纬模具制造有限公司币种人民币收款方银行中国建设银行股份有限公司来安支行银行账号 300173720803001032 借款金额 66,00.00 ( 陆万陆仟伍佰元整 ) 付款方式中转帐户 - 票据 1 借款 12,000.00 CON1100160001 2 借款 22,00.00 CON1100160600 3 借款