证券代码 : 证券简称 : 圣阳股份上市地点 : 深圳证券交易所 山东圣阳电源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 交易对方 中民新能投资集团有限公司 住所 北京市海淀区地锦路 9 号 15 号楼 室 独立财务顾问 二〇一八年十一月

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1 证券代码 : 证券简称 : 圣阳股份上市地点 : 深圳证券交易所 山东圣阳电源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 交易对方 中民新能投资集团有限公司 住所 北京市海淀区地锦路 9 号 15 号楼 室 独立财务顾问 二〇一八年十一月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给圣阳股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本公司董事 监事及高级管理人员同时承诺 : 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次拟购买资产的审计 评估工作尚未完成, 除特别说明外, 本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构 评估机构的审计 评估 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性 中国证监会 深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者在评价公司本次交易事项时, 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明与承诺 本次发行股份购买资产交易对方中民新能承诺 : 1 在参与本次交易期间, 本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息, 本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给圣阳股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在圣阳股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同含义 特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意以下事项 : 一 本次交易方案 本次交易中, 上市公司圣阳股份拟通过发行股份购买资产方式, 向交易对方中民新能购买其持有的新能同心 100% 股权, 交易完成后, 新能同心将成为上市公司全资子公司 根据 发行股份购买资产协议 及预评估情况, 经交易双方协商, 初步确定本次交易标的资产作价为 亿元 鉴于标的资产审计 评估工作尚未完成, 预估值与最终评估结果可能存在差异, 特提请投资者注意 在标的资产审计 评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露 标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础, 由交易双方协商确定 二 本次交易股份发行情况 ( 一 ) 发行价格 1 发行价格及定价依据根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 3

5 经协商, 交易双方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以不低于该市场参考价的 90% 确定本次交易股票发行价格为 5.88 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%, 符合 重组管理办法 的规定 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派发股利 送股 资本公积转增股本或配股等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 2 发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 等有关规定, 本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整触发条件本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前 ( 即 可调价期间 ), 出现下述情形之一的, 经双方协商一致后, 上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整 : 1 可调价期间内, 中小板综合指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 11 月 12 日 ) 的收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅 / 跌幅超过 15%; 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即 5.45 元 / 股 ) 涨幅 / 跌幅超过 20%; 2 可调价期间内, 电气设备 ( 申万 )( 代码 : SI) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 11 月 12 日 ) 的收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅 / 跌幅超过 15%; 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即 5.45 元 / 股 ) 涨幅 / 跌幅超过 20% (2) 调价基准日 4

6 调价触发条件满足后, 上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的, 调价基准日为调价触发条件首次成就日 (3) 发行价格调整在可调价期间内, 当上述调价触发情况出现时, 上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会, 审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整, 则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整 在可调价期间, 当上述调价触发情况成就后, 上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整 如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的, 则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% (4) 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的资产的交易价格不变 向交易对方发行的股份数量 = 交易对方所持标的资产的交易对价 调整后的发行价格 (5) 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有实施派发股利 送股 资本公积转增股本或配股等除权 除息事项, 将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格 发行股份数量作相应调整 ( 二 ) 发行数量本次交易中标的资产初步作价 亿元, 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.88 元 / 股计算, 本次交易上市公司向交易对方发行的股份预计为 209,693,877 股, 最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格及股份发行价格进行相应调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派发股利 送股 资本公积转增股本或配股等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整, 发行股数也相应调整 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 5

7 ( 三 ) 股份锁定期根据 发行股份购买资产协议 及中民新能出具的 关于股份锁定期的承诺, 本次交易中, 交易对方中民新能取得的上市公司新增股份锁定期承诺如下 : 1 本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份, 自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分 该等股份上市后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 2 本公司承诺: 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在本次交易取得的圣阳股份股份 3 在上述锁定期届满时, 如本公司在本次交易的 盈利预测补偿协议 及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 4 本次交易完成日后, 本公司因圣阳股份送股 转增股本等原因增持的股份, 也应遵守前述规定 如果中国证监会及 / 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见, 本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 三 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易拟置入资产为新能同心 100% 股权, 新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计资产总额 资产净额以及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计合并财务报表相关指标的比例如下 : 单位 : 万元 项目 上市公司 新能同心 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 203, , , , % 6

8 资产净额 117, , , , % 营业收入 170, , , % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 第四十七条的规定, 本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成重组上市 2017 年 12 月 18 日, 新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署 股份转让协议, 新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权 ( 占截至本预案签署日上市公司总股本的 5.01%); 同日, 新能电力与宋斌等 9 名一致行动人及青岛融创签署了 表决权委托协议, 获得了上市公司对应 57,780,379 股股份的表决权 ( 占截至本预案签署日上市公司总股本的 16.32%) 2018 年 2 月 7 日, 新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕 根据 表决权委托协议, 新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权, 上市公司控股股东 实际控制人发生变更, 上市公司控股股东变更为新能电力, 新能电力的控股股东为中民新能, 中民新能为中民投的全资子公司, 中民投股权结构分散, 无实际控制人, 故上市公司无实际控制人 本次交易完成后, 上市公司控股股东将变更为中民新能, 中民新能的控股股东为中民投, 中民投无实际控制人, 因此上市公司无实际控制人 新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额 资产净额,2017 年度营业收入 净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标, 以及上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下 : 单位 : 万元项目上市公司新能同心交易金额计算依据指标占比资产总额 204, , , , % 资产净额 118, , , , % 营业收入 155, , , % 净利润 5, , , % 股份 ( 万股 ) 35, , , % 7

9 本次交易中, 因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即 2016 年度经审计财务指标的 100%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重组上市 ( 三 ) 本次交易构成关联交易本次交易前, 新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份 ( 占上市公司总股本的 5.01%) 及上市公司 57,780,379 股股份的表决权 ( 占上市公司总股本的 16.32%), 即新能电力合计持有上市公司 21.33% 股份的表决权, 为上市公司控股股东, 交易对方中民新能为新能电力的控股股东, 与上市公司之间存在关联关系 因此本次交易构成关联交易 四 标的资产预估值 本次交易标的资产为新能同心 100% 股权, 本次交易的初步定价以标的资产预估结果作为依据, 由交易双方协商确定 以 2018 年 9 月 30 日为基准日, 评估机构采用收益法和资产基础法对新能同心全部权益的价值进行了预评估, 并以收益法结果作为本次预估结论 经初步估算, 新能同心 100% 股权预估值为 123,876 万元, 预估增值 55,483 万元, 增值率 81.12% 根据 发行股份购买资产协议 及预评估情况, 经交易双方协商, 初步确定本次交易标的资产作价为 亿元 截至本预案签署日, 标的资产审计 评估工作正在进行中, 标的资产的评估值尚未经正式评估确认, 预估值与最终评估结果可能存在差异 标的资产最终交易价格将由交易各方根据具有证券 期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 五 盈利承诺及业绩补偿 交易双方同意, 本次交易之盈利补偿期间为 2019 年度至 2021 年度 ( 一 ) 盈利承诺根据上市公司与中民新能签署的 盈利预测补偿协议, 中民新能承诺 : 新能同心的承诺净利润数为 :2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益 8

10 后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元 ;2019 年度 2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万元 ;2019 年度 2020 年度 2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元 最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议 上述净利润是指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 二 ) 补偿安排 1 业绩补偿在业绩承诺期间任一个会计年度结束后四个月内, 上市公司应聘请双方一致认可的具有证券 期货业务资格的会计师事务所审计标的公司于当年完成的实际净利润并就此出具 专项审核报告, 若标的公司当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数, 中民新能同意就标的公司实现净利润不足承诺净利润的部分优先以股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 具体补偿计算公式如下 : 当期应补偿总金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润预测数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 标的资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和 标的资产交易总价 - 累积已补偿金额当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 本次购买资产的发行价格如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如中民新能通过本次购买资产而取得的上市公司股份不足补偿的, 不足部分应以现金方式对上市公司补偿, 应补偿现金金额的计算公式如下 : 当期中民新能应补偿的现金金额 =( 当期应补偿股份数量 - 当期已补偿股份 9

11 数量 ) 本次购买资产的发行价格若在盈利补偿期间, 上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项, 则应补偿数量相应调整为 : 当期应补偿股份数 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) 在盈利补偿期间, 如上市公司实施分红派息, 交易对方取得的应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 ( 以税后金额为准 ) 应补偿股份数 2 减值补偿在业绩承诺期届满年度报告出具后 20 个工作日内, 上市公司聘请双方一致认可的具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具 减值测试报告 如期末减值额 > 盈利补偿期间已补偿的金额 ( 即盈利补偿期间已补偿股份数量 本次交易的每股发行价格 + 已补偿现金金额 ), 则中民新能应另行向上市公司进行补偿, 需补偿部分优先以中民新能所持上市公司股份数量补偿 若交易对方届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量, 不足部分由交易对方以现金方式进行补偿 : 减值测试需补偿的差额部分金额 = 期末减值额 - 盈利预测期间已补偿金额减值测试需补偿的股份数量 = 减值测试需补偿的差额部分金额 / 本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格减值测试需补偿的现金金额 = 减值测试需补偿的差额部分金额 - 减值测试已补偿股份数量 本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格自 盈利预测补偿协议 签署之日起至上述补偿实施之日, 若上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项, 则减值测试应补偿数量相应调整为 : 减值测试应补偿股份数 ( 调整后 )= 调整前减值测试应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ); 如上市公司实施分红派息, 交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 ( 以 10

12 税后金额为准 ) 减值测试应补偿股份数 ( 三 ) 补偿的实施在触发 盈利预测补偿协议 约定的盈利承诺补偿和 / 或减值补偿的情形下, 双方同意, 在年度专项审核报告或相应的减值测试报告披露之日起 15 个工作日内, 上市公司应确定交易对方是否应履行相应的补偿义务 交易对方应补偿的股份数量和应补偿的现金金额, 并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方 交易对方收到上市公司上述书面通知 5 个工作日内, 将其所持上市公司股份的权利 ( 包括但不限于股份锁定 股权质押 司法冻结等情形 ) 及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司 上市公司应在收到上述书面回复后, 在 30 个工作日内召开董事会及股东大会, 经上市公司股东大会审议通过, 上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及 / 或交易对方将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户 ( 四 ) 盈利承诺的确定依据 合理性及可实现性本次 盈利预测补偿协议 中承诺业绩主要是基于标的公司历史财务数据及对未来发电量 电价 成本等因素进行合理预计得出, 与评估机构收益法估值预估数基本一致 根据评估机构的预估情况,2019 年至 2021 年预估净利润分别为 11, 万元 11, 万元 11, 万元, 三年合计 34, 万元, 与 盈利预测补偿协议 中约定的 34,500 万元的差异率为 0.29%, 不存在显著差异 根据新能同心未经审计财务报表, 新能同心历史期间营业收入及净利润情况如下 : 单位 : 万元 新能同心 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 营业收入 3, , , , 净利润 , , , 评估机构对新能同心及其子公司未来几年净利润预估情况如下表所示 : 11

13 单位 : 万元 新能同心 2018 年 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 营业收入 5, , , , , , 净利润 1, , , , , , 纳入本次评估范围的新能同心及其四家子公司于评估基准日均已建成并网并投入运营, 历史期营业收入及净利润均呈现不同程度的增长, 其主要原因是历史期新能同心及其子公司发电项目在不同时间开始并网发电并产生收入, 收入 利润的规模随着并网规模的增加而增加 评估机构根据标的公司历史业绩情况及行业因素对未来几年标的公司的利润进行了预测, 其中主要利润表科目营业收入 营业成本 财务费用 其他收益及所得税费用的分析如下 : 1 营业收入 预测期各年营业收入水平与标的公司 2018 年营业收入水平无较大差异, 主要是由于新能同心及其子公司已经进入相对稳定的运营期, 未来并网发电容量与基准日的水平基本一致 从用电需求 电网消纳能力 电价及补贴情况看, 均能有效保障新能同心有效实现对未来营业收入的预期, 新能同心预测营业收入的可实现性较强 2 营业成本 光伏电站企业的营业成本主要包括固定资产折旧费用 运维费用及人工费用等 上述三项费用均受光伏电站规模的直接影响 截至 2018 年 9 月 30 日, 新能同心及其子公司下属所有电站均已全部并网, 且并未预计投资新建项目, 因此预测期内, 新能同心营业成本将维持在较为稳定的水平 3 财务费用 新能同心及其子公司的付息债务均有明确的还款计划, 根据借款合同中约定 的还款时间以及各期所属的利息费用, 预测期各期利息支出费用将逐年减少 财 务费用具体情况预计如下 : 单位 : 万元 12

14 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2018 年 月财务费用 , , , , 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年财务费用 6, , , , , 其他收益根据财政部和国家税务总局发布的 关于继续执行光伏发电增值税政策的通知 : 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品, 实行增值税即征即退 50% 的政策 新能同心及其子公司均已取得享受上述税收优惠的当地税务主管部门备案 并且, 综合考虑光伏增值税政策的历史 风电的增值税政策及类似案例假设情况等, 预计该等税收优惠期限到期后存在较大可能性将获得延续 报告期内, 由于标的公司存在较大金额增值税待抵扣进项税额, 未能实际享受该等优惠 预计从 2021 年开始, 标的公司待抵扣进项税逐渐抵消完毕, 可实际享受 50% 退税的优惠, 并产生利润表的其他收益约 1,000 万元, 未来年度逐渐增加至 2,000 万元以上并维持稳定 5 所得税费用评估机构从谨慎性的角度出发, 对目前新能同心享受的公共基础设施项目所得税三免三减半优惠及西部大开发 15% 低税率优惠, 均预计期限到期后不可持续 因此, 从 2018 年至 2023 年, 新能同心及其子公司逐步恢复 25% 的正常税率, 并且伴随利润总额的增加, 预计将使净利润产生一定程度的下滑 综合考虑上述所有因素, 经评估机构的测算, 在业绩承诺期内, 标的资产的盈利水平可实现逐年稳定上升 综上所述, 评估机构对标的公司未来年度利润水平做出了合理的预估, 标的公司预测利润的可实现性较强 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日, 上市公司的总股本为 354,057,227 股 本次拟发行 13

15 209,693,877 股股份用于购买标的公司股权, 本次交易完成后, 公司的总股本从 354,057,227 股增加至 563,751,104 股, 股本结构变动情况如下 : 单位 : 股 股东名称 / 本次交易前 本次交易后 姓名 股份数量 比例 拥有表决权拥有表决权比例股份数量比例股份数量股份数量 比例 中民新能 ,693, % 209,693, % 新能电力 17,755, % 75,536, % 17,755, % 75,536, % 小计 17,755, % 75,536, % 227,449, % 285,230, % 宋斌 25,704, % ,704, % - - 高运奎 5,249, % ,249, % - - 李恕华 3,114, % ,114, % - - 隋延波 5,073, % ,073, % - - 孔德龙 3,647, % ,647, % - - 杨玉清 2,988, % ,988, % - - 王平 1,494, % ,494, % - - 于海龙 1,192, % ,192, % - - 宫国伟 1,489, % ,489, % - - 青岛融创 7,826, % ,826, % - - 小计 57,780, % ,780, % - - 其他股东 278,521, % 278,521, % 278,521, % 278,521, % 合计 354,057, % 354,057, % 563,751, % 563,751, % 注 1: 发行股份的数量不足一股向下调整为整数 本次交易完成后, 公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 本次交易完成后, 中民新能将成为上市公司控股股东, 持有上市公司 40.35% 股权 根据 重组管理办法 等相关规定, 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的, 其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 在上述锁定期届满时, 如中民新能在本次交易的 盈利预测补偿协议 及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 本次交易完成日后, 中民新能因圣阳股份送股 转增股本等原因增持的股份, 也应遵守前述规定 14

16 上述锁定安排可以有效保证中民新能在本次交易完成后对上市公司控制关 系的稳定性 ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力 本次交易完成后, 标的公司将成 为上市公司全资子公司 交易完成后标的公司将对上市公司的营业收入 净利润 产生直接贡献, 上市公司盈利能力将进一步得到提升, 资产规模也将大幅增加 由于与本次交易相关的审计 评估等工作尚未最终完成, 目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析 本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的定量分析将在本次交易的重组报告书中予以披露 根据上市公司未经审计的备考财务数据 2017 年度经审计的财务数据 2018 年 1-9 月未经审计的财务数据, 本次交易完成前后上市公司主要财务状况及初步分析如下 : 1 资产及构成分析 单位 : 万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 本次交易项目本次交易后本次交易前本次交易后前 ( 实际变动率 ( 备考数 ) ( 实际数 ) ( 备考数 ) 数 ) 变动率 流动资产 136, , % 140, , % 非流动资产 58, , % 62, , % 资产总计 195, , % 203, , % 最近一年一期, 上市公司未经审计的备考流动资产为 213, 万元和 193, 万元, 较本次交易完成前增幅达到 51.21% 和 42.01%, 主要是由于货币资金 应收账款等科目的上升 ; 上市公司未经审计的备考非流动资产为 236, 万元和 227, 万元, 相比本次交易前上市公司非流动资产增长 % 和 %, 主要系新能同心存在金额较大的固定资产 新能同心的全部资产注入上市公司后, 最近一年一期的总资产规模为 449, 万元和 421, 万元, 增幅达 % 和 % 本次交易后, 上市公司资产规模将显著提升, 整体实力将明显加强 15

17 2 负债及构成分析 单位 : 万元 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后变动率 ( 实际数 ) ( 备考数 ) ( 实际数 ) ( 备考数 ) 变动率 流动负债 51, , % 61, , % 非流动负债 24, , % 23, , % 负债总计 75, , % 84, , % 最近一年一期, 上市公司未经审计的备考负债总额为 264, 万元和 232, 万元, 增长 % 和 %, 负债规模随总资产规模的增长而大 幅增长, 其中以非流动负债为主 3 本次交易前后偿债能力分析 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 ( 实际数 ) 本次交易后 ( 备考数 ) 本次交易前 ( 实际数 ) 本次交易后 ( 备考数 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 38.54% 55.26% 41.56% 58.75% 注 : 上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; (3) 资产负债率 = 总负债 / 总资产 ; 最近一年一期, 上市公司未经审计的备考流动比率和速动比率有所降低, 资 产负债率相对上升, 主要是由于光伏电站行业前期投资巨大, 资金主要来源即为 资本金和贷款, 且固定资产及长期借款较多 光伏发电行业上市公司 2017 年末 的主要偿债指标情况如下表所示 : 公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率 京运通 51.04% 节能风电 62.93% 太阳能 61.17% 中利集团 70.91% 嘉泽新能 72.76% 爱康科技 66.12% 平均数 64.16%

18 中位数 64.53% 上市公司 ( 备考 ) 58.75% 据上表可以得知, 上市公司备考报表偿债能力指标优于同行业可比公司 且 随着已经进入国补目录电站国补资金的进一步到位, 未进入国补目录的电站被纳 入目录并取得补贴以及借款本金的逐渐归还, 预计上市公司的偿债能力指标将得 到进一步改善 4 本次交易前后营运能力分析 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 ( 实际数 ) 本次交易后 ( 备考数 ) 本次交易前 ( 实际数 ) 本次交易后 ( 备考数 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 注 :2018 年 1-9 月相关指标为年化数据 上述财务指标的计算方法如下 : (1) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款期初期末平均账面价值 (2) 存货周转率 = 营业成本 / 存货期初期末平均账面价值 (3) 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产期初期末平均账面价值 本次交易完成后, 上市公司存货周转率较本次交易前水平有所上升, 主要与 光伏发电行业存货规模较小有关 ; 应收账款周转率有一定下降, 主要与光伏发电 行业国家补贴发放需要一定的时间, 应收账款规模较大有关 ; 总资产周转率有一 定的下降主要与光伏发电行业资产规模较大有关 光伏发电行业上市公司 2017 年末的主要营运能力指标情况如下表所示 : 公司名称 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产周转率 京运通 节能风电 太阳能 中利集团 嘉泽新能 , 爱康科技 平均数 中位数 上市公司 ( 备考 ) 注 : 计算同行业上市公司存货周转率的平均数及中位数时提出了异常值嘉泽新能 据上表可以得知, 本次交易完成后, 上市公司备考报表的应收账款周转率有 17

19 一定的下降, 但仍属于同行业的正常水平, 且随着已经进入国补目录电站国补资金的进一步到位, 未进入国补目录的电站被纳入目录并取得补贴, 预计上市公司的应收账款周转率将得到进一步提升 ; 上市公司备考报表的存货周转率有一定的提升, 处于同行业正常水平 ; 上市公司的总资产周转率有一定的下降, 但明显优于同行业上市公司 因此, 本次交易完成后, 受上市公司业务模式 资产结构等变化的影响, 上市公司的营运能力指标也有一定的变化, 但营运能力整体仍然良好, 处于同行业的正常水平 5 本次交易前后营业收入 净利润分析 单位 : 万元 2018 年 1-9 月 2017 年 项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后变动率 ( 实际数 ) ( 备考数 ) ( 实际数 ) ( 备考数 ) 变动率 营业收入 130, , % 170, , % 营业成本 110, , % 139, , % 营业利润 1, , % 3, , % 利润总额 1, , % 3, , % 净利润 1, , % 3, , % 归属于母公司所有者的净利润 1, , % 3, , % 与本次交易前相比, 上市公司 2017 年度未经审计的备考营业收入 营业利 润和归属于母公司所有者的净利润分别为 196, 万元 13, 万元和 12, 万元, 较交易前分别上升 14.91% % 和 % 与本次交易 前相比, 上市公司 2018 年 1-9 月未经审计的备考营业收入 营业利润和归属于 母公司所有者的净利润分别为 154, 万元 11, 万元和 10, 万元, 较交易前分别上升 18.28% % 和 % 本次交易完成后, 上市公司的收入规模将得到一定的增长, 利润水平将有较 大幅度的提升 6 本次交易前后盈利能力指标及比较分析 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 18

20 本次交易前 ( 实际数 ) 本次交易后 ( 备考数 ) 本次交易前 ( 实际数 ) 本次交易后 ( 备考数 ) 销售毛利率 15.71% 23.23% 18.24% 23.87% 销售净利率 1.15% 7.13% 1.85% 6.22% 加权平均净资产收益率 1.20% 6.54% 2.62% 5.78% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易后, 上市公司的销售毛利率 销售净利率 加权平均净资产收益率 较本次交易前有明显提升, 盈利能力得到较大的改善 同时, 上市公司基本每股 收益在本次交易后也得到了有效提升, 不存在因本次交易而导致上市公司即期每 股收益被摊薄的情况 综上, 本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产, 有利于提高上 市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力 ( 三 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池 铅炭电池 锂离子电池 新能源系统集成产品及服务的研发 制造和销售, 面向国内外市场, 在新能源储能领域 备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势, 市场占有率居行业前列 本次交易完成后, 上市公司将新增光伏发电业务, 受益于新能源发电领域的快速发展和良好的盈利能力以及与上市公司现有业务的协同效应, 本次交易完成后, 有助于进一步提升上市公司的持续运营能力 七 本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ( 一 ) 上市公司已履行的决策和审批程序 2018 年 11 月 12 日, 上市公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案 ( 二 ) 交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 2018 年 11 月 9 日, 新能同心股东决定通过本次交易 ; 通过 2018 年 11 月 9 日, 本次交易方案已经交易对方中民新能内部权力机构审议 19

21 ( 三 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本预案签署日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 标的资产审计 评估报告出具后, 公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案 ; 2 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过, 并同意中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 ; 3 本次交易尚需取得中国证监会的核准 八 本次重组相关方作出的重要承诺 20

22 上市公司 上市公司 上市公司 承诺方承诺事项承诺内容 关于提供信息真实性 准确性 完整性的承诺函 关于不存在内幕交易有关情形的承诺 关于无违法违规行为的承诺函 1 本公司已向为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本公司将及时提供本次交易的相关信息, 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 本公司同意对本公司所提供信息的真实性 准确性和完整性承担法律责任 1 本公司 ( 含本公司控制的企业或其他组织, 下同 ) 不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 2 本公司不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本公司若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 1 本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 诚信状况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为 2 本公司的董事 监事 高级管理人员具备和遵守 中华人民共和国公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务, 本公司的董事 监事 高级管理人员任职均经合法程序产生, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如有 ) 所禁止的兼职情形 3 本公司的董事 监事 高级管理人员不存在违反 中华人民共和国公司法 第一百四十六条 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责 4 最近五年内, 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在以下情形 :(1) 被司法机关依法追究刑事责任 ;(2) 受到行政处罚 ;(3) 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 5 截至本承诺出具之日, 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形 6 本公司及本公司的董事 监事 高级管理人员不存在违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; (3) 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; (4) 本公司现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; (5) 本公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; (6) 本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ;

23 上市公司全体董关于提供的信息真事 监事 高级管实性 准确性 完整理人员性的承诺函 上市公司全体董关于不存在内幕交事 监事 高级管易有关情形的承诺理人员 上市公司全体董关于无违法违规及事 监事 高级管诚信情况的承诺函理人员 上市公司全体董 (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 7 本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 1 本人已向圣阳股份及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本人将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息, 本人保证本人为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给圣阳股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在圣阳股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如违反上述承诺及声明, 本人将承担个别及连带的法律责任 1 本人( 含本人关系密切的家庭成员 本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织, 下同 ) 不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 2 本人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本人若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 1 本人具备和遵守 中华人民共和国公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务, 本人任职均经合法程序产生, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如有 ) 所禁止的兼职情形 2 本人不存在违反 中华人民共和国公司法 第一百四十六条 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 3 最近 36 个月内, 本人不存在以下情形 :(1) 被司法机关依法追究刑事责任 ;(2) 受到行政处罚 ;(3) 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 4 本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 诚信状况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为 5 截至本承诺出具之日, 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件, 亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形 6 本人不存在违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 7 本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 关于信息披露和申保证本次交易的信息披露和申请文件均真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承 22

24 事 监事 高级管请文件真实性 准确担个别和连带的法律责任 理人员 性和完整性的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 上市公司全体董关于股份减持计划事 监事 管理的说明人员 自圣阳股份披露 关于筹划重大资产重组的提示性公告 (2018 年 8 月 25 日 ) 起至本次交易实施完毕之日, 本人无减持上市公司股份的计划 上市公司全体董事 高管 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔关于股份锁定期的德龙 杨玉清 王承诺函平 宫国伟 于海龙 青岛融创宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔关于股份减持计划德龙 杨玉清 王的说明平 宫国伟 于海龙 青岛融创宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔关于无违法违规行德龙 杨玉清 王为及重大失信行为平 宫国伟 于海的承诺函龙 青岛融创 新能电力 1 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 如公司拟实施股权激励, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 在本次交易完成后 ( 自本次交易发行的股份上市之日起 )36 个月内不转让本人 / 本企业在圣阳股份拥有权益的股份 本次交易完成后, 本人 / 本企业所持圣阳股份股票因圣阳股份分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 如果届时中国证监会及 / 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定, 本人 / 本企业将按照中国证监会及 / 或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行 自圣阳股份披露 关于筹划重大资产重组的提示性公告 (2018 年 8 月 25 日 ) 起至本次交易实施完毕之日, 本人 / 本企业无减持上市公司股份的计划 截至本承诺函出具之日, 本人 / 本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未满 3 年的情形 关于信息真实性 准 1 本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件( 包确性和完整性的承括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签诺函字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在 23

25 新能电力新能电力新能电力新能电力新能电力新能电力 关于股份锁定的承诺函 关于本次交易的原则性意见和股份减持计划的说明 关于不存在内幕交易有关情形的承诺函 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 关于无违法违规行为及重大失信行为的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息, 本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给圣阳股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在圣阳股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如违反上述承诺及声明, 本公司将承担个别及连带的法律责任 在本次交易完成后 ( 自本次交易发行的股份上市之日起 )36 个月内不转让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份 如果届时中国证监会及 / 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定, 本公司将按照中国证监会及 / 或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行 本公司若违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 1 原则同意本次交易方案 ; 2 自圣阳股份披露 关于筹划重大资产重组的提示性公告 (2018 年 8 月 25 日 ) 起至本次交易实施完毕之日, 本公司无减持上市公司股份的计划 1 本公司 ( 含本公司控制的企业或其他组织, 下同 ) 不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 2 本公司不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本公司若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 1 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未满 3 年的情形 2 截至本承诺函出具之日, 本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 也不存在其他重大失信行为 3 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 1 截至本承诺函出具之日, 本公司 ( 含本公司控制的主体 ) 没有从事与上市公司 新能同心 ( 含其子公司, 下同 ) 主营业务相同或构成竞争的业务或活动 ; 2 本次交易完成后, 将上市公司作为本公司及本公司控制的主体范围内从事光伏电站开发 运营与电力销售相关业务的核心平台 24

26 新能电力 新能电力 关于减少和规范关联交易的承诺函 关于保持上市公司独立性的承诺函 3 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的, 本公司将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害 4 本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效 若违反上述承诺的, 本公司将立即采取必要措施予以纠正补救, 并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失 索赔责任及额外的费用支出 1 截至本承诺函出具之日, 除本次交易外, 本公司及本公司控制的其他主体及关联方与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易 2 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他主体将按法律 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免 减少与上市公司的关联交易 ; 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正 公平 公开的原则, 与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律 法规 其他规范性文件及上市公司章程等规定, 依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 3 本承诺在本公司作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本公司将承担相应的赔偿责任 一 保证圣阳股份的人员独立 1 保证本次交易完成后圣阳股份的劳动 人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立 2 保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方担任董事 监事以外的职务 3 保证本次交易完成后不干预圣阳股份股东大会 董事会行使职权决定人事任免 二 保证圣阳股份的机构独立 1 保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会 董事会 监事会等依照法律 法规及公司章程独立行使职权 三 保证圣阳股份的资产独立 完整 1 保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立 完整的资产 2 保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方 3 除正常经营性往来外, 保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金 资产被本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方占用的情形 四 保证圣阳股份的业务独立 1 保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立 自主 持续的经营能力 2 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方避免从事与圣阳股份及其下属企业具有竞争关系的业务 3 保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方减少与圣阳股份及其下属企业的关联交易; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务 25

27 关于不存在内幕交新能电力董事 监易有关情形的承诺事 高级管理人员函 新能同心 新能同心 关于提供信息真实性 完整性及准确性的承诺函 对有关事项的声明与确认 五 保证圣阳股份的财务独立 1 保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 2 保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户 3 保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方兼职 4 保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策, 本公司不干预圣阳股份的资金使用 5 保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的, 本公司将承担相应的赔偿责任 1 本人( 含本人关系密切的家庭成员 本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织, 下同 ) 不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 2 本人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本人若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 1 本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息, 本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给圣阳股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本公司同意对本公司所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 1 本公司为在中华人民共和国合法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形, 也不存在任何可能影响本公司合法存续的情况 2 本公司股东已经依法履行对本公司的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为 3 本公司股东持有的本公司股权为其实际合法拥有, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 除已披露的公司股东持有的本公司 100% 股权已被抵押给中国进出口银行外, 不存在冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形 4 在将本公司股权变更登记至圣阳股份名下前, 本公司保证保持正常 有序 合法的经营状态, 保证不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为, 保证不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 5 截至本承诺函签署之日, 本公司不存在任何正在进行或潜在的影响本公司股权的诉讼 仲裁或纠纷, 保证本公司章程 内部管理制度文件及本公司签署的合同或协议中不存在阻碍本公司股权转让的限制性条款 6 本公司资产 业务 人员 财务 机构独立, 未因受到任何合同 协议或相关安排约束 ( 如特许经营许可等 ) 而具有不确定性 7 本公司自 2015 年 1 月 1 日至今不存在重大违法违规行为或重大行政处罚 ; 截至本承诺函出具日, 本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 26

28 新能同心 关于减少和规范关联交易的承诺函 关于提供信息真实新能同心董事 监性 完整性及准确性事 高级管理人员的承诺函 关于无违法违规行新能同心董事 监为及诚信情况的承事 高级管理人员诺 8 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在为股东及其控制的其他企业或其他关联方或任何第三方提供担保的情况 9 本公司已披露的本公司的员工待遇情况是真实 完整的, 除此之外, 本公司没有对员工 ( 包括高级管理人员 ) 待遇的其他承诺和义务 10 本公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续, 截至目前已按时 足额支付员工工资和报酬, 并足额提取或支付社会保险费 住房公积金 11 本公司自设立至今在税务登记 税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定, 不存在欠缴 漏缴相关税费的情形 12 本公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供, 且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改 每份重大合同均真实有效, 而本公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务, 并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件 本公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同, 且不存在违约行为, 也不存在可能导致本公司向合同对方承担违约责任及 / 或赔偿责任的情形 13 本公司不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案, 本公司最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 本公司若违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 1 本公司将减少并规范与本公司的关联自然人及关联法人之间的关联交易 2 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序 本公司若违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人具备和遵守 中华人民共和国公司法 等法律 法规 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务, 本人任职均经合法程序产生, 不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程及有关监管部门 兼职单位 ( 如有 ) 所禁止的兼职情形 2 本人不存在违反 中华人民共和国公司法 第一百四十六条 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 3 截至本承诺函签署之日, 本人不存在 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近 36 个月受到行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 (4) 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4 本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 本人若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 27

29 新能同心董事 监关于不存在内幕交事 高级管理人员易有关情形的承诺 关于摊薄即期回报新能同心董事 高采取填补措施的承级管理人员诺 新能同心董事 监关于避免资金占用事 高级管理人员的承诺函 交易对方中民新能 交易对方中民新能 本人 ( 含本人关系密切的家庭成员 本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织 ) 不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 本人若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 1 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 如公司拟实施股权激励, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 1 截至本承诺函出具日, 本人 ( 含本人关系密切的家庭成员, 下同 ) 及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理 借款 代偿债务 代垫款项或其他任何方式占用新能同心资金的情形 2 本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用新能同心及圣阳股份的资金, 在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保, 不从事损害新能同心及其他股东合法权益的行为 承诺函一经签署, 即构成本人不可撤销的法律义务 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 1 本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息, 本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给圣阳股份或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 关于信息真实性 准 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 确性和完整性的承在形成调查结论以前, 不转让在圣阳股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣诺函阳股份董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 4 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会 证券交易所等监管机构的要求不符, 则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺 如违反上述承诺及声明, 本公司将承担个别及连带的法律责任 关于减少和规范关联交易的承诺函 1 截至本承诺函出具之日, 除本次交易外, 本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易 28

30 交易对方中民新能 交易对方中民新能 关于保持上市公司独立性的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 2 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他主体将按法律 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免 减少与上市公司的关联交易 ; 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正 公平 公开的原则, 与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律 法规 其他规范性文件及上市公司章程等规定, 依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 3 本承诺在本公司作为上市公司直接/ 间接控股股东期间持续有效 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本公司将承担相应的赔偿责任 一 保证圣阳股份的人员独立 1 保证本次交易完成后圣阳股份的劳动 人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立 2 保证本次交易完成后圣阳股份的高级管理人员均专职在圣阳股份任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方担任董事 监事以外的职务 3 保证本次交易完成后不越权干预圣阳股份股东大会 董事会行使职权决定人事任免 二 保证圣阳股份的机构独立 1 保证本次交易完成后圣阳股份构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证本次交易完成后圣阳股份的股东大会 董事会 监事会等依照法律 法规及公司章程独立行使职权 三 保证圣阳股份的资产独立 完整 1 保证本次交易完成后圣阳股份拥有与生产经营有关的独立 完整的资产 2 保证本次交易完成后圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方 四 保证圣阳股份的业务独立保证本次交易完成后圣阳股份拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立 自主 持续的经营能力 五 保证圣阳股份的财务独立 1 保证本次交易完成后圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 2 保证本次交易完成后圣阳股份独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户 3 保证本次交易完成后圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方兼职 4 保证本次交易完成后圣阳股份能够独立做出财务决策, 本公司不越权干预圣阳股份的资金使用 5 保证本次交易完成后圣阳股份依法独立纳税 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给圣阳股份造成损失的, 本公司将承担相应的赔偿责任 1 本次交易完成后, 将上市公司作为本公司 ( 含本公司控制的主体 ) 范围内从事光伏电站开发 运营与电力销售相关业务的核心平台 2 就本公司( 含本公司控制的主体 ) 目前控制的除新能同心 ( 含其下属企业, 下同 ) 以外的其他光伏电站开发 运营与电力销售相关资产和业务, 本公司承诺在本次交易完成之日起 36 个月内, 按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务, 对本公司及本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司 若无法注入上市公司的, 本公司及本公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务 资产转让给无关联第三方 将产生竞争的业务 资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行 合法方式, 使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 除目前已披露的情况外, 截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司控制的主体未从事光伏电站开发 运营与电力销售相关的其他业务或活 29

31 交易对方中民新能 交易对方中民新能 交易对方中民新能 关于重组交易标的资产权属的承诺 关于股份锁定期的承诺函 动 ; 本公司并保证, 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的, 本公司将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害 4 本承诺在本公司作为上市公司直接/ 间接控股股东期间持续有效 若违反上述承诺的, 本公司将立即采取必要措施予以纠正补救, 并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失 索赔责任及额外的费用支出 1 本公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司, 拥有参与本次交易并与圣阳股份签署协议 履行协议项下权利义务的合法主体资格 2 本公司已经依法履行对新能同心的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响新能同心合法存续的情况 3 本公司持有的新能同心的股权为实际合法拥有, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托持股 委托持股或者代他人持股的安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 除存在已披露股权质押事项外, 不存在冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 亦不存在诉讼 仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形 同时, 本公司保证持有的新能同心股权在本次交易获得监管机构审批通过后可顺利变更登记到圣阳股份名下 4 本公司持有的新能同心股权为权属清晰的资产, 并承诺在本次交易获得中国证监会批准后, 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续 5 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持新能同心股权的诉讼 仲裁或纠纷, 保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持新能同心股权的限制性条款 本公司对新能同心的股权进行转让不违反法律 法规及任何本公司与第三人的协议 本公司对违反上述任一承诺承担法律责任 1 本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份, 自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分 该等股份上市后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在本次交易取得的圣阳股份的股份 3 在上述锁定期届满时, 如本公司在本次交易的 盈利预测补偿协议 及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕, 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日 4 本次交易完成日后, 本公司因圣阳股份送股 转增股本等原因增持的股份, 也应遵守前述规定 如果中国证监会及 / 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见, 本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 本公司现承诺与保证, 本公司不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的下列情形 : 关于不存在 上市公 1 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益; 司收购管理办法 第 2 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 六条规定情形的承 3 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 诺 4 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 30

32 交易对方中民新能 交易对方中民新能 关于不存在内幕交易有关情形的承诺 关于无重大违法违规的承诺 5 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形 本公司对违反上述承诺承担法律责任 1 本公司 ( 含本公司控制的企业或其他组织 ) 不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 2 本公司 ( 含本公司控制的企业或其他组织 ) 不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本公司若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 1 本公司最近五年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ), 未受到刑事处罚 最近五年内, 本公司涉及的与经济纠纷有关的 涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或仲裁情况有 : 诉讼 / 仲裁案件基本情况 2015 年 8 月, 本公司与中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司 ( 以下简称 黑火公司 ) 新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司 ( 以下简称 蒙力公司 ) 签订了 新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期 30MWp 光伏项目承包协议书, 在合同履行过程中, 因工程质量不合格, 各方产生争议 2016 年 8 月, 蒙力公司作为原告 本公司作为第三人, 以黑火公司作为被告, 以被告施工工程质量不合格为由向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼, 要求返还已付工程款并赔偿损失共 10, 万元 后黑火公司提起反诉, 要求蒙力公司支付未付工程款及利息 2015 年 5 月 18 日, 本公司 董耀 陈永球 博爱县亨昱电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司 ( 以下简称 北京电建 ) 五方共同签署 博爱县亨昱电力有限公司 董耀 陈永球 中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投资有限公司之合作协议, 约定共同合作开发博爱光伏电站项目 2017 年 10 月 17 日, 项目合作方董耀以本公司为被申请人 受理时间 2016 年 8 月 23 日 2017 年 10 月 30 日 涉案金额 ( 万元 ) 10, 本公司主张 17, 万元, 北京电建主张 25, 万元, 董耀主张 3,500 诉讼 / 仲裁结果 内蒙古自治区高级人民法院于 2017 年 12 月 19 日作出一审判决 ((2016) 内民初 39 号 ), 判决黑火公司支付蒙力公司各项损失 5, 万元, 驳回蒙力公司要求返还已付工程款的请求 驳回黑火公司反诉请求 黑火公司已上诉, 截至本承诺函出具日, 二审已开庭, 尚未宣判结果 截至本承诺函出具日, 案件正在审理阶段 31

33 以本公司未能履行投资义务为由提起仲裁, 申请主张赔偿损失 3,500 万元 2017 年 12 月 4 日, 本公司反请求主张融资损失 违约金损失 17, 万元, 并增加北京电建作为反请求被申请人 2018 年 4 月 8 日, 北京电建作为追加当事人提出反请求主张本公司赔偿损失及违约金 25, 万元 2015 年 8 月本公司与隆基绿能科技股份有限公司 ( 以下简称 隆基绿能 ) 签订了 100MW 组件采购合同, 在合同履约过程中, 本公司未能如期支付对方部分组件款 2017 年 5 月 8 日, 隆基绿能作以本公司为被申请人, 向北京仲裁委员会提起了仲裁, 请求本公司支付组件采购欠款及违约金 2015 年 5 月, 本公司和上海东芯建筑工程技术有限公司 ( 以下简称 东芯公司 ) 组成的联合体作为总包方 洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司 ( 以下简称 洛宁浚鑫 ) 作为发包方, 各方签订了 河南洛阳市洛宁一期 18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同 及两份补充协议 ; 同时, 中建材浚鑫科技有限公司 ( 以下简称 中建材公司 ) 出具 担保函, 为洛宁浚鑫在前述总承包合同项下的付款义务提供连带责任担保 联合体按合同约定组织施工, 并于 2016 年 6 月 30 日前实现并网 因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付, 本公司与东芯公司作为申请人, 以洛宁浚鑫 中建材公司为被申请人, 以拖欠工程款为由于 2017 年 10 月 30 日向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁, 主张工程款 资金占用费 律师费等约 16,130 万元 2017 年 6 月 6 日 2017 年 10 月 30 日 万元 15, ,130 本公司向隆基绿能支付了相关款项, 隆基绿能于 2017 年 7 月 7 日撤回了仲裁申请, 北京仲裁委员会于 2017 年 7 月 10 日作出撤案决定 各方已达成和解, 申请人撤回了仲裁申请, 上海国际经济贸易仲裁委员会于 2018 年 10 月 15 日作出撤案决定 除上述诉讼 / 仲裁外, 本公司最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的 涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁 2 本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 诚信状况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为 3 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件, 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 4 本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 本公司如违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 ; 因此给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 32

34 交易对方中民新能 交易对方中民新能 交易对方中民新能 关于标的资产经营合规性的承诺 关于避免资金占用及违规担保的承诺 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 新能同心及其分 子公司依法设立并有效存续, 具有法定的营业资格, 新能同心及其分 子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准 同意 授权和许可, 所有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或有可能导致上述批准 同意 授权和许可失效的情形 2 新能同心及其分 子公司系在其核准的营业范围内从事经营活动, 并拥有其开展经营活动所需要的经营资质, 不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项, 未在经批准的业务范围以外开展经营活动 3 新能同心及其分 子公司自 2015 年 1 月 1 日至今的生产经营中不存在任何违法违规行为, 新能同心及其分 子公司不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形 4 新能同心及其分 子公司将继续独立 完整地履行其与员工的劳动合同, 不因本次交易产生人员转移问题 5 新能同心及其分 子公司已披露的新能同心及其分 子公司员工待遇情况是真实 完整的, 除此之外, 新能同心及其分 子公司没有对员工 ( 包括高级管理人员 ) 待遇的其他承诺和义务 6 新能同心及其分 子公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续, 截至目前已按时 足额支付员工工资和报酬, 并足额提取或支付社会保险费 住房公积金和其他福利, 不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形 7 新能同心及其分 子公司自设立至今在税务登记 税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定, 不存在因欠缴 漏缴相关税费而受到重大行政处罚的情形 8 新能同心及其分 子公司作为合同一方的重大合同均真实有效 新能同心及其分 子公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同, 且不存在违约行为 9 如果新能同心及其分 子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商 税务 员工工资 社保 住房公积金 经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的, 本公司将向新能同心及其分 子公司全额补偿新能同心及其分 子公司所有欠缴费用并承担上市公司及新能同心因此遭受的一切损失 10 新能同心及其分 子公司合法拥有保证正常生产经营所需的房屋 办公设备等资产的所有权和使用权, 具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要资产拥有合法的所有权, 资产权属清晰 11 新能同心及其分 子公司不存在重大诉讼 仲裁 司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况, 未发生违反法律 公司章程 的对外担保, 也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况 12 本次交易不涉及新能同心债权债务转移问题 本次交易完成后, 新能同心的债权 债务仍然由其自行承担 本公司若违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 1 本公司承诺将于重组报告书 ( 草案 ) 提交上市公司董事会审议前偿付本公司及本公司关联方对新能同心及其下属子公司资金占用的所有本金和利息, 并且不再以任何形式对新能同心及其下属子公司产生非经营性资金占用 2 本次交易完成后, 本公司在作为圣阳股份的控股股东期间, 本公司及本公司控制的其他企业或组织将不会以任何方式占用新能同心及圣阳股份的资金, 在任何情况下不要求新能同心或圣阳股份为本公司及本公司控制的其他企业或组织提供担保, 不从事损害新能同心 圣阳股份及其他股东合法权益的行为 本公司如违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 不越权干预圣阳股份经营管理活动, 不侵占圣阳股份利益 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 交易对方中民新关于股权质押的承鉴于标的公司 100% 股权目前存在股权质押情况, 本公司承诺 : 33

35 能 诺 标的公司股权过户已获得质权人同意, 在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍 若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险, 本公司承诺将代为解除标的公司 100% 股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续, 保证不会对本次交易标的公司交割事宜构成任何影响 若在审核过程中, 监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求, 本公司将按照监管机构要求履行相关义务, 确保标的公司股权过户不存在障碍 如违反上述承诺, 本公司将承担全部法律责任 交易对方中民新能 交易对方中民新能 交易对方中民新能 交易对方中民新能 交易对方中民新能 交易对方中民新能 关于股权质押事项的承诺函 关于光伏电站运维方资质及招标程序瑕疵的承诺 关于光伏电站运营资质瑕疵的承诺 关于未办理完成土地使用权证 房屋所有权证等相关权证问题的承诺 关于招标程序瑕疵的承诺 关于租赁土地及房产瑕疵的承诺 中民新能董事 监关于无重大违法违事 高级管理人员规的承诺 本公司将提供符合中国进出口银行要求的担保措施, 配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押, 具体措施包括提供保证责任 提供抵押物 提供保证金及借助中民投支持等, 以保证本次交易的顺利交割 本公司将在本次交易获得证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成标的公司的股权解除质押事项 若在审核过程中监管机构提出明确要求, 将按照监管机构要求执行 鉴于旻投电力发展有限公司为标的公司及其子公司提供光伏电站运维服务, 如果标的公司及其子公司因旻投电力发展有限公司资质不合规或运维的招投标程序问题而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 1 标的公司未办理完成相应资质的土地使用权 房屋建筑物确系标的公司所有, 不存在其他权属争议 ; 2 上述土地使用权 房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕 ; 3 若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的, 则本公司将承担上述权证办理过程中的所有费用, 包括但不限于税费以及其他程序性费用等 ; 4 如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的, 将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿, 前述损失包括但不限于行政处罚 强制拆除费用 因影响正常生产经营活动而造成的损失 第三方索赔等 ; 5 上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺, 履行期限为长期 若标的公司及其子公司因所建设和运营的项目未按规定履行建设项目招标程序, 包括项目的勘察 设计 施工 监理以及与工程建设有关的重要设备 材料等的采购阶段, 而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 本公司保证将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 若标的公司及子公司因租赁的土地和 / 或房产不规范情形影响标的公司及子公司使用该等土地和 / 或房产以从事正常业务经营, 本公司将积极采取有效措施, 包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和 / 或房产供相关企业经营使用等, 促使各相关企业业务经营持续正常进行, 以减轻或消除不利影响 ; 若标的公司及子公司因租赁的土地和 / 或房产不符合相关的法律 法规, 而被有关主管政府部门要求收回土地和 / 或房产或受到任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因土地和 / 或房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出, 本公司愿意承担标的公司及子公司前述土地和 / 或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用, 使标的公司及子公司免受损害 此外, 本公司将支持标的公司及其子公司向相应方积极主张权利, 以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益 1 本人最近 5 年内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ), 未受到刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 34

36 关于不存在内幕交中民新能董事 监易有关情形的承诺事 高级管理人员函 中民投 关于本次交易有关事项的承诺函 2 本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 诚信状况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为 3 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁案件, 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 4 本人及本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 5 本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 本人如违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 ; 因此给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 1 本人( 含本人关系密切的家庭成员 本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织, 下同 ) 不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券, 或者泄露内幕信息, 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为, 未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 2 本人不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 本人若违反上述承诺, 将依法承担相应的法律责任 一 关于信息真实性 准确性和完整性的承诺 1 本公司已向圣阳股份及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 2 在参与本次交易期间, 本公司将及时向圣阳股份提供本次交易的相关信息, 本公司保证本公司为圣阳股份本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并且保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在圣阳股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交圣阳股份董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 二 关于减少和规范关联交易的承诺 1 截至本承诺函出具之日, 除本次交易外, 本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易 2 本次交易完成后, 在本公司作为上市公司直接 / 间接控股股东期间 : 本公司及本公司控制的其他主体将按法律 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免 减少与上市公司的关联交易 ; 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正 公平 公开的原则, 与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律 法规 其他规范性文件及上市公司章程等规定, 依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允 合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金 利润, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 三 关于保持上市公司独立性的承诺 35

37 本次交易完成后, 在本公司作为上市公司直接 / 间接控股股东期间 : ( 一 ) 圣阳股份的人员独立 1 保证圣阳股份的劳动 人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立 2 保证圣阳股份的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方担任董事 监事以外的职务 3 保证不违规干预圣阳股份股东大会 董事会行使职权决定人事任免 ( 二 ) 圣阳股份的机构独立 1 保证不违规干预圣阳股份构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证不违规干预圣阳股份的股东大会 董事会 监事会等依照法律 法规及公司章程独立行使职权 ( 三 ) 圣阳股份的资产独立 完整 1 保证不违规干预圣阳股份拥有与生产经营有关的独立 完整的资产 2 保证圣阳股份的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方 3 除正常经营性往来外, 保证本次交易完成后圣阳股份不存在资金 资产被本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方占用的情形 ( 四 ) 圣阳股份的业务独立保证不违规干预圣阳股份的业务独立性 ( 五 ) 圣阳股份的财务独立 1 保证不违规干预圣阳股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系 2 保证圣阳股份独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户 3 保证圣阳股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司 企业或者其他经济组织等关联方兼职 4 保证圣阳股份能够独立做出财务决策, 本公司不违规干预圣阳股份的资金使用 四 关于避免同业竞争的承诺 1 截至本承诺函出具日, 本公司旗下公司按照业务类别主要分为建筑业板块 金融业板块 租赁和商务服务业板块 新能源业务板块 综合类板块及信息 软件与信息技术服务板块 除中民新能及其控制的下属子公司外, 本公司其余下属公司均未从事新能源发电业务 ( 含光伏电站开发 运营与电力销售相关的业务或活动 ) 2 本次交易完成后, 在本公司作为上市公司直接 / 间接控股股东期间 : 本公司将继续以中民新能作为本公司及本公司控制的主体范围内从事新能源业务的唯一平台 本公司保证严格履行上述各项承诺, 如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的, 本公司将承担相应的赔偿责任 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会 证券交易所等监管机构的要求不符, 则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺 36

38 九 对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等相关法律 法规及深交所相关业务规则的要求, 切实履行信息披露义务, 真实 准确 完整 及时 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本预案在提交董事会讨论时, 独立董事就相关事项发表了独立意见, 关联董事已回避表决 待相关审计 评估工作完成后, 上市公司将编制相应的重组报告书并再次提交董事会讨论, 独立董事也将就相关事项再次发表独立意见 本次交易中, 上市公司已聘请独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构, 会计师事务所和资产评估机构均具有证券 期货业务资质, 独立财务顾问具有保荐业务资格 ; 相关中介机构将对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股份限售期安排根据中民新能出具的承诺, 中民新能对认购上市公司新发行的股份做了相应的锁定期安排 : 本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份, 自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分 该等股份上市后 6 个月内如圣阳股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月 上市公司控股股东新能电力亦出具承诺, 对其持有的上市公司存量股份做了相应的锁定期安排 : 在本次交易完成后 ( 自本次交易发行的股份上市之日起 )36 个月内不转 37

39 让本公司在圣阳股份中拥有权益的股份 ( 四 ) 网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布通知公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 关联股东将回避表决, 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 ( 五 ) 业绩承诺与补偿安排为了维护广大中小投资者的利益, 上市公司与交易对方中民新能签订了 盈利预测补偿协议, 中民新能作为本次交易的业绩承诺方承诺 : 新能同心 2019 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 11,100 万元 ;2019 年度 2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700 万元 ;2019 年度 2020 年度 2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 34,500 万元 若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的, 中民新能同意就标的公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿 ( 六 ) 本次重组过渡期间损益的安排根据上市公司与中民新能签订的 发行股份购买资产协议, 本次交易中, 评估基准日至交割日期间 ( 即过渡期间 ), 新能同心运营所产生的盈利归圣阳股份享有, 亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足 ( 七 ) 关联方回避表决的安排根据 上市规则, 本次交易构成关联交易, 因此, 上市公司在召集董事会 股东大会审议相关议案时, 需要提请关联方回避表决相关议案 ( 八 ) 分别披露股东投票结果 38

40 公司将对中小投资者表决情况进行单独计票 单独统计, 并披露除上市公司的董事 监事 高级管理人员 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况 ( 九 ) 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1 上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险, 上市公司将采取以下应对措施 : (1) 加强对标的资产的整合管理, 提高上市公司竞争能力本次交易完成后, 上市公司将围绕光伏电站开发 运营加大资金和技术的投入, 结合公司在电力业务等服务领域的技术和经验, 对相关资源进行整合, 深化战略协同和管理协同, 不断提升上市公司在光伏电站领域的市场竞争力, 促进上市公司的业务规模进一步发展壮大 (2) 进一步加强经营管理和内部控制, 提升经营业绩本次交易完成后, 上市公司将严格按照 公司法 证券法 上市公司章程指引 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 保护公司尤其是中小投资者的合法权益, 为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 同时, 上市公司将进一步加强企业经营管理, 提高上市公司日常运营效率, 严格控制各项成本费用支出, 加强成本管理, 优化预算管理流程, 强化执行监督, 全面有效地提升公司经营效率 (3) 严格执行分红政策, 强化投资者回报机制本次交易完成后, 上市公司将继续按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红及利润分配政策, 强化中小投资者权益保障机制, 给予投资者合理回报 2 上市公司董事 高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司董事 高级管理人员做出如下承诺 : 39

41 (1) 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 (3) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 (4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 如公司拟实施股权激励, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 3 上市公司控股股东 实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司控股股东新能电力及本次交易对方中民新能均承诺 : 不越权干预圣阳股份经营管理活动, 不侵占圣阳股份利益 本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 十 交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 截至本预案签署日, 新能同心最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件 十一 独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问, 天风证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐业务资格 十二 待补充披露的信息提示 40

42 截至本预案签署日, 新能同心的审计 评估工作尚未完成, 本预案涉及的相 关财务数据 预估值与最终审计 评估结果可能存有一定差异, 最终经审计的财 务数据 评估结果将在重组报告书中予以披露, 特提请投资者注意 41

43 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时, 还应特别考虑下述各项风险因 素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易相关审计 评估报告出具后, 公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项, 本次交易方案获得公司股东大会的批准 中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方可实施 本次交易能否取得上述批准或核准, 以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 ( 二 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 中止或取消本次交易的风险 本次交易方案尚需取得中国证监会的核准 在本次交易审核过程中, 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止或取消的可能 如果本次交易无法进行或需重新进行, 则交易可能面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意相关风险 ( 三 ) 标的资产财务数据未经审计 评估及预估值调整风险截至本预案签署日, 本次交易标的公司的审计 评估工作及上市公司备考审计工作尚未完成, 本预案所涉及标的公司相关财务数据 经营指标及预估值仅供投资者参考 相关数据应以具有证券 期货业务资格的会计师事务所 资产评估 42

44 机构出具的审计报告 评估报告为准 标的公司经审计的财务数据 评估或估值结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露 本预案中所涉及的相关财务数据 经营指标及预估值与最终审计 评估结果可能存在一定差异, 因此重组方案存在调整的风险, 提请投资者注意相关风险 ( 四 ) 标的资产业绩承诺无法实现的风险根据 盈利预测补偿协议, 交易双方同意 : 标的公司 2019 年度拟实现的净利润 ( 指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额数, 下同 ) 承诺数不低于 11,100 万元,2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 22,700 万元,2019 年 2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 34,500 万元 最终的承诺净利润数将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议 上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景 业务发展规划等因素所做出的预测, 虽然标的公司盈利具有较强的稳定性, 但仍不排除由于宏观经济环境 产业政策 市场波动和公司管理层经营能力等内外部因素影响, 标的公司的经营情况可能存在未达预期, 进而导致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润导致业绩承诺无法实现的风险 ( 五 ) 标的资产预估增值较大的风险以 2018 年 9 月 30 日为基准日, 标的资产的预估值为 123,876 万元, 未经审计的账面净资产 ( 母公司 ) 为 68,393 万元, 增值 55,483 万元, 增值率 81.12% 标的资产预估增值率较高 虽然预估值是评估机构根据相关规定对新能同心未来的发电价格 发电量等进行预测而得出的, 但仍可能出现因未来实际情况与预估假设不一致, 特别是宏观经济波动 行业监管变化, 未来盈利达不到资产评估时的预测数, 导致出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险 ( 六 ) 收购整合风险本次重组前, 上市公司主营业务为为阀控式密封铅酸蓄电池 铅炭电池 锂 43

45 离子电池 新能源系统集成产品及服务的研发 制造和销售, 本次重组完成后上市公司主营业务将新增加光伏电站的开发 运营 电力销售业务, 虽然上市公司新增业务与原业务存在一定的协同效应, 但是公司业务种类 资产规模及公司员工的增加在一定程度上增加了上市公司管理整合的难度 本次交易完成后, 如果公司未能在企业文化 市场 人员 技术 管理等多个维度与标的公司进行良好的整合, 可能对上市公司正常经营造成一定的风险, 提请投资者注意本次交易的收购整合风险 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 产业政策及行业监管风险标的公司主营业务为光伏电站的投资开发 运营 电力销售 虽然目前新能源发电行业受到国家政策的支持, 同时技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用, 但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本, 光伏电站的收益较为依赖于政府的电价补贴 因此, 国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大 2018 年 5 月 31 日, 国家发改委 财政部 国家能源局联合发布 关于 2018 年光伏发电有关事项的通知, 提出为促进光伏行业健康可持续发展 提高发展质量 加快补贴退坡, 要合理把握发展节奏 优化光伏发电新增建设规模, 加快光伏发电补贴退坡 降低补贴强度, 发挥市场配置资源决定性作用 进一步加大市场化配置项目力度 如果政府监管 产业政策和外部环境出现不利于标的公司业务发展的变化, 可能对标的公司的未来发展造成不利影响 截至本预案签署日, 除新能同心 200MWp 项目 德州翔宇晶彩 10MW 项目进入了第七批国补目录外, 新能同心下属其他电站均未进入国补目录 若第八批国补目录迟迟未出台, 可能存在无法实际取得国家补贴电价收入的风险, 进而对实际的投资效益产生不利影响, 提请投资者注意相关风险 ( 二 ) 光伏发电业务较为依赖气候状况的风险太阳能发电企业的发电量受到当地实际日照强度及日照时间的影响 日照时间 日照强度等气候因素因地区及季节而异, 难以精确预测 若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差, 光伏电站的实际发电量也可能出现 44

46 较大波动, 从而导致标的公司的经营业绩出现波动 ( 三 ) 集中式光伏发电弃光限电的风险光伏发电项目需执行电网统一调度, 按照电网调度指令调整上网电量是各类发电企业并网运行的前提条件 当用电需求小于发电供应能力时, 发电企业服从调度要求, 使得电站实际上网电量低于发电设备额定发电能力的情况称为 限电 由于太阳能资源难以储存, 因此 限电 使得光伏发电企业的部分太阳能资源没有得到充分利用, 该情况称为 弃光 标的公司所在的宁夏省同心县属于我国光伏发电资源一类区域, 在电站建成后同样面临着弃光限电的问题 国家能源局等主管部门已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施, 在更大范围内优化协调电量平衡方案, 提升消化光伏发电的能力 但是在电站实际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量 当地电力消纳能力等多种因素 因此, 对于已经投产的光伏发电项目, 如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对标的公司光伏发电项目限电, 会对其收入及利润产生不利影响 ( 四 ) 税收优惠政策变化的风险根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十七条及其实施条例第八十七条 八十九条 财税 (2008)116 号 财税 (2008)46 号 国税发 (2009)80 号文件规定 : 企业从事 公共基础设施项目企业所得税优惠目录 内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定 于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目, 其投资经营的所得, 自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税 新能同心 200 兆瓦并网光伏发电项目属于 公共基础设施项目企业所得税优惠目录 当中的太阳能发电新建项目 根据 企业所得税减免税备案登记表, 新能同心自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日免征企业所得税,2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减半征收企业所得税 根据 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告 (2012 年第 12 号 ) 第五条规定, 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 标 45

47 的公司具备享受 西部大开发 15% 优惠税率的条件 根据 财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知 ( 财税 [2009]69 号 ), 定期减免税的减半期内, 可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征收 根据财政部和国家税务总局发布的 关于继续执行光伏发电增值税政策的通知 : 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品, 实行增值税即征即退 50% 的政策 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动, 公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消, 将会对公司经营业绩带来不利影响 ( 五 ) 土地 房产权属未办理完成的风险截至本预案签署日, 新能同心尚未取得新能同心 200MWp 光伏项目办公楼 升压站 食堂所坐落土地的土地使用权证及上述房屋的房产证 目前, 土地使用权证的办理已完成前期项目选址 建设用地预审 土地征用等程序, 后续程序正在稳步推进中, 土地使用权证办理完成后将继续推动房产证的办理 同心县国土资源局已出具证明, 报告期内新能同心不存在违法违规行为, 未受到过行政处罚 交易对方中民新能已出具承诺, 承诺上述土地使用权 房屋所有权证及其他相关资质文件自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内办理完毕 ; 若上述权证自标的公司股权过户至上市公司名下之日起 24 个月内未办理完毕的, 则将承担上述权证办理过程中的所有费用, 包括但不限于税费以及其他程序性费用等 ; 如果因上述未办理权证事项致使上市公司遭受损失的, 将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿, 前述损失包括但不限于行政处罚 强制拆除费用 因影响正常生产经营活动而造成的损失 第三方索赔等 虽然标的公司土地 房产的办理正在推进过程中, 同心县国土资源局已出具证明标的公司不存在违法违规行为且中民新能进行了承诺, 但仍存在上述土地 房产的权属证件不能如期完成或导致主管部门处罚的风险, 提请投资者关注 ( 六 ) 标的公司通过股权质押 收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负债 46

48 率较高的风险光伏发电运营属于资金密集型行业, 前期建设需要大量的资金投入, 标的公司及下属四家子公司均通过股权质押 收费权质押或设备抵押等方式进行了融资 截至 2018 年 9 月 30 日, 新能同心未经审计合并报表资产负债率为 69.74% 若未来标的公司生产经营发生重大不利变化, 或未能及时获取其他融资, 可能对标的公司偿付能力产生一定影响 ( 七 ) 光伏电站相关证照取得风险建设光伏发电项目需取得立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批和并网发电许可 截至本预案签署日, 新能同心 200MWp 光伏发电项目土地使用权证 建设用地施工许可证等尚在办理过程中 标的公司正在与相关部门进行充分沟通, 积极办理相关批复事宜, 预计办理完成不存在实质性障碍 中民新能已出具承诺 : 若标的公司及其子公司因未办理完成光伏电站运营所必需的资质而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 将为标的公司及其子公司承担因前述处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 虽然截至本预案签署日, 标的公司未因电站建设证照受到相关部门处罚, 但仍存在标的公司不能尽早获取相关证照导致受到相关主管部门处罚的风险, 提请投资者注意相关风险 ( 八 ) 应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险根据我国有关部门的规定, 光伏电站项目由国家根据发电量给予电价补贴 但是国家电价补贴需要光伏电站项目首先被财政部 国家发展改革委和国家能源局纳入国补目录, 再从可再生能源发展基金中拨付 鉴于电价补贴以国家信用为基础, 该项收入无法收回的风险极低 但目前补贴资金结算过程周期较长, 若这种情况得不到改善, 将会影响标的公司的现金流, 进而对实际的投资效益产生不利影响 ( 九 ) 同业竞争的风险截至本预案签署日, 本次交易对方中民新能通过下属控制的主体持有多家光 47

49 伏电站, 宁夏省内电站与新能同心在电网保障外收购部分存在同业竞争的风险 上市公司控股股东新能电力 本次交易对方中民新能已作出 关于避免同业竞争的承诺, 承诺在本次交易完成后, 将上市公司作为从事光伏电站开发 运营与电力销售相关业务的核心平台, 并承诺在本次交易完成之日起 36 个月内, 按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务, 对其控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司 若无法注入上市公司的, 将通过包括但不限于将产生竞争的业务 资产转让给无关联第三方 将产生竞争的业务资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行 合法方式避免同业竞争 具体内容详见 第七节本次交易对上市公司的影响 / 三 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 /( 一 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响 ( 十 ) 标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险 2015 年 12 月 8 日, 新能同心与陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司签订了 融资租赁合同 ( 售后回租 ) ( 编号 :DSYH ), 获取融资租赁款 5 亿元 2016 年 1 月 5 日, 鼎盛裕和与中国进出口银行签订了 租金保理协议 ( 编号 : ), 约定中国进出口银行以 5 亿元价格受让鼎盛裕和应收新能同心的租金共计 6.75 亿元 因此, 为向最终借款人中国进出口银行提供担保, 中民新能分别与中国进出口银行签订了 保证合同 ( 编号 : BZ01 ) 和 股权质押合同 ( 编号 : ZY01), 约定中民新能以承担连带保证责任及以新能同心 100% 股权作为质押的方式为该笔融资业务提供履约担保 为保证本次重大资产重组的顺利进行, 中国进出口银行向中民新能出具了 关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书, 附条件同意本次股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续 截至本预案签署日, 新能同心股权质押仍未解除 尽管交易对方中民新能已作出承诺保证该股权质押事项对本次交易目标资产交割不构成影响且质权人中国进出口银行已出具附条件的配合办理过户的意见, 但仍存在新能同心股权质押无法在股权转让前解除 导致标的公司股权过户存在障碍的风险 ( 十一 ) 报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险 48

50 2018 年 4 月, 赵秀英 杨菊花等 23 人因新能同心 200MWp 光伏发电项目租赁土地存在使用权属争议, 将同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会 同心县丁塘镇镇政府 标的公司一并作为被告, 向同心县人民法院提起诉讼, 请求判决三被告签订的土地租赁合同无效, 并请求判令标的公司按按原土地租赁合同标准与原告签订合同并支付土地租赁费 同心县人民法院于 2018 年 6 月受理上述案件, 经审理,2018 年 10 月, 同心县人民法院认为本案诉争的土地权属不清, 应先由政府确权处理, 裁定驳回起诉 上述诉讼请求涉及租赁土地 322 亩, 占全部租赁用地的比例为 3.35%, 占比较低, 对标的公司生产运营影响较小, 上述诉讼原告诉讼请求虽被裁定驳回, 但仍存在诉讼继续进行并对标的公司产生不利影响的可能性 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 ( 二 ) 其他风险公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 49

51 目录 公司声明...1 交易对方声明与承诺...2 重大事项提示...3 一 本次交易方案... 3 二 本次交易股份发行情况... 3 ( 一 ) 发行价格... 3 ( 二 ) 发行数量... 5 ( 三 ) 股份锁定期... 6 三 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易... 6 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组... 6 ( 二 ) 本次交易构成重组上市... 7 ( 三 ) 本次交易构成关联交易... 8 四 标的资产预估值... 8 五 盈利承诺及业绩补偿... 8 ( 一 ) 盈利承诺... 8 ( 二 ) 补偿安排... 9 ( 三 ) 补偿的实施 ( 四 ) 盈利承诺的确定依据 合理性及可实现性 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ( 三 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 七 本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ( 一 ) 上市公司已履行的决策和审批程序 ( 二 ) 交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 ( 三 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序 八 本次重组相关方作出的重要承诺 九 对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 ( 二 ) 严格履行相关程序 ( 三 ) 股份限售期安排 ( 四 ) 网络投票安排 ( 五 ) 业绩承诺与补偿安排 ( 六 ) 本次重组过渡期间损益的安排 ( 七 ) 关联方回避表决的安排

52 ( 八 ) 分别披露股东投票结果 ( 九 ) 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 十 交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 十一 独立财务顾问保荐资格 十二 待补充披露的信息提示 重大风险提示...42 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险 ( 二 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 ( 三 ) 标的资产财务数据未经审计 评估及预估值调整风险 ( 四 ) 标的资产业绩承诺无法实现的风险 ( 五 ) 标的资产预估增值较大的风险 ( 六 ) 收购整合风险 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 产业政策及行业监管风险 ( 二 ) 光伏发电业务较为依赖气候状况的风险 ( 三 ) 集中式光伏发电弃光限电的风险 ( 四 ) 税收优惠政策变化的风险 ( 五 ) 土地 房产权属未办理完成的风险 ( 六 ) 标的公司通过股权质押 收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负债率较高的风险 ( 七 ) 光伏电站相关证照取得风险 ( 八 ) 应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险 ( 九 ) 同业竞争的风险 ( 十 ) 标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险 ( 十一 ) 报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险 ( 二 ) 其他风险 目录...50 释义...58 第一节本次交易概况...62 一 本次交易的背景与目的 ( 一 ) 本次交易的背景 ( 二 ) 本次交易的目的 二 本次交易的决策过程和批准情况

53 ( 一 ) 上市公司已履行的决策和审批程序 ( 二 ) 交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 ( 三 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序 三 本次交易具体方案 四 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成重组上市 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 设立及股本变动情况 ( 一 ) 设立及上市情况 ( 二 ) 上市后历次股本变动情况 三 最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ( 一 ) 最近六十个月控制权变动情况 ( 二 ) 最近三年重大资产重组情况 四 控股股东及实际控制人 五 主营业务发展情况 六 上市公司最近三年主要财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 ( 二 ) 合并利润表主要数据 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 ( 四 ) 其他主要财务指标 七 上市公司及其最近 3 年内的控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查情况的说明 八 上市公司及其控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理 人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 九 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年受到行政处罚 ( 与证券市 场明显无关的除外 ) 或刑事处罚情况的说明 第三节交易对方基本情况 一 交易对方基本信息 二 历史沿革 ( 一 ) 公司设立 ( 二 ) 第一次股权转让 ( 三 ) 变更为集团公司 ( 四 ) 第二次股权转让 三 产权控制关系及主要股东 实际控制人情况

54 四 主要对外投资情况 五 最近三年业务发展情况 六 最近两年主要财务数据 七 交易对方与上市公司的关联关系 八 交易对方向上市公司推荐董事 监事 高级管理人员的情况 九 交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况 第四节交易标的基本情况 一 基本信息 二 历史沿革 ( 一 ) 公司成立 ( 二 )2016 年第一次增资 ( 三 )2018 年第二次增资 三 最近三年资产评估 股权转让 增减资 资产重组情况 ( 一 ) 最近三年资产评估情况 ( 二 ) 最近三年股权转让情况 ( 三 ) 最近三年增减资情况 ( 四 ) 最近三年资产重组情况 四 股权结构及产权控制关系 五 下属企业基本情况 ( 一 ) 分公司 银川分公司 ( 二 ) 子公司 德州翔宇 ( 三 ) 子公司 潍坊中民 ( 四 ) 子公司 海宁中民 ( 五 ) 子公司 长丰日盛 六 控股股东及实际控制人情况 七 内部架构及公司治理 ( 一 ) 内部架构及公司治理的基本情况 ( 二 ) 新能同心设立以来董事 监事 高级管理人员的变化情况 八 主要资产权属及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产权属 ( 二 ) 关联方资金占用情况 ( 三 ) 对外担保情况 九 主营业务情况 ( 一 ) 标的资产主营业务概述 ( 二 ) 标的公司所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 ( 三 ) 光伏发电行业总体情况 ( 四 ) 标的资产主要业务模式

55 ( 五 ) 标的资产的业务资质情况 ( 六 ) 质量控制情况 ( 七 ) 标的资产安全生产和环境保护的情况 ( 八 ) 行业竞争格局及标的资产竞争优势 十 最近三年一期主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 ( 二 ) 合并利润表主要数据 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 ( 四 ) 主要财务比率 十一 拟购买资产为股权的说明 ( 一 ) 本次交易拟购买资产为控股权 ( 二 ) 拟购买资产转让前置条件 ( 三 ) 新能同心不存在出资不实或影响其合法存续的情形 十二 拟购买资产涉及的债权 债务转移 十三 拟购买资产涉及的职工安置 十四 重大未决诉讼 仲裁及行政处罚情况 ( 一 ) 新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷 ( 二 ) 潍坊中民与华电科工施工合同纠纷 ( 三 ) 行政处罚情况 十五 交易标的涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项 ( 一 ) 集中式光伏电站 ( 二 ) 分布式光伏电站 第五节发行股份情况 一 发行种类和面值 二 发行方式及发行对象 三 定价原则及发行价格 ( 一 ) 发行价格及定价依据 ( 二 ) 发行价格调整机制 四 发行数量 五 本次发行股份锁定期 六 上市地点 第六节标的资产预估值情况 一 标的资产预估概况 二 预评估方法及其选取理由 ( 一 ) 预估方法概况 ( 二 ) 预估方法的选择

56 三 预评估假设 ( 一 ) 基本假设 ( 二 ) 一般假设 ( 三 ) 特殊假设 ( 四 ) 关于 假设本次中民同心及其子公司所在地区的光伏电价补贴政策不发生重大变化 ; 已进入国补名录的企业能够及时收到补贴款, 未进入国补名录的企业 符合国补名录的资格, 不存在实质性障碍 假设的合理性 ( 五 ) 关于 新能同心宁夏 200MW 光伏项目历史期存在弃光限电问题, 本次评估已经考虑了该因素对电量的影响, 假设弃光率保持一定的水平并逐步得到改善 的合理性 ( 六 ) 关于 假设太阳能发电企业的增值税即征即退政策能够延续, 根据财政部 国家税务总局发布 关于继续执行光伏发电增值税政策的通知 ( 财税 [2016]81 号 ) 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 对纳税人销售自产的利用太阳能生产 的电力产品, 实行增值税即征即退 50% 的政策 假设的合理性 四 收益法预估情况及参数说明 ( 一 ) 收益法评估模型 ( 二 ) 计算公式 ( 三 ) 收益期的确定 ( 四 ) 折现率的确定 ( 五 ) 付息债务价值的确定 ( 六 ) 溢余资产及非经营性资产价值的确定 ( 七 ) 新能同心及其子公司存在的各种瑕疵 权属受限等情况对预估值的影响 五 标的资产预估增值的原因 第七节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对上市公司主营业务的影响 二 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ( 一 ) 资产及构成分析 ( 二 ) 负债及构成分析 ( 三 ) 本次交易前后偿债能力分析 ( 四 ) 本次交易前后营运能力分析 ( 五 ) 本次交易前后营业收入 净利润分析 ( 六 ) 本次交易前后盈利能力指标及比较分析 三 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司关联交易的影响 四 本次交易对上市公司股权结构的影响 五 本次交易对上市公司治理机制的影响 第八节本次交易协议的主要内容

57 一 发行股份购买资产协议 ( 一 ) 合同主体和签订时间 ( 二 ) 发行股份购买资产方案 ( 三 ) 股份锁定情况 ( 四 ) 盈利承诺及补偿 ( 五 ) 交割 ( 六 ) 过渡期及期间损益 ( 七 ) 人员处置及债权债务处理 ( 八 ) 陈述 承诺和保证 ( 九 ) 税费 ( 十 ) 协议的生效 ( 十一 ) 违约责任 ( 十二 ) 不可抗力 二 盈利预测补偿协议 ( 一 ) 合同主体 签订时间 ( 二 ) 盈利补偿期间 ( 三 ) 承诺净利润数 ( 四 ) 实际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定 ( 五 ) 盈利预测补偿 ( 六 ) 减值补偿 ( 七 ) 补偿的实施 ( 八 ) 违约责任 ( 九 ) 生效 变更及终止 第九节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和 行政法规的规定 ( 二 ) 本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 ( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移将不存在法律障碍, 相 关债权债务处理合法 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形 ( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 二 本次交易标的符合 首发管理办法 规定的发行条件及本次交易符合 重组管理 56

58 办法 第十三条规定 ( 一 ) 本次交易标的符合 首发管理办法 规定的发行条件 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十三条规定 三 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 ( 二 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 209 ( 三 ) 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 ( 四 ) 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ( 五 ) 本次发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 四 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条及其使用意见的规定 五 本次交易符合 重组管理办法 第四十六条规定 六 本次交易符合 重组管理办法 第四十八条规定 七 本次交易符合 发行管理办法 第三十九条规定 第十节风险因素分析 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险 ( 二 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 ( 三 ) 标的资产财务数据未经审计 评估及预估值调整风险 ( 四 ) 标的资产业绩承诺无法实现的风险 ( 五 ) 标的资产预估增值较大的风险 ( 六 ) 收购整合风险 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 产业政策及行业监管风险 ( 二 ) 光伏发电业务较为依赖气候状况的风险 ( 三 ) 集中式光伏发电弃光限电的风险 ( 四 ) 税收优惠政策变化的风险 ( 五 ) 土地 房产权属未办理完成的风险 ( 六 ) 标的公司通过股权质押 收费权质押或设备抵押等方式融资导致资产负债率较高的风险 ( 七 ) 光伏电站相关证照取得风险 ( 八 ) 应收账款金额较大及政府补贴滞后的风险 ( 九 ) 同业竞争的风险 ( 十 ) 标的公司股权质押未能解除导致无法完成股权转让的风险

59 ( 十二 ) 报告期内存在土地租赁合同纠纷未决的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险 ( 二 ) 其他风险 第十一节其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产占用及关联担保情况 二 上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 ( 一 ) 公司控股股东对于本次重组原则性的意见 ( 二 ) 公司控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员减持计划 221 三 上市公司最近十二个月内重大资产重组情况 四 本次重大资产重组事项公告前股价波动情况 五 内幕信息知情人买卖上市公司股票核查情况 六 保护投资者合法权益的相关安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 ( 二 ) 严格履行相关程序 ( 三 ) 股份限售期安排 ( 四 ) 网络投票安排 ( 五 ) 业绩承诺与补偿安排 ( 六 ) 本次重组过渡期间损益的安排 ( 七 ) 关联方回避表决的安排 ( 八 ) 分别披露股东投票结果 ( 九 ) 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 七 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 八 利润分配政策 ( 一 ) 上市公司利润分配政策 ( 二 ) 上市公司近三年现金分红的情况 第十二节独立董事及相关中介机构意见 一 独立董事关于本次交易的意见 二 独立财务顾问意见 第十三节全体董事声明

60 释 义 在本预案中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般名词 预案 / 重组预案 / 本预案 / 本重组预案 草案 / 重组报告书 公司 / 本公司 / 上市公司 / 圣阳股份新能同心 / 标的公司 / 重组标的交易标的 / 标的资产 / 目标资产 / 拟置入资产 / 拟购买资产 中小投资者 / 中小股东 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组 指 指 指 指 指 指 指 山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 山东圣阳电源股份有限公司 中民新能宁夏同心有限公司 新能同心 100% 股权 除公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心 100% 股权的交易 中民新能 / 交易对方指中民新能投资集团有限公司 中民有限 指 中民新能投资有限公司,2016 年 12 月 12 日更名为中民新能投资集团有限公司 新能电力指中民新能电力投资有限公司 中民投指中国民生投资股份有限公司 德州翔宇指德州翔宇太阳能有限公司, 新能同心之全资子公司 潍坊中民 指 潍坊中民新能太阳能电力有限公司, 新能同心之全资子公司 海宁中民指海宁中民新能源有限公司, 新能同心之全资子公司 长丰日盛 银川分公司 指 指 长丰日盛新能源发电有限公司, 新能同心之全资子公司中民新能宁夏同心有限公司银川分公司, 新能同心之分公司 宁夏盐池指中民新能宁夏盐池有限公司 光扶投资指中民光扶 ( 宁夏 ) 投资有限公司 光扶同心指中民光扶宁夏同心有限公司 上海新能指中民新能 ( 上海 ) 投资有限公司 国网宁夏指国网宁夏电力公司 圣达动力指山东圣达动力科技有限公司 青岛融创指青岛融实创力股权投资管理企业 ( 有限合伙 ) 晶彩瓷业指德州晶彩瓷业有限公司 晶华药玻指德州晶华药用玻璃有限公司 歌尔声学指歌尔股份有限公司 利贝奥指海宁利贝奥沙发有限公司 星莹家具指海宁星莹家具有限公司 59

61 汉林沙发指海宁汉林沙发有限公司 瑞弗航空指浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司 菱雪电子指浙江菱雪电子机械有限公司 长丰红阳指长丰红阳新能源发电有限公司 华电科工指中国华电科工集团有限公司 黑火公司指中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司 蒙力公司指新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司 北京电建指中国能源建设集团北京电力建设公司 隆基绿能指隆基绿能科技股份有限公司 东芯公司指上海东芯建筑工程技术有限公司 洛宁浚鑫指洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司 中建材公司指中建材浚鑫科技有限公司 国际能源署 国务院指中华人民共和国国务院 商务部指中华人民共和国商务部 指 简称 IEA, 是由经济合作发展组织为应对能源危机于 1974 年 11 月设立的一个政府间组织, 总部设于法国巴黎 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家能源局指中华人民共和国国家能源局 深交所指深圳证券交易所 北京市工商局指北京市工商行政管理局 表决权委托协议 发行股份购买资产协议 指 指 新能电力与宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟及青岛融创签署 表决权委托协议 圣阳股份与中民新能签署的 发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指圣阳股份与中民新能签署的 盈利预测补偿协议 报告期 / 三年一期指 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 交割日 定价基准日 评估基准日指 2018 年 9 月 30 日 指 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日圣阳股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十五次会议决议公告日 补偿期间 / 业绩承诺期指本次交易的利润补偿期间为 2019 年度至 2021 年度 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间 独立财务顾问 / 天风证券指天风证券股份有限公司 信永中和 / 审计机构指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师 / 法律顾问 / 天元 / 天元律师 指 北京市天元律师事务所 60

62 评估机构 / 天健兴业 / 天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过, 根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会 关于修改 上市公司重大资产重组管理办法 的决定 修订 ) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 适用意见 指 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条 第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 公司章程 指 山东圣阳电源股份有限公司章程 审核问答 指 首发审核财务与会计知识问答 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业名词 光伏 指 并网指发电机组接入电网并输电 利用小时数 瓦 (W) 千瓦 (kw) 兆瓦 (MW) 吉瓦 (GW) 指 指 太阳能光伏效应, 又称为光生伏特效应, 是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 表示发电站发电设备利用程度的指标 它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数电的功率单位, 为衡量光伏电站发电能力的单位 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 千瓦时 (kwh) 指电的能量单位,1kWh 的电能即为一度电 并网装机容量 集中式光伏电站 分布式光伏电站 指 指 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装机容量发出电力在高压侧并网的光伏电站, 由电网公司统一调度发出电力在用户侧并网的光伏电站 分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用, 并可实现余量上网 屋顶光伏电站指光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式 光伏组件指主要包括 : 太阳能电池组件 逆变器 指 把直流电能 ( 电池 蓄电瓶 ) 转变成交流电 ( 一般为 220V,50Hz 正弦波 ) 的特种设备, 它由逆变桥 控制逻辑和滤波电路组成 61

63 EPC 指 除另有说明, 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异, 这些差异是由于四舍五入造成的 EngineeringProcurementConstruction( 工程总承包 ) 是指公司受业主委托, 按照合同约定对工程建设项目的设计 采购 施工 试运行等实行全过程或若干阶段的承包 装机容量指是指发电系统实际安装的发电机组额定有功功率 国补目录指可再生能源电价附加资金补助目录 62

64 一 本次交易的背景与目的 第一节本次交易概况 ( 一 ) 本次交易的背景 1 光伏太阳能行业发展迅速, 已成为我国重要的可再生能源之一绿色可持续发展已经成为全球经济社会发展的重要理念, 我国一直高度重视可再生能源的发展利用, 能源发展 十三五 规划 ( 发改能源 号 ) 提出 : 把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向, 坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举 逐步降低煤炭消费比重, 提高天然气和非化石能源消费比重, 大幅降低二氧化碳排放强度和污染物排放水平, 优化能源生产布局和结构, 促进生态文明建设 针对我国目前可再生能源利用比例还不高, 能源供应主要以煤炭为主, 过度依赖化石能源的情况, 存在较为严重的环境 大气污染的情况, 大力发展水电 光伏 风电等可再生能源是建设美丽中国的重要举措 太阳能发电具有无污染 无常规自然资源投入 可再生性可持续性强等特点, 能够避免使用煤炭发电所导致的空气污染和废渣污染 国际能源署 (IEA) 研究认为到 2050 年, 太阳能将成为全球最大的电力来源 国家发展改革委能源研究所组织的 中国 2050 高比例可再生能源发展情景暨路径研究 认为, 我国 2050 年将实现太阳能发电装机 27 亿千瓦, 发电将达 5 万亿千瓦时 在全球能源结构低碳化的驱使下, 太阳能发电已成为国内乃至全球能源转型的重要领域 2 光伏行业健康稳定发展, 发电成本逐渐下降, 受到国家政策支持随着国家大力发展可再生能源战略的实施, 近年来我国光伏发电行业得到了各级政府部门的大力扶持, 取得了长足进展 从上游原料和组件的生产, 中游的光伏电站建设, 到下游的并网应用, 规模效益都迅速增长 2013 年 7 月, 国务院出台 关于促进光伏行业健康发展的若干意见, 为规范和促进光伏产业持续健康发展进行了总体规划 2016 年 12 月, 国家能源局发布 太阳能发展 十三五 规划, 规划到 2020 年年底太阳能发电装机容量达到 1.1 亿千瓦以上, 其中, 光伏发电装机容量 1.05 亿千瓦以上 到 2020 年, 光伏发电电价水平将在

65 年的基础上下降 50% 以上, 用电侧实现平价上网的目标 根据国家能源局的统计, 截至 2017 年 12 月末, 我国光伏发电装机容量达到 1.3 亿千瓦, 当年新增光伏发电装机容量 5,306 万千瓦, 发展继续呈快速增速态势 随着光伏发电产业链关键技术持续创新 发电成本持续下降, 我国光伏发电平价上网将逐步实现, 进一步促进光伏发电行业的发展 ( 二 ) 本次交易的目的 1 提升上市公司的盈利能力和持续发展能力通过本次交易, 新能同心将成为上市公司的全资子公司, 并纳入上市公司合并报表范围 标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业, 拥有较强的盈利能力, 并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验 本次重组后, 可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑, 上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升 2 促进双方战略协同, 提升上市公司产业竞争力上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池 铅炭电池 锂离子电池 新能源系统集成产品及服务的研发 制造和销售, 面向国内外市场, 在新能源储能领域 备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势, 市场占有率居行业前列 公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站 光储柴微电网 通信基站等新能源储能和光伏发电领域 本次交易完成后, 有助于公司立足光伏发电与储能系统, 发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用, 发掘 发电 储电 供电 用电 中的系统服务机会, 整合研究在能源智能微网 互联网 + 智慧能源等方面的应用 拓展业务, 进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力 二 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 上市公司已履行的决策和审批程序 2018 年 11 月 12 日, 上市公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了本次发行股份购买资产相关议案 ( 二 ) 交易对方及标的资产已履行的决策和审批程序 64

66 2018 年 11 月 9 日, 新能同心股东决定通过本次交易 ; 2018 年 11 月 9 日, 本次交易方案已经交易对方中民新能内部权力机构审议通过 ( 三 ) 本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本预案签署日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 标的资产审计 评估报告出具后, 公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案 ; 2 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过, 并同意中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 ; 3 本次交易尚需取得中国证监会的核准 三 本次交易具体方案 本次交易中, 上市公司拟通过发行股份购买资产方式, 向交易对方中民新能购买其持有的新能同心 100% 股权, 交易完成后, 新能同心将成为上市公司全资子公司 根据 发行股份购买资产协议 及预评估情况, 经交易双方协商, 初步确定本次交易标的资产作价为 亿元 鉴于标的资产审计 评估工作尚未完成, 预估值与最终评估结果可能存在差异, 特提请投资者注意 在标的资产审计 评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露 标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础, 由交易各方协商确定 四 本次交易构成重大资产重组 重组上市及关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易拟置入资产为新能同心 100% 股权, 新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计资产总额 资产净额以及 2017 年度营业收入占上市公司同期经审计 65

67 合并财务报表相关指标的比例如下 : 单位 : 万元项目上市公司新能同心交易金额计算依据指标占比资产总额 203, , , , % 资产净额 117, , , , % 营业收入 170, , , % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 第四十七条的规定, 本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成重组上市 2017 年 12 月 18 日, 新能电力与宋斌等 9 名一致行动人签署 股份转让协议, 新能电力受让宋斌等 9 名一致行动人持有的 17,755,800 股股权 ( 占截至本预案签署日上市公司总股本的 5.01%); 同日, 新能电力与宋斌等 9 名一致行动人及青岛融创签署了 表决权委托协议, 获得了上市公司对应 57,780,379 股股份的表决权 ( 占截至本预案签署日上市公司总股本的 16.32%) 2018 年 2 月 7 日, 新能电力受让的 17,755,800 股股份过户手续办理完毕 根据 表决权委托协议, 新能电力于 2017 年 12 月 18 日拥有上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权, 上市公司控股股东 实际控制人发生变更, 上市公司控股股东变更为新能电力, 新能电力的控股股东为中民新能, 中民新能为中民投的全资子公司, 中民投股权结构分散, 无实际控制人, 故上市公司无实际控制人 本次交易完成后, 上市公司控股股东将变更为中民新能, 中民新能的控股股东为中民投, 中民投无实际控制人, 因此上市公司无实际控制人 新能同心截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额 资产净额,2017 年度营业收入 净利润占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表相关指标, 以及上市公司为购买资产发行股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下 : 单位 : 万元项目上市公司新能同心交易金额计算依据指标占比资产总额 204, , , , % 资产净额 118, , , , % 66

68 营业收入 155, , , % 净利润 5, , , % 股份 ( 万股 ) 35, , , % 本次交易中, 因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即 2016 年度经审计财务指标的 100%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重组上市 ( 三 ) 本次交易构成关联交易本次交易前, 新能电力直接持有上市公司 17,755,800 股股份 ( 占上市公司总股本的 5.01%) 及上市公司 57,780,379 股股份的表决权 ( 占上市公司总股本的 16.32%), 即新能电力合计持有上市公司 21.33% 股份的表决权, 为上市公司控股股东, 交易对方中民新能为新能电力的控股股东, 与上市公司之间存在关联关系 因此本次交易构成关联交易 67

69 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 公司名称 英文名称 股票简称 山东圣阳电源股份有限公司 Shandong Sacred Sun Power Sources Co.,Ltd 圣阳股份 股票代码 成立日期 注册资本 法人代表 统一社会信用代码 注册地址 经营范围 1998 年 8 月 20 日 354,057,227 元人民币 宋斌 二 设立及股本变动情况 ( 一 ) 设立及上市情况 1 公司设立 K 山东省曲阜市圣阳路 1 号 HW49 阀控式密封废铅酸蓄电池收集 贮存 ( 凭许可证经营, 有效期限以许可证为准 ) 锂电池回收 贮存 经营 再利用 ; 蓄电池 电池 太阳能电池 新型化学物理电源 蓄电池零部件 电源设备 电子电器 风能驱动 光伏发电及其他发电机组 机械零部件 机械设备的研发 制造和销售 新技术改造应用 ; 电池管理系统 储能监控系统 储能能量管理系统 储能设备及其零部件 软件系统 储能系统的研发 设计 制造 销售和安装 运营 服务 ; 能源互联网 智慧能源 新能源技术研发 转让 咨询和服务 ; 电缆连接线的制造加工及销售 ; 机电设备安装工程专业承包 ; 电力工程设计 施工 ; 承装 ( 修 试 ) 电力设施, 电力购销 合同能源管理 ; 蓄电池及电源系统的维修 维护 ; 本公司生产及代理产品 技术的出口业务 本公司科研和生产使用及代理产品 技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外 ), 经营 三来一补 业务 ; 房屋 设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 圣阳股份系由其前身山东圣阳电源实业有限公司改制设立而来 2007 年 11 月 19 日, 宋斌等 43 名自然人和圣达动力签署 发起人协议书, 一致同意共同 发起设立山东圣阳电源股份有限公司 中和正信会计师事务所有限公司山东分公 司为本次整体变更出具了中和正信审字 2007 第 号标准无保留意见 审 计报告 和中和正信验字 2007 第 号 验资报告 2007 年 12 月 25 日, 公司完成了工商变更登记, 公司类型变更为股份有限公司 公司设立时股权结构为 : 68

70 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 宋斌 9,909, 金如榆 255, 圣达动力 7,317, 孔晨 255, 高运奎 2,041, 孔凡举 255, 李恕华 1,786, 孔峰 255, 景勇 1,786, 李长国 255, 隋延波 1,786, 李承爱 255, 翟凤英 1,658, 李文涛 255, 孔德龙 1,530, 刘斌 255, 杨玉清 1,275, 马建平 255, 王平 637, 米伟 255, 于海龙 510, 齐福龙 255, 宫国伟 510, 宋准科 255, 孔令东 507, 王军 255, 李东光 481, 徐长春 255, 孔令霞 476, 颜红梅 255, 孙传祥 407, 杨淑丽 255, 辛本营 280, 杨树峰 255, 孔庆国 260, 张莉茜 255, 陈世平 255, 张辛娜 255, 陈淑娟 255, 周庆申 255, 杜敏东 255, 朱教伟 255, 顾克莲 255, 顾清华 255, 首次公开发行股票并上市 合计 39,800, 经中国证券监督管理委员会 2011 年 4 月 1 日证监许可 [2011]488 号文核准, 公司首次公开发行人民币普通股 1, 万股, 公开募集资金净额 43, 万 元 信永中和于 2011 年 4 月 29 日就公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验, 出具了 XYZH/2010JNA3050 号 验资报告 2011 年 5 月 6 日, 公司股 票在深圳证券交易所上市交易 2011 年 6 月 7 日, 公司取得山东省工商行政管 理局颁发的 企业法人营业执照 首次公开发行完成后, 公司股本总额变更为 7, 万股, 其中 1, 万 股股份无流通限制及锁定安排 ( 二 ) 上市后历次股本变动情况 69

71 年 5 月, 资本公积金转增股本 2012 年 4 月 20 日, 公司 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司以 2011 年年末总股本 7, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 合计转增股本 3, 万股, 转增后公司总股本为 10, 万股 年 7 月, 限制性股票首次授予增加股本 2012 年 3 月 14 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案;2012 年 5 月 16 日, 山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 经中国证监会备案无异议 ;2012 年 6 月 4 日, 公司召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过了 山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 ;2012 年 6 月 21 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 ;2012 年 7 月 10 日, 公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划授予对象 授予数量及授予价格的议案 和 关于向激励对象授予限制性股票的议案 根据第二届董事会第十五次会议决议, 公司以定向发行新股的方式向激励对象授予 万股限制性股票, 其中首次向 152 名激励对象授予 万股限制性股票, 授予价格为 7.70 元 / 股, 授予日为 2012 年 7 月 10 日 本次限制性股票授予工作完成后, 公司的总股本增加至 10, 万股 年 3 月, 授予预留限制性股票增加股本 2013 年 2 月 25 日, 公司召开第二届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案, 同意将预留部分中的 万股限制性股票授予 9 名激励对象, 授予价格为 6.76 元 / 股, 授予日为 2013 年 2 月 25 日 2013 年 3 月 25 日, 公司发布 关于限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告, 董事会已经完成了限制性股票激励计划预留限制性股票的授予工作, 授予股票的上市日期为 2013 年 3 月 28 日 70

72 本次预留限制性股票的授予工作完成后, 公司总股本变更为 10, 万股 年 5 月, 限制性股票回购注销减少股本 2013 年 2 月 25 日, 公司召开第二届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 对原激励对象时希领 孔祥伟持有的已获授但尚未解锁的总计 4.20 万股限制性股票, 以 7.70 元 / 股的授予价格为回购价格进行回购注销 2013 年 5 月 16 日, 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 42,000 股的回购注销 本次限制性股票回购注销完成后, 公司总股本变更为 10, 万股 年 9 月, 限制性股票回购注销减少股本 2013 年 7 月 10 日, 公司召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过了 关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意将原激励对象孙佑宣已获授但尚未解锁的 1.40 万股股权激励限制性股票, 以 7.70 元 / 股的授予价格为回购价格进行回购注销, 将原激励对象张崇波已获授但尚未解锁的 5.00 万股股权激励限制性股票, 以 6.76 元 / 股的授予价格为回购价格进行回购注销 2013 年 9 月 16 日, 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 6.4 万股的回购注销, 公司总股本变更为 10, 万股 年 5 月, 实际控制人个别成员发生变动 2014 年 5 月 7 日, 宋斌 高运奎 李恕华 景勇 隋延波 翟凤英 孔德龙 王平 杨玉清 宫国伟和于海龙等 11 人共同签署 一致行动补充协议 ( 一 ), 根据协议约定, 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 翟凤英 孔德龙 杨玉清 王平 宫国伟 于海龙等 10 人与景勇解除一致行动关系 景勇退出公司实际控制人成员后, 公司实际控制人变更为宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 翟凤英 孔德龙 杨玉清 王平 宫国伟 于海龙等 10 人, 合计持有上市公司 29.04% 股份 年 7 月, 限制性股票回购注销减少股本 2014 年 3 月 31 日, 公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了 关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 和 关于 71

73 回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案, 同意将原激励对象李伟 辛本营 孔岩已获授总计 万股限制性股票以 7.70 元 / 股的授予价格为回购价格进行回购注销 ; 同意对 154 名激励对象已获授但未达到解锁条件的 万股限制性股票进行回购注销, 其中 :2012 年 7 月 10 日首次授予的限制性股票 万股, 回购价格为 7.70 元 / 股 ;2013 年 2 月 25 日授予的预留限制性股票 万股, 回购价格为 6.76 元 / 股 2014 年 7 月 9 日, 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 万股的回购注销 年 3 月, 非公开发行股票上市 2014 年 12 月 25 日, 中国证监会下发 关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1421 号 ), 核准公司非公开发行股票 13,892,815 股, 发行价格 元 / 股 2015 年 3 月 10 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续 本次非公开发行股票完成后, 公司总股本增至 12, 万股 年 4 月资本公积转增股本经 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司以 2015 年 3 月 29 日总股本 122,007,915 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 8 股, 合计转增股本 97,606,332 股 本次资本公积转增股本后, 后公司总股本增至 21, 万股 年 6 月, 限制性股票回购注销减少股本 2015 年 3 月 29 日, 公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议, 分别审议通过了 关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 和 关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案, 同意将 13 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 251,250 股回购注销 ; 同意公司回购注销 141 名原激励对象未达解锁条件的限制性股票共计 894,250 股 2015 年 3 月 31 日, 公司公告了 减资公告, 自公告之日起四十五日内, 未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求 2015 年 6 月 15 日, 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 2,061,900 股的回购注销 本次回购注销限制性股票完成后, 公司总股本减至 21, 万股 72

74 年 12 月, 上市公司实际控制人个别成员发生变动 2015 年 12 月 5 日, 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 翟凤英 孔德龙 王平 杨玉清生宫国伟和于海龙等 10 人共同签署 一致行动补充协议 ( 二 ), 根据协议约定, 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 宫国伟 于海龙等 9 人与翟凤英解除一致行动关系 翟凤英退出公司实际控制人成员后, 公司实际控制人变更为宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 宫国伟 于海龙等 9 人, 合计持有上市公司 24.32% 股份 年 1 月, 首次限制性股票激励授予增加注册资本 2015 年 11 月 23 日, 公司召开第三届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ;2015 年 12 月 10 日, 公司 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 2015 年 12 月 18 日公司召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案 2016 年 1 月 5 日, 公司董事会已经完成了限制性股票的授予工作 本次的授予对象为 253 人, 授予数量为 5,723,500 股 限制性股票激励计划完成后, 公司总股本增至 22, 万股 年 6 月, 限制性股票回购注销减少股本 2016 年 3 月 29 日, 公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案, 同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计 2,265,930 股 2016 年 6 月 8 日, 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 2,265,930 股的回购注销, 公司总股本减至 22, 万股 年 1 月, 预留部分限制性股票激励授予增加注册资本 2016 年 12 月 13 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议, 分别审议通过 关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案, 确定向 70 名激励对象授予合计 万股预留部分限制性股票 在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中, 刘斌因资金筹措不足的原因 73

75 放弃认购董事会授予的 7,400 股限制性股票 因此, 本次预留限制性股票授予登记的激励对象为 69 人, 实际授予的限制性股票数量为 万股 2017 年 1 月 5 日, 本次预留部分限制性股票授予完成, 公司总股本增至 22, 万股 年 3 月, 限制性股票回购注销减少股本 2016 年 12 月 27 日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议, 分别审议通过了 关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意将原激励对象郭永千 孔芳 孔令成 王化胜 尹涛 颜丙星 齐福龙已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,000 股, 以 9.38 元 / 股的价格进行回购注销 2016 年 12 月 28 日, 公司公告了 减资公告, 自公告之日起四十五日内, 未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求 2017 年 3 月 24 日, 公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共 90,000 股的回购注销 本次回购注销限制性股票完成后, 公司总股本减至 22, 万股 年 3 月资本公积转增股本 2017 年 3 月 21 日公司召开 2016 年度股东大会, 审议通过 2016 年度利润分配方案, 同意以公司现有总股本 221,500,817 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 6 股, 合计转增股本 132,900,490 股 本次资本公积转增股本后, 公司总股本增至 35, 万股 年 12 月, 公司控制权变更 2017 年 12 月 18 日, 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙和宫国伟与新能电力签署 宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟与中民新能电力投资有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司之股份转让协议, 以 148,616,046 元的价格 ( 即每股 8.37 元 ) 受让宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙和宫国伟合计直接持有的圣阳股份非限售流通股股份 17,755,800 股, 占圣阳股份总股本的 5.01% 同日, 新能电力与宋斌 高运奎 李恕华 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟及青岛融创签署 表决权委托协议, 宋斌 高运奎 李恕华 74

76 隋延波 孔德龙 杨玉清 王平 于海龙 宫国伟及青岛融创将合计持有的 57,780,379 股股份 ( 占上市公司总股本的 16.32%) 对应的表决权委托新能电力行 使 表决权委托自协议依法签署后生效 本次股权变动情况如下 : 出让方 / 受让方 转让前股份情况转让后股份情况持股数量持股比例持股数量持股比例 宋斌 33,925, % 25,704, % 高运奎 6,929, % 5,249, % 李恕华 6,042, % 3,114, % 隋延波 6,634, % 5,073, % 孔德龙 4,813, % 3,647, % 杨玉清 3,944, % 2,988, % 王平 1,972, % 1,494, % 于海龙 1,573, % 1,192, % 宫国伟 1,873, % 1,489, % 出让方合计 67,710, % 49,954, % 新能电力 ,755, % 本次协议转让及表决权委托前后表决权变动情况如下 : 出让方 / 受让方 转让前表决权情况转让后表决权情况持表决权数量持表决权比例持表决权数量持表决权比例 宋斌 33,925, % - - 高运奎 6,929, % - - 李恕华 6,042, % - - 隋延波 6,634, % - - 孔德龙 4,813, % - - 杨玉清 3,944, % - - 王平 1,972, % - - 于海龙 1,573, % - - 宫国伟 1,873, % - - 青岛融创 7,826, % - - 新能电力 ,536, % 新能电力已于 2017 年 12 月 18 日通过表决权委托的方式获得上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的 16.32% 圣阳股份控制权 发生变更, 控股股东变更为新能电力 新能电力的控股股东为中民新能, 中民新 能的控股股东中民投无实际控制人, 故上市公司无实际控制人 75

77 2018 年 2 月 7 日, 宋斌等 9 人已将合计直接持有的上市公司 17,755,800 股无限售流通股过户至新能电力的名下, 并于 2 月 8 日取得了 中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书 年 4 月, 限制性股票回购注销减少股本 2018 年 1 月 8 日, 公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议, 分别审议通过了 关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意将原激励对象彭涛 唐传文 孙志刚 赵志杨 夏猛猛 孔令涛 陈亮 姚继蓬 孔祥科 苗德翠 孔祥英共计 11 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 344,080 股进行回购注销 2018 年 1 月 9 日, 公司公告了 关于减资的公告 2018 年 4 月 10 日, 上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续, 公司总股本由 354,401,307 股变更为 354,057,227 股 回购注销前 回购注销后 股份数量 ( 股 ) 比例 股份数量 ( 股 ) 比例 一 限售条件流通股 / 非流通股 56,093, % 55,749, % 高管锁定股 50,822, % 50,822, % 股权激励限售股 5,271, % 4,927, % 二 无限售条件流通股 298,307, % 298,307, % 三 总股本 354,401, % 354,057, % 三 最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ( 一 ) 最近六十个月控制权变动情况 2014 年 5 月, 上市公司实际控制人部分人员发生变更, 景勇退出实际控制人成员 ;2015 年 12 月, 上市公司实际控制人部分人员发生变更, 翟凤英退出实际控制人成员 具体情况详见本节 二 设立及股本变动情况 /( 二 ) 上市后历次股本变动情况 / 年 5 月, 实际控制人个别成员发生变动 及 年 12 月, 实际控制人个别成员发生变动 2017 年 12 月 18 日, 上市公司控股权发生变动, 控股股东变更为新能电力, 上市公司变为无实际控制人 具体情况详见本节 二 设立及股本变动情况 /( 二 ) 76

78 上市后历次股本变动情况 /17 公司控制权变更 除上述控股权变动外, 公司最近 60 个月内未发生其他控股权变动情况 ( 二 ) 最近三年重大资产重组情况 2017 年 11 月 10 日, 公司因重大事项发布停牌公告, 并于 2017 年 11 月 24 日进入重大资产重组程序 自进入筹划该次重大资产重组程序以来, 公司及各方积极推进重大资产重组相关的各项工作, 但由于上市公司认为该次重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂, 难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进, 为更好的维护上市公司及广大投资者的权益, 经交易双方友好协商, 2018 年 4 月, 公司决定终止该次重大资产重组, 并承诺自终止该次重组公告之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项 除上述情形外, 最近三年, 本公司没有进行过重大资产重组 四 控股股东及实际控制人 截至本预案签署日, 新能电力直接持有公司 5.01% 的股份, 并通过表决权委托的方式获得上市公司 57,780,379 股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的 16.32%, 合计持有上市公司表决权的比例为 21.33%, 为公司的控股股东 新能电力的控股股东为中民新能, 中民新能为中民投全资子公司 截至本预案签署日, 中民投股东共计 62 家, 股权结构分散, 无实际控制人, 故公司无实际控制人 上市公司的股权结构图如下 : 62 家股东 100% 中国民生投资股份有限公司 100% 中民新能投资集团有限公司 100% 中民新能电力投资有限公司 5.01% 16.32% 表决权委托山东圣阳电源股份有限公司 77

79 新能电力为中民新能全资子公司, 注册资本 100,000 万元, 主营业务为以自有资金对电力行业进行投资 ; 承装 ( 承修 承试 ) 电力设施 ; 太阳能 风能 海洋能 光电一体化 光伏发光体技术开发 转让 咨询服务及相关设备产品的开发 销售 ; 合同能源管理 ; 电子信息技术开发 咨询 服务 转让 ; 机电设备的维修 改造及技术咨询 技术服务 ; 机电设备租赁 ; 仓储服务 ; 机电设备及配件 机械设备及配件批发兼零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 五 主营业务发展情况 公司聚焦新能源储能领域 备用电源领域 新能源动力领域, 提供储能电源 备用电源 动力电源和新能源系统解决方案及运维服务, 主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池 铅炭电池 锂离子电池 新能源系统集成产品及服务 公司最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 备用电池 64, , , 新能源及应急储能用电池 86, , , 动力用电池 10, , , 其他主营业务 8, , , 合计 170, , , 六 上市公司最近三年主要财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 203, , , 总负债 84, , , 所有者权益 118, , , 归属于母公司所有者权益合计 ( 二 ) 合并利润表主要数据 117, , , 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 170, , ,

80 利润总额 3, , , 净利润 3, , , 归属于母公司的净利润 3, , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 -7, , , 现金及现金等价物净增加额 -6, , , ( 四 ) 其他主要财务指标 项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股净收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 七 上市公司及其最近 3 年内的控股股东 实际控制人, 以及上市公 司现任董事 监事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 上市公司及其最近三年内的控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形, 亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁案件 八 上市公司及其控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董事 监事 高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他 重大失信行为情况的说明 最近 12 个月, 上市公司及其控股股东 实际控制人, 以及上市公司现任董 事 监事 高级管理人员未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 九 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年受到行政 处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚情况的说明 79

81 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚的情况 80

82 第三节交易对方基本情况 一 交易对方基本信息 公司名称 中民新能投资集团有限公司 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司地址 法定代表人 注册资本 成立日期 北京市海淀区地锦路 9 号 15 号楼 室 何正荣 人民币 800,000 万元 2014 年 10 月 29 日 统一社会信用代码 经营范围 二 历史沿革 ( 一 ) 公司设立 投资与资产管理 ; 房地产开发 ; 施工总承包 ; 仓储服务 ; 新能源产品研发 咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中民新能原名中民新能投资有限公司, 由中国民生投资股份有限公司作为发 起人于 2014 年发起设立, 设立时认缴出资额为 800,000 万元 2014 年 10 月 29 日, 中民新能取得北京市工商行政管理局核发的 营业执照 设立时中民新能 股权结构如下 : 序号股东名称认缴额 ( 万元 ) 认缴比例 1 中国民生投资股份有限公司 800, % ( 二 ) 第一次股权转让 合计 800, % 2016 年 8 月 19 日, 中民投做出股东决定, 决议将其所持有的货币出资 80,000 万元转让给云南德恒光电产业有限公司, 同日, 中民投与云南德恒光电产业有限 公司签订了 出资转让协议书 该次股权转让完成后, 中民新能股权结构如下 : 序号股东名称认缴额 ( 万元 ) 认缴比例 1 中国民生投资股份有限公司 720,000 90% 81

83 2 云南德恒光电产业有限公司 80,000 10% 合计 800, % ( 三 ) 变更为集团公司 2016 年 11 月 17 日, 经国家工商总局审查, 同意核准以中民新能投资有限 公司为核心组建企业集团, 名称为中民新能投资集团有限公司 集团控股企业包 括中民新农有限公司 中民新能 ( 上海 ) 投资有限公司以及中民新能电力工程有 限公司 2016 年 12 月 12 日, 经北京市工商行政管理局核准, 中民新能投资有 限公司变更名称为中民新能投资集团有限公司 ( 四 ) 第二次股权转让 2017 年 2 月 20 日, 中民新能召开股东会, 同意股东云南德恒光电产业有限 公司将其持有的货币出资 80,000 万元转让给中民投 2017 年 5 月 24 日, 中民投 与云南德恒光电产业有限公司签订 出资转让协议书 转让完成后, 中民新能股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴额 ( 万元 ) 认缴比例 1 中国民生投资股份有限公司 800, % 合计 800, % 三 产权控制关系及主要股东 实际控制人情况 截至本预案签署日, 中民新能股权结构如下 : 62 名股东 100% 中国民生投资股份有限公司 100% 中民新能投资集团有限公司 中民新能为中民投全资子公司 中民投经营范围主要为股权投资 股权投资管理 商务咨询 财务咨询 实业投资 资产管理 投资咨询等 ; 根据中民投提供的股东名册, 截至本预案签署日, 中民投股东共 62 名, 股权结构分散, 无实际控制人 82

84 公司名称 中民新能控股股东中民投基本情况如下 : 中国民生投资股份有限公司 企业类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 公司地址 法定代表人 注册资本 成立日期 统一社会信用代码 经营范围 上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层 李怀珍 5,000,000 万元 2014 年 5 月 9 日 A 股权投资, 股权投资管理, 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 实业投资, 资产管理, 投资咨询 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 根据中民投提供的资料, 截至本预案签署日, 中民投 62 名股东名单如下 : 序号 投资方名称 认缴注册资本金额 ( 万元 ) 占比 1 亿达控股有限公司 100, % 2 西藏融汇投资管理有限公司 30, % 3 北京蕴恒资本管理有限公司 30, % 4 陕西大唐西市投资有限公司 30, % 5 陕西荣民文化产业发展有限公司 100, % 6 包头嘉康环灜投资有限公司 100, % 7 山东东岳化工有限公司 140, % 8 广西金伍岳能源集团有限公司 40, % 9 中能成投资 ( 北京 ) 有限公司 30, % 10 世嘉控股集团 ( 杭州 ) 有限公司 40, % 11 苏宁电器集团有限公司 30, % 12 亨通集团有限公司 50, % 13 宗申产业集团有限公司 90, % 14 和润集团有限公司 100, % 15 新华联合冶金控股集团有限公司 100, % 16 北京亿润创智科技有限公司 100, % 17 北京华鑫通投资中心 ( 有限合伙 ) 50, % 18 北京康讯投资中心 ( 有限合伙 ) 100, % 19 北京普泰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 10, % 20 武汉盈信达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 100, % 21 科创控股集团有限公司 3, % 83

85 22 大连顺和商业地产有限公司 30, % 23 山西宝山矿业有限公司 100, % 24 山西汇丰兴业焦煤集团有限公司 50, % 25 红狮控股集团有限公司 100, % 26 特华投资控股有限公司 100, % 27 福建阳光集团有限公司 100, % 28 广西尊荣资产管理有限公司 100, % 29 山东万通石油化工集团有限公司 100, % 30 信发集团有限公司 30, % 31 北京睿嘉融信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 30, % 32 北京润地汇通投资中心 ( 有限合伙 ) 30, % 33 红豆集团有限公司 25, % 34 万兴投资管理有限公司 40, % 35 甘肃盛达集团股份有限公司 15, % 36 锦绣前程投资控股有限公司 30, % 37 中泰信托有限责任公司 200, % 38 桦甸市大悦城企业投资有限公司 50, % 39 天津汇文资产管理中心 ( 有限合伙 ) 100, % 40 沧州中铁装备制造材料有限公司 100, % 41 河北渤海煤焦化有限公司 70, % 42 盛达矿业股份有限公司 25, % 43 华鑫通国际招商集团股份有限公司 50, % 44 深圳市前海恒利汇通投资有限公司 30, % 45 山东奥德燃气有限公司 100, % 46 吉林省雨沐原粮食贸易有限公司 30, % 47 奥德国际控股有限公司 30, % 48 上海恒颉投资有限公司 30, % 49 江铜国际商业保理有限责任公司 26, % 50 正大光明企业管理有限公司 100, % 51 陆家嘴国际信托有限公司 110, % 52 西部信托有限公司 100, % 53 国通信托有限责任公司 30, % 54 宁夏万新汇晟股权投资管理有限公司 100, % 55 江苏红豆实业股份有限公司 75, % 84

86 56 西藏信托有限公司 100, % 57 深圳海之威博达管理中心 ( 有限合伙 ) 14, % 58 江苏民营投资控股有限公司 84, % 59 天安人寿保险股份有限公司 220, % 60 上海国之杰投资发展有限公司 100, % 61 黑龙江省嘉迅建筑材料有限公司 26, % 62 霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司 845, % 合计 5,000, % 上述股东中, 霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司 ( 以下简称 国信保泰 ) 认缴注册资本人民币 亿元, 认缴注册资本比例为 16.91%, 但截至目前尚 未出资 ; 其余股东均按认缴金额实际出资, 出资比例最多不高于 4.5% 依据中民投公司章程第二十九条, 公司股东享有下列权利 : 依法请求 召 集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; 其中, 北京国信保泰投资顾问有限公司依照其实际缴纳的股份份额依法请求 召集 主 持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 依据中民投公司章程第七十条, 公司股东享有下列权利 : 股东大会作出普 通决议应由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过, 股东大会作出特别决议, 应由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决 权的三分之二以上通过 上述国信保泰已吸收合并北京国信保泰投资顾问有限公司, 北京国信保泰投 资顾问有限公司的股东地位已由国信保泰取代, 北京国信保泰投资顾问有限公司 现已注销 由于国信保泰目前暂未对中民投有实缴出资, 因此依据中民投公司章程, 国 信保泰不享有股东大会表决权 中民投目前其余股东在中民投持股比例最多不高 于 4.5%, 即使国信保泰足额缴纳其认缴注册资本, 也无单一股东获得超过 50% 的表决权, 因此对于中民投经营和决策机制不会产生重大影响, 因此, 截至目前 中民投无控股股东及实际控制人 四 主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除新能同心外, 中民新能控股的主要公司情况如下 : 85

87 序号公司名称经营范围 中民阿拉善盟新能源有限公司 中民奈曼旗新能源有限公司 中民新能宁夏盐池有限公司 中民新能 ( 鲁山 ) 电力有限公司余江县金余电力有限公司 中民新能天蓝 ( 北京 ) 新能源有限公司 中民新能横山电力有限公司 中民新能礼泉电力有限公司 中民新能澄城电力有限公司 中民新能都兰电力有限公司 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 地区新能源领域内的水电 ; 风力发电 ; 太阳能光伏和光热发电 ; 生物质 沼气 天然气发电项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务许可经营项目 : 无一般经营项目 :( 一 ) 水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电项目开发 投资 承建 设计 采购 技术推广服务 ;( 二 ) 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ;( 三 ) 农作物生产经营 ; 农业项目开发 ; 农业科技服务太阳能产业链的产品技术研发和投资 ; 园艺 农作物种植加工 ; 现代农业科技服务 ; 新能源发电项目筹建 ( 筹建期内不得从事经营活动 )***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 太阳能光伏并网离网发电系统项目 农光一体化项目的前期开发 投资 建设和运营 太阳能及光伏产品的销售 光伏系统的施工及维护 ; 太阳能发电 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 技术开发 ; 项目投资 ; 专业承包 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 太阳能光伏发电 光热发电 风力发电 生物质沼气 天然气发电的项目筹建 ( 筹建期间不得开展生产经营活动 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 太阳能光伏并网离网发电系统项目 农光一体化项目的前期开发 建设和运营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 地区新能源领域内的水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气 天然气发电项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 新能源领域内的水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气 天然气发电项目的开发 投资 总承包 ( 不含建筑 ) 设计 筹建 运营; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 农光一 注册资本 ( 万元 ) 中民新能直接 / 间接持股比例 2, % % 92, % % 3, % 3, % % % % % 86

88 中民新能格尔木电力有限公司 中民通泰张家口投资有限公司 中民能控有限公司 河南中民新能源有限公司 中民光扶宁夏盐池有限公司 鲁山中民能源电力有限公司中民新能电力工程 体化项目的前期开发 投资 建设和运营 ; 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )** 水电 风能 太阳能发电项目开发 总承包 设计 采购 建造 运营 ( 凡涉及行政许可的凭相关许可经营 ) 太阳能产品的技术研发 蔬菜 藜麦 枸杞的种植 销售 农业旅游观光项目开发 农业技术咨询服务 ( 不含中介服务 ) 推广服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 地区新能源领域内的水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气 天然气发电 新能源供热 储能 电能替代项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 ; 房地产项目的开发 投资业务 ; 旅游产业开发 投资 ; 土地治理项目开发 投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 技术研发 咨询 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 电力供应 ; 房地产开发 ; 施工总承包 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ; 3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 地区新能源领域内的水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气 天然气发电 新能源供热 储能电能替代技术研发 ; 新能源项目开发 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 新能源产品及技术的研发 推广 ; 施工总承包 ; 设计 制作 代理发布国内广告业务 ; 压缩天然气加气站 液化天然气加气站 液化天然气加气站的建设 ; 天然气城市管网建设, 天然气管道的铺设 维修 ; 天然气设备及配件的维修 ; 天然气设备及配件销售 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 天然气工程设施的管理 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 园艺 农作物种植加工 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 ; 太阳能发电项目筹建 ;***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 太阳能光伏并网离网发电系统项目 农光一体化项目的前期开发 投资 建设和运营 工矿工程建筑 ; 承装 ( 承修 承试 ) 电力设施 ; 太阳能 风能 海洋能 光电一体化 光伏发光体技 % 100,000 85% 500, % % 53, % % 30, % 87

89 有限公司 中民光扶宁夏同心有限公司 中民新能淳化电力有限公司 潍坊天恩荣辉综合能源有限公司 鲁山中民光伏电力有限公司 中民新能平定光伏发电有限公司 中民鄂托克前旗新能有限公司 中民华中清丰电力有限公司 中民光扶 ( 宁夏 ) 投资有限公司 中民光扶盐池农牧业有限公司中民裕丰 ( 吴忠 ) 农牧业有限公司 术开发 转让 咨询服务及相关设备产品的开发 销售 ; 合同能源管理 ; 电子信息技术开发 咨询 服务 转让 ; 机电设备的维修 改造 试验及技术咨询 技术服务 ; 机电设备租赁 ; 仓储服务 ; 旅行社服务 ; 机电设备及配件 机械设备及配件批发兼零售 ; 新型可再生能源的技术开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) *** 太阳能 ( 光伏 光热和建筑 ) 发电项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ;***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 太阳能光伏并网离网发电系统项目 农光一体化项目的前期开发 投资 ( 限以自有资金出资 ) 建设和运营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 太阳能发电 ( 有效期限以许可证为准 ); 光伏设备及元器件制造 ; 太阳能光伏系统设计 施工 ; 合同能源管理 ; 节能技术推广服务 ; 水果 谷子种植和销售 ; 零售 : 水果 蔬菜 粮食 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 太阳能光伏并网离网发电系统项目 农光一体化项目的前期开发 投资 建设和运营 风力 太阳能光伏和光热 ; 沼气及天然气发电项目的开发 建设 运营 ; 太阳能及相关新能源发电项目 农林业光伏一体化项目 ; 农业和设施农业项目的开发 建设和运营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )** 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 地区新能源领域内的水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 太阳能发电 ; 光伏电站建设与运营 维护 ; 太阳能光伏系统设计 施工 ; 合同能源管理 ; 节能技术推广服务 对农业 畜牧业 新能源的投资及咨询 股权投资管理 资产管理 ( 不得从事非法集资 吸收公众资金等金融活动 ); 商务咨询 财务咨询 ; 建筑施工 ; 仓储服务 ; 新能源产品的研发 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 牛羊肉的加工及销售 ; 农作物种植 ; 农业 畜牧业投资 ( 不得吸收公众存款, 不得非法集资 )***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 牛羊肉的加工及销售 ; 牛羊养殖 ; 农作物种植 ; 清真食品的销售 ; 对农业 畜牧业的投资 ( 不得吸收公众存款 不得非法集资 )****( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) % 5, % 11, % % 10, % 1, % % 10, % 1, % 10, % 88

90 山西中民新能投资有限公司 中民新能 ( 上海 ) 投资有限公司 博白县民衍能源投资有限公司 中民新能 ( 江山 ) 光伏科技有限公司中民保定新能源科技有限公司中民新能 ( 龙游 ) 光伏科技有限公司 中民新能 ( 北京 ) 新能源科技有限公司 石家庄中民新能源科技有限公司 聊城中民新能光伏科技有限公司 龙游中民新能源有限公司 田林县民衍能源投资有限公司寿光尚辉光伏科技 投资管理 资产管理 投资咨询 技术研发与咨询 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 现代农业及技术咨询与服务 ; 房地产开发 ; 施工总承包 ; 热力供应 ; 电力供应 ( 以上凭有效许可证方可经营 ); 计算机系统服务 ; 数据处理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 新能源投资 开发 建设和咨询 ; 机械设备 计算机软硬件的销售, 计算机系统集成, 新能源领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 货物及技术的进出口业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电, 生物质 沼气 天然气发电项目的开发 投资总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发 ; 园艺 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 新能源发电领域内的技术开发 技术咨询 技术转让及技术服务 ; 太阳能发电设备的销售 租赁 ; 电力工程施工 维护 ; 售电服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 光伏发电产品技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 光伏发电产品销售 租赁 ; 电力系统安装服务 ; 售电服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 新能源发电领域的技术开发 技术咨询 技术转让及技术服务, 电力工程设计 施工 维护 ( 凭资质证经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 销售自行开发的产品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 新能源技术开发 技术咨询 技术转让及技术服务 ; 太阳能发电设备的技术开发 技术咨询 技术转让及技术服务 ; 太阳能发电设备的销售 租赁 ; 售电服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 新能源发电领域内的技术开发 技术咨询 技术转让及技术服务 ; 太阳能发电设备的销售 租赁 ; 电力工程施工 维护 ; 售电服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 新能源技术研发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 太阳能发电设备的销售 租赁 ; 节能技术推广服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 对能源行业的投资 ; 发电技术的技术研究 技术转让 技术推广 技术咨询 技术服务 ; 太阳能发电设备销售 光伏设备及及元器件的研发 生产 销售 ; 太阳能光伏系统工程的设计 施工 ; 合同能源管理 ; 节能 20, % 20, % % % 5, % % 5, % % % % % % 89

91 有限公司 博白县易农能源投资有限公司 中民新能木垒电力有限公司 中民新能木垒新能源有限公司 中民新能云南投资有限公司 睿烜投资 ( 上海 ) 有限公司 睿烜 ( 控股 ) 投資有限公司 北京中民智慧能源投资有限公司 北京中民智慧投资基金管理有限公司 技术推广服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电, 生物质 沼气 天然气发电项目的开发 投资总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发 ; 园艺 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气发电项目的投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气发电项目的投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 新能源项目投资建设及统筹管理 ; 新能源产品及技术的研发 推广 ; 房地产开发 ; 施工总承包 ; 旅游投资 并购与运营管理 ; 创新型服务业与健康产业投资及运营管理 ; 其它特色及优势产业的投资 并购与运营管理 ; 货物 技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 创业投资, 投资管理, 资产管理, 实业投资, 投资咨询, 物业管理, 房地产开发经营, 房地产咨询, 房地产中介服务, 从事新能源领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务, 从事货物及技术的进出口业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] -- 投资管理 ; 资产管理 ; 技术服务 咨询 开发 转让 ; 供热服务 ( 燃煤燃油热力生产除外 ); 销售食品 ; 房地产开发 ; 互联网信息服务 ; 电力供应 ; 建设工程项目管理 ; 施工总承包 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品 互联网信息服务 电力供应以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非证券业务的投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 : 1 发放贷款 ;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金 ;4 对除被投资企业以外的企业提供担保 ;) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不 % 10, % % 100,000 51% 150, % 10,000HK D 100% 100, % 1, % 90

92 中民新能资产管理有限公司中民新能投资管理 ( 天津 ) 有限公司 中民新光有限公司 中民新光物联科技 ( 常熟 ) 有限公司新光金福 ( 上海 ) 科技有限公司 中民智荟 ( 上海 ) 科技有限公司 中民新光 ( 鲁山 ) 能源科技有限公司 中民新科 ( 北京 ) 能源技术研究院有限公司 得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 资产管理 ; 经济信息咨询 ; 商务咨询 ; 企业信用咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 财务信息咨询 ; 法律信息咨询 ; 经济信息咨询 ; 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 新能源 电力 互联网 物联网领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 工程和技术研究与试验发展, 工程勘察设计, 工程项目管理, 计算机系统服务, 软件开发, 企业管理咨询, 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ), 研发 销售太阳能逆变器 风电逆变器 电源产品 太阳能电源系统 风力发电系统 新型电子元器件, 从事电源监控管理软件及硬件的设计 开发 销售 服务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 物联网 新能源设备领域内的技术开发 技术咨询 技术转让和技术服务 ; 供应链管理 ; 新能源设备及其配件的销售 ; 道路普通货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 新能源 电力 互联网领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 电力设备的销售 租赁 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 网络技术 新能源科技 移动互联网 计算机软硬件领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机软硬件的销售, 计算机系统集成 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 太阳能技术研发及推广 ; 太阳能发电项目的前期开发 投资 建设和运营 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 新能源的技术开发 技术服务 技术转让 技术推广 技术咨询 ; 农业科学研究与试验发展 ; 工程和技术研究与试验发展 ; 热力供应 ; 建设工程项目管理 ; 计算机系统服务 ; 软件开发 ; 教育咨询 ( 中介服务除外 ); 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业策划 设计 ; 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 销售食用农产品 不再分装的包装种子 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ); 工程勘察 ; 工程设计 ; 电力供应 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 100, % 3, % 50, % 5, % 30, % 3, % % 10, % 23 中民理业从事新能源技术专业领域内的技术开发 技术咨 10, % 91

93 ( 上海 ) 能源科技有限公司 中民新农有限公司 广西中民投海洋产业投资管理有限公司 中民光扶 ( 宁陕 ) 投资有限公司 中民新能 ( 海南 ) 投资有限公司 中民新能电力投资有限公司 询 技术转让和技术服务, 从事货物及技术的进出口业务, 机械设备 煤炭 金属材料 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的销售, 仓储服务 ( 除危险化学品 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 现代农业 新能源的技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 农业科学研究与试验发展 ; 工程和技术研究与试验发展 ; 热力供应 ; 建筑工程项目管理 ; 工程勘察设计 ; 软件开发 ; 计算机系统服务 ; 教育咨询 ( 不含中介服务 ); 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业策划 设计 ; 承办展览展示活动 ; 旅游信息咨询 ( 不含中介服务 ); 会议服务 ; 餐饮管理 ; 产品设计 ; 销售自行开发后的产品 食用农产品 不再分装的包装种子 机械设备 电子产品 ; 货物进出口 技术进出口 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ); 电力供应 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 电力供应以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 对海洋产业项目的投资, 虾苗的繁育, 远洋捕捞, 速冻食品的生产 销售, 道路普通货物运输, 农作物种植及销售, 农业生产技术开发 技术咨询及技术成果转让, 农业生态旅游观光, 新能源的技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务, 电力供应, 财务信息咨询 经济贸易信息咨询 投资信息咨询 ( 以上三项不含金融 信贷信息咨询 ), 投资项目的管理, 企业重组策划及咨询服务, 私募基金管理服务 农业生产 ; 畜牧养殖 ; 房地产开发 ; 旅游服务 ; 新能源投资 ( 限自有资金 ) 咨询 管理 服务 ; 商务贸易 电子商务 文化产业信息咨询服务 ; 建筑工程承包及施工 ; 仓储服务 ; 科技产品 新能源产品研发 咨询 服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 农产品加工 仓储 运输 销售 ; 农业产业园区投资 开发与管理 ; 现代农业项目投资 农业技术应用与推广 ; 特色小镇建设与运营 ; 城市五网工程 ; 旧城改造 ; 房地产开发经营 ; 医疗与卫生服务 ; 新能源的技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务及工程技术研究 试验发展 ; 热力供应 ; 电力供应 ; 城市亮化工程 ; 建筑工程项目管理 工程勘察设计 ; 污水处理 ; 股权投资 ; 投融资业务咨询 ; 财务咨询 ; 企业资产重组 并购 项目融资业务的咨询 ; 企业和资产托管 以自有资金对电力行业进行投资 ; 承装 ( 承修 承试 ) 电力设施 ; 太阳能 风能 海洋能 光电一体化 光伏发光体技术开发 转让 咨询服务及相关设备产品的开发 销售 ; 合同能源管理 ; 电子信息技术开发 咨询 服务 转让 ; 机电设备的维修 改造及技术咨询 技术服务 ; 机电设备租赁 ; 仓储服务 ; 机电设备及配件 机械设备及配件批发兼零 100, % 10, % 10, % 10, % 100, % 92

94 售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 注 : 上述公司中, 序号 中民华中清丰电力有限公司 序号 17 中民新能云南投资有限公司目前正在注销中 ; 序号 15 中民新能木垒电力有限公司 序号 16 新能木垒新能源有限公司已转让给第三方, 相关工商变更登记手续正在办理中 ; 序号 18-1 睿烜 ( 控股 ) 投資有限公司持有港股上市公司中国智慧能源 (1004.HK) 的 6.93% 股权 五 最近三年业务发展情况 中民新能成立于 2014 年 10 月 29 日, 是中民投在绿色产业领域的专业投资 平台 中民新能主营业务是新能源领域的项目开发 投资 建设和运营维护 在 新能源领域, 中民新能主要从事地面光伏太阳能发电站和分布式光伏电站的开发 收购与运行 中民新能经营范围包括 : 投资与资产管理 ; 房地产开发 ; 施工总承 包 ; 仓储服务 ; 新能源产品研发 咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 农牧业以及盐碱地改造 ; 燃气基金 智慧能源基金 担保业务等股权投资类业务 六 最近两年主要财务数据 中民新能最近两年主要财务数据如下 ( 经审计 ): 项目 /2017 年度 /2016 年度 单位 : 万元 资产总额 1,722, ,628, 负债总额 877, , 净资产 844, , 营业收入 176, , 归属于母公司所有者的净利润 27, , 七 交易对方与上市公司的关联关系 截至本预案签署日, 中民新能全资子公司新能电力持有上市公司 5.01% 股权, 并取得上市公司 16.32% 表决权委托, 合计持有圣阳股份 21.33% 表决权, 为上市公司控股股东 交易对方与上市公司存在关联关系 八 交易对方向上市公司推荐董事 监事 高级管理人员的情况 截至本预案签署日, 中民新能未向上市公司推荐董事 监事或高级管理人员 九 交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况及诚信情况 93

95 交易对方中民新能已出具说明与承诺函对其合法合规及诚信情况进行了说 明 截至本预案签署日, 中民新能最近五年内涉及与经济纠纷有关的 涉案金额 超过 5,000 万元的重大民事诉讼或仲裁情况有 : 诉讼 / 仲裁案件基本情况 2015 年 8 月, 中民新能与中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司 新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司签订了 新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期 30MWp 光伏项目承包协议书, 在合同履行过程中, 因工程质量不合格, 各方产生争议 2016 年 8 月, 蒙力公司作为原告 中民新能作为第三人, 以黑火公司作为被告, 以被告施工工程质量不合格为由向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼, 要求返还已付工程款并赔偿损失共 10, 万元 后黑火公司提起反诉, 要求蒙力公司支付未付工程款及利息 2015 年 5 月 18 日, 中民新能 董耀 陈永球 博爱县亨昱电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司五方共同签署 博爱县亨昱电力有限公司 董耀 陈永球 中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投资有限公司之合作协议, 约定共同合作开发博爱光伏电站项目 2017 年 10 月 17 日, 项目合作方董耀以中民新能为被申请人 以中民新能未能履行投资义务为由提起仲裁, 申请主张赔偿损失 3,500 万元 2017 年 12 月 4 日, 中民新能反请求主张融资损失 违约金损失 17, 万元, 并增加北京电建作为反请求被申请人 2018 年 4 月 8 日, 北京电建作为追加当事人提出反请求主张中民新能赔偿损失及违约金 25, 万元 2015 年 8 月本公司与隆基绿能科技股份有限公司 ( 以下简称 隆基绿能 ) 签订了 100MW 组件采购合同, 在合同履约过程中, 本公司未能如期支付对方部分组件款 2017 年 5 月 8 日, 隆基绿能作以本公司为被申请人, 向北京仲裁委员会提起了仲裁, 请求本公司支付组件采购欠款及违约金 2015 年 5 月, 中民新能和上海东芯建筑工程技术有限公司组成的联合体作为总包方 洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司作为发包方, 各方签订了 河南洛阳市洛宁一期 18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同 及两份补充协议 ; 同时, 中建材浚鑫科技有限公司出具 担保函, 为洛宁浚鑫在前述总承包合同项下的付款义务提供连带责任担保 联合体按合同约定组织施工, 并于 2016 年 6 月 30 日前实现并网 因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付, 中民新能与东芯公司作为申请人, 以洛宁浚鑫 中建材公司为被申请人, 以拖欠工程款为由于 2017 年 10 月 30 日向上海国际贸易仲裁委员会提请仲裁, 主张工程款 资金占用费 律师费等约 万元 受理时间 2016 年 8 月 23 日 2017 年 10 月 30 日 2017 年 6 月 6 日 2017 年 10 月 30 日 涉案金额 ( 万元 ) 10, 中民新能主张 17, 万元, 北京电建主张 25, 万元, 董耀主张 3,500 万元 15, ,130 诉讼 / 仲裁结果 内蒙古自治区高级人民法院于 2017 年 12 月 19 日作出一审判决 ((2016) 内民初 39 号 ), 判决黑火公司支付蒙力公司各项损失 5, 万元, 驳回蒙力公司要求返还已付工程款的请求 驳回黑火公司反诉请求 黑火公司已上诉, 截至本预案签署日, 二审已开庭, 尚未宣判结果 截至本预案签署日, 案件正在审理阶段 本公司向隆基绿能支付了相关款项, 隆基绿能于 2017 年 7 月 7 日撤回了仲裁申请, 北京仲裁委员会于 2017 年 7 月 10 日作出撤案决定 各方已达成和解, 申请人撤回了仲裁申请, 上海国际经济贸易仲裁委员会于 2018 年 10 月 15 日作出撤案决定 除上述诉讼 / 仲裁外, 中民新能承诺其最近五年内未涉及其他与经济纠纷有 关的 涉案金额超过 5,000 万元的重大民事诉讼或者仲裁 同时, 中民新能承诺 94

96 不存在负有数额较大债务到期未清偿 未履行承诺 ; 不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚, 以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况 ; 不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形 ; 不存在任何证券市场失信行为 ; 最近五年均未受到过刑事处罚 与证券市场有关的行政处罚的情形 截至本预案签署日, 本次交易对方中民新能及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 95

97 第四节交易标的基本情况 截至本预案签署日, 标的公司新能同心的审计工作尚未完成, 本节中所引用 的财务数据仅供投资者参考, 新能同心经审计的财务数据将在重组报告书中予以 披露 一 基本信息 公司名称 中民新能宁夏同心有限公司 企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司地址 法定代表人 注册资本 成立日期 统一社会信用代码 经营范围 二 历史沿革 ( 一 ) 公司成立 宁夏回族自治区同心县预海北街 048 号 范程 人民币 66,200 万元 2014 年 12 月 09 日 A 地区新能源领域内的水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气 天然气发电项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ; 太阳能产业链的产品技术研发和投资生产 ; 园艺 农作物生产经营 ; 现代农业观光项目开发 ; 现代农业科技服务 2014 年 11 月 18 日, 中民有限作为新能同心唯一股东制定并签发 中民新 能宁夏同心有限公司章程, 决定成立新能同心, 注册资本为 50 万元, 全部由中 民有限以货币资金认缴出资 股东名称 2014 年 12 月 9 日, 新能同心取得同心县市场监督管理局核发的 营业执照 新能同心设立时的股东及股权结构如下 : 认缴 96 实缴 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资方式 中民有限 货币 ( 二 )2016 年第一次增资 2016 年 3 月 8 日, 新能同心股东决定将新能同心注册资本从 50 万元增加至 50,000 万元, 并相应修改公司章程 2016 年 3 月 22 日, 新能同心取得同心县市场监督管理局换发的 企业法人

98 营业执照 上述增资完成后, 新能同心的股东及股权结构如下表所示 : 认缴实缴股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 中民有限 50, , 货币 ( 三 )2018 年第二次增资 2018 年 9 月 20 日, 新能同心股东决定将新能同心注册资本从 50,000 万元增加至 66,200 万元, 并相应修改公司章程 2018 年 9 月 25 日, 注册资本金已经全部实缴到位, 截至本预案签署日, 工商变更手续正在办理之中 上述增资完成后, 新能同心的股东及股权结构如下表所示 : 认缴实缴股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 中民新能 66, , 货币 三 最近三年资产评估 股权转让 增减资 资产重组情况 ( 一 ) 最近三年资产评估情况新能同心最近三年内未进行资产评估 ( 二 ) 最近三年股权转让情况新能同心最近三年内未发生股权转让 ( 三 ) 最近三年增减资情况新能同心最近三年增减资情况详见本预案 第四节交易标的基本情况 / 二 历史沿革 ( 四 ) 最近三年资产重组情况 1 新能同心最近三年资产重组的基本情况 2018 年 9 月, 新能同心以现金 21, 万元向上海新能收购其持有的潍坊中民 德州翔宇 海宁中民和长丰日盛 100% 股权 上海新能为中民新能全资子公司 截至 2018 年 9 月 30 日, 上述股权转让款已经支付完毕, 工商变更手续已 97

99 经办理完成 潍坊中民 德州翔宇 海宁中民和长丰日盛均主要从事光伏电站的投资开发 运营 电力销售业务, 其中潍坊中民 德州翔宇 海宁中民均为中民新能旗下专 业从事工商业屋顶分布式光伏发电业务的子公司, 长丰日盛为中民新能旗下从事 地面分布式光伏发电业务的子公司 新能同心母公司的装机容量为 200MWp, 主要业务集中在宁夏地区, 根据未 经审计的财务报表, 新能同心 2018 年 1-9 月实现净利润 6, 万元 ; 潍坊中 民 德州翔宇 海宁中民和长丰日盛合计并网容量为 88.66MW, 旗下电站分布在 山东 浙江 安徽等地, 根据未经审计的财务报表, 上述四家子公司 2018 年 1-9 月实现利润 2, 万元, 占新能同心合并口径净利润的 26.75% 本次重组过程中收购上述子公司主要基于以下考虑 : ( 一 ) 扩大新能同心的并网容量, 增强新能同心的盈利能力, 同时, 将新能 同心的业务由西北地区拓展至华东地区, 进一步提升综合抗风险能力 ; ( 二 ) 上述子公司资质较为齐全 均已并网投入运营, 运营情况良好 其中 潍坊中民 德州翔宇 海宁中民是中民新能旗下专业从事针对工商业用户的屋顶 分布式光伏发电业务的全部子公司 本次注入有助于进一步实现中民新能部分优 质光伏发电业务资产的整合, 优化管理结构 本次收购的交易作价及作价依据如下 : 被收购公司 交易作价 作价依据 潍坊中民 7, 万元 潍坊中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 德州翔宇 3, 万元 德州翔宇 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 海宁中民 5, 万元 海宁中民 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 长丰日盛 4, 万元 长丰日盛 2018 年 8 月 31 日的净资产账面价值为基础 本次收购系中民新能内部光伏业务板块的整合, 股权转让款以各子公司截至 2018 年 8 月 31 日净资产的账面价值为基础确定, 交易作价合理 2 上述重组完成后, 新能同心符合 首发管理办法 第十二条及其适用意 见的规定 经核查, 新能同心四家子公司中, 除潍坊中民自设立起就与新能同心受同一 公司控制人控制外, 其他三家子公司均在报告期内从第三方处收购取得, 在报告 98

100 期期初与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形 此外, 潍坊中民 德 州翔宇 海宁中民 长丰日盛与新能同心同属光伏发电行业, 业务高度相关 因 此, 新能同心收购潍坊中民适用于 证券期货法律适用意见第 3 号 规定, 收购 德州翔宇 海宁中民 长丰日盛适用 审核问答 中 非同一控制下业务重组 的情形 根据当前的未审报表数据, 潍坊中民 德州翔宇 海宁中民 长丰日盛 2017 年末 /2017 年度资产总额 资产净额 营业收入 利润总额占重组前新能同心 2017 年度相应项目的比例如下 : 99 单位 : 元 公司名称资产总额资产净额营业收入利润总额 新能同心 1,773,590, ,878, ,337, ,800, 潍坊中民 242,636, ,398, ,051, , 德州翔宇 112,631, ,305, ,913, , 海宁中民 143,901, ,244, ,968, ,774, 长丰日盛 189,508, ,575, ,156, ,509, 德州翔宇 海宁中民 长丰日盛合计潍坊中民占新能同心相应项目比例德州翔宇 海宁中民 长丰日盛合计占新能同心相应项目比例 446,040, ,125, ,038, ,294, % 14.94% 9.86% 0.85%( 取绝对值 ) 25.15% 24.51% 15.26% 10.02% 基于上述, 潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制权人控制且业务 高度相关, 同时, 根据上表可见, 潍坊中民 2017 年末资产总额 2017 年度营业 收入 利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 20%, 新能同心对潍坊中民 重组符合 证券期货法律适用意见第 3 号 规定的视为主营业务没有发生重大变 化的情形, 且无运行时间要求 德州翔宇 海宁中民 长丰日盛在报告期内从第三方处收购取得, 在报告期 期初或设立时与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形, 适用 审核问 答 中 非同一控制下业务重组 的情形, 其业务与新能同心高度相关, 且根据 上表可见, 该 3 家公司合并计算后的 2017 年末资产总额 资产净额 2017 年度

101 营业收入 利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过 50%, 新能同心对德州翔宇 海宁中民 长丰日盛重组符合 审核问答 规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形, 且无运行时间要求 综上所述, 新能同心对潍坊中民重组符合 证券期货法律适用意见第 3 号 规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形, 且无运行时间要求 ; 新能同心对德州翔宇 海宁中民 长丰日盛重组符合 审核问答 规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形, 且无运行时间要求 因此, 新能同心向上海新能收购其持有的潍坊中民 德州翔宇 海宁中民和长丰日盛 100% 股权不视为公司主营业务发生重大变化, 符合 首发管理办法 第十二条及其适用意见的规定 四 股权结构及产权控制关系 截至本预案签署日, 新能同心的股权结构及控制关系如下图所示 : 62 家股东 100% 中国民生投资股份有限公司 100% 中民新能投资集团有限公司 100% 中民新能宁夏同心有限公司 100% 100% 100% 100% 德州翔宇太阳能有限公司 潍坊中民新能太阳能电力有限公司 海宁中民新能源有限公司 长丰日盛新能源发电有限公司 中民新能宁夏同心有限公司银川分公司 五 下属企业基本情况 如下 : 截至本预案签署日, 新能同心拥有 1 家分公司及 4 家全资子公司, 具体情况 100

102 ( 一 ) 分公司 银川分公司 公司名称 中民新能宁夏同心有限公司银川分公司 企业类型有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 公司地址 负责人 成立日期 统一社会信用代码 经营范围 宁夏银川市兴庆区蓝泰广场 A 座 9 楼 范程 ( 二 ) 子公司 德州翔宇 公司名称 2018 年 09 月 06 日 MA774KGB4W 地区新能源领域内的水电 风力发电 太阳能光伏和光热发电 生物质 沼气 天然气发电项目的开发 投资 总承包 设计 采购 建造 运营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 德州翔宇太阳能有限公司 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司地址 法定代表人 注册资本 成立日期 统一社会信用代码 经营范围 德州市德城区中茂家园 9 号楼 2 单元 102 号 马纲 ( 三 ) 子公司 潍坊中民 公司名称 人民币 3,361.5 万元 2013 年 4 月 8 日 M 合同能源管理 ; 太阳能分布式光伏发电及销售 ; 太阳能分布式光伏电站项目的投资 建设及运营管理 ; 太阳能组件的研发及销售 ; 太阳能光伏产品及系统的集成 销售 ; 光伏发电技术的研发及咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 潍坊中民新能太阳能电力有限公司 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司地址 法定代表人 注册资本 成立日期 统一社会信用代码 经营范围 山东省潍坊高新区健康东街 6888 号燕园科技园 B1 号楼 504 室 马纲 ( 四 ) 子公司 海宁中民 公司名称 人民币 7,250 万元 2016 年 2 月 18 日 MA3C6GN577 太阳能光伏发电项目建设及运营管理 ; 合同能源管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 海宁中民新能源有限公司 企业类型一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 公司地址 法定代表人 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区永昌路 28 号 2 号楼 马纲 101

103 注册资本成立日期统一社会信用代码经营范围 人民币 4,752 万 2015 年 6 月 19 日 T 光伏电站建设经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 五 ) 子公司 长丰日盛 公司名称 长丰日盛新能源发电有限公司 企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司地址 法定代表人 注册资本 成立日期 长丰县下塘镇双朱路西侧 马纲 人民币 4,992 万元 2014 年 9 月 18 日 统一社会信用代码 经营范围 六 控股股东及实际控制人情况 新能源发电站 ( 分布式光伏发电 ) 的开发 建设与运营 ; 新能源电力的生产和技术服务 ; 与电力生产相关产品的销售和服务 ( 涉及前置许可的凭许可证经营 ) 新能同心的控股股东为中民新能 截至本预案签署日, 中民新能持有新能同 心的 100% 股权, 中民新能具体情况见本预案 第三节交易对方基本情况 中民新能为中民投全资子公司, 中民投股权结构分散, 无实际控制人, 因此 新能同心无实际控制人 七 内部架构及公司治理 ( 一 ) 内部架构及公司治理的基本情况 截至本预案签署日, 新能同心内部组织结构如下图所示 : 102

104 监事会综财务管理部安全生产部合管理部管理部管理层 发展部 董事会 审计内控部 计划经营与工程新能同心为一人有限责任公司, 无股东会 截至本预案签署日, 新能同心已按照 公司法 等法律法规的规定, 制定了 中民新能宁夏同心有限公司董事会议事规则 中民新能宁夏同心有限公司监事会议事规则 中民新能宁夏同心有限公司关联交易管理制度 中民新能宁夏同心有限公司对外担保管理制度 等一系列治理制度 新能同心按照上述制度进行公司治理 ( 二 ) 新能同心设立以来董事 监事 高级管理人员的变化情况 1 新能同心设立以来董事 监事 高级管理人员的变化新能同心设立于 2014 年 12 月 09 日, 新能同心设立以来的董事 监事以及高级管理人员变化的情况如下 : (1) 董事变化情况自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前, 新能同心未设董事会, 其执行董事为范程 2018 年 9 月 1 日, 公司股东中民新能作出股东决定, 同意设董事会, 由范程 黄婷玉 魏超 3 人组成 2018 年 9 月 1 日, 公司召开董事会, 选举范程为董事长 103

105 新能同心目前的董事为 3 人, 分别为由范程 黄婷玉 魏超 其中范程为董事长 (2) 监事变动情况自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前, 新能同心未设监事会, 监事为刘冬 2018 年 9 月 1 日, 新能同心职工大会选举王堃作为职工代表监事 ;2018 年 9 月 1 日, 公司股东中民新能作出股东决定, 设立监事会, 由三人组成, 委派刘冬 李睿为股东代表监事, 与职工代表大会推举的监事王堃共同组成新能同心第一届监事会 新能同心目前的监事为 3 人, 分别为刘冬 李睿 王堃 其中刘冬为监事会主席 (3) 高级管理人员变动情况自新能同心设立起至 2018 年 9 月 1 日前, 新能同心设置高级管理人员 1 名, 为总经理范程 2018 年 9 月 1 日, 新能同心召开董事会会议, 聘任范程为总经理, 聘任马纲为副总经理, 叶兰为财务总监 新能同心目前共有 3 名高级管理人员, 分别为总经理范程 副总经理马纲, 财务总监叶兰 2 上述变化不属于重大变化, 符合 首发管理办法 第十二条及其适用意见的规定新能同心自 2014 年 12 月 09 日设立起至 2018 年 9 月 1 日前, 未设立董事会 监事会, 设有执行董事兼总经理 1 名, 监事 1 名 新能同心自设立起一直从事光伏电站的投资开发 运营 电力销售业务, 经营 200MWp 地面集中式光伏电站 为了继续大力推进公司新能源光伏产业发展战略, 集中光伏发电业务板块力量, 中民新能决定以新能同心为核心光伏发电业务平台, 对相关业务及人员进行整合, 提升新能同心业务实力, 并优化公司治理 完善公司法人治理结构 因此, 新能同心于 2018 年 9 月设立了董事会 监事会, 104

106 新增 2 名董事 2 名监事 2 名高管 本次人员整合, 主要是以新能同心为核心平台, 将原来实际履行光伏发电业务板块管理职责的主要人员调整到新能同心任职, 完善新能同心的人员设置及治理结构 新能同心董事长范程自新能同心设立起即担任新能同心的执行董事兼总经理, 具有丰富的光伏发电行业管理经验, 长期负责新能同心的经营管理工作 本次新增董事黄婷玉自 2014 年起即在中民新能集团体系内任职至今, 主要负责中民新能光伏发电业务板块的投融资管理工作 ; 新增董事魏超自 2015 年起即在中民新能集团体系内任职至今, 长期负责光伏发电业务板块相关的财务工作 新增高管马纲在此次人员调整前已长期在新能同心任职, 实际履行新能同心高管职责, 长期负责新能同心的经营管理工作, 且拥有 10 年以上新能源发电行业经营管理经验 ; 新增高管叶兰具有丰富的财务工作经验, 担任新能同心财务总监之前即负责中民新能在宁夏地区多家下属公司的财务工作 综上, 新能同心报告期内董事 高级管理人员变化系为满足公司业务发展需要 完善公司治理结构 充实管理团队等原因而发生, 通过新增董事 高级管理人员, 公司管理体系进一步完善, 股东会 董事会 监事会 高级管理人员之间建立起了分工明确 各司其职的公司管理体系 ; 报告期内新能同心董事和高级管理人员发生的变化情况符合有关法律 行政法规 部门规章及规范性文件及其公司章程的规定, 并履行了必要的法律程序 ; 此外, 公司管理架构中范程始终是董事会 高管层的核心, 新增董事 高管均长期从事光伏发电业务, 实际参与新能同心的经营管理, 是对原有管理架构的有效补充, 上述变动未影响新能同心的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性 因此, 报告期内新能同心董事 高级管理人员的变动不属于 重大变化, 符合 首发管理办法 第十二条及其适用意见的相关规定 八 主要资产权属及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产权属 1 土地使用权证和房屋建筑物 105

107 截至本预案签署日, 新能同心 200MWp 光伏发电项目的土地使用权证正在办理过程中, 标的公司升压站 办公楼 食堂共三栋建筑物相应的房产证在土地证办理完成后将予以办理 目前, 新能同心正在积极与电站所在地的土地 规划等有关部门协商, 办理相关审批手续, 并且已经取得了当地城市规划部门出具的 项目选址意见书 建设用地预审意见 等, 预计上述权属证明文件办理不存在实质性障碍 2 租赁土地情况截至本预案签署日, 新能同心及其子公司租赁土地情况如下表所示 : 序号 承租方 新能同心 新能同心 新能同心 新能同心 新能同心 新能同心 长丰日盛 出租方坐落位置面积 宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村村委会宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村委会宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村村委会宁夏回族自治区吴忠市同心县河西镇旱天岭村村委会宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村村委会宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇南阳村村委会 长丰县瓦东干渠管理分局 宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村宁夏回族自治区吴忠市同心县河西镇旱天岭村宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇八方村宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇南阳村安徽省合肥市长丰县红旗水库南侧 东侧及东北侧 ( 长丰县下塘镇境内, 东至韩岗村, 南至顾圩村 小井村 ) 7,123.3 亩 2, 亩 亩 亩 69 亩 50.7 亩 约 600 亩 土地性质 集体土地 集体土地 集体土地 集体土地 集体土地 集体土地 国有划拨 承赁期限 租赁屋顶 截至本预案签署日, 新能同心及其子公司租赁屋顶情况如下表所示 : 序号 1 承租方 德州翔宇 出租方 晶彩瓷业 光伏电站项目 翔宇一期 坐落位置 山东省德州市陵城区经济开发区晶彩瓷业三个生 面积 (m 2 ) 租期 76,

108 2 3 潍坊中民 海宁中民 晶华药玻 歌尔声学 利贝奥沙发 星莹家具 汉林沙发 瑞弗航空 菱雪电子 翔宇二期 歌尔一期 歌尔二期 利贝奥一期利贝奥二期 星莹家具 汉林一期汉林二期 瑞弗航空 产车间 ( 二个主车间和一个原料车间 ) 的建筑物屋顶山东省德州市德州晶华药用玻璃有限公司三个生产车间及两个成品库的屋顶及车棚山东省潍坊市歌尔电声园 光电园 科技园 安丘厂区屋顶山东省潍坊市歌尔声学光电园二期 安丘厂区屋顶浙江省海宁市尖山新区海宁利贝奥沙发有限公司屋顶及配套设施浙江省海宁市尖山新区海宁星莹家具有限公司屋顶及配套设施浙江省海宁市尖山新区海宁汉林沙发有限公司屋顶及配套设施浙江省海宁市尖山新区仙侠路 号屋顶及配套设施浙江省海宁市尖山新区仙侠路 111 号屋顶及配套设施 约 40,000 约 290,000 约 100,000 90,000 20,000 80,000 11,957 20,513 合同签订日 - 节能效益分享期结束, 节能效益分享期为 25 年 合同签订日 - 节能效益分享期结束, 节能效益分享期为 20 年 合同签订日 - 节能效益分享期结束, 节能效益分享期为 20 年电站开工之日起算,20 年租赁期限, 期满自动续约 5 年电站开工之日起算,20 年租赁期限, 期满自动续约 5 年 电站开工之日起算,20 年租赁期限, 期满自动续约 5 年 电站开工之日起算,20 年租赁期限, 期满自动续约 5 年电站开工之日起算,20 年租赁期限, 期满自动续约 5 年 电站开工之日起算,20 年租赁期限, 期满自动续约 5 年 电站开工之日起算,20 年租赁期限, 期满自动续约 5 年 4 租赁房产 截至本预案签署日, 新能同心及其子公司租赁房产情况如下表所示 : 序号 承租人出租人坐落位置 1 新能同心 2 长丰日盛 中民新能宁夏盐池有限公司 长丰红阳新能源发电有限公司 5 资产抵押 质押情况 宁夏回族自治区银川市兴庆区民族北街蓝泰广场 A 座 9 层安徽省合肥市长丰县下塘镇红旗水库库区 面积 (m 2 ) , 租赁期限

109 截至本预案签署日, 新能同心及其子公司主要资产抵押 质押情况如下 : 公司名字借款单位借款性质 新能同心 新能同心 新能同心 德州翔宇 潍坊中民 长丰日盛 海宁中民 陕西鼎盛裕和融资租赁有限公司 中民国际融资租赁股份有限公司中国光大银行股份有限公司 中信金融租赁有限公司 中信金融租赁有限公司 江苏金融租赁股份有限公司 北京银行股份有限公司西单支行 ( 二 ) 关联方资金占用情况 融资租赁 融资租赁 承兑协议 融资租赁 融资租赁 融资租赁 综合授信合同 抵押 质押物发电设备抵押, 新能同心 100% 股权质押, 电费收费权质押 发电设备抵押 55% 货币资金抵押 设备抵押, 电费收费权质押设备抵押, 歌尔一期电费收费权质押设备抵押, 歌尔二期电费收费权质押设备抵押, 电费收费权质押 设备抵押, 电费收费权质押 借款本金 借款期限 50, 万元 , 万元 , 万元 , 万元 ,600 万元 , 万元 , 万元 授信额度为 12, 万元, 目前已提款五次, 借款本金共计 7, 万元 1, 万元, 万元, , 万元, , 万元, , 万元, 报告期内, 标的公司新能同心及其子公司与控股股东中民新能及其关联方存 在资金往来情形, 相关资金往来情况将在本次重大资产重组报告书中披露 截至 本预案签署日, 中民新能对新能同心已不存在资金占用 108

110 2018 年 9 月, 新能同心及其子公司合计收到国家财政部下拨的国补资金 16,845 万元 由于新能同心及其子公司电站建设工作已经全部完毕, 目前阶段亦并无重大投资计划, 因此账面现金暂无短期用途 2018 年 10 月 12 日, 经新能同心与中民新能商谈确定, 由新能同心向中民新能支付 6,170 万元, 其中 3,732 万元用于归还新能同心对中民新能的欠款,2,438 万元作为关联方借款拆借给中民新能 新能同心已经就该等资金支付事项进行了相应审批, 并与中民新能签订了借款合同, 约定该笔借款的年化利率为 8% 2018 年 10 月 26 日和 2018 年 10 月 30 日, 中民新能合计归还借款 450 万元, 中民新能尚欠新能同心 1,988 万元 2018 年 11 月 26 日, 中民新能已将上述款项本息偿付完毕 ( 三 ) 对外担保情况截至本预案签署日, 新能同心及其子公司不存在为合并范围以外主体提供担保的情况 九 主营业务情况 ( 一 ) 标的资产主营业务概述本次交易标的资产为新能同心公司 100% 股权 标的公司新能同心主要从事光伏电站的投资开发 运营 电力销售 报告期内, 标的公司的主营业务没有发生变化 目前, 新能同心下属光伏电站项目包括 : 运营公司名称新能同心德州翔宇潍坊中民海宁中民 项目名称新能同心 200MWp 项目晶彩瓷业 10MW 项目 ( 德州翔宇一期项目 ) 晶华药用玻璃 4.82MWp 项目 ( 德州翔宇二期项目 ) 歌尔一期 21.03MW 项目歌尔二期 10.93MW 项目汉林沙发一期 5.99MW 项目汉林沙发二期 2.35MWp 项目利贝奥沙发一期 5.99MW 项目利贝奥沙发二期 3.31MWp 项目 109

111 长丰日盛 星莹家具 1.3MW 项目 瑞弗航空及菱雪电子 2.94MW 项目 长丰日盛 20MW 项目 上述电站项目中, 除新能同心 200MWp 项目为地面集中式光伏电站, 其余均为分布式光伏电站 ( 二 ) 标的公司所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 1 行业主管部门和监管体制参照中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司所属行业为 D44 电力 热力生产和供应业 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 标的公司属于 D44 电力 热力生产和供应业 下的 D4416 太阳能发电业 目前, 我国太阳能光伏产业已基本形成了以国家发改委 能源局为主管部门, 全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系 公司所处行业的主管部门是国家发改委 能源局 国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章 电价调整政策 制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价 国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准 2 自律组织及监管职能全国性自律组织包括中国可再生能源学会光伏专业委员会和中国光伏行业协会等, 主要职能包括参与制定光伏行业的行业规定 国家或国际标准, 推动产品认证 质量检测等体系的建立和完善等 3 主要法律法规及政策太阳能光伏产业是全球新能源领域的重要发展方向之一, 具有巨大发展潜力, 近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策支持太阳能光伏行业发展, 极大促进了我国光伏产业的快速增长, 使之成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业之一, 主要行业法规和相关政策包括 : (1) 主要法律法规 : 类别名称发布单位实施日期法律 中华人民共和国可再生能源法 全国人大常委 2006 年 1 月 1 日 110

112 法规 中华人民共和国节约能源法 中华人民共和国电力法 会 (2009 年 12 月 26 日修订 ) 全国人大常委 2008 年 4 月 1 日 (2016 年 7 会月 2 日修订 ) 全国人大常委 1996 年 4 月 1 日会 (2015 年 4 月 24 日修订 ) 促进产业结构调整暂行规定 国务院 2005 年 12 月 2 日 电力监管条例 国务院 2005 年 5 月 1 日 (2) 部门规章及规范性文件 : 政策名称发布单位发布时间主要内容 可再生能源产业发展指导目录 电力业务许可证管理规定 可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法 可再生能源发电有关管理规定 电网企业全额收购可再生能源电量监管办法 可再生能源中长期发展规划 关于实施金太阳示范工程的通知 国家发改委 电监会 国家发改委 国家发改委 电监会 国家发改委 财政部 科技部 国家能源局 2005 年 11 月 29 日 2005 年 10 月 13 日 2006 年 1 月 4 日 2006 年 1 月 5 日 2007 年 7 月 25 日 2007 年 8 月 31 日 2009 年 7 月 16 日 目录包含光伏发电产业, 该文件用以指导相关部门制定支持政策和措施, 引导相关研究机构和企业的研究发展方向 文件规范了电力业务许可证的申请 受理 审查 决定和管理等行为, 旨在加强电力业务许可证的管理, 规范电力业务许可行为 太阳能发电电价标准由国务院价格主管部门按照合理成本加合理利润的原则制定 上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分 国家投资或补贴建设的公共可再生能源独立电力系统运行维护费用高于当地省级电网平均销售电价的部分, 以及可再生能源发电项目接网费用等, 通过向电力用户征收电价附加的方式解决 贯彻落实 中华人民共和国可再生能源法, 规范可再生能源发电项目管理, 促进我国可再生能源发电产业的更快发展 电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价 补贴标准和购售电合同, 及时 足额结算电费和补贴 具体描述现阶段能源发展现状, 以及根据现状提出可再生能源发展规划, 包括发展规划的意义 指导思想 发展目标 发展领域 投资估算和效益分析等内容 为支持光伏发电技术在各类领域的示范应用及关键技术产业化, 中央财政从可再生能源专项资金中安排一定资金用于补贴金太阳示范工程, 同时为加强财政资金管理, 配套制定了 金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法 关于完善太阳能光伏国家发改委 2011 年 7 制定全国统一的太阳能光伏发电标杆 111

113 政策名称发布单位发布时间主要内容 发电上网电价政策的通知 可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法 关于促进光伏产业健康发展的若干意见 分布式发电管理暂行办法 关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知 分布式光伏发电项目管理暂行办法 关于明确电力业务许可管理有关事项的通知 关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知 能源发展战略行动计划 (2014 年 年 ) 财政部 国家发改委 国家能源局 国务院 国家发改委 国家发改委 国家能源局 国家能源局 国家能源局 国务院 月 1 日 2012 年 3 月 14 日 2013 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 18 日 2013 年 8 月 26 日 2013 年 11 月 18 日 2014 年 4 月 9 日 2014 年 9 月 2 日 2014 年 6 月 7 日 上网电价 按照社会平均投资和运营成本, 参考太阳能光伏电站招标价格以及我国太阳能资源状况, 对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价 促进可再生能源开发利用, 规范可再生能源电价附加补助资金管理, 提高资金使用效率, 办法内容分为总则 补助项目确认 补助标准 预算管理和资金拨付等内容 提出产业发展目标,2013 年至 2015 年, 国内年均新增光伏发电装机容量在 1,000 万千瓦左右, 到 2015 年总装机容量达到 3,500 万千瓦以上, 要求大力开拓分布式光伏发电市场, 有序推进光伏电站建设 办法 旨在推动分布式发电应用, 促进节能减排和可再生能源发展, 内容包括总则 资源评价和综合规划 项目建设管理 电网接入 运行管理 政策保障及措施等 将全国分为三类太阳能资源区, 相应制定光伏电站标杆上网电价 光伏电站标杆上网电价高于当地燃煤机组标杆上网电价 ( 含脱硫等环保电价 ) 的部分, 通过可再生能源发展基金予以补贴 对分布式光伏发电试行按照全电量补贴的政策, 电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元 ( 含税 ) 办法 规范了分布式光伏发电项目管理, 内容分总则 规模管理 项目备案 建设条件 电网接入和运行 计量与结算 产业信息监测 违规责任等内容 发挥电力业务许可证在规范电力市场秩序等方面的作用, 豁免项目装机容量 6MW( 不含 ) 以下的新能源发电项目的许可证办理, 简化新能源发电项目业务的许可申请要求 文件提出加强分布式光伏发电应用规划工作, 鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用, 完善分布式光伏发电工程标准和质量管理, 完善分布式光伏发电的电费结算和补贴拨付, 完善分布式光伏发电接网和并网运行服务等相关政策 加快发展 有序推进光伏基地建设, 同步做好就地消纳利用和集中送出通 112

114 政策名称发布单位发布时间主要内容 关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知 关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见 可再生能源发电全额保障性收购管 关于继续执行光伏发电增值税政策的通知 电力发展 十三五 规划 太阳能发展 十三五 规划 可再生能源发展 十三五 规划 国家发改委 国家能源局 国家发改委 财政部 国家税务总局 国家发改委 国家能源局 国家能源局 国家发改委 2015 年 12 月 22 日 2016 年 2 月 29 日 2016 年 3 月 24 日 2016 年 7 月 25 日 2016 年 11 月 7 日 2016 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 10 日 道建设 ; 到 2020 年光伏装机达 1 亿千瓦, 光伏发电与电网销售电价相当 实行陆上风电 光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策 对光伏发电项目先确定 2016 年标杆电价,2017 年以后的价格另行制定 利用建筑物屋顶及附属场所建设的分布式光伏发电项目, 在项目备案时可以选择 自发自用 余电上网 或 全额上网 中的一种模式 ; 已按 自发自用 余电上网 模式执行的项目, 在用电负荷显著减少或供用电关系无法履行的情况下, 允许变更为 全额上网 模式 为促进可再生能源开发利用, 保障实现 年非化石能源占一次能源消费比重分别达到 15% 20% 的能源发展战略目标, 就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见 对风力发电 太阳能发电 生物质能发电 地热能发电 海洋能发电等非水可再生能源的发电进行全额保障收购 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 对纳税人销售自产的太阳能电力产品, 实行增值税即征即退 50% 的政策 大力发展新能源, 优化调整开发布局 按照分散开发 就近消纳为主的原则布局光伏电站 2020 年, 太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上, 其中分布式光伏 6,000 万千瓦以上 光热发电 500 万千瓦 提出大力推进屋顶分布式光伏发电 ; 结合电力体制改革开展分布式光伏发电市场化交易, 鼓励光伏发电项目靠近电力负荷建设, 接入中低压配电网实现电力就近消纳 ; 在分布式可再生能源渗透率较高或具备多能互补条件的地区建设联网型新能源微电网示范工程 全面推进分布式光伏和 光伏 + 综合利用工程 继续支持在已建成且具备条件的工业园区 经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统 ; 积极鼓励在电力负荷大 工商业基础好的中东部城市和工业区周边, 按照就近利用的原则建设光伏电站项目 113

115 政策名称发布单位发布时间主要内容 十三五 节能减排综合工作方案 能源发展 十三五 规划 关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知 2017 年能源工作指导意见 关于可再生能源发展 十三五 规划实施的指导意见 关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通知 国务院 能源局, 国家发改委 国家发改委 国家能源局 国家能源局 国家发改委 2016 年 12 月 20 日 2016 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日 2017 年 2 月 10 日 2017 年 7 月 19 日 2017 年 12 月 19 日 114 明确了 十三五 节能减排工作的主要目标和重点任务, 对全国节能减排工作进行全面部署, 推动太阳能大规模发展和多元化利用, 增加清洁低碳电力供应 优化太阳能开发布局, 优先发展分布式光伏发电, 扩大 光伏 + 多元化利用, 促进光伏规模化发展 稳步推进 三北 地区光伏电站建设, 积极推动光热发电产业化发展 建立弃光率预警考核机制, 有效降低光伏电站弃光率 2020 年, 太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上, 其中分布式光伏 6000 万千瓦 光伏电站 4500 万千瓦 光热发电 500 万千瓦, 光伏发电力争实现用户侧平价上网 根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况, 降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏发电和 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价 光伏发电 陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价 ( 含脱硫 脱硝 除尘电价 ) 以内的部分, 由当地省级电网结算 ; 高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴 大力发展太阳能 继续实施光伏发电 领跑者 行动, 充分发挥市场机制作用, 推动发电成本下降 调整光伏电站发展布局, 严格控制弃光严重地区新增规模, 对弃光率超过 5% 的省份暂停安排新建光伏发电规模 稳步推进太阳能热发电首批示范项目 对屋顶光伏以及建立市场化交易机制就近消纳的 2 万千瓦以下光伏电站等分布式项目, 市场主体在符合技术条件和市场规则的情况下自主建设 ; 对集中式光伏电站, 以不发生限电为前提, 设定技术进步 市场消纳 降低补贴等条件, 通过竞争配置方式组织建设 根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况, 降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价,Ⅰ 类 Ⅱ 类 Ⅲ 类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元 0.65 元 0.75 元 ( 含税 ) 2018 年 1 月 1 日以后投运的 采用 自发自用 余量上网 模式的分布式光伏发电项目, 全电量度电补贴标准降低 0.05 元, 即补贴标准

116 政策名称发布单位发布时间主要内容 调整为每千瓦时 0.37 元 ( 含税 ) 关于 2018 年光伏发电有关事项的通知 国家发改委 财政部 国家能源局 2018 年 5 月 31 日 优化光伏发电新增建设规模 : 根据行业发展实际, 暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模 在国家未下发文件启动普通电站建设工作前, 各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设 ; 规范分布式光伏发展, 明确各地 5 月 31 日 ( 含 ) 前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围, 未纳入国家认可规模管理范围的项目, 由地方依法予以支持 ; 支持光伏扶贫 ; 加快光伏发电补贴退坡, 降低补贴强度, 完善光伏发电电价机制, 加快光伏发电电价退坡 为进一步贯彻落实 关于 2018 年光伏发电有关事项的通知 ( 发改能源 号 ), 就政策实施中的有关事项做出说明 (1)2018 年 5 月 31 日 ( 含 ) 之前已备案 开工建设, 且在 6 月 30 日 ( 含 ) 之前并网投运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电项目, 纳入国家认可规模管理范围, 标杆上网电价和度电补贴标准保持不变 (2) 已经纳入 2017 年及以前建设规模范围 ( 含不限规模的省级区域 ) 且在 2018 年 6 月 30 日 ( 含 ) 前并网投运的普通光伏电站项目, 执行 2017 年光伏电站标杆上网电价, 属竞争配置的项目, 执行竞争配置时确定的上网电价 关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知 国家发改委 财政部 国家能源局 2018 年 10 月 9 日 ( 三 ) 光伏发电行业总体情况 1 全球太阳能光伏发电行业概况 全球太阳能资源目前开发比例较低, 未来拥有巨大的开发潜力, 太阳能的大规模利用能够有效减轻资源匮乏地区对于化石能源的依赖, 因此开发与利用太阳能已成为世界各国的能源发展战略之一 近年来全球新增光伏发电装机容量呈现持续增长的态势, 具体情况如下图所示 : 115

117 数据来源 :Wind 资讯 2012 年以前, 欧洲区域为全球光伏发展的核心地区 根据 Wind 资讯统计数据,2010 年全球光伏发电新增装机容量为 17GW, 欧洲地区装机占总装机规模的 80% 2011 年全球新增光伏发电装机容量约 30GW, 欧洲地区占比 75% 2012 年全球光伏发电新增装机容量 30GW, 欧洲地区占全球总规模的 57% 2013 年以后, 中国 日本 美国引领了全球光伏发电的增长 根据 Wind 资讯统计数据,2013 年中 日 美三国新增光伏装机容量均已超越欧洲光伏传统大国, 中 日 美三国新增光伏装机容量占全球总规模的 59% 2015 年全球新增光伏装机量为 52GW, 中 日 美三国新增装机容量总计占比 62%, 中国市场份额持续增长, 欧洲市场份额跌至 18% 2016 年, 中 日 美三国新增光伏装机占世界总体水平的 73%, 中国市场占比达到 45% 2017 年全球新增光伏装机容量 99GW, 较 2016 年上升 29% 欧洲光伏产业协会 (SPE) 报告预测, 未来全球光伏发电行业仍将保持持续增长趋势 2 我国光伏发电行业概况 (1) 资源条件良好中国地处北半球, 幅员辽阔, 大部分地区位于北纬 45 以南, 有着十分丰富的太阳能资源 光照条件较好的青藏高原 黄土高原 冀北高原 内蒙古高原等地区总面积占到陆地国土面积的三分之二, 具有大规模开发利用太阳能资源的潜力 根据中国气象局风能太阳能资源中心发布的 2017 年 中国风能太阳能资源 116

118 年景公报 数据,2017 年我国东北西部 华北北部 西北和西南大部分地区年水平面总辐射量超过 1,400 千瓦时 / 平方米, 其中新疆东部 西藏中西部 青海大部 甘肃西部 内蒙古西部年水平面总辐射量超过 1,750 千瓦时 / 平方米, 新疆大部 内蒙古大部 甘肃中东部 宁夏 陕西山西河北北部 青海东部南部 西藏东部 四川西部 云南大部及海南等地年水平面总辐射量 1,400~1,750 千瓦时 / 平方米 我国东北 华北 西北和西南大部光伏发电利用小时数在 1,200 小时以上, 具备利用太阳能的良好资源条件 (2) 我国光伏发电产业发展情况我国光伏发电行业发展相较欧洲起步较晚, 但近十年来发展迅猛, 目前已处于国际领先地位 近十年全国新增光伏装机趋势如下图所示 : 数据来源 : 国家能源局 Wind 资讯 2009 年国家开始实施太阳能光电建筑应用示范项目和金太阳示范工程, 该举措迅速扩大了国内光伏发电应用规模, 降低了光伏发电成本, 促进了战略性新兴产业发展 2011 年国家发改委发布 关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知, 文件规定对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价 较高水平的标杆上网电价极大地推动了我国光伏产业的发展,2011 年全国新增太阳能光伏发电装机容量约 2,200MW, 新增量位居世界第三, 占全球太阳能光伏发电新增装机的 7% 左右 2013 年, 欧美对中国光伏组件制造业实施 双反, 国内光伏制造业遭遇危 117

119 机 在此背景下, 国内开始密集出台支持光伏产业发展的政策以拉动内需 国家先后颁布 国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见 关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知 发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知 等政策, 把扩大国内市场 提高技术水平 加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点, 建立适应国内市场的光伏产品生产 销售和服务体系, 形成有利于产业持续健康发展的法规 政策 标准体系和市场环境, 极大改善了地面电站并网难 补贴年限不确定以及补贴拖延等问题 2013 年中国光伏发电行业迎来爆发, 全国新增光伏装机容量达 12,920MW, 一跃成为全球最大的光伏终端市场 截至 2015 年底, 我国光伏发电累计装机容量 43,180MW, 成为全球光伏发电装机容量最大的国家 其中, 集中式光伏电站 37,120MW, 分布式光伏电站 6,060MW, 年发电量 392 亿千瓦时 2015 年新增装机容量 15,130MW, 占全球新增装机的四分之一以上, 占我国光伏电池组件年产量的三分之一, 为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑 2017 年, 我国光伏发电当年新增装机容量 53,060MW, 同比增长 54%, 继续领跑全球光伏发电市场 3 行业发展前景光伏发电具有广阔的市场前景 根据 BP 世界能源统计年鉴 数据, 在 2015 年世界能源消费结构中, 石油 天然气 煤碳 核能 水电 可再生能源占全球一次能源消费的比重分别为 32% 24% 29% 4% 7% 与 3%, 世界能源供应目前仍以化石能源为主 但化石能源在有力支撑经济社会快速发展的同时, 也带来了严重的环境污染问题 我国近年来也将调整和改善能源消费结构, 增加清洁能源的应用, 实施能源的优化与替代作为国家能源行业发展的方向 国家发改委颁布的 国家应对气候变化规划 (2014 年 年 ) 中提出, 我国到 2020 年非化石能源占一次能源消费的比重将达到 15% 左右 规划提出要推进太阳能多元化利用, 建设一批 万千瓦级 大型光伏电站, 开展以分布式太阳能光伏为主的新能源城市和微网系统示范建设, 加快实施光伏发电建筑一体化应用项目 2020 年太阳能发电装机容量达到 1 亿千瓦, 太阳能热利用安装面积达到 8 亿平方米 根据 中美气候变化联合声明, 中国计划 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰, 并计划到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重提高到 20% 左 118

120 右 目前全国的光伏装机容量与上述目标仍存在巨大缺口, 未来对光伏能源的需求将随着经济的发展与能源结构的转变而增长, 光伏发电行业具备良好的发展前景 光伏电池效率的提高与组件价格的下降促进了光伏发电行业的持续发展 近年来, 中国太阳能电池与组件规模迅速扩大, 光伏电池制造技术进步不断加快, 国家能源局在 2016 年 12 月 30 日公布的 能源技术创新 十三五 规划 中提出将推动高效 低成本晶体硅电池商业化关键技术之研发与应用, 要在 2020 年前将晶硅太阳能电池效率提高到 23% 以上 在光伏电池效率不断提升的同时, 组件成本也大幅下降 硅原料价格下跌 光伏发电装机快速增加产生的规模效应与光伏发电产业链的逐渐完善等因素促使光伏组件 逆变器等设备价格大幅下滑, 为光伏电站实现平价上网创造了有利条件 按照 太阳能 十三五 规划, 到 2020 年, 中国光伏发电电价水平在 2015 年基础上下降 50% 以上, 在用电侧实现平价上网 可以预见, 随着太阳能光伏发电成本的不断下降, 太阳能光伏发电将在能源消费中占据重要的席位 ( 四 ) 标的资产主要业务模式 1 项目开发模式新能同心的主营业务为光伏电站的开发 建设及运营 在项目开发阶段, 由新能同心总体负责区域的项目开发, 主要的步骤包括初步筛选 项目立项 可行性研究或尽职调查 决策审批 项目执行和竣工验收, 项目开发的流程图如下所示 : 119

121 2 采购模式 新能同心拥有独立的采购体系, 制定了 采购管理办法 招标管理办法 等相关制度规范, 加强对采购与付款的内部控制, 采购流程的流程图如下所示 : 120

122 提出采购需求 相关部门及领导审批 是 计划经营与发展部组织招标 立项通过, 并估算采购金额是否达到招标需求 否 计划经营与发展部确定合格供应商 评标确定中标人 供应商询价比价 初拟合同条款 初拟合同条款 法务审核合同内容 相关部门及领导 签订合同 接货 验收 财务付款结算 3 主要产品工艺流程 新能同心主营业务为光伏电站的开发投资与经营管理, 主要产品为电力 光伏发电的原理是利用半导体界面的光生伏特效应, 将太阳电池组件产生的直流电能经汇流箱传导至逆变器, 逆变器将直流电转换成交流电, 再通过升压装置升压后输送到电网中 其具体发电流程示意如下 : 121

123 4 生产模式标的公司的主要生产模式是依靠光伏发电组件设备, 将太阳能转化为电能, 通过电站内的集电线路 变电设备, 将电能输送至电网, 发电过程无需人工干预 标的公司日常生产过程中需要做好运营监控与日常维护工作, 以保证发电设备的安全稳定运行 标的公司及其控股子公司与运营维护商签订了长期运营维护合同, 委托运营维护商进行光伏电站的运行维护 运行维护合同对双方的权利义务进行了明确的约定, 运营维护商作出承诺, 在保证标的公司资产安全并使其获得最大收益率的基础上, 由运营维护商负责光伏区发电系统 集电线路 升压站 保安备用引接电源的日常运营维护 电气设备系统定期预防性试验工作 标的公司与运营维护商均建立了相应的生产管理和技术团队, 其中标的公司的生产管理和技术团队负责管理监管和技术监管, 运营维护商的生产管理和技术团队负责现场的运营和技术服务 标的公司依据运营维护合同 公司规章制度 行业标准及法律法规, 对运营维护商进行监管考核, 对电站业务进行全面现场监管 新能同心电站的生产运营模式如下图所示 : 122

124 5 销售模式 (1) 集中式光伏电站新能同心母公司的主要资产是位于宁夏回族自治区吴忠市同心县的 200MWp 地面集中式光伏电站, 根据其与宁夏电网公司签订的购售电合同, 将电厂所发电量并入宁夏电网公司指定的并网点, 由宁夏电网公司指定的计量装置按月确认上网电量, 实现电量交割 根据西北能监局核发的 宁夏电力中长期交易规则 ( 暂行 ), 光伏电站上网电量分为电网保障收购部分与保障外部分 1 保障收购部分按照 宁夏电力中长期交易规则 ( 暂行 ) 第三十三条 第三十四条规定, 每年由宁夏自治区经济和信息化委员会确定全网统调发电企业保障性收购电量计划, 再由宁夏电网根据确定的收购电量计划对各新能源电站年度基数小时进行 123