公司声明 公司及董事会全体成员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担 本预

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1 A 股代码 : H 股代码 :1618 A 股简称 : 中国中冶 H 股简称 : 中国中冶 中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) ( 注册地址 : 北京市朝阳区曙光西里 28 号 ) 二〇一六年二月

2 公司声明 公司及董事会全体成员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 重大事项提示 1 本次非公开发行股票相关事项已于 2015 年 8 月 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过, 于 2015 年 10 月 10 日获得国务院国资委 关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]984 号 ) 的批准, 并于 2015 年 10 月 15 日经公司 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会 2015 年第一次 H 股类别股东大会审议批准 综合考虑公司的实际状况和资本市场情况, 公司于 2016 年 2 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议, 审议通过 关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案, 对本次非公开发行发行价格及定价原则 发行数量 本次发行决议有效期进行了调整, 发行方案其他内容保持不变 本次非公开发行事项尚需获得国务院国资委 公司股东大会和类别股东大会批准, 以及中国证监会等证券监管部门的核准 2 本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者, 包括证券投资基金管理公司 ( 以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ) 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 合格境外机构投资者 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或者其他合法投资者 具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后, 和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则以竞价方式确定 本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东 实际控制人及其控制的关联人 本次发行的股票全部采用现金方式认购 3 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ), 即不低于人民币 3.85 元 / 股 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后, 和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 2

4 按照价格优先原则以竞价方式确定 若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 公司将对发行底价进行相应调整 4 本次非公开发行股份数量为不超过 2,548,716,883 股 ( 含本数 ) 最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定 若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 公司将对发行数量进行相应调整 5 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 981,256 万元, 募集资金扣除发行费用后, 拟用于基础设施投资项目 节能环保投资项目 房地产开发项目 保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款 6 根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定, 公司进一步完善了利润分配政策, 关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案 第五节公司利润分配政策及执行情况 7 本次非公开发行股票后, 公司的每股收益短期内存在下降的风险, 公司原股东即期回报存在被摊薄的风险 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险, 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施, 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 3

5 目录 公司声明... 1 重大事项提示... 2 释义... 6 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要... 8 一 发行人基本情况... 8 二 本次非公开发行的背景和目的... 8 三 本次非公开发行方案概况... 9 四 本次发行是否构成关联交易 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化 六 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一 本次募集资金的使用计划 二 募集资金投资项目的具体情况 三 募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务与资产整合计划 公司章程修改 预计股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 第四节本次发行相关风险的说明 一 市场风险 二 业务与经营风险

6 三 管理风险 四 政策风险 五 募集资金投资项目风险 六 财务风险 七 发行审批风险 八 股市风险 第五节公司利润分配政策及执行情况 一 公司利润分配政策的制定 二 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 三 公司未来三年 ( 年 ) 的股东分红回报规划 第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 一 本次非公开发行对主要财务指标的影响分析 二 本次非公开发行的必要性和合理性分析 三 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 四 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 五 针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 六 公司董事 高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 43 5

7 释义 在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本公司 公司 中国中冶指中国冶金科工股份有限公司 中冶集团 控股股东指中国冶金科工集团有限公司 本次发行 本次非公开发行 本预案 指 指 中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 定价基准日 指 公司第二届董事会第十八次会议决议公告日 近三年及一期 指 年及 2015 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 Build-Transfer, 即建设 - 移交, 即由承包商承担项 BT BOT BOO 指 指 指 目工程建设, 并负责工程项目费用的融资, 工程验收合格后移交给项目业主, 业主按协议向承包商分期支付工程建设费用 融资费用及项目收益 Build-Operate-Transfer, 即建设 - 经营 - 转让, 是指业主通过契约授予专业化公司以一定期限的特许专营权, 专业化公司承担项目 ( 主要是基础设施项目 ) 的融资 设计 建造 经营和维护, 并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款, 回收投资并赚取利润 ; 特许权期限届满时, 该基础设施无偿移交给业主 Build-Own-Operate, 即建设 - 拥有 - 运营, 是指业主的某项设施委托专业化公司投资, 并由该专业化 6

8 公司对承建的设施进行运营, 政府或企业向专业化公司支付运营服务费从而使该专业化公司回收投资并实现利润 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证 A 股 H 股 指 指 券交易所上市 以人民币认购和交易 每股面值为人民币 1.00 元的普通股经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联合交易所有限公司上市 以港元认购和交易 每股面值为人民币 1.00 元的普通股 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 7

9 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 : 英文名称 : 成立时间 : 股票上市地 : 中国冶金科工股份有限公司 Metallurgical Corporation of China Ltd 年 12 月 1 日上海证券交易所及香港联交所 A 股股票简称 : 中国中冶 A 股股票代码 : H 股股票简称 : 中国中冶 H 股股票代码 : 1618 法定代表人 : 注册地址 : 国文清 北京市朝阳区曙光西里 28 号 邮政编码 : 注册资本 : 19,110,000,000 元 电话 : 传真 : 网址 : 国内外各类工程咨询 勘察 设计 总承包 ; 工程技术咨询服 务 ; 工程设备的租赁 ; 与工程建筑相关的新材料 新工艺 新 产品的技术开发 技术服务 技术交流和技术转让 ; 冶金工业 经营范围 : 所需设备的开发 生产 销售 ; 建筑及机电设备安装工程规划 勘察 设计 监理和服务和相关研究 ; 金属矿产品的投资 加 工利用 销售 ; 房地产开发 经营 ; 招标代理 ; 进出口业务 ; 机电产品 小轿车 建筑材料 仪器仪表 五金交电的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 继续做大做强做优核心业务, 提高企业核心竞争力 8

10 公司作为 世界 500 强企业, 具备领先的核心技术 持续的创新能力及冶金全产业链整合优势 目前公司已实现战略转型, 形成了以工程承包 房地产开发 装备制造和资源开发四大行业板块为 梁, 以冶金工程 高端房建 矿山建设与矿产开发 中高端地产 交通市政基础设施 核心技术装备与中冶钢构 环境工程与新能源 特色主题工程八大支柱业务为 柱 的 四梁八柱 业务体系升级版 当前, 国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要阶段, 新型城镇化建设将全面加快, 房建 交通市政基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长, 生态环境建设 节能环保 新型农村建设 地下设施等投资机会将大量涌现 公司将在 聚焦中冶主业, 建设美好中冶 发展愿景的指引下, 紧紧抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇, 找准国家战略与自身比较优势 发展需求的契合点, 坚持业务适度多元发展, 尤其在高端房建 交通市政基础设施 节能环保 地下综合管廊等领域加快转型升级再造新优势, 并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地位, 不断巩固及提升公司各主营业务在相关领域的优势地位, 力求成为国际领先 国内一流的投资建设运营综合服务企业集团 ( 二 ) 降低公司资产负债率, 优化资本结构, 提高抗风险能力截至 2015 年 9 月 30 日, 公司合并口径资产负债率为 80.77% 公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况 本次非公开发行股票完成后, 公司的资本金将得到补充, 有利于公司降低资产负债率, 改善公司资本结构, 进一步优化财务状况, 降低偿债风险, 提升抗风险能力, 实现股东利益最大化 通过此次非公开发行募集资金, 将有利于公司扩充资金实力, 改善资本结构, 优化财务状况 ; 有利于公司进一步做强做优, 对实现公司发展战略 增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义 三 本次非公开发行方案概况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采取向特定投资者非公开发行方式, 在中国证监会等证券监管部门核准 9

11 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者, 包括证券投资基金管理公司 ( 以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ) 证券公司 财务公司 资产管理公司 保险机构 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 合格境外机构投资者 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或者其他合法投资者 具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后, 和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则以竞价方式确定 本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东 实际控制人及其控制的关联人 本次发行的股票全部采用现金方式认购 ( 四 ) 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ), 即不低于人民币 3.85 元 / 股 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后, 和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则以竞价方式确定 若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 公司将对发行底价进行相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为不超过 2,548,716,883 股 ( 含本数 ) 在本次非公开发行数量上限范围内, 最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定 若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资 10

12 本公积转增股本等除权 除息事项的, 公司将对发行数量进行相应调整 ( 六 ) 募集资金投向 公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 981,256 万元, 扣除发行费用后, 拟 用于以下项目 : 类别 序号 项目名称 拟投入募集资金 ( 万元 ) 基础设施投资 1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000 2 泸州空港路建设项目 52,000 节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000 房地产开发 4 天津新八大里地区七贤里项目 251,000 保障房 5 汪家馨城二期项目 76,000 6 满堂家园项目 45,000 其他 7 补充流动资金及偿还银行贷款 294,256 合计 981,256 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额, 公司将 根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具 体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决 在本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际需要以自 筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 ( 七 ) 本次非公开发行前滚存利润的安排 公司本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的 未分配利润 ( 八 ) 限售期 转让 特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得 ( 九 ) 上市地点 本次发行的股票在限售期届满后, 在上海证券交易所上市交易 ( 十 ) 本次发行决议有效期 11

13 本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016 年第一次临时股东大会及类别股 东大会审议通过相关事项之日起十二个月 四 本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者 本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东 实际控制人及其控制的关联人 本次非公开发行股票不构成关联交易 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至目前, 中冶集团持有公司 64.18% 的股权, 为公司的控股股东, 按照本次非公开发行 A 股股票数量 2,548,716,883 股测算, 本次发行完成后, 中冶集团持股比例为 56.63%, 仍为本公司控股股东 因此, 本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化 六 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会议审议通过, 已经获得国务院国资委 关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]984 号 ) 的批复, 已经获得公司 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会 2015 年第一次 H 股类别股东大会审议通过 公司于 2016 年 2 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议, 审议通过 关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案, 对本次非公开发行的发行价格及定价原则 发行数量 本次发行决议有效期进行了调整, 发行方案其他内容保持不变 方案调整后的非公开发行事项尚待国务院国资委批复 方案调整后的非公开发行事项尚待公司股东大会及类别股东大会批准 本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准 12

14 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 为进一步做大做强做优公司的核心业务, 提高公司核心竞争力, 改善公司自身资本结构, 保持公司可持续发展, 巩固和提升行业地位, 为投资者提供更好的投资回报, 公司拟通过非公开发行募集资金投资建设基础设施投资项目 节能环保投资项目 房地产开发项目 保障房项目四类项目, 并以部分募集资金补充公司的流动资金及偿还银行贷款 一 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行预计募集资金总额不超过 981,256 万元, 扣除发行费用后拟全部 投入如下项目 : 类别 序号 项目名称 拟投入募集资金 ( 万元 ) 基础设施投资 1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000 2 泸州空港路建设项目 52,000 节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000 房地产开发 4 天津新八大里地区七贤里项目 251,000 保障房 5 汪家馨城二期项目 76,000 6 满堂家园项目 45,000 其他 7 补充流动资金及偿还银行贷款 294,256 合计 981,256 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额, 公司将 根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具 体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决 在本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际需要以自 筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 二 募集资金投资项目的具体情况 ( 一 ) 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 13

15 1 项目概况珠海十字门中央商务区位于珠海东部城区 西部城区和横琴新区的中心, 毗邻湾仔 横琴 拱北三大口岸, 东面与澳门一水相隔, 南至横琴环岛东路, 西邻珠海保税区及横琴大桥, 北靠将军山脉, 具有良好的区位优势 珠海十字门中央商务区以会展功能作为核心引擎, 通过会展带动周边商务氛围的加快成熟, 并同步促进旅游 贸易业务发展, 形成展览 会议 商务 贸易的良性循环 本项目位于珠海十字门中央商务区北区, 占地 万平方米, 总建筑面积 万平方米, 建设内容包括会议中心及会展中心 办公楼 酒店 商业式酒店 本项目采用 BT( 建设 - 移交 ) 方式运作实施 项目业主为珠海十字门中央商务区建设控股有限公司, 由上海宝冶集团有限公司 ( 以下简称 上海宝冶公司 ) 全资子公司珠海中冶置业有限公司实际执行项目 上海宝冶公司为公司控股子公司, 公司直接及通过全资子公司中冶建筑研究总院有限公司间接持有上海宝冶公司合计 98.73% 的股权 2 资格文件取得情况 (1) 珠海市发展和改革局下发的 关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期标志性塔楼核准的批复 ( 珠发改社 [2011]26 号 ) 关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期公寓式酒店核准的批复 ( 珠发改社 [2011]19 号 ) 关于珠海十字门中央商务区建设控股有限公司商务组团一期国际标准五星级酒店项目核准的批复 ( 珠发改社 [2011]27 号 ) 以及备案编号为 和 的 广东省企业基本建设投资项目备案证 ; (2) 珠海市国土资源局核发的编号为珠海市 ( 县 )[2010] 准字第 032 号的 建设用地批准书 ; (3) 珠海市环境保护局下发的 关于珠海十字门中央商务区国际会议展览中心一期建设项目环境影响报告书的批复 ( 珠环建 [2010]28 号 ) 3 项目估算及经济效益项目的预计总投资额为 658,168 万元, 拟使用本次募集资金 214,000 万元, 本公 14

16 司及上海宝冶公司其他股东拟向上海宝冶公司同比投资, 并由上海宝冶公司将项目资金投入项目公司 该项目财务内部收益率预计为 12.02% ( 二 ) 泸州空港路建设项目 1 项目概况泸州是长江上游的重要港口城市, 是全国 28 个内河主要港口之一和四川省内唯一的国家二类水运口岸, 泸州港是长江上游重要的交通节点, 具有空港 铁路 港口和公路联运的交通优势 泸州空港路工程位于泸州临港产业物流园区内, 北起泸州机场路交叉口, 南至泰安长江大桥引桥处, 全长 10.7 公里, 道路宽 100 米, 是临港产业园区配套的重要快速通道 公司承建的空港路作为核心的连接线, 对于带动园区建设将起到积极的作用 本项目采用 BT( 建设 - 移交 ) 方式运作实施 项目业主为泸州临港产业投资发展有限公司, 由公司全资子公司中国十九冶集团有限公司实际执行项目 2 资格文件取得情况 (1) 泸州市龙马潭区发展和改革局下发的 泸州市龙马潭区发展和改革局关于对 < 泸州空港路建设项目可行性研究报告 > 的批复 ( 泸龙发改发 [2013]230 号 ); (2) 泸州市国土资源局龙马潭分局下发的 泸州市国土资源局龙马潭分局关于泸州空港路建设项目用地预审的意见 ( 泸市国土资龙预 [2014]7 号 ); (3) 四川省环境保护厅下发的 四川省环境保护厅关于泸州空港路项目环境影响报告书的批复 ( 川环审批 [2014]525 号 ) 3 项目估算及经济效益项目的预计总投资额为 140,000 万元, 拟使用本次募集资金 52,000 万元 该项目财务内部收益率预计为 13.67% ( 三 ) 湛江钢铁环保项目 1 项目概况宝钢湛江钢铁有限公司广钢环保迁建湛江工程 ( 简称 湛江钢铁基地项目 ) 是 15

17 宝钢集团重组韶关钢铁和广州钢铁, 通过产业升级 环保升级, 按照一次规划 分步实施的原则, 在湛江市建设的钢铁基地 在确保主体生产的前提下, 为提高湛江钢铁基地总体竞争力, 湛江钢铁基地就清洁生产 循环经济 污染控制水平 优化环保新技术 新设备的问题, 按照 市场化 竞争性 投资省 成本低 效率高 的原则, 将各单元部分非主体生产工艺外包予专业性更强的第三方机构 湛江钢铁环保项目系上述湛江钢铁基地项目的环保工程部分, 旨在建设与湛江钢铁基地 850 万吨年产能相配套的钢渣处理及非工艺除尘设施, 建成后为湛江钢铁基地提供上述环保设施的运营管理服务, 通过向湛江钢铁基地收取运营服务费回收建设投资并获取利润 湛江钢铁环保项目包括三个部分, 分别为钢渣处理 炼钢非工艺除尘 炼铁非工艺除尘, 具体实施内容为 : 万吨 / 年钢渣处理系统 总风量 1,526 万立方米 / 小时铁区非工艺除尘系统 830 万立方米 / 小时炼钢非工艺除尘系统及相关配套设施 本项目采用 BOO( 建设 - 拥有 - 运营 ) 方式运作实施 项目业主为宝钢湛江钢铁有限公司, 由公司全资子公司中冶建筑研究总院有限公司全资设立项目公司湛江中冶环保运营管理有限公司实际执行项目 2 资格文件取得情况 (1) 国家发展和改革委员会下发的 国家发展改革委关于广东湛江钢铁基地项目核准的批复 ( 发改产业 [2012]1507 号 ); (2) 国土资源部下发的 国土资源部关于湛江钢铁基地工程建设用地的批复 ( 国土资函 [2014]592 号 ); (3) 环境保护部下发的 关于广东湛江钢铁基地项目变更环境影响报告书的批复 ( 环审 [2015]45 号 ) 3 项目估算及经济效益项目的预计总投资额为 109,880 万元, 拟使用本次募集资金 49,000 万元 该项目财务内部收益率预计为 11.95% ( 四 ) 天津新八大里地区七贤里项目 16

18 1 项目概况 项目类型实施主体建设用地面积总建筑面积项目总投资预计销售额 住宅 城市型公寓 商业 写字楼及配套全资子公司天津中冶名泰置业有限公司 77,915 平方米 481,500 平方米 815,000 万元 1,002,370 万元 本项目位于天津市河西区黑牛城道北侧, 规划用地面积 77,915 平方米, 规划建设住宅 城市型公寓 商业 写字楼及配套建筑, 总建筑面积 481,500 平方米 2 项目的市场前景本项目位于地处天津市核心区域的新八大里地区, 交通便捷, 紧邻海河 复兴河, 配套完善 新八大里地区将与小白楼商业商务核心区共同组成天津市城市主中心, 定位为国际性 现代化的文化商务核心区, 区域未来规划以高端居住功能为主, 总体占比约 63%; 以商务办公 商业功能为辅助, 总体占比约 37%, 本项目具有良好的区位优势 本项目以领跑区域市场为开发宗旨, 拟开发建设包括住宅 城市型公寓 商业 写字楼及配套等多种业态在内的城市核心区域高端城市综合体, 通过公司成熟的高端产品打造能力, 保障项目品质, 提升周边人气, 实现良好的预期收益 3 资格文件取得情况本项目以出让方式取得国有土地使用权, 截止目前, 相关资格文件取得情况如下 : 立项批复 / 备案津发改许可 [2015]77 号环评批复津西审批投 [2015]55 号国有土地使用权证房地证津字第 号建设用地规划许可证 2014 河西地证 0021 建设工程规划许可证 2015 河西住证 0008;2015 河西建部申字 0006 建筑工程施工许可证编号 ; 编号 投资估算本项目预计总投资为 815,000 万元, 其中土地成本 495,911 万元, 建设施工费用 124,049 万元, 开发前期准备费 8,631 万元, 其他费用 186,409 万元 17

19 5 资金筹措项目计划使用募集资金 251,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款等途径解决 6 项目经济效益评价本项目预计实现销售额 1,002,370 万元, 实现净利润 140,528 万元, 投资回报率为 17.24%, 销售净利率为 14.02%, 内部收益率 13.76% 各项经济指标良好, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表 内容 单位 指标 总销售收入 万元 1,002,370 总投资 万元 815,000 利润总额 万元 187,370 净利润 万元 140,528 项目投资回报率 % 17.24% 项目销售净利率 % 14.02% 项目内部收益率 % 13.76% ( 五 ) 汪家馨城二期项目 1 项目情况要点 项目类型实施主体占地面积总建筑面积项目总投资预计销售额 棚户区改造安置住房全资子公司中冶交通 ( 沈阳 ) 置业有限公司 101,035 平方米 296,941 平方米 104,338 万元 108,851 万元 本项目位于沈阳市东陵区 ( 浑南新区 ) 汪家街道, 沈抚大道北侧, 东至金枫街, 南至沈抚大道, 西至金水街, 北至玄菟三路, 规划用地面积 101,035 平方米, 规划建设棚户区改造安置住房, 总建筑面积 296,941 平方米 2 项目的市场前景本项目实施棚户区改造, 是沈阳当地保障和改善民生 促进社会和谐稳定的必然 18

20 要求, 将有利于增强社会的稳定, 促进和谐社会建设 ; 同时促进当地产业繁荣, 拉动 经济的增长 本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划 沈阳市城市发展规划 的要求 对于公司而言, 一方面, 由于公司已就本项目与沈阳沈抚新城管理委员会签署了开发建设合同, 约定了项目回购的具体安排, 公司可以获得稳定 低风险的回报, 另一方面可以提升公司社会形象, 扩大公司的社会影响力, 对公司业务发展具有积极的正面意义 3 资格文件取得情况 本项目以出让方式取得国有土地使用权, 截止目前, 相关资格文件取得情况如下 : 立项批复 / 备案环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证 沈浑发改 ( 沈抚 ) 审字 [2015]34 号沈环保棋审字 [2014]0008 号棋盘山国用 (2014) 第 075 号 棋盘山国用 (2014) 第 076 号地字第 号 地字第 号建字第 号 建字第 号编号 编号 编号 编号 投资估算 本项目预计总投资为 104,338 万元, 其中土地成本 14,077 万元, 建设施工费用 65,161 万元, 开发前期准备费 7,465 万元, 其他费用 17,635 万元 5 项目资金筹措 项目计划使用募集资金 76,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款 等途径解决 6 项目经济效益评价 本项目预计实现销售额 108,851 万元, 实现净利润 3,385 万元, 投资回报率为 3.24%, 销售净利率为 3.11%, 内部收益率 9.34%, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表 内容单位指标 总销售收入万元 108,851 19

21 总投资 万元 104,338 利润总额 万元 4,513 净利润 万元 3,385 项目投资回报率 % 3.24% 项目销售净利率 % 3.11% 项目内部收益率 % 9.34% ( 六 ) 满堂家园项目 1 项目情况要点 项目类型实施主体占地面积总建筑面积项目总投资预计销售额 棚户区改造安置住房全资子公司中冶交通 ( 沈阳 ) 置业有限公司 117,713 平方米 147,734 平方米 65,038 万元 67,800 万元 本项目位于沈阳市浑南区满堂街道, 项目规划用地面积 117,713 平方米, 规划建设棚户区改造安置住房, 总建筑面积 147,734 平方米 2 项目的市场前景本项目实施棚户区改造, 是沈阳当地保障和改善民生 促进社会和谐稳定的必然要求, 将有利于增强社会的稳定, 促进和谐社会建设 ; 同时促进当地产业繁荣, 拉动经济的增长 本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划 沈阳市城市发展规划的要求 对于公司而言, 一方面, 由于公司已就本项目与沈阳沈抚新城管理委员会签署了开发建设合同, 约定了项目回购的具体安排, 公司可以获得稳定 低风险的回报, 另一方面可以提升公司社会形象, 扩大公司的社会影响力, 对公司业务发展具有积极的正面意义 3 资格文件取得情况本项目以出让方式取得国有土地使用权, 截止目前, 相关资格文件取得情况如下 : 立项批复 / 备案沈浑发改 ( 沈抚 ) 核字 [2015]3 号环评批复沈环保沈抚审字 [2015]0010 号国有土地使用权证沈抚新城国用 (2015) 第 012 号 ; 沈抚新城国用 (2015) 第

22 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 号 地字第 号 地字第 号 建字第 号 建字第 号 4 投资估算 本项目预计总投资为 65,038 万元, 其中土地成本 14,804 万元, 建设施工费用 38,459 万元, 开发前期准备费 6,238 万元, 其他费用 5,537 万元 5 项目进展情况与资金筹措 本项目计划使用募集资金 45,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷 款等途径解决 6 项目经济效益评价 本项目预计实现销售额 67,800 万元, 实现净利润 2,072 万元, 投资回报率为 3.19%, 销售净利率为 3.06%, 内部收益率 9.56%, 经济性上可行 项目经济效益指标一览表 内容 单位 指标 总销售收入 万元 67,800 总投资 万元 65,038 利润总额 万元 2,763 净利润 万元 2,072 项目投资回报率 % 3.19% 项目销售净利率 % 3.06% 项目内部收益率 % 9.56% ( 七 ) 补充流动资金及偿还银行贷款 公司本次非公开发行 A 股募集资金扣除发行费用后, 除用于项目建设外, 剩余 募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款 截至 2015 年 9 月 30 日, 建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下 : 公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率 可比公司均值 78.34% 中国中冶 80.77%

23 截至 2015 年 9 月 30 日, 中国中冶的资产负债率为 80.77%, 高于可比公司平均水平 ; 中国中冶的流动比率和速动比率分别为 1.14 和 0.59, 低于可比公司平均水平 伴随公司业务升级的逐步推进, 以及公司业务量的稳步提升, 公司需要大量的流动资金支持, 同时, 公司资产负债率较高, 也高于同行业可比公司平均水平, 资产结构有待优化 本次募集资金到位后, 将有助于支撑公司业务持续增长, 巩固公司的市场地位, 也有助于优化公司的财务结构, 提升公司的风险承受能力, 将为公司实现战略发展目标打下坚实的基础 三 募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向, 贴合当地市场需求, 具有良好的市场发展前景和经济效益 募集资金的运用合理 可行, 项目完成后, 能够有力促进公司主营业务发展, 进一步提升公司市场影响力, 提高盈利水平, 改善公司财务状况及资本结构, 符合公司及全体股东的利益 22

24 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务与资产整合计划 公司章程修改 预 计股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 ( 一 ) 业务及整合计划本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化, 也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合 本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务, 该等项目实施后, 将增强公司资本实力, 进一步提升公司的竞争优势, 保证公司的可持续发展, 提升公司的盈利能力 ( 二 ) 修改公司章程的影响本次非公开发行完成将使公司股本发生变化, 公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款 除此之外, 本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程 ( 三 ) 对公司股东结构和高层人员结构的影响本次非公开发行, 一方面将增加与发行数量等量的有限售条件的流通 A 股, 另一方面公司原有股东持股比例将有所下降 但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化 另外, 公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划 ( 四 ) 对业务结构的影响本次非公开发行的募集资金将主要用于基础设施投资项目 节能环保投资项目 房地产开发项目 保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款, 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务仍然为工程承包 房地产开发 装备制造及资源开发业务 23

25 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情 况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司总资产和净资产均将相应增加, 公司资产负债率也将相应下降, 公司的资本结构将得到优化 本次募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现, 因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于基础设施投资项目 节能环保投资项目 房地产开发项目 保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款 本次募集资金投入后, 将有助于提升公司未来的盈利水平, 提高公司市场占有率, 实现股东利益的最大化 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加 随着募集资金使用和效益的产生, 未来经营活动现金流入将有所增加 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系发生重大变化, 也不会因此形成同业竞争和新增关联交易 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成后, 公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往来 均属正常的业务往来, 不会存在违规占用资金 资产的情形, 亦不会存在公司为控股 股东及其关联人提供违规担保的情形 24

26 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加 负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本 不合理的情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司合并口径的资产负债率为 80.77% 本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率, 增强公司偿债能力, 减少公司财务成本, 财务结构更趋合理, 提高公司抗风险水平 公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 不存在负债比例过低 财务成本不合理的情形 25

27 第四节本次发行相关风险的说明 投资者在评价公司本次非公开发行时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别 认真考虑下述各项风险因素 : 一 市场风险 公司主营业务包括工程承包 房地产开发 装备制造及资源开发业务四大板块 本公司所从事的主营业务与宏观经济的发展密切相关, 受国家宏观经济走势 固定资产投资规模 城市化进程等因素的影响较大 公司一直以来持续关注国内外宏观经济和行业发展态势, 并通过公司战略的适时调整和市场开发方向的及时调整积极应对市场风险 2015 年以来, 国际经济形势复杂, 增长速度恢复缓慢, 国内经济进入新常态, 新旧增长动力尚未完成转换, 经济下行压力较大, 国内外宏观经济环境和市场需求的变化可能对本公司各项主营业务的经营状况造成一定的影响 二 业务与经营风险 ( 一 ) 工程承包合同签订后, 不可预见的成本 费用支出变化导致的风险公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同, 该等合同的条款通常规定, 不论实际成本多少, 公司都有义务按所约定合同价款完成项目 公司所签署的约定价款总额合同, 其合同总价款的确定基于项目预估成本, 而预估的过程涉及诸多假设, 包括对未来经济环境 材料成本 人工及原料的取得以及第三方的表现等假设 近年来, 工程项目主要原材料包括各类钢材 混凝土等价格波动较大, 人工成本上涨, 项目成本控制难度进一步加大 公司尽量提升成本加成合同的比重, 重点关注投标报价 合同评审 项目策划 限额设计 项目过程进度费用控制 索赔与反索赔等关键节点的把控, 但若上述关键假设与实际情况不符, 将会造成工程预估成本的偏差, 从而影响公司的经营业绩 ( 二 ) 在房地产开发业务中面临项目开发风险 销售风险近几年来, 公司对房地产业务重点发展区域和产品结构进行了大力调整, 以一 二线城市为主要目标市场, 积极开发中高端商品房项目, 按此原则, 公司优中选优, 新增了一批优质项目, 并陆续体现出较好的经济效益, 增强了房地产业务板块抵御各 26

28 类风险的能力, 但考虑到房地产项目具有开发周期长 合作单位多等特点, 且需接受规划 国土 建设 房管 消防和环保等多个政府部门的审批和监管, 项目开发的周期与成本受到政府宏观调控政策 规划条件 设计施工方案 施工技术 原材料与劳动力价格 市场状况等多种因素影响, 导致公司对房地产项目开发控制的难度增大 尽管公司具备较强的项目操作能力, 管理和业务人员拥有丰富的专业知识和实践经验, 但如果项目开发的某个环节出现问题, 仍然会影响项目的开发和销售, 甚至导致项目开发周期延长 开发成本增加 销售渠道不畅, 最终影响到公司的业绩状况 ( 三 ) 海外业务风险公司在海外主要从事基础设施 房屋建筑和冶金工程等工程承包业务 2015 年, 公司重点布局 25 个国家和地区, 主要分布在 一带一路 和非洲 拉美等地区 公司将通过全方位多手段积极造福当地 履行社会责任 打造利益共同体, 做好项目尽职调查和项目可行性评估 严格执行项目立项审批规定 加强项目评审 ( 技术审查和商务审查为主 ) 强化风险审查, 做好团队管理等手段, 有效的控制海外项目在执行过程中的风险 当这些国家或地区出现政治 社会和经济环境等方面的不稳定因素, 且这些因素发生超出风险控制预案的情况下, 将可能对公司海外业务的开展产生一定影响 ( 四 ) 安全生产的风险公司所从事的业务具有一定的危险性, 包括建筑施工 矿山建设及生产 装备制造生产以及涉及部分危化品的生产和使用等 尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准, 但这些业务活动仍然会使公司面临一定的经营风险 三 管理风险 由于公司资产规模和营运规模庞大, 涵盖业务板块较多, 各级子公司存在经营范围雷同 经营区域重叠的状况 对此, 公司通过区域整合, 优化内部资源配置, 调整市场布局, 推动子公司实现区域化 专业化发展, 消除同质化竞争 ; 同时通过战略管控和关键运营管控相结合, 优化内部组织架构, 发挥协同效应 若公司实施的内部管理体制与控制模式 业务整合措施无法充分 及时地满足公司业务发展和经营管理的需求, 则将使公司的业务 业绩及发展前景受到不利影响 27

29 四 政策风险 本公司的工程承包业务主要受益于国家的投资政策 政府及企业的固定资产投资支出 若国家未来根据经济形势的变化, 在固定资产投资方面的公共预算做出重大削减, 或投资政策发生重大不利变化, 都将对公司的工程承包业务造成不利影响 公司房地产开发业务受国家土地 金融等政策的影响显著 若国家对相关行业政策做出进一步调整, 将可能对公司的房地产开发业务的生产经营产生较大影响 此外, 公司的装备制造及资源开发业务的经营状况也可能因世界经济形势变化 大宗商品价格波动 国家相关产业政策调整受到一定影响 五 募集资金投资项目风险 公司本次募集资金主要是用于基础设施投资项目 节能环保投资项目 房地产开发项目 保障房项目和补充流动资金及偿还银行贷款, 投资项目的投资决策是经过慎重考虑 充分的市场调研及可行性论证后做出的 但若未来出现宏观政策调整 行业景气程度下降等情形, 公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响 六 财务风险 本公司从事的工程承包业务合同额通常较高, 占用资金规模较大 在施工过程中, 业主通常会要求公司提供金额相当于总金额价值 5%-10% 的履约保证金, 公司一般按工程完成进度分期收取进度款项 若业主拖欠公司应收取的工程进度款 以及工程竣工后的结算款 履约保证金 质量保证金等款项, 将会使公司面临一定的营运资金周转压力和财务风险, 可能会对本公司的日常经营造成相应影响 此外, 本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模, 由于募投项目的开发 建设和运营需要相对较长的时间, 募集资金的项目净利润可能无法在近期与股本和净资产规模同步增长或在近期立刻全部实现, 公司的每股收益和净资产收益率短期内亦存在被摊薄的风险 七 发行审批风险 本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 10 28

30 名特定投资者, 随着资本市场变化, 存在投资者认购本次非公开发行股票的金额不足导致发行失败的风险 本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批复 提交公司股东大会及类别股东大会审议批准, 并需获得中国证监会等证券监管部门的核准 能否获得相关部门的核准, 以及最终获得核准的时间均存在不确定性 八 股市风险 公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境 财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动, 同时还受到各种宏观经济因素 政治因素 投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响, 公司股票价格会随股票市场波动而变化 股票价格具有不确定性, 投资者对此应该有清醒的认识 29

31 第五节公司利润分配政策及执行情况 一 公司利润分配政策的制定 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关规定, 公司第二届董事会第五次会议及 2014 年度股东周年大会对公司章程进行了修订 ; 公司第二届董事会第十次会议对公司章程进一步修订, 该次修订尚需获得公司股东大会的批准 修订后的利润分配政策具体如下 : 第二百二十条公司利润分配政策的基本原则 ( 一 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利 ( 二 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ( 三 ) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照本章程规定的程序, 制定差异化的现金分红政策, 确定现金分红在当年利润分配中所占的比重, 所占比重遵循法律 行政法规 规范性文件及证券交易所的相关规定 第二百二十一条公司利润分配具体政策如下 : ( 一 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可进行中期利润分配 ( 二 ) 公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采用现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的 15% 特殊情况是指以下情形之一 : 1 公司当年经营性净现金流为负数; 30

32 2 经股东大会批准以低于公司当年实现的可供分配利润的 15% 进行现金分配的其他情况, 包括但不限于公司有重大投资需求而不进行现金分红等 该等重大投资的标准为 : 公司下年度预算投资总金额超过当年公司合并报表净资产的 15% ( 三 ) 公司发放股票股利的具体条件公司在经营状况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 第二百二十二条分配方案的审议程序 1 公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 董事会认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 当董事会决议以现金方式分配的利润低于公司当年实现的可供分配利润的 15% 并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时, 公司在符合适用法律法规的前提下, 为股东提供网络投票方式 3 公司因前述第二百二十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 第二百二十三条公司利润分配政策的变更如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政 31

33 策变更事项时, 公司在符合适用法律法规的前提下, 为股东提供网络投票方式 二 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ( 一 ) 公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红如下 : 年度 利润分配方案 现金分红金额 ( 万元 ) 归属于母公司股东的 净利润 ( 万元 ) 比例 2014 年 每股派发 元 ( 含税 ) 95, , % 2013 年 每股派发 元 ( 含税 ) 116, , % 2012 年 不分配不转增 0-694, % 2015 年 6 月 26 日, 公司召开 2014 年度股东周年大会审议通过 2014 年度利润分 配方案 方案为 : 以公司总股本 1,911,000 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 共分配利润 95,550 万元 2014 年 6 月 27 日, 公司召开 2013 年度股东周年大会审议通过 2013 年度利润分 配方案 方案为 : 以公司总股本 1,911,000 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.61 元 ( 含税 ), 共分配利润 116,571 万元 2012 年, 因公司当年未实现盈利, 发生亏损, 未进行现金分红 ( 二 ) 公司近三年未分配利润使用情况 展 公司留存未分配利润主要用于满足日常营运资金的需求, 支持生产经营和业务发 三 公司未来三年 ( 年 ) 的股东分红回报规划 ( 一 ) 基本原则 1 充分考虑对股东的回报, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及 公司的可持续发展 2 每年按照公司章程的规定进行利润分配 3 优先采用现金分红的利润分配方式 公司综合考虑所处行业特点 发展阶段 32

34 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照本章程规定的程序, 制定差异化的现金分红政策, 确定现金分红在当年利润分配中所占的比重, 所占比重遵循法律 行政法规 规范性文件及证券交易所的相关规定 4 利润分配政策保持连续性和稳定性 ( 二 ) 年股东回报规划 1 实施积极的利润分配政策, 保持现金分红政策的一致性 合理性和稳定性, 保证现金分红信息披露的真实性 2 公司可以采用现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利 3 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的 15% 特殊情况包括: 公司当年经营性净现金流为负数 ; 发生重大投资 ; 遇到战争 自然灾害等不可抗力, 对公司经营造成重大影响 4 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 以股票分配股利应由股东大会作出决议 ( 三 ) 规划制定 执行和调整的决策及监督机制 1 公司董事会根据相关法律法规 监管要求 公司章程及具体情况制定本规划, 充分听取股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事会的意见, 经董事会审议通过后, 提交股东大会审议通过后实施 2 如遇到战争 自然灾害等不可抗力, 监管政策重大变化, 或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对本规划进行调整 本规划的调整应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告, 同时应充分听取独立董事意见, 并提交股东大会审议通过 3 公司因前述特殊情况, 现金分红比例未达到公司章程规定的比例时, 董事会应在股东大会议案中说明原因 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就 33

35 不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司选定的信息披露媒体上予以披露 4 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 34

36 第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 本公司已于本公司第二届董事会第十次会议 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案, 并于 2015 年 8 月 26 日将 中国冶金科工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 予以披露 2015 年 12 月 30 日, 中国证券监督管理委员会发布 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ), 根据要求, 本公司对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报的影响进行进一步分析, 并就公司采取的填补回报措施说明如下 : 一 本次非公开发行对主要财务指标的影响分析 本次发行完成后, 公司的净资产规模将有所上升, 短期内, 在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下, 公司的每股收益 净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响 但从中长期看, 本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张, 进一步提升公司的业务规模和盈利能力 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率, 以获得良好的每股收益和净资产收益率 ( 一 ) 主要假设 1 公司 2014 年归属于母公司股东净利润为 396,493.8 万元, 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 286,713.6 万元, 假设公司 2015 年归属于母公司股东净利润较 2014 年增长 26.46%( 即与公司 2015 年前三季度归属于母公司股东净利润同比增长率一致 ), 且 2015 年全年的非经常性损益金额为 68,981.6 万元 ( 按照 2015 年前三季度非经常性损益年化 ) 进一步假设公司 2016 年的归属于母公司股东净利润 ( 扣非前 / 后 ) 在前述 2015 年归属于母公司股东净利润 ( 扣非前 / 后 ) 基础上上涨 0% 10% 和 20%; 2 假设 2016 年 6 月 30 日完成本次发行 ( 该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响, 最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准 ); 35

37 3 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日 本次非公开发行 A 股的发行价格将不低于 3.85 元 / 股, 即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 以下测算假设发行价格为 3.85 元 / 股, 募集资金总额为 亿元 ( 暂不考虑发行费用 ), 发行数量为 2,548,716,883 股 ( 最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准 ); 4 公司于 2016 年 5 月 31 日向全体股东分红, 共派发现金红利金额与 2014 年年度分红一致, 即人民币 95,550 万元 ( 含税 )( 该分红金额和完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响, 分红金额最终以经公司股东大会核准金额为准, 分红时间最终以并实际完成时间为准 ); 5 假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金 净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响 6 上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用, 并不构成公司的任何承诺和预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 对公司主要指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下 : 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 ( 发行后, 不考虑任何募投效益 ) 指标 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 ( 发行前 ) 假设归属于母公司股东净利润增长 0% 假设归属于母公司股东净利润增长 10% 假设归属于母公司股东净利润增长 20% 股本 ( 亿股 ) 归属于母公司股东净资产 ( 亿元 ) 归属于母公司股东净利润 ( 亿元 ) 扣非后归属于母公司股东净利润 ( 亿元 ) 归属于母公司股东的基 本每股收益 ( 元 / 股 )

38 扣非后归属于母公司股 东的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于母公司股东的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后归属于母公司股 东的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于母公司股东的加权平均净资产收益率 % 8.61% 9.43% 10.24% 扣非后归属于母公司股 东的加权平均净资产收 益率 8.76% 7.42% 8.13% 8.83% 注 : (1) 发行后归属于母公司股东净资产 = 发行前归属于母公司股东净资产 + 发行后归属于母公司股东净利润的增长 + 募集资金净额 - 本期现金分红 ; (2) 发行后归属于母公司股东的基本每股收益 ( 扣非前 / 后 )= 发行后归属于母公司股东净利润 ( 扣非前 / 后 )/( 发行前普通股股本 + 本次非公开发行股数 6/12); (3) 发行后归属于母公司股东的稀释每股收益 ( 扣非前 / 后 )= 发行后归属于母公司股东净利润 ( 扣非前 / 后 )/( 发行前普通股股本 + 本次非公开发行股数 6/12); (4) 发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率 = 发行后归属于母公司股东净利润 / ( 发行前归属于母公司股东净资产 + 募集资金净额 6/12+ 当年归属于母公司股东净利润 /2- 当年分红 7/12); (5) 发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率 = 发行后扣非后归属于母公司股东净利润 /( 发行前归属于母公司股东净资产 + 募集资金净额 6/12+ 当年归属于母公司股东净利润 /2- 当年分红 7/12) 二 本次非公开发行的必要性和合理性分析 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性分析 1 本次非公开发行是公司做大做强核心业务, 提高企业核心竞争力的重要手段 公司作为 世界 500 强企业, 具备领先的核心技术 持续的创新能力及冶金全产业链整合优势 目前公司已实现战略转型, 形成了以工程承包 房地产开发 装备制造和资源开发四大行业板块为 梁, 以冶金工程 高端房建 矿山建设与矿产开发 中高端地产 交通市政基础设施 核心技术装备与中冶钢构 环境工程与新能源 37

39 特色主题工程八大支柱业务为 柱 的 四梁八柱 业务体系升级版 当前, 国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要阶段, 新型城镇化建设将全面加快, 房建 交通市政基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长, 生态环境建设 节能环保 新型农村建设 地下设施等投资机会将大量涌现 公司将在 聚焦中冶主业, 建设美好中冶 发展愿景的指引下, 紧紧抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇, 找准国家战略与自身比较优势 发展需求的契合点, 坚持业务适度多元发展, 尤其在高端房建 交通市政基础设施 节能环保 地下综合管廊等领域加快转型升级再造新优势, 并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地位, 不断巩固及提升公司各主营业务在相关领域的优势地位, 力求成为国际领先 国内一流的投资建设运营综合服务企业集团 在此背景下, 公司有必要通过充分利用资本市场, 筹措业务开拓所必需的的资金, 以便抓住业务机遇, 践行公司战略, 继续做大做强核心业务, 提高公司的核心竞争力 2 本次非公开发行是公司优化资本结构, 提高抗风险能力的重要措施截至 2015 年 9 月 30 日, 公司合并口径资产负债率为 80.77%, 高于同行业上市公司的平均水平 公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况 因此, 公司有必要通过本次非公开发行股票, 补充公司的资本金, 从而公司降低资产负债率, 改善公司资本结构, 进一步优化财务状况, 降低偿债风险, 提升抗风险能力, 促进公司业务良好 健康发展, 实现股东利益最大化 ( 二 ) 本次非公开发行的合理性分析 1 本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景本次非公开发行的募集资金中的主要部分将投资于珠海市十字门中央商务区商务组团项目 泸州空港路建设项目 湛江钢铁环保项目 天津新八大里地区七贤里项目 汪家馨城二期项目和满堂家园项目的开发建设 该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率, 收益水平显著高于公司整体的净资产收益率 因此, 尽管根据测算, 在不考虑募集资金投资项目回报的情况下, 本次非公开发行在短期内内可能对公司的即期回报造成一定摊薄, 但通过将募集资金并投资于前述项目, 随着募集资金投资项目效益的逐步释放, 将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率, 从而提升股东 38

40 回报 2 本次非公开发行有望优化公司的财务结构, 将公司的资产负债率降低至行业 可比公司的平均水平 截至 2015 年 9 月 30 日, 建筑行业 A 股上市公司的资产负债率指标如下 : 公司名称 资产负债率 可比公司均值 78.34% 行业均值 66.05% 中国中冶 80.77% 注 : 可比公司均值为 A 股上市的规模与发行人相符的建筑行业央企上市公司相 关指标均值, 具体包括中国建筑 中国铁建 中国中铁 中国交建 中国电建 中国 化学 葛洲坝, 行业均值为证监会行业分类为建筑业的 A 股上市公司相关指标均值 通过本次非公开发行募集资金, 公司可以将资产负债率从 80.77% 降低至 78.41%, 与可比公司的平均水平接近, 有效降低公司的财务风险 三 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事 募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行的募集资金投资项目中, 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 泸州空港路建设项目 湛江钢铁环保项目属于公司四大主营业务中的工程承包业务, 天津新八大里地区七贤里项目 汪家馨城二期项目和满堂家园项目属于公司四大主营业务中的房地产业务, 补充流动资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金, 偿还银行贷款部分将用于偿还公司主营业务相关的银行贷款 因此, 本次募集资金将全部用于公司现有主营业务 ( 二 ) 从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 1 人员储备管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包 房地产开发等领域市场竞争能力的主要因素之一, 也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素 公司本次募集资金投 39

41 资项目均投资于公司的主营业务, 公司在相关领域经营多年, 建立了健全的人才培养制度, 培养了具备多年行业经验 丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队, 为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障 2 技术储备本公司拥有较完善的技术创新管理体系, 逐步形成了以科技发展部为主体, 下属各企业的科技力量为基础的分层次 多科目的科技研发体系 在此基础上, 本公司建立了由科技发展部组织重大研发项目实施和下属企业自行组织符合专业需求研发项目实施的运行机制, 以及科技成果工程化和市场化推广机制 本公司在工程承包 房地产开发等主营业务领域具备领先的技术实力, 为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障 3 市场储备本公司拥有丰富的国内外经营经验, 与国内外政府部门保持着良好的合作, 与主要客户保持着深入的沟通, 并建立了长期战略合作关系 公司一贯以来力求按时优质地完成项目, 赢得了政府部门与业主的高度信任及支持, 这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源 综上, 公司在相关业务领域经营多年, 拥有充足的人员 技术 市场储备以及丰富的管理经验, 对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障 四 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加 但募集资金使用产生效益需要一定周期, 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长, 预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降, 本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险, 特提请投资者注意投资风险 五 针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ( 一 ) 全面推进公司战略部署, 加快业务结构调整与升级, 稳步提升经营效益 40

42 公司紧紧围绕 聚焦中冶主业, 建设美好中冶 的发展愿景, 加快转变发展方式 提升核心竞争力, 业务发展始终把眼光落在全球领先 国内一流上, 把着力点始终放在技术引领 创新提升 高端服务上 尤其是在冶金工程领域, 公司以独占鳌头 国际领先的钢铁工程技术为支撑, 以名副其实的全球最大最强最优的冶金建设运营服务 国家队 的实力持续保持绝对领先的市场地位 与此同时, 坚持业务适度多元发展, 在风险可控 生产要素资源足以支撑 效益和效率匹配的前提下持续扩大业务规模和业务发展空间, 创新商业运营模式, 加强品牌建设, 不断提高产品附加值 改善管理水平, 力促公司从单纯的建设企业向投资建设运营等综合服务企业转变 ; 为实现新常态下做强做大的目标, 公司积极对现有业务板块重新进行归纳 分类 定位, 实现业务结构的转型与升级, 优化产品组合, 构建起更具竞争优势的主营业务体系, 稳步提升公司的经营效益 ( 二 ) 抢抓国内外市场机遇, 优化区域布局和行业布局, 实现市场量质提升国家 一带一路 京津冀一体化 打造长江经济带等 三大战略 四大板块 和 中国制造 2025 等国家战略给公司提供了难得的发展机遇和广阔的市场空间 公司将充分发挥技术密集优势和高精尖人才优势, 突出 大环境 大客户 大项目 的设计与运作, 立足经济发达省份 有潜力地区和热点地区进一步优化区域市场布局 ; 聚焦于超高层 大型 城市综合体 深基础处理等高技术含量 高附加值 标志性的 具有品牌和社会影响力的 高 新 综 深 项目, 通过 特长业务专业化, 加快从规模生产经营过度到品牌运作的高级经营阶段 ; 通过 主营业务区域化, 要求子企业着力提升企业的区域品牌影响力和市场控制力, 做深做透做熟自己的核心区域市场, 继续保持区域内企业综合实力排名前列 同时, 紧紧抓住 一带一路 建设 国际产能和装备制造合作为公司 走出去 提供的极好机遇, 在海外市场大展作为 ( 三 ) 积极推进改革创新, 持续激发公司的内生动力和发展潜力面对新常态下可持续发展的问题, 公司通过实施一系列改革创新, 提升资源的使用效率和经营效益, 不断提升内在发展潜力 主要举措包括 : 一是全面清理存续资产, 盘活清理不良资产, 重组整合内部资源, 提高现有资源的利用效率 ; 二是全面梳理各层级各类子企业, 持续提升下属单位效益 ; 三是完善综合业绩考核工作, 充分发挥考核的导向和激励作用 ; 四是深化人力资源配置改革, 围绕创新驱动, 公司培育 挖掘 41

43 选聘了一大批拔尖人才和高端人才, 以满足企业长远发展的需要 ( 四 ) 积极强化公司管理, 坚持不懈降本增效公司以提升资源的效率与效益作为着力点, 在时间 条件 资源足以支撑的前提下, 有序推进综合业绩考核 专业化组建 新兴市场布局等改革举措, 在有效降低管理成本的同时, 大幅提升中冶集团的区域品牌影响力 政治地位 市场控制力和核心竞争力 公司持续不断的增强建设施工 房地产开发 地下综合管廊业务的专业化发展能力, 扎根经济发达地区 储备发展后劲 公司坚持严把决策关, 决策前充分论证 认真评估 审慎决策, 从源头控制风险 ; 既追求项目的高效益, 更追求项目的高效率, 并坚持主动做减法, 降 两金 治亏损 清低效 与此同时, 公司坚持以效益为导向优化资源配置, 限制资源流向盈利低 占资多 风险高的业务领域和单元, 集中资源发展核心战略业务和效益贡献高的业务, 坚持 盈利能力 发展能力 偿债能力 资产管理能力 四种能力的平衡共进, 并不断完善风险评估的常态化, 确保重大风险可控 在控 受控 ( 五 ) 投资优质募投项目, 严格规范募集资金使用本次募集资金将用于公司的主营业务, 优先选择符合公司发展战略 投资收益良好 具有综合领先优势的项目 本次募集资金投入后, 公司将积极推动募投项目的建设, 充分发挥管理经营优势, 有效提升募集资金的使用效益, 有助于持续提升公司的经营业绩, 提升股东的长远回报 此外, 为保障规范 有效使用募集资金, 公司已制定了完善的募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督进行了严格规定 本次募集资金到位后, 公司将严格保障募集资金用于指定的项目, 积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督, 合理防范募集资金使用风险 ( 六 ) 建立了合理的利润回报规划与机制, 有效保障股东的合法权益为保证利润分配政策的连续性和稳定性, 公司已对利润分配做出制度性安排, 在章程中对利润分配政策进行了明确约定, 并制定了 未来三年 ( ) 股东回报规划 公司已建立了持续 稳定 科学的利润回报规划与机制, 能有效保障股东 特别是中小股东的合法权益, 持续为股东创造价值 42

44 六 公司董事 高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施 切实履行的承诺 公司董事 高级管理人员承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 43