中国冶金科工股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2016 年 5 月 6 日就中国冶金科工股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 申请人 或 中国中冶 ) 非公开发行股票申请文件提出反馈问题, 本公司与本次非公开发行的保荐机构中信证券

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1 中国冶金科工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告 保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二〇一六年五月

2 中国冶金科工股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会 : 贵会于 2016 年 5 月 6 日就中国冶金科工股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 申请人 或 中国中冶 ) 非公开发行股票申请文件提出反馈问题, 本公司与本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 对反馈意见所列的问题进行了逐项说明 核查和落实, 现将具体情况汇报如下, 请予以审核 本专项核查报告的字体情况如下 : 反馈意见所列问题 对问题的回答 黑体 宋体 2

3 1 根据申请资料, 申请人拟用募集资金 26.6 亿元投资珠海和泸州的两个基础设施投资项目,4.9 亿元投资湛江钢铁环保项目, 三个项目都采用 BT 或者 BOO 方式运作实施 请申请人说明 :(1) 三个项目具体的投资构成和投资进度安排 ; (2) 项目业主方具体的回款和收益保障措施及回款周期, 并补充披露相关回款风险及防范措施 ;(3) 项目经济效益的具体测算过程 请保荐机构核查 申请人答复 : 一 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 ( 一 ) 珠海市十字门中央商务区商务组团项目投资构成和投资进度安排 珠海市十字门中央商务区商务组团项目预计总投资额 658,168 万元, 具体投 资构成如下 : 项目 金额 占比 工程建设支出 596, % 其中 : 公寓式酒店工程 45, % 国际展览中心工程 139, % 城市商业绸带工程 40, % 国际会议中心工程 67, % 喜来登酒店工程 125, % 标志性塔楼工程 165, % 室外总体工程 12, % 项目管理费支出 1, % 其他期间费用支出 26, % 税费支出 33, % 总投资额 658, % 珠海市十字门中央商务区商务组团项目投资进度安排如下 : 投资估算 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 工程建设支出 370,812 26,130 75,888 25,716 60,174 17,938 19, ,539 项目管理费支出 ,084 其他期间费用支出 26, ,723 税费支出 18,974 2,849 2,883 2,166 3,699 2, ,822 3

4 投资估算 总投资 ( 合 计 ) 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 417,175 29,079 78,852 27,943 63,923 20,316 20, ,168 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 障 ( 二 ) 珠海市十字门中央商务区商务组团项目回款周期以及回款和收益保 1 项目回款周期 本项目采取业主回购的方式实现回款, 回款期为 年 2 回款和收益保障 (1) 本项目回购方实力突出 本项目的业主方为珠海十字门中央商务区建设控股有限公司, 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司是珠海华发集团有限公司 ( 以下简称 华发集团 ) 下属子公司, 是华发集团实践横琴开发国家战略的唯一平台, 其经济发展势头良好, 具有较强的经济实力 华发集团是珠海市国有企业龙头企业以及珠海市仅有的两家总部经济企业之一, 控股华发股份 ( SH) 力合股份( SZ) 卓智控股 (00982.HK) 三家上市公司, 主要业务包括城市运营 房产开发 金融投资 商贸物流 文化旅游 现代服务等, 具备突出的实力, 可以对本项目回款构成保障 (2) 公司与华发集团具有长期战略伙伴关系 华发集团与公司已签署战略合作协议, 就双方在珠海市及全国其他城市或地区的房地产开发 基础设施建设及其他领域进行深度战略合作, 除本项目外, 其他合作项目包括横琴产业创新基地工程 横琴国际金融中心大厦工程 珠海市拱北观澳平台工程等工程以及市北高新技术服务业园区 NO70501 单元 地块住办商品房项目 1 标段项目等 华发集团与公司关系良好, 历史合作顺畅, 双方均高度重视与对方的战略合作, 因此对本项目回购构成一定保障 ( 三 ) 珠海市十字门中央商务区商务组团项目效益测算 4

5 本项目财务内部收益率预计为 12.02%, 测算过程如下 : 5

6 序号 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 一 现金流入 ,455 51, , , ,584 45,680 43,783 1 应收保理回款 , 收到回购款及利息 , ,398 45,627 43,729 3 项目管理费收入 收到银行贷款 ,455 51, , 二 现金流出 5,450 20,854 70,652 86, ,812 29,079 78,852 27,943 63,923 20,316 20, 工程建设支出 5,277 18,469 63,742 71, ,351 26,130 75,888 25,716 60,174 17,938 19,880-2 项目管理费支出 归还银行贷款 , 其他期间费用支出 0 0 2,796 9,117 14, 税费支出 59 2,265 3,974 4,835 7,841 2,849 2,883 2,166 3,699 2, 三 当期现金净流量 -5,450-20,854 1,803-34,966 42,292-28,946-78,719-27,757 48, ,268 25,062 43,519 四 累计现金净流量 -5,450-26,304-24,501-59,467-17,175-46, , , ,453 33,815 58, ,396 五 IRR 12.02% 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 6

7 二 泸州空港路建设项目 ( 一 ) 泸州空港路建设项目投资构成和投资进度安排 泸州空港路建设项目预计总投资额 140,000 万元, 具体投资构成如下 : 序号 项目名称 建安工程费 安装工程费 其他费用 合计 1 工程建安费用 100,000 17, ,100 2 工程勘察费 - - 1,000 1,000 3 工程设计费 - - 3,000 3,000 4 期间费用 ,600 13,600 5 税费 - - 5,300 5,300 总投资 100,000 17,100 22, ,000 泸州空港路建设项目投资进度安排如下 : 序号 投资估算 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计 1 工程建设支付 15,000 23,000 30,100 30,000 19, ,100 2 工程其他费用 1, , ,000 3 期间费用 600 2,190 2,400 6,080 2,330 13,600 4 税费 - - 2,120 1,590 1,590 5,300 总投资 17,000 25,940 36,470 37,670 22, ,000 ( 二 ) 泸州空港路建设项目回款周期以及回款和收益保障 1 项目回款周期 本项目采取业主回购的方式实现回款, 回款期为 年 2 回款和收益保障 (1) 本项目回购方拥有良好背景和实力 近年来, 泸州经济社会发展保持了良好的势头, 主要经济指标增幅居四川省 前列, 具有突出的经济实力 本项目回购方泸州临港产业投资发展有限公司是泸 州市政府下属的投资平台, 获得泸州市政府的大力扶持 因此, 本项目回购方拥 7

8 有良好的背景和实力, 将对本项目按期完成回款构成保障 (2) 已通过协议对回款进行明确约定 根据中国十九冶集团有限公司 中冶赛迪工程技术股份有限公司与泸州临港产业投资发展有限公司签署的 泸州空港路工程投资建设合同, 公司已与业主方就回购款的支付的时点和金额的确定方式进行了明确的约定 如果回购方逾期支付合同价款, 需要向公司支付逾期违约金 综上, 本项目回购方拥有拥有良好背景和实力, 且相关回购安排和违约责任 已在合同中进行明确约定, 从而对本项目的回款和收益构成保障 ( 三 ) 泸州空港路建设项目效益测算 本项目财务内部收益率预计为 13.67%, 测算过程如下 : 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 一 现金流入 ,965 49,920 46,410 投资本金回收 ,000 39,000 39,000 投资收益 - - 5,200 3,900 3,900 期间费用回收 - - 1,765 7,020 3,510 二 现金流出 17,000 25,940 36,470 37,670 22,920 工程建设支付 15,000 23,000 30,100 30,000 19,000 工程其他费用 1, , 期间费用 税费 - - 2,120 1,590 1,590 三 净现金流量 -17,000-25,940 22,495 12,250 23,490 四 累计净流量 -17,000-42,940-20,445-8,195 15,295 五 IRR 13.67% 三 湛江钢铁环保项目 ( 一 ) 湛江钢铁环保项目投资构成和投资进度安排 湛江钢铁环保项目预计总投资额 109,880 万元, 具体投资构成如下 : 序号 项目名称 工程费 建安工程含税设备购置费其他费用合计 工程费用 8

9 序号 项目名称 工程费建安工程含税设备购置费其他费用合计 1 钢渣处理 13,728 21,679-35,407 2 非工艺除尘 21,655 35,190-56,845 工程费用合计 35,383 56,869-92,252 其他工程费用 1 建设单位管理费 - - 6,357 6,357 2 工程监理费 建设用地费 可行性研究费 工程勘察费 设计费 环境影响评价费 劳动安全卫生评价费 节能评估费 场地准备及临时设施费 工程保险费 联合试运转费 特殊设备安全监督检验费 市政公用设施费及其他地方规费 工程检测费 工程结算审核费 生产准备及开办费 其他工程费合计 ,602 预备费 ,320 建设期利息 ,559 流动资金 ,147 总投资 35,383 56,869 8, ,880 湛江钢铁环保项目投资进度安排如下 : 序建设期运营期投资估算号 合计 1 建筑工程 2,054 15,726 5, ,876 2 安装工程 4,663 4,177 2, ,507 3 设备购置费用 13,116 38,585 4, ,869 4 工程建设其他费用 1,495 8, ,922 5 建设期利息 - 2,547 2,012-4,559 6 流动资金 - 3, ,147 总投资 ( 合计 ) 21,328 72,200 14,609 1, ,880 9

10 ( 二 ) 湛江钢铁环保项目回款周期以及回款和收益保障 1 项目回款周期 本项目所得税后投资回收期 ( 不含建设期 ) 为 6.29 年 2 回款和收益保障措施 (1) 本项目业主方拥有良好背景和实力 本项目业主方系宝钢湛江钢铁有限公司, 系宝山钢铁股份有限公司的全资子公司 宝山钢铁股份有限公司是国务院国资委下属的中央企业, 是中国最现代化的特大型钢铁联合企业, 是世界 500 强宝钢集团的核心成员, 拥有突出的实力 宝钢湛江钢铁有限公司是宝山钢铁股份有限公司为重组韶关钢铁和广州钢铁, 建设千万吨级湛江钢铁基地项目而设的平台公司 综上, 本项目的业主方拥有良好背景和实力, 对本项目的回款和收益构成保障 (2) 已通过项目合同约定对回款风险设置了充足的应对措施 本项目的建设内容为宝钢股份下属的湛江钢铁基地的钢渣处理 炼钢非工艺除尘 炼铁非工艺除尘三大环保单元 本项目采取 BOO 模式运作, 该模式是目前市场通行的投资建设模式之一, 模式具有一定的市场成熟度 本项目的 BOO 模式下项目服务对象确定, 且服务价格已通过协议的方式进行了约定 针对运营期内可能出现的对公司不利的相关事项以及相应的应对措施, 公司 在与业主方签订的项目合同中进行了约定, 具体如下 : 阶段主要风险描述可能造成损失应对措施 建设阶段 湛江钢铁停建或建设周期延长 1. 资金回收周期加长 ; 2. 资金成本及其它建设期间投入增加 合同约定了建设期 中止 和 退出 条款, 降低公司因项目长期停建而导致的资金回收期加长的风险 实际投资超预算投资 运营实际收益降低 严格管理工程造价 1. 引入爬坡期服务价格调整 运营阶段 湛江钢铁长时间不达产 与产量挂钩的收费项目亏损 机制, 保障公司在项目投产前期产量爬坡阶段所获得的效益 2. 运营服务提供方若连续两 10

11 阶段主要风险描述可能造成损失应对措施 湛江钢铁不能按时支付运营费项目公司成本由于外部因素提高需调价时湛江钢铁不予反应 流动资金困难 企业效益降低或亏损 年亏损可选择退出 ; 3. 除尘单元的收费模式为总价法 ( 即不与产量挂钩, 充分保障公司的收益 ) 合同约定运营服务购买方违约时运营服务提供方可索赔 1. 合共中约定了运营成本提高情况下的调价机制 2. 长期亏损时公司可以选择退出 ( 三 ) 湛江钢铁环保项目效益测算 本项目财务内部收益率预计为 11.95%, 测算过程如下 : 11

12 项目 建设期计算期 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 现金流入 ,293 52,749 50,287 52,987 52,854 营业收入 ,944 47,835 50,287 52,987 52,854 补贴收入 ,349 4, 回收固定资产余值 回收无形资产余值 回收流动资金 现金流出 - 21,328 69,653 33,068 32,877 32,723 32,776 32,767 建设投资 - 21,328 66,506 12,597 1, 流动资金 - - 3, 经营成本 ,471 31,106 32,035 32,035 32,035 维持运营投资 税费 ,409 1,743 3,111 3,804 3,689 税后净现金流量 - -21,328-69,653 1,815 18,156 15,141 17,148 17,131 累计税后净现金流量 - -21,328-90,980-89,165-71,009-55,868-38,720-21,589 税后全投资 IRR 11.95% 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 12

13 项目 计算期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 现金流入 52,417 51,979 51,541 51,086 50,654 44,129 43,352 43,289 43,226 61,220 营业收入 52,417 51,979 51,541 51,086 50,654 44,129 43,352 43,289 43,226 47,479 补贴收入 回收固定资产余值 ,594 回收无形资产余值 回收流动资金 ,147 现金流出 32,759 32,750 32,741 32,731 32,723 32,576 32,574 32,573 32,572 35,774 建设投资 流动资金 经营成本 32,035 32,035 32,035 32,035 32,035 32,035 32,035 32,035 32,035 35,238 维持运营投资 税费 3,572 3,456 3,340 3,218 3,105 2,966 2,948 2,932 2,915 2,899 税后净现金流量 16,810 16,488 16,166 15,832 15,514 9,128 8,368 8,322 8,276 23,083 累计税后净现金流量 -4,779 11,709 27,875 43,708 59,222 68,350 76,718 85,040 93, ,399 税后全投资 IRR 11.95% 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 13

14 四 关于 BT 和 BOO 项目回款的风险提示和防范措施本次非公开发行拟以 31.5 亿元募集资金投资于两个 BT 和一个 BOO 项目, 其中珠海市十字门中央商务区商务组团项目 泸州空港路建设项目为 BT 模式, 湛江钢铁环保项目为 BOO 模式, 在该等模式之下, 项目的收益和回款依赖于项目业主方的回购款或支付的运营服务费, 如果出现业主经营状况不佳等不利情形, 则存在无法如约收到回款, 影响项目收益的风险 为应对该等风险, 公司在选择客户时均选择大型国有企业或地方政府平台等资信水平较高 偿付能力较强的客户 特别的, 对于 BOO 项目, 由于其回款周期较长, 受到的影响因素较多, 公司与业主方就可能发生的不同情况下如何保障公司的利益做出了详细的约定 上述措施对公司 BT BOO 项目的回款风险提供了较高的保障 保荐机构意见 : 经核查, 保荐机构认为本公司本次拟以 31.5 亿元募集资金投资的珠海市十字门中央商务区商务组团项目 泸州空港路建设项目和湛江钢铁环保项目收益情况良好, 收益测算合理, 本公司已采取甄选项目合作业主方以及协议约定的措施有效控制回款风险 相关项目具有可行性 2 根据申请资料, 申请人拟用募集资金 37.2 亿元投资三个房地产开发和保障房项目 请申请人披露三个项目的具体投资构成和投资进度安排以及项目经济效益的具体测算过程 请保荐机构核查 申请人答复 : 一 天津新八大里地区七贤里项目 ( 一 ) 项目投资构成和投资进度安排天津新八大里地区七贤里项目预计总投资额 815,000 万元, 具体投资构成如下 : 项目 金额 占比 14

15 项目 金额 占比 土地成本 495, % 前期费用 8, % 配套费用 28, % 建安费用 124, % 间接费用 1, % 期间费用 76, % 其他费用 80, % 总投资额 815, % 天津新八大里地区七贤里项目投资进度安排如下 : 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 土地成本 253, , ,911 前期费用 192 6,946-1, ,631 配套费用 2, ,733 19, ,010 建安费用 - 10,746 14,139 21,064 21,932 32,275 23, ,049 间接费用 ,395 期间费用 10,956 29,551 20,449 10,783 3,482 1, ,602 其他费用 - 19,650 30,486 22,332 8,769 7,657 4,432-12,926 80,402 总投资额 267, ,140 71,351 75,373 34,374 40,947 28,693-12, ,000 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 ( 二 ) 项目效益测算 1 投资回报率和销售净利率的测算 本项目投资回报率为 17.24%, 销售净利率为 14.02%, 具体测算过程如下 : (1) 收入测算情况 项目 可售面积 ( 平方米 ) 预计单价 ( 元 ) 预计收入 ( 万元 ) 高层住宅 98,244 26, ,046 洋房住宅 26,056 39, ,835 公寓 33,421 24,760 82,750 商住公寓 25,594 26,446 67,686 底商 11,700 51,610 60,384 精品商业街 18,242 44,428 81,046 整售 116,548 22, ,480 独立地下车库 ( 单位 : 个 ) 2, ,626 92,144 总计 329,805 1,002,370 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 15

16 (2) 效益测算情况内容 单位 指标 总销售收入 万元 1,002,370 总投资 万元 815,000 利润总额 万元 187,370 净利润 万元 140,528 项目投资回报率 % 17.24% 项目销售净利率 % 14.02% 2 内部收益率的测算 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 现金流入 - 259, , ,414 84,069 92,367 21,809 - 销售回款 - 259, , ,414 84,069 92,367 21,809 - 现金流出 267, ,010 81,869 84,173 38,095 45,531 29,378 2,735 土地成本 253, , 前期费用 192 6,946-1, 配套费用 2, ,733 19, 建安费用 - 10,746 14,139 21,064 21,932 32,275 23,894 - 间接费用 2 16

17 总投资额 104, % 汪家馨城二期项目投资进度安排如下 : 序号 投资估算 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计 1 土地成本 14, ,077 2 前期费用 1, ,754 1,436 7,464 3 配套和建安费用 - 18,070 34,294 21,648 74,012 4 其他费用 390 2,007 3,580 2,808 8,785 总投资 ( 合计 ) 15,829 20,989 41,628 25, ,338 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 ( 二 ) 项目效益测算 1 投资回报率和销售净利率的测算 本项目投资回报率为 3.24%, 销售净利率为 3.11%, 具体测算过程如下 : (1) 收入测算情况 项目 金额 成本回收 104,338 管理费收入 1,807 利润收入 2,706 总收入 108,851 (2) 效益测算情况 内容 单位 指标 总销售收入 万元 108,851 总投资 万元 104,338 利润总额 万元 4,513 净利润 万元 3,385 项目投资回报率 % 3.24% 项目销售净利率 % 3.11% 2 内部收益率的测算 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 一 现金流入 土地价款回收 14,

18 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 前期费用回收 ,898 1,874 - 建安支出回收 - 19,055 20,020 18,274 16,663 预备费回收 ,444 - 税金回收 ,341 - 管理费收入 , 利润收入 , 流入小计 14,077 20,967 27,891 29,253 16,663 二 现金流出土地费用 14, 前期费用 1, ,754 1,436 - 配套和建安费用 - 18,070 34,294 21,648 - 其他费用 390 2,007 3,580 2,808 - 所得税 流出小计 15,829 21,294 42,371 25,972 - 三 现金净流量 -1, ,480 3,281 16,663 四 累计净流量 -1,752-2,079-16,559-13,278 3,385 五 IRR 9.34% 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 三 满堂家园项目 ( 一 ) 项目投资构成和投资进度安排 满堂家园项目预计总投资额 65,038 万元, 具体投资构成如下 : 项目 金额 占比 土地成本 14, % 前期费用 6, % 配套费用 1, % 建安费用 38, % 其他费用 3, % 总投资额 65, % 满堂家园项目投资进度安排如下 : 序号 投资估算 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计 1 土地成本 8,894 5, ,804 2 前期费用 - 3,068 2, ,238 3 配套和建安费用 ,573 18,012 40,314 4 其他费用 - 2,054 1, ,682 18

19 总投资 ( 合计 ) 8,894 11,761 24,900 19,483 65,038 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 ( 二 ) 项目效益测算 1 投资回报率和销售净利率的测算 本项目投资回报率为 3.19%, 销售净利率为 3.06%, 具体测算过程如下 : (1) 收入构成 项目 金额 成本回收 65,038 管理费收入 1,281 利润收入 1,481 总收入 67,800 (2) 效益测算情况内容 单位 指标 总销售收入 万元 67,800 总投资 万元 65,038 利润总额 万元 2,763 净利润 万元 2,072 项目投资回报率 % 3.19% 项目销售净利率 % 3.06% 2 内部收益率的测算 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 一 现金流入 土地价款回收 - 11,800 3,004 - 前期费用回收 - 2,241 2,497 1,500 建安支出回收 ,219 22,095 预备费和税金回收 - - 2,210 1,471 管理费收入 ,281 利润收入 流入小计 - 15,000 26,452 26,348 二 现金流出土地成本 8,894 5, 前期费用 - 3,068 2,

20 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 配套和建安费用 ,573 18,012 其他费用 - 2,054 1, 所得税 流出小计 8,894 12,001 25,030 19,803 三 现金净流量 -8,894 2,999 1,422 6,545 四 累计净流量 -8,894-5,895-4,473 2,072 五 IRR 9.56% 注 : 合计数与单项加总差异系由四舍五入尾差导致 保荐机构意见 : 经核查, 保荐机构认为本公司本次拟以 37.2 亿元募集资金投资的天津新八 大里地区七贤里项目 汪家馨城二期项目 满堂家园项目收益情况良好, 收益 测算合理, 相关项目具有可行性 20

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