2018 年 7 月 12 日 2018 年 7 月 19 日 2018 年 8 月 2 日 2018 年 8 月 9 日 2018 年 8 月 16 日 2018 年 8 月 22 日披露了 关于重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 :

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1 华泰联合证券有限责任公司 关于北京旋极信息技术股份有限公司 重大资产重组事项延期复牌的核查意见 北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 上市公司 或 公司 ) 因筹划重大事项, 经向深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 申请, 公司股票 ( 证券简称 : 旋极信息, 证券代码 : ) 自 2018 年 5 月 30 日开市起停牌 目前本次重大资产重组事项所涉及的各项工作仍在推进中 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 ) 担任本次重组的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及深圳证券交易所 创业板信息披露业务备忘录第 14 号 上市公司停复牌业务 等有关规定, 对上市公司重大资产重组事项延期复牌事项进行了核查, 核查情况如下 : 一 前期信息披露情况 因筹划重大资产重组事项, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2018 年 5 月 30 日开市起停牌 停牌以来, 公司先后披露了如下公告 : 旋极信息于 2018 年 5 月 30 日发布了 关于筹划重大事项的停牌公告 ( 公告编号 : ), 公司股票 ( 证券简称 : 旋极信息, 证券代码 :300324) 于 2018 年 5 月 30 日 ( 星期三 ) 开市起停牌 2018 年 6 月 13 日, 公司发布 关于重大资产重组停牌的公告 ( 公告编号 : ), 公司股票转入重大资产重组程序继续停牌 2018 年 6 月 29 日, 公司发布 关于重大资产重组延期复牌公告, 公司股票于 2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 上午开市起继续停牌 2018 年 7 月 26 日, 公司召开第四届董事会第十次会议, 审议通过了 关于重大资产重组延期复牌的议案, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2018 年 7 月 30 日 ( 星期一 ) 开市起继续停牌, 公司于 2018 年 7 月 27 日披露了 关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告 ( 公告编号 : ) 公司于 2018 年 6 月 5 日披露了 关于重大事项的停牌进展公告 ( 公告编号 : ), 分别于 2018 年 6 月 20 日 2018 年 6 月 27 日 2018 年 7 月 5 日 1

2 2018 年 7 月 12 日 2018 年 7 月 19 日 2018 年 8 月 2 日 2018 年 8 月 9 日 2018 年 8 月 16 日 2018 年 8 月 22 日披露了 关于重大资产重组停牌的进展公告 ( 公告编号 : ) 二 本次筹划的重大资产重组事项基本情况 1 标的资产情况 本次重大资产重组事项的标的公司之一为深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 ( 以下简称 斯普瑞特 ) 股权, 其主要从事电子产品 通讯设备 计算机软 硬件的技术开发与购销 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 具体按深贸管准证字第 号文办 ); 通讯设备的生产 ( 由分支机构经营 ) 该标的公司属于电子信息技术行业, 标的公司股东为郑清 陈根妃和旋极信息, 标的公司为上市公司之参股子公司 标的公司之二为合肥瑞成产业投资有限公司 ( 以下简称 合肥瑞成 ) 股权, 其主要从事企业资产管理, 投资管理, 投资咨询, 投资实业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 其底层资产为最终标的 Ampleon 重组标的属于射频半导体行业, 标的及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系 2 主要交易对方及股权结构 斯普瑞特的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 郑清 % 2 陈根妃 % 3 北京旋极信息技术股份有限公司 % 合计 % 合肥瑞成的股权结构如下 : 序号股东认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 2

3 序号股东认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 合肥市信挚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 261, 北京嘉广资产管理中心 ( 有限合伙 ) 190, 北京嘉坤资产管理中心 ( 有限合伙 ) 102, 北京瑞弘半导体产业投资中心 ( 有限合伙 ) 111, 合计 665, 交易方式 本次股权交易对价拟采用发行股份与现金相结合的方式支付, 发行股份与现金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确 具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中, 尚存在不确定性, 具体方案需经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 4 与交易对方的沟通 协商情况 本次重组, 上市公司拟购买资产之一为深圳市斯普瑞特通信技术有限公司股 权,2018 年 6 月 12 日, 上市公司与斯普瑞特股东郑清 陈根妃签订 收购意向书, 约定了上市公司以发行股份及支付现金方式收购斯普瑞特 80% 股权的相关事宜 2018 年 6 月 14 日, 上市公司经多轮磋商和谈判后, 与合肥瑞成的股东之一北京嘉广资产管理中心 ( 有限合伙 ) 签订了 合作意向书, 就未来并购交易的主要内容作了约定, 并于 2018 年 6 月 22 日支付了首笔意向金 5,000 万元, 于 2018 年 7 月 13 日支付了第二笔意向金 5,000 万元 5 本次交易涉及的中介机构 上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司 北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的中介机构 财务顾问协助上市公司不断优化本次交易方案, 充分考虑本次交易内外部因素及影响条件, 从境内外股权安排 标的公司股权架构调整 项目执行周期等方面持续完善本次交易的方案细节, 通过各种渠道了解标的公司, 分析其市场价值及未来成长性, 进一步论证方案的可行性 法律顾问就标 3

4 的的基本情况 交易对方的各项要求以及交易方案等与上市公司进行了多次讨论沟通 截至目前, 财务顾问与法律顾问正在进一步完善交易方案, 并协助上市公司与标的股东沟通谈判收购事宜 法律顾问正在协助上市公司与合肥瑞成股东签署相关协议 6 本次交易的事前审批 本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于 : 公司董事会 股东大会审议通过本次重组事项, 中国证券监督管理委员会核准本次重组事项等 本次重大资产重组事项方案确定后, 公司与相关方会根据有关法律法规的要求, 履行必要的内部程序后, 报所涉及的监管机构审批 三 上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作 针对斯普瑞特, 公司正在对斯普瑞特展开尽调 针对合肥瑞成, 公司于停牌期间与各方就收购合肥瑞成股权事宜展开集体会谈, 针对各方诉求进行了坦诚沟通 ; 上市公司在会后根据各方需求, 在符合重大资产重组要求的前提下设计了多个交易方案, 并与各方就各种交易方案 交易步骤 交易价格等继续进行了不同程度的密集磋商, 目前收购谈判工作仍在进行 2018 年 7 月以来, 上市公司通过公开资料搜集 股东访谈 行业专家调研等 多种方式对最终标的开展尽调工作, 从行业 财务 法律 战略规划等多角度深 入了解标的, 并结合尽调结果与各股东展开谈判, 改进收购方案, 推进项目进程 四 上市公司继续停牌的必要性及预计复牌时间 1 本次延期复牌的原因 鉴于本次重大资产重组涉及两家标的公司, 尤其是合肥瑞成的相关交易金额较大, 且合肥瑞成涉及的主要资产及经营活动均在海外, 收购需履行的前期准备工作 内外部审批程序和尽职调查涉及的对象较多, 交易方案的谈判磋商及相关尽职调查尚需一定的时间完成, 导致上市公司无法在进入重组停牌程序后原本预 4

5 期的 3 个月内披露重组预案或者报告书 经上市公司慎重考虑, 为确保本次重大资产重组披露的信息真实 准确 完整, 保障本次重大资产重组事项顺利进行, 维护广大投资者利益, 避免公司股票价格异常波动, 上市公司特申请股票自 2018 年 8 月 30 日 ( 星期四 ) 上午开市起继续停牌 2 预计复牌时间 公司将在该议案经股东大会审议通过后, 向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌, 停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月, 预计最晚将于 2018 年 11 月 29 日前按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组事项 的要求披露重大资产重组预案或报告书, 并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌 如上市公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组, 公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告, 并承诺自复牌之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组, 公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易 五 上市公司下一步工作计划 上市公司目前通过集体磋商 单独沟通等多种方式已充分了解到各交易对方的交易意愿及各自诉求, 未来将依据谈判情况进一步完善交易方案, 并继续通过各种方式与合肥瑞成各股东及关联方进行磋商, 对交易对价 交易方案等细节进行深入沟通, 积极推进合作意向的达成, 尽快签订合作相关协议, 并及时履行信息披露义务 同时, 上市公司也将协同中介机构继续搜集标的资料, 对标的开展进一步尽调核查工作, 尽可能加快交易进度 停牌期间, 上市公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况, 及时履行信息披露义务, 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况 ; 并及时履 行本次重大资产重组所需的内部决策程序, 确保本次重组顺利推进 六 独立财务顾问核查意见 经核查, 华泰联合证券认为 : 上市公司已按照深交所相关规定对本次重组前 5

6 期筹划事项进行了披露, 且停牌期间重组进展信息披露具有真实性 但由于本次重组工作量较大, 重组方案的细节有待进一步沟通和协商, 相关内容尚待确定, 预计无法在原计划时间内披露重大资产重组的预案或报告书并复牌 本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实 准确 完整, 保障本次重组工作顺利进行, 并能防止公司股价异常波动, 有利于保护公司及中小股东利益 考虑到本次重组的复杂性, 上市公司继续停牌具有必要性和合理性 为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益, 上市公司本次延期复牌具有一定的必要性和合理性 鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜, 上市公司将在累计停牌 6 个月内披露重大资产重组预案或报告书并复牌 停牌期间, 华泰联合证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务, 遵守 相关规定及承诺, 在本次重组各项工作完成之后, 在累计停牌 6 个月内及时公告 本次重组相关文件, 并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌 6

7 ( 此页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于北京旋极信息技术股份有限 公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见 之盖章页 ) 华泰联合证券有限责任公司 2018 年 8 月 27 日 7