耿文秀, 男,1965 年生, 会计学副教授 历任主要职务有 : 年在东北林业大学财务处工作, 期间担任科长, 兼任部分校办企业会计主管 1989 年晋升助理会计师,1992 年获得会计师资格 年在东北林业大学经济管理学院会计系任教,1994 年晋升为讲师,20

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1 海航基础设施投资集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规 中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所发布的 上海证券交易所股票上市规则 独立董事年度述职报告格式指引 及 海航基础设施投资集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等规范性文件的要求, 作为海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 我们在 2017 年的工作中, 认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见, 忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 不受公司大股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响, 切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益 现将 2017 年度履行职责情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 公司第八届董事成员 9 名, 其中独立董事 3 名 独立董事基本情况如下 : ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况 胡东山, 男,1972 年生, 中国注册会计师, 中国注册资产评估师 历任主要职务有 : 陕西红旗水泥制品厂会计 陕西通达会计师事务所业务部经理 山西航空有限公司财务总监 五联联合会计师事务所合伙人 西安民生 (000564) 凯撒旅游 (000796) 独立董事 现任海航基础 (600515) 独立董事 陕西三秦会计师事务所 陕西三秦工程造价咨询有限公司副总经理 陕西璐江桥隧设备有限公司 西安璐江桥隧设备有限公司财务总监 李勇, 男,1973 年生, 经济师 历任主要职务有 : 中国宝安集团海南实业有限公司总经理助理 公司党支部书记 海南椰岛 ( 集团 ) 股份有限公司副总经理兼董事会秘书 海南儋州宝安房地产开发有限公司总经理 现任海航基础 (600515) 独立董事 海南万隆房屋开发建设有限公司总经理 海蓝控股有限公司 (02278.HK) 独立董事

2 耿文秀, 男,1965 年生, 会计学副教授 历任主要职务有 : 年在东北林业大学财务处工作, 期间担任科长, 兼任部分校办企业会计主管 1989 年晋升助理会计师,1992 年获得会计师资格 年在东北林业大学经济管理学院会计系任教,1994 年晋升为讲师,2000 年获经济学硕士学位,2002 年晋升为副教授 现任海航基础 (600515) 独立董事, 在海南大学经济与管理学院任教, 为会计学副教授 ( 二 ) 独立性情况说明任职期间, 我们独立履行职责, 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职, 未直接或间接持有公司股份, 不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职 ; 没有为公司及公司附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益, 因此不存在影响独立性的情况 二 本年度履职概况公司 2017 年度召开 15 次董事会 8 次股东大会, 在会议召开前, 我们对会议议案进行认真审阅, 就议案相关问题与公司进行讨论并提出合理建议 我们认为, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大事项均履行了相关的审批程序, 我们对董事会上的各项议案均投赞成票, 并发表独立意见共 32 项 公司 2017 年度共召开专门委员会 10 次, 其中审计委员会 9 次 提名委员会 1 次 报告期内, 我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议, 对公司的规范发展提供合理化建议, 并切实维护了公司和全体股东的合法权益 现将我们出席会议的情况汇报如下 : 独立董事 姓名 本年董事 会次数 参加董事会情况以通讯方亲自出席式参加次数 缺席 参加专门委员会情况 应出席专 出席专门 门委员会 委员会会 会议次数 议次数 参加股东大会情况出席股东大会次数 胡东山 李勇 耿文秀

3 董事会闭会期间, 我们持续关注公司的日常经营状况 公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响, 并适时向公司管理层询问, 均得到了公司管理层的及时答复 公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持, 我们通过现场考察 听取汇报 翻阅资料 参与讨论等方式充分了解公司运营情况, 积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策 三 年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况本报告期, 我们作为公司的独立董事, 关注关联交易和审议程序的合规性 交易价格的公允性, 对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查, 并对公司年度预计关联交易 重大关联交易事项发表了 13 项独立意见 我们认为关联交易和审议程序符合法律法规, 相关交易行为在市场经济原则下公开 公平 合理地进行, 交易价格合理 公允, 没有损害公司及非关联股东的利益, 也不会对公司的独立性产生影响 本报告期, 我们对各项关联交易事项均表示 时间会议届次独立意见内容意见类型 2017 年 4 月 11 日 第三次会议 关于与海航集团财务有限公司签订 金 融服务协议 暨关联交易的议案 2017 年 4 月 14 日 第四次会议 关于子公司海航基础产业集团有限公司 2017 年度预计日常关联交易的议案关于子公司海南海建工程管理总承包有限公司 2017 年度预计日常关联交易 的议案 2017 年 6 月 13 日 第六次会议 关于孙公司海航地产控股 ( 集团 ) 有限公司收购股权暨关联交易的议案关于孙公司海南海控置业有限公司出售股权暨关联交易的议案 2017 年 6 月 26 日关于孙公司海航地产集团有限公司与

4 时间会议届次独立意见内容意见类型 第七次会议 海航实业集团有限公司进行股权置换 暨关联交易的议案 关于孙公司海航地产集团有限公司与 海南晟澄实业有限公司进行股权置换 暨关联交易的议案 关于孙公司上海大新华实业有限公司 与上海谦麟实业有限公司进行股权置 换暨关联交易的议案 2017 年 8 月 30 日 第九次会议 关于授权孙公司海航地产集团有限公 司及海航地产控股 ( 集团 ) 有限公司出 售股权暨关联交易的议案 2017 年 9 月 11 日 第十次会议 关于与关联方供销大集集团股份有限 公司进行资产交易的议案 2017 年 11 月 13 日 第十三次会议 关于收购泰昇房地产 ( 沈阳 ) 有限公司股权暨关联交易的议案关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的议案 2017 年 12 月 8 日 第十五次会议 关于孙公司海航地产集团有限公司出 售商铺房地产暨关联交易的议案 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会 股东大会审议通过后执行 我们作为独立董事, 注重对外担保事项审议程序的合规性, 并对公司是否存在资金占用现象进行核查 报告期内, 我们对公司关联方互保 子公司互保 为关联方担保事项发表了 6 项独立意见, 认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定, 信息披露充分完整, 没有损害上市公司及股东利益的行为, 公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况

5 时间会议届次独立意见内容意见类型 2017 年 4 月 14 日 第四次会议 关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案 关于为里约热内卢机场特许经营股份 有限公司 (CARJ) 向 Banco do Brasil 2017 年 8 月 30 日 第九次会议 S.A. 等银行提供担保的议案关于为里约热内卢机场特许经营股份 有限公司 (CARJ) 向 BTG PACTUAL SEGURDORA S.A. 提供担保的议案 2017 年 9 月 11 日 第十次会议 关于为关联方海航航空集团有限公司 提供担保的议案 2017 年 11 月 13 日 第十三次会议 关于为里约热内卢机场特许经营股份 有限公司 (CARJ) 提供担保的议案 ( 三 ) 募集资金的存放及使用情况报告期内, 我们针对募集资金的存放及使用情况发表了 5 项独立意见, 并认为公司履行了必要的法律程序, 符合 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的有关规定, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 时间会议届次独立意见内容意见类型 2017 年 6 月 13 日 第六次会议 关于公司使用部分闲置募集资金购买 定期存单的议案 2017 年 8 月 3 日 第八次会议 关于公司使用部分限制募集资金转为 定期存款的议案

6 时间会议届次独立意见内容意见类型 2017 年 10 月 20 日 第十一次会议 关于公司使用部分闲置募集资金转为 定期存款的议案 2017 年 11 月 24 日 第十四次会议 关于设立及变更部分募集资金专户的议案关于将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 公司召开第一次会议, 审议了有关公司高级人员的聘任事宜, 我们对上述事项的表决结果发表独立意见如下 : 聘任曾标志 吴恕 马光辉 陈德辉 尚多旭 骞军法 亚志慧为公司高级管理人员 时间会议届次独立意见内容意见类型 2017 年 1 月 18 日 第 一次会议 关于聘任公司高级管理人员的议案 公司严格执行已制定的董事 监事及高级管理人员薪酬制度和有关考核激励的规定, 薪酬的发放程序符合有关法律 法规及公司章程等的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 公司于 2017 年 1 月 24 日披露了 2016 年年度业绩预增公告, 切实履行上市公司责任, 维护了公司全体股东的利益 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年 12 月 8 日, 第十五次会议审议通过了 关于续聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的议案, 我们认为 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养, 审计团队严谨敬业, 对公司的经营发展情况较为熟悉 在 2016 年度审计工作中表现出良好的职业操守, 为公司出具的审计报告客观 公正的反映了公司的财务状况和经营

7 成果 因此继续聘请中审众环师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2017 年 4 月 14 日, 第四次会议审议了 公司 2016 年年度利润分配预案, 我们认为 : 因公司 2016 年末母公司未分配利润为负值, 不进行利润分配的预案符合公司目前的实际情况, 我们本预案 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内,2017 年所有承诺履行事项均按约定有效履行, 未发生未能履行承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司于报告期内披露定期报告 4 份, 临时公告 132 份 综合全年的信息披露情况考虑, 公司信息披露情况遵守了 公开 公平 公正 的三公原则, 公司相关信息披露人员按照法律 法规的要求做好信息披露工作, 将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司根据 内部控制基本规范 及 企业内部控制评价指引 和上海证券交易所的有关规定, 建立适合公司自身业务特点及管理需求的内部控制体系, 完善公司风险管理及内控体系 2017 年 4 月 14 日, 我们于第四次会议审议了 关于修订 < 在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度 > 的议案 及 关于修订 < 在海航集团财务有限公司存款风险处置预案 > 的议案, 认为公司修订的制度与预案能够有效规范公司与海航集团财务有限公司的关联交易, 切实保障公司资金安全, 防范公司资金风险 我们认为, 公司持续促进管理水平的提高与发展战略的实现, 内部控制体系建设规范有效, 不存在重大缺陷

8 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设 4 个专门委员会 : 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 皆认真履行 公司法 等法律法规, 公司章程 和各项工作规则赋予的职责, 充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用 报告期内, 审计委员会共召开 9 次会议, 主要工作包含对公司 2016 年度审计工作进行指导和监督, 对公司 2016 年度及 2017 年度前三季财务报告进行审核 ; 审阅 2016 年内部控制评价和控制审计报告 ; 对报告期公司发生的关联交易进行审议 ; 对续聘会计事务所进行审议 ; 对重大关联交易相关议案进行审议 报告期内, 提名委员会共召开 1 次会议, 向董事会提名了高级管理人员候选人 四 总体评价和建议 2017 年度, 我们本着诚信与勤勉的精神, 以客观 公正 独立的原则, 对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 特此报告 独立董事 : 胡东山 李勇 耿文秀 2018 年 4 月 27 日

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