回式证券交易, 证券转换后, 相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜, 如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责, 中国结算深圳分公司不承担责任 6 对于已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的大华农股份, 该等股份在证券转换

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破煤符
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 大华农公告编号 : 广东大华农动物保健品股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司发行股份吸收合并公司的换股实施公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 1 广东温氏食品集团股份有限公司( 以下简称温氏股份 ) 发行股份吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司 ( 以下简称大华农或公司 ) 的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2217 号文的核准 2 公司股票( 股票代码 :300186) 已自 2015 年 10 月 19 日起开始连续停牌, 并将于 2015 年 11 月 2 日起在深圳证券交易所终止上市在换股实施股权登记日 (2015 年 10 月 30 日 ) 收市后, 大华农股票将实施换股转换成温氏股份 A 股股票, 温氏股份将于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市及挂牌交易 3 温氏股份作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方, 将通过证券转换方式对投资者持有的大华农股份进行换股证券转换是指对投资者持有的大华农股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的温氏股份的股份在完成证券转换后, 温氏股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称中国结算深圳分公司 ) 办理有关上市的初始登记工作 4 在换股实施股权登记日(2015 年 10 月 30 日 ) 收市后, 如投资者已提交公司股票作为融资融券交易的担保物, 则证券转换后作为担保物的大华农股份将转换为温氏股份的股份 5 已开展约定购回式证券交易的大华农投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续在换股股权登记日收市后, 如仍存在尚未购回的大华农约定购 1

2 回式证券交易, 证券转换后, 相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜, 如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责, 中国结算深圳分公司不承担责任 6 对于已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的大华农股份, 该等股份在证券转换后一律转换成温氏股份本次发行的股份, 原在大华农股份上设置的质押其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的温氏股份股票上继续有效 7 大华农股票退市后, 将由温氏股份负责向原大华农投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利 8 根据财政部国家税务总局证监会发布的关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2012]85 号 ) 以及财政部关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2015]101 号 ) 规定, 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票, 持股期限超过 1 年的, 股息红利所得暂免征收个人所得税个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票, 持股期限在 1 个月以内 ( 含 1 个月 ) 的, 其股息红利所得全额计入应纳税所得额 ; 持股期限在 1 个月以上至 1 年 ( 含 1 年 ) 的, 暂减按 50% 计入应纳税所得额上述所得统一适用 20% 的税率计征个人所得税其中, 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票因换股而持有温氏股份股票的原大华农投资者, 其持有温氏股份股票的持股时间自温氏股份股票登记到深市 A 股账户中时开始计算, 其未来获得温氏股份派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定根据中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知的相关规定, 上市公司合并分立导致的相关公司股票退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围本次换股吸收合并因证券转换而导致大华农股份退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围 2

3 一本次换股吸收合并方案温氏股份向大华农全体股东发行 A 股股票, 以取得该等股东持有的大华农全部股票 ; 本次合并完成后, 接收方 ( 温氏股份或其以大华农相关资产负债业务人员合同等为基础设立的全资子公司 ) 将承继及承接大华农的全部资产负债业务人员合同及其他一切权利与义务 ; 大华农终止上市并注销法人资格 ; 温氏股份的股票 ( 包括为本次吸收合并发行的 A 股股票 ) 将申请在深圳证券交易所创业板上市流通温氏股份本次发行价格为元 / 股大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的 A 股股票交易均价, 即 8.33 元 / 股为基础, 并在此基础上给予 60% 的换股溢价率确定, 结合大华农 2014 年度分红派息事项, 大华农本次换股价格为元 / 股由此可以确定本次换股吸收合并的换股比例为 , 即换股股东所持有的每 1 股大华农 A 股股票可以换得股温氏股份本次发行的 A 股股票关于本次换股吸收合并方案的详细情况, 请阅读公司于 2015 年 10 月 8 日刊登在深圳证券交易所网站 ( 和巨潮资讯网站 ( 的广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及相关文件, 并关注公司发出的相关公告二换股实施安排本次换股吸收合并的换股实施股权登记日为 2015 年 10 月 30 日换股对象为截止换股实施股权登记日下午 3:00 收市后登记在册的大华农全体投资者温氏股份作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方, 将通过证券转换方式对投资者持有的大华农股份进行换股按照换股实施股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册的大华农全体股东名册, 大华农投资者所持有的每 1 股大华农股份将转换为股温氏股份的股份按上述比例换股后, 大华农投资者取得的温氏股份的股份数应为整数, 对于换股过程中的零碎股, 将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理 3

4 即如大华农投资者所持有的大华农股份乘以换股比例后的数额不是整数, 则按照其小数点后尾数从大到小排序, 每一位股东依次送一股, 直至实际换股数与计划发行股数一致如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式, 直至实际换股数与计划发行股数一致三吸收合并资产过户的相关安排根据公司与温氏股份签署的广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议的相关约定, 自交割日起, 大华农所有资产的所有权 ( 包括但不限于所有物业商标专利特许经营权等资产 ) 和与之相关的权利利益和负债, 均由接收方享有和承担大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手续大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件, 或应接收方要求 ( 该要求不得被不合理的拒绝 ) 采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续, 如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续, 不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务除合并双方按照公司法等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后, 基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外, 合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用, 由合并双方依据有关法律监管部门结算公司的规定承担四人员安排根据公司与温氏股份签署的广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议的相关约定, 本次吸收合并完成之后, 温氏股份的原管理人员和原职工将根据其与温氏股份签订的聘用协议或劳动合同, 继续在温氏股份工作大华农的全体员工将由接收方全部接收, 大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担 4

5 五本次换股吸收合并实施的时间表日期事项 2015 年 10 月 29 日大华农刊登换股实施公告 2015 年 10 月 30 日大华农换股实施股权登记日 2015 年 11 月 2 日大华农终止上市 2015 年 11 月 2 日温氏股份上市六提醒投资者关注事项 1 在换股实施股权登记日(2015 年 10 月 30 日 ) 收市后, 如投资者已提交公司股票作为融资融券交易的担保物, 则证券转换后作为担保物的大华农股份将转换为温氏股份的股份 2 已开展约定购回式证券交易的大华农投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续在换股股权登记日收市后, 如仍存在尚未购回的大华农约定购回式证券交易, 证券转换后, 相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜, 如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责, 中国结算深圳分公司不承担责任 3 对于已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的大华农股份, 该等股份在证券转换后一律转换成温氏股份本次发行的股份, 原在大华农股份上设置的质押其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的温氏股份的股份上继续有效 4 大华农股票退市后, 将由温氏股份负责向原大华农投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利 5 根据财政部国家税务总局证监会发布的关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2012]85 号 ) 以及财政部关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 ( 财税 [2015]101 号 ) 规定, 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票, 持股期限超过 1 年的, 股息红利所 5

6 得暂免征收个人所得税个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票, 持股期限在 1 个月以内 ( 含 1 个月 ) 的, 其股息红利所得全额计入应纳税所得额 ; 持股期限在 1 个月以上至 1 年 ( 含 1 年 ) 的, 暂减按 50% 计入应纳税所得额上述所得统一适用 20% 的税率计征个人所得税其中, 个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票因换股而持有温氏股份股票的原大华农投资者, 其持有温氏股份股票的持股时间自温氏股份股票登记到深市 A 股账户中时开始计算, 其未来获得温氏股份派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定根据中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知的相关规定, 上市公司合并分立导致的相关公司股票退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围本次换股吸收合并因证券转换而导致大华农股份退出登记, 不纳入红利所得税的计算范围七联系人及联系方式投资者如有问题可联系大华农股票托管的证券公司营业部或以下联系人 : 1 广东温氏食品集团股份有限公司办公地址 : 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号邮编 : 联系人 : 梅锦方梁伟全联系电话 : 传真 : 广东大华农动物保健品股份有限公司办公地址 : 广东省新兴县新城镇东堤北路 6 号邮编 : 联系人 : 方炳虎李宇星联系电话 :

7 传真 : 特此公告广东大华农动物保健品股份有限公司董事会二〇一五年十月二十九日 7

深圳证券交易所

深圳证券交易所证券代码 :000748 证券简称 : 长城信息公告编号 :2016-92 长城信息产业股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 1 中国长城计算机深圳股份有限公司( 以下简称长城电脑 ) 换股合并长城信息产业股份有限公司 ( 以下简称