本次收购行为不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易无需提交股东大会审议批准二交易对方的基本情况 1 股东基本信息: 深圳市泛谷药业股份有限公司 ( 以下简称深圳泛谷 ): 一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司, 注册地址为深圳市南

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敌蔺
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 富祥股份公告编号 : 江西富祥药业股份有限公司关于收购大连泛谷制药有限公司 70% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 2017 年 7 月 12 日, 江西富祥药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届董事会第十七次会议审议通过了关于大连泛谷制药有限公司 70% 股权的议案, 同意以支付现金购买资产的方式购买大连泛谷制药有限公司 ( 以下简称大连泛谷 )70% 的股权同日, 公司林贺飞先生与深圳市泛谷药业股份有限公司 ( 以下简称深圳泛谷 ) 许宏昌先生签署了股权转让协议 ( 以下简称协议 ) 其中, 公司收购深圳泛谷持有的大连泛谷的 70% 股权, 交易对价为 1, 万元 ; 林贺飞先生收购许宏昌先生持有的大连泛谷 30% 股权, 交易对价为万元公司的独立董事对此发表了同意的独立意见截至 2017 年 5 月 31 日, 大连泛谷经审计的资产总额为万元, 负债为 1, 万元, 净资产万元 ( 数据来源 : 立信会计师事务所审计并出具信会师报字 [2017] 第 ZF10669 号大连泛谷制药有限公司专项审计报告 ) 经银信资产评估有限公司评估, 截至 2017 年 5 月 31 日, 采用资产基础法评估后的总资产价值 3, 万元, 总负债 1, 万元, 股东全部权益为 2, 万元 ( 数据来源 : 银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字 (2017) 沪第 0594 号江西富祥药业股份有限公司拟股权收购涉及的大连泛谷制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 )

2 本次收购行为不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易无需提交股东大会审议批准二交易对方的基本情况 1 股东基本信息: 深圳市泛谷药业股份有限公司 ( 以下简称深圳泛谷 ): 一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司, 注册地址为深圳市南山区高新园中区科技中三路 5 号国人大厦 A 栋 701 单元注册资本为人民币 3,098 万元 ; 许宏昌 : 中国国籍, 男, 身份证号 : , 住址为 : 辽宁省大连市西岗区天富街 26 号 1-5-2, 现为大连泛谷董事 ; 上述两位股东共计持有大连泛谷 100% 股权, 并称甲方 ; 2 大连泛谷上述两位股东互相放弃优先受让权三交易标的基本情况公司名称 : 大连泛谷制药有限公司注册号 / 统一社会信用代码 : XY 公司类型 : 有限责任公司住所 : 辽宁省大连旅顺经济开发区顺康街 18 号法定代表人 : 闫鹏注册资本 :766 万元营业期限自 :2001 年 06 月 19 日至 2021 年 06 月 18 日经营范围 : 小容量注射剂片剂颗粒剂硬胶囊剂干混悬剂盐酸二甲双胍甲基硫氧嘧啶乙水杨胺尼群地平原料药的生产 ; 化学药物中药食品保健食品的技术研发咨询转让 ; 糖果制品生产销售 ; 葡萄酒制造 ; 固体饮料制造 ; 鼻腔清洗剂生产销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 其股东情况 :

3 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 深圳泛谷 % 2 许宏昌 % 合计 % 深圳泛谷主要股东如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 覃程 1, % 2 傅蓉 (Rong Fu) % 3 深圳市广杰投资有限公司 % 4 深圳市广智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 3, % 大连泛谷及大连泛谷上述股东与公司及公司前十名股东截止 2017 年 6 月 30 日在产权业务资产债权债务人员方面没有任何关联关系, 也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系本次收购完成后, 大连泛谷股东情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 江西富祥药业股份有限公司 1, % 2 林贺飞 % 合计 1, % 四交易协议的主要内容 1 本次股权转让交易金额为 1, 万元其中, 公司支付 1, 万元给深圳泛谷, 林贺飞支付万元给许宏昌, 均以现金方式支付公司支付股权对价时间安排如下 : 该股权转让合同生效之日起七日内, 公司支付深圳泛谷第一期股权转让款

4 万元 (20%), 林贺飞支付许宏昌第一期股权转让款万元 (20%); 股权交割完成后七日内, 公司支付深圳泛谷第二期股权转让款万元 (70%), 林贺飞支付许宏昌第二期股权转让款万元 (70%); 股权交割完成之日起满 6 个月后七日内甲方无违约行为的, 公司向深圳泛谷付清尾款万元 (10%) 林贺飞向许宏昌付清尾款万元 (10%) 2 本次股权转让定价基于大连泛谷现有的产品土地厂房及生产设备等资产的价值, 并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作用, 将有力推动公司的产业整合 ; 3 交易涉及资金全部为公司自有资金; 4 过渡期内安排: 甲方应确保大连泛谷平稳有序运营, 大连泛谷的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化 ; 甲方应确保大连泛谷未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担大连泛谷没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产, 也没有发生或承担任何重大债务过渡期内, 大连泛谷经营亏损的, 该部分亏损由甲方承担 ; 大连泛谷经营盈利的, 盈利归属大连泛谷所有 5 因大连泛谷经营需要, 其曾向甲方借款, 截至 2017 年 5 月 31 日, 大连泛谷应付深圳泛谷借款总计 1, 万元, 应付许宏昌借款总计万元, 该借款均不计息本次收购完成后, 公司和林贺飞将向大连泛谷增资 3,000 万元, 用于偿还此借款新药研发及水针线 GMP 改造等大连泛谷按以下安排进行偿还 :

5 还款时间还款对象还款金额 ( 单位 : 万元 ) 增资完成后七日内 ( 最晚不超过股权工商变更登记手续完成之日起 15 个工作日 ) 增资完成后七日内 ( 最晚不超过股权工商变更登记手续完成之日起 15 个工作日 ) 深圳泛谷 1, 许宏昌涉案合同事项处理完毕之后七日内许宏昌合计 1, 注 : 涉案合同事项 : 大连泛谷前身大连弘丰制药厂与大连市旅顺江西化工工业总公司之间关于机井供水系统及电力系统设施租赁合同纠纷所形成之诉讼 ( 包括可能被提起的新的诉讼 ), 由许宏昌负责处理并承担所有责任如果许宏昌怠于处理的, 公司有权以大连泛谷名义进行处理, 因此产生的所有责任及费用 ( 包括但不限于赔偿款诉讼费用律师费等 ) 由许宏昌承担深圳泛谷对许宏昌的上述债务承担连带担保责任根据对涉案合同的分析, 如果大连市旅顺江西化工工业总公司提起新的诉讼并最终被法院支持的, 诉讼标的额预计在 6.6 万余元 / 年, 且涉诉合同签署于 2000 年, 根据租赁期限最长不超过 20 年的法律规定, 本租赁合同预计最晚在 2020 年终止五涉及收购资产的其他安排大连泛谷名下产品已批准药品清单如下 : 类别药品批准文号原料药盐酸二甲双胍尼群地平甲基硫氧嘧啶乙水杨胺国药准字 H 国药准字 H 国药准字 H 国药准字 H 片剂

6 盐酸多西环素分散片尼群地平片呱西替柳片清热解毒片国药准字 H 国药准字 H 国药准字 H 国药准字 Z 注射液灯盏花素注射液草乌甲素注射液胞磷胆碱钠注射液曲克芦丁注射液国药准字 Z 国药准字 Z 国药准字 H 国药准字 H 国药准字 H 大连泛谷名下产品已申报待批准药品清单如下 : 类别已获临床批件复方奥美拉唑胶囊盐酸二甲双胍缓释片 (Ⅱ) 盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒待批产品阿加曲班注射液门冬氨酸鸟氨酸注射液药品注册受理号受理号 CXHL 京 ( 奥美拉唑 20mg, 碳酸氢钠 1.1g) 受理号 CXHL 京 ( 奥美拉唑 40mg, 碳酸氢钠 1.1g) 受理号 CXHL 辽 (0.5g) 受理号 CXHL 辽 (1.0g) 受理号 CXHS 辽 (2g) 受理号 :CYHS 辽受理号 :CYHS 辽六收购资产的目的和对公司的影响公司本次收购标的为大连泛谷 70% 股权, 交易对价为 1, 万元执行本次交易主要出于以下方面考虑 : 1 一直以来, 公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发生产和销售为主业此次收购, 依托大连泛谷药品制剂许可和新版 GMP 资质, 开始进入药品制剂业务这是公司向医药制剂领域的产业延伸, 是公司扩展产业链完善产业规划布局的重要

7 起点, 公司将以此为契机, 打造医药全产业链 ; 2 大连泛谷现有小容量注射液固体制剂及原料药三个生产车间, 固体制剂于 2015 年 4 月通过新版 GMP 认证大连泛谷现有较为完善且合规的制剂生产车间, 公司收购后将进行水针线新版 GMP 改造, 有利于公司今后研发制剂产品的报批和生产大连泛谷现有产品中, 盐酸多西环素分散片作为四环素类抗生素可用于立克次体病支原体属感染衣原体属感染回归热等临床病症, 亦可用于对青霉素类过敏患者的破伤风大连泛谷的盐酸多西环素分散片为全国独家剂型, 于 2006 年获国家级新药证书, 并已列入医保甲类产品名录 ; 3 在完成此次收购的同时, 深圳泛谷与大连泛谷签署了技术转让合同及技术开发 ( 合作 ) 合同涉及产品有盐酸二甲双胍缓释片 (Ⅱ) 阿加曲班注射液门冬氨酸鸟氨酸注射液盐酸二甲双胍缓释片药品分类为糖尿病用药双胍类降糖药 ; 阿加曲班注射液药品分类为血液和血液形成器官抗血栓药直接凝血酶抑制剂 ; 门冬氨酸鸟氨酸注射液药品分类为消化道和新陈代谢肝脏保护剂, 抗脂肪肝剂药 (A05B) 根据来自国际著名医学期刊新英格兰医学杂志等调查研究显示 : (1) 盐酸二甲双胍缓释片二甲双胍因为安全有效, 作为 Ⅱ 型糖尿病病人首选用药, 至今已超过在 70 多个国家及地区上市 2010 年 3 月 25 日在国际著名医学期刊新英格兰医学杂志发表的全国糖尿病流行病学调查 ( ) 显示, 在我国 20 岁以上的人群中, 男性和女性的糖尿病患病率分别达 10.6% 和 8.8%, 总体糖尿病患病率为 9.7%, 由此, 推算出全国糖尿病总患病人数约为 9,200 万人, 已经超过印度, 成为世界上糖尿病患者最多的国家 2015 年, 全球二甲双胍制剂市场规模约为亿美元, 与 2014 年同期相比, 销售额增长了 9.79%( 数据来源 : 汤森路透 Newport 数据库 ) 2015 年国内样本医院糖尿病用药市场规模达到了亿元, 与 2014 年同期相比, 市场销售额增长 12.48%

8 据 CFDA 官方数据可知, 在国内二甲双胍上市 6 种制剂剂型, 分别为普通片普通胶囊缓释片缓释胶囊肠溶片及肠溶胶囊从市场份额占比来看, 盐酸二甲双胍片为主流剂型, 约占 69.05% 市场份额 ; 盐酸二甲双胍缓释片占 13.70% 份额排名第二国内市场上市的有盐酸二甲双胍缓释片 (RLD: GLUCOPHAGE XR) 和盐酸二甲双胍缓释片 (Ⅱ)(RLD:FORTAMET) 目前国内仅重庆康刻尔上市盐酸二甲双胍缓释片 ( 渗透泵型 ) 盐酸二甲双胍缓释片 ( 渗透泵型 ) 制剂技术难度大, 门槛高大连泛谷的盐酸二甲双胍已上市 ( 国药准字 H ), 盐酸二甲双胍缓释片 (Ⅱ) 已获得临床批件 ( 受理号 :CXHL CXHL ) 二甲双胍缓释控释剂型已进入国家医保, 进入 4 个省区增补基药目录 (2) 阿加曲班注射液田边三菱制药和日本第一三共制药共同研制并推出阿加曲班, 是一种非蛋白, 精氨酸相关的凝血酶抑制剂, 在日本批准用于治疗由血栓栓塞和急性脑血栓形成引起的慢性动脉阻塞田边三菱制药将阿加曲班授权给了 GSK, 但随后, 诺华收购 GSK 的肿瘤科产品线, 继续开发并推出了用于预防或治疗由肝素诱导的血小板减少症 (HIT); 经皮冠状动脉介入治疗 (PCI) 时, 作为抗凝剂用于患有或存在 HIT 风险的患者全球每年脑血栓脑梗塞心肌梗塞冠心病动脉硬化等心脑血管疾病夺走 1200 万人的生命, 接近世界总死亡人数的 1/4, 成为人类健康的头号大敌中国每年死于心脑血管疾病的人数达到 260 万人以上, 存活的患者 75% 致残, 其中 40% 以上重残阿加曲班为人工合成的精氨酸衍生物, 是最先投入市场的直接凝血酶抑制剂临床显示, 此药能有效对抗血栓, 对不稳定心绞痛, 亦有较好效果最近, 此药又获准用于治疗缺血性脑卒中, 显示了较好的临床应用前景 2015 年国内阿加曲班制剂市场销售规模约为 1.37 亿元, 近 5 年销售额年复合增长率为 50.62%( 数据来源 : 艾美仕销售数据 ) 年, 阿加曲班注射液在国内 69 个城市有销售记录, 其中哈尔滨市为核心销售地区, 市场份额高达 36.18%( 数

9 据来源 :Pharmarket 数据库 ) 目前国内 2 家药企拥有阿加曲班注射液生产批件, 经历多年市场竞争, 天津药物研究院市场份额要远远高于原研田边三菱制药市场份额, 以 2015 年为例, 天津药物研究院占据整体市场 99.80% 份额, 呈市场垄断态势阿加曲班注射液 (20ml:10mg) 由深圳市泛谷药业股份有限公司委托大连泛谷制药有限公司为主体注册申报及生产, 并于 2013 年 5 月 20 日辽宁省食品药品监督管理局受理, 受理号 :CYHS , 目前正在国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评阿加曲班进入 2017 版医保目录 (3) 门冬氨酸鸟氨酸注射液德国麦氏大药厂 (Merz Pharmaceuticals GmbH) 研制并推出门冬氨酸鸟氨酸制剂, 临床用于治疗潜在肝脏受损患者的并发症 ( 如肝硬化 ) 和明显的肝性脑病 1999 年 7 月, 德国麦氏规格 3g 和 6g 的门冬氨酸鸟氨酸颗粒剂在德国获批上市 ; 时隔 5 年, 到 2004 年 12 月, 德国麦氏规格为 10ml:5g 的门冬氨酸鸟氨酸注射液在德国上市, 英文商品名为 Hepa-Merz 全球约 20 亿人曾感染慢性乙型肝炎病毒 (HBV), 其中 2.4 亿人为慢性 HBV 感染者, 每年约有 65 万人死于 HBV 感染所致的肝功能衰竭肝硬化和肝细胞癌 ( HCC) 全球肝硬化和 HCC 患者中, 由 HBV 感染引起的比例分别为 30% 和 45% 我国肝硬化和 HCC 患者中, 由 HBV 感染引起的比例分别为 60% 和 80% 国内门冬氨酸鸟氨酸注射剂已进入国家医保目录, 规格 10ml:5g 注射液中标价格元 / 支, 具有很好的商业价值 2015 年, 国内门冬氨酸鸟氨酸制剂市场销售规模约为亿元, 近 5 年年复合增长率为 11.64% 目前国内门冬氨酸鸟氨酸上市剂型有颗粒剂注射剂 ( 包括注射液和注射用 ), 其中注射剂为市场主流销售剂型, 约占该品种整体销量的 96.24% 国内仅德国麦氏和武汉启瑞 2 家拥有门冬氨酸鸟氨酸注射剂生产批件门冬氨酸鸟氨酸注射液 (10ml:5g) 由深圳泛谷委托大连泛谷为主体注册申报及生

10 产, 并于 2014 年 1 月 6 日辽宁省食品药品监督管理局受理, 受理号 :CYHS , 目前正在国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评以上产品均属于大病种, 大品种市场需求大, 应用范围广, 前景广阔公司将积极推进以上产品的研发报批工作假设上述品种均能获得批准, 产品上市三年后项目能达到满产状态, 满产后能实现盐酸二甲双胍缓释片 (Ⅱ) 年产量 3,600 万片, 阿加曲班注射液年产量 500 万支, 门冬氨酸鸟氨酸注射液年产量 1,000 万支可为公司增加年销售收入 26,000 万元, 年净利润 4,500 万元关于此次收购的后续进展情况, 公司将会依据相关规则及时履行信息披露义务, 敬请投资者注意投资风险七特殊事项说明 1 公司完成此次收购后, 计划以自有资金对大连泛谷逐步追加投资, 主要用于制剂产品研发投入水针线新版 GMP 改造盐酸二甲双胍缓释片 (Ⅱ) 生物等效性 (BE) 研究等, 大力推进相关产品的落地生产工作 ; 2 公司将积极推进盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ) 阿加曲班注射液门冬氨酸鸟氨酸注射液等产品的研发报批工作但新药研发资金投入大临床试验周期长, 易受到技术新药申报与审批行业政策等多方面不可预测因素的影响, 最终存在如研发报批周期较长而无法及时产业化的风险八附件 1 第二届董事会第十七次会议决议; 2 独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见; 3 股权转让协议; 4 盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ) 技术转让合同 ; 5 阿加曲班注射液技术开发( 合作 ) 合同 ; 6 门冬氨酸鸟氨酸注射液技术开发( 合作 ) 合同 ; 7 大连泛谷制药有限公司专项审计报告;

11 8 大连泛谷制药有限公司评估报告特此公告江西富祥药业股份有限公司董事会 2017 年 7 月 12 日

望量价齐升 2017 年 04 月 26 日富祥股份 (300497)2016 年三季报点评 : 业绩延续高增长推进抗感染药物中间体原料药大平台建设 2016 年 10 月 28 日富祥股份 (300497)2016 年中报点评 : 上半年业绩延续高增长并购有助解决产能瓶颈 2016 年 08

望量价齐升 2017 年 04 月 26 日富祥股份 (300497)2016 年三季报点评 : 业绩延续高增长推进抗感染药物中间体原料药大平台建设 2016 年 10 月 28 日富祥股份 (300497)2016 年中报点评 : 上半年业绩延续高增长并购有助解决产能瓶颈 2016 年 08 增持维持日期 :2017 年 07 月 14 日行业 : 医药制造业富祥股份 (300497) ` 证券研究报告 / 公司研究 / 公司动态收购大连泛谷进军制剂领域完善产业链布局 [Table_Author] 分析师 : 魏赟 Tel: 021-53686159 E-mail: 基本数据 (2017Q1) 报告日股价 ( 元 ) 51.23 12mth A 股价格区间 ( 元 ) 48.27-149.69