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玉难悬储
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1 A 股股票代码 : 股票简称 : 万科 A 股票上市地点 : 深圳证券交易所 H 股股票代码 :02202 股票简称 : 万科企业股票上市地点 : 香港联合交易所万科企业股份有限公司交易对方名称住所与通讯地址深圳市地铁集团有限公司深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦层独立财务顾问二〇一六年六月

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3 释义在本预案中, 除非上下文另有含义, 下列简称具有如下含义 : 一一般释义预案 / 本预案本次发行股份购买资产暨关联交易报告书万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案万科就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交易报告书 A 股境内上市人民币普通股 B 股境内上市外资股 H 股对价股份在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行, 并在香港联合交易所挂牌交易的, 以人民币标明面值, 以港币认购和交易的普通股股票, 是境外上市外资股万科拟就本次交易向地铁集团发行的 2,872,355,163 股 A 股股份定价基准日上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日万科 / 上市公司 / 本公司 / 公司万科企业股份有限公司地铁集团 / 交易对方深圳市地铁集团有限公司前海国际 / 标的公司深圳地铁前海国际发展有限公司地铁公司地铁集团原名称深圳市地铁有限公司交易标的 / 标的资产地铁集团持有的前海国际 100% 的股权发行股份购买资产协议 / 交易协议本次交易完成日前海枢纽项目万科与地铁集团于 2016 年 6 月 17 日签署的万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议上市公司向地铁集团发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日坐落于 T 宗地的前海综合交通枢纽上盖物业的房地产开发项目 2

4 安托山项目坐落于 T 和 T 宗地的房地产开发项目, 毗邻安托山停车场交通枢纽项目前海综合交通枢纽项目万科物业万科物业发展有限公司深圳红树湾项目深圳北站项目坐落于 T 宗地的深圳地铁 2 号线红树湾站上盖项目, 由万科与地铁集团合作开发坐落于深圳市龙华新区深圳北站枢纽城市综合体 C2 地块的物业开发项目, 由万科与地铁集团合作开发港铁公司香港铁路有限公司独立财务顾问中信证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司西南证券股份有限公司中信证券中信证券股份有限公司中金公司中国国际金融股份有限公司西南证券西南证券股份有限公司毕马威毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构 / 国众联国众联资产评估土地房地产估价有限公司中国证监会中国证券监督管理委员会并购重组委中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会香港联交所 / 联交所香港联合交易所有限公司深交所深圳证券交易所深圳市国资委深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市工商局原深圳市工商行政管理局深圳市市监局深圳市市场监督管理局深圳市规土委深圳市规划和国土资源委员会前海管理局深圳市前海深港现代服务业合作区管理局公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法 3

5 重组办法上市公司重大资产重组管理办法暂行规定关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市规则深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 128 号文关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 联交所上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则公司章程万科企业股份有限公司章程工作日交割日除星期六星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天按照适用的法律规定的程序将交易标的所有权人变更为万科的工商变更登记办理完毕之日最近三年 2013 年 2014 年 2015 年最近两年及一期 2014 年 2015 年及 2016 年 1-5 月元中华人民共和国法定货币人民币元港元中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币过渡期自审计评估基准日 ( 不含审计评估基准日当日 ) 至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间二专业释义套户比厨卫浴齐全的成套住宅套数 / 常住家庭户数, 衡量住宅存量充裕程度的国际通用标, 均衡线为 1.1 楼面均价土地总价格除以该土地的允许最大建筑面积分担率城市居民出行方式中选择公共交通 ( 包括常规公交和轨道交通 ) 的出行量占总出行量的比率容积率地上总建筑面积与用地面积的比率上盖物业在轨道交通途经地区的上方或邻近周边进行民用建筑开发建设的土地开发方式 4

6 TOD 模式 PPP 模式即以公共交通为导向的开发 (Transit-Oriented Development, 简称 TOD) 是规划一个居民或者商业区时, 使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式即 Public-Private-Partnership 的字母缩写, 是政府与私人组织之间, 为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基础, 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系, 并通过签署合同来明确双方的权利和义务, 以确保合作的顺利完成, 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果四年注 : 本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 声明本的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况, 并不包括万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案全文的各部分内容发行股份购买资产暨关联交易预案全文同时刊载于深圳证券交易所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 万科企业股份有限公司 6

8 公司声明本公司及本公司全体董事监事及高级管理人员保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件形成调查结论以前, 本公司全体董事监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中, 尚未完成, 本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计评估机构的审计评估本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者在评价公司本次交易时, 除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外, 还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 7

9 交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方地铁集团保证并承诺 : 地铁集团保证为本次交易所提供或出具的与地铁集团及本次交易相关的信息说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给万科或者投资者造成损失的, 地铁集团将依法承担赔偿责任地铁集团将及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给万科或者投资者造成损失的, 地铁集团将依法承担赔偿责任如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 地铁集团不转让在万科直接或间接拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万科董事会, 由万科董事会代地铁集团向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定 ; 若地铁集团未在两个交易日内提交锁定申请的, 则地铁集团授权万科董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送地铁集团的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 若万科董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送地铁集团的身份信息和账户信息的, 地铁集团授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定地铁集团所持的相关股份 ; 如调查结论发现存在违法违规情节, 地铁集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 8

10 相关证券服务机构及人员声明本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任 9

11 重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一本次交易方案概要本次交易中, 上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际 100% 股权, 初步交易价格为亿元上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价, 初步确定对价股份的发行价格为每股元, 为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 93.61% 据此计算, 上市公司将就本次交易向地铁集团发行 2,872,355,163 股 A 股股份 2016 年 6 月 17 日, 上市公司与地铁集团签署了发行股份购买资产协议本次交易完成后, 上市公司将持有前海国际 100% 股权本次交易中, 交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据, 由双方另行协商并签署补充协议予以确定本次交易的定价发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整本次交易的定价对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事会审议全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定, 并经中国证监会核准二本次交易标的资产的预估值及交易价格本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日, 截至本预案签署日, 有关标的资产的审计评估工作尚未完成经初步预估, 前海国际 100% 股权于评估基准日全部股东权益的预估值为亿元上述预估值不代表标的资产的最终评估价值, 本次交易的双方同意, 标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市 10

12 国资委备案的评估值为依据, 由双方另行协商并签署补充协议予以确定标的资产经审计的财务数据资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露本预案中有关数据未经审计, 与审计结果可能有一定的差异, 提请投资者注意公司将在上述审计评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书, 一并提交公司全体股东大会及类别股东会审议三上市公司本次发行股份的基本情况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行对象本次交易的股份发行方式系非公开发行, 本次发行股份购买资产的发行对象为地铁集团 ( 三 ) 发行价格和定价方式本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90% 为基础, 经双方协商, 初步确定对价股份的发行价格为元 / 股, 为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 93.61% 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易总额定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易总量上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议全体股东大会及类别股东会批准, 并经中国证监会核准在定价基准日至发行日期间, 公司如有权益分派公积金转增股本或配股等除权除息事项, 上述发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 11

13 ( 四 ) 发行数量本次交易的标的资产预估值为亿元, 公司拟发行 2,872,355,163 股 A 股股份用于购买标的资产本次交易的对价股份数量按照以下方式确定 : 对价股份数量 = 标的资产交易价格对价股份发行价格 ( 依据上述公式计算的发行数量如存在小数的, 按向下取整的原则舍去小数取整数 ) 本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据, 由双方另行协商并签署补充协议予以确定本次交易标的资产的定价对价股份的发行价格以及发行数量尚需经公司再次召开董事会审议全体股东大会及类别股东会审议通过, 并经中国证监会核准在定价基准日至发行日期间, 公司如发生权益分派公积金转增股本或配股等除权除息行为, 本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 五 ) 本次发行股票的锁定期地铁集团通过本次交易获得的对价股份, 自该等股份上市之日起三十六 (36) 个月内不得转让或上市交易上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整本次交易完成后, 在锁定期内由于公司送红股转增股本等原因导致地铁集团增持的股份, 亦应遵守上述股份限售安排 ( 六 ) 上市地点地铁集团取得的对价股份将在深交所上市交易 ( 七 ) 过渡期损益安排对于标的资产在过渡期间的损益情况, 在交割日后 30 日内由公司和交易对方共同委托的具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间内的损益进行审计并出具审计报告如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因 12

14 导致净资产增加, 则盈利部分或净资产增加部分归公司所有 ; 如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产, 则亏损或减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 5 个工作日内以现金方式向公司补足 ( 八 ) 决议有效期与本次交易有关的决议有效期为公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易具体方案之日起十二 (12) 个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则有效期自动延长至本次发行完成日四本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司主营业务的影响本次交易完成后, 本公司的主营业务范围不会发生变化, 仍然为房地产开发和物业服务, 本公司仍为专业化房地产公司 ; 本次交易有助于进一步增强公司实力, 巩固和扩大公司竞争优势, 提升公司长期盈利能力, 具体包括 : 拓展轨道 + 物业模式, 助力产品升级, 增强公司长期盈利能力 ; 充分发挥与地铁集团的协同效应, 为全体股东创造更大的价值 ; 增加深圳核心地区的项目储备丰富产品线, 提高公司的市场竞争力 ( 二 ) 对上市公司盈利能力的影响本次交易拟购买资产具有良好的盈利前景长期来看, 相关资产进入公司后, 将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩, 为上市公司股东创造更高的回报但由于房地产开发项目周期较长目标公司开发项目尚处于前期阶段, 项目实现结算收入预计将主要集中在项目中后期, 短期内难以直接贡献盈利由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中, 具体财务数据尚未确定, 本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会, 对相关事项作出决议, 相关资产经审计的财务数据资产评估结果将在报告书中予以披露 13

15 ( 三 ) 对上市公司股权结构的影响截至 2016 年 5 月 31 日, 公司的总股本为 11,039,152,001 股, 按照本次交易方案, 预计公司本次将新增发行 2,872,355,163 股 A 股股份按发行股份数量上限测算, 本次发行后公司总股本将增至 13,911,507,164 股本次交易前, 截至 2016 年 5 月 31 日, 上市公司的股权结构如下 : 主要股东持股总数 ( 股 ) 占总股本比例华润股份有限公司 1,682,759,247(A 股 ) 15.24% HKSCC NOMINEES LIMITED 1,314,926,555(H 股 ) 11.91% 深圳市钜盛华股份有限公司 926,070,472(A 股 ) 8.39% 国信证券 - 工商银行 - 国信金鹏分级 1 号集合资产管理计划 456,993,190(A 股 ) 4.14% 前海人寿保险股份有限公司 - 海利年年 349,776,441(A 股 ) 3.17% 中国证券金融股份有限公司 330,361,206(A 股 ) 2.99% 招商财富 - 招商银行 - 德赢 1 号专项资产管理计划 329,352,920(A 股 ) 2.98% 安邦财产保险股份有限公司 - 传统产品 258,167,403(A 股 ) 2.34% 安邦人寿保险股份有限公司 - 保守型投资组合西部利得基金 - 建设银行 - 西部利得金裕 1 号资产管理计划 243,677,851(A 股 ) 2.21% 225,494,379(A 股 ) 2.04% A 股股本 9,724,196, % H 股股本 1,314,955, % 总股本 11,039,152, % 注 : 根据上市公司 2015 年年报披露, 截至 2015 年 12 月 31 日, 深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计持有公司 A 股股份 2,681,395,724 股上市公司 A 股自 2015 年 12 月停牌以来, 深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股未发生变化截至 2016 年 5 月 31 日, 深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占公司股份总数的 24.29%, 为公司的第一大股东本次交易预计发行 A 股股份 2,872,355,163 股, 在 H 股股本不变的情况下, 本次交易完成后, 上市公司的股权结构如下 : 主要股东持股总数 ( 股 ) 占总股本比例深圳市地铁集团有限公司 2,872,355,163(A 股 ) 20.65% 华润股份有限公司 1,682,759,247(A 股 ) 12.10% HKSCC NOMINEES LIMITED 1,314,926,555(H 股 ) 9.45% 深圳市钜盛华股份有限公司 926,070,472(A 股 ) 6.66% 国信证券 - 工商银行 - 国信金鹏分级 1 号集合资产管理计划 456,993,190(A 股 ) 3.29% 14

16 前海人寿保险股份有限公司 - 海利年年 349,776,441(A 股 ) 2.51% 中国证券金融股份有限公司 330,361,206(A 股 ) 2.37% 招商财富 - 招商银行 - 德赢 1 号专项资产管理计划 329,352,920(A 股 ) 2.37% 安邦财产保险股份有限公司 - 传统产品 258,167,403(A 股 ) 1.86% 安邦人寿保险股份有限公司 - 保守型投资组合西部利得基金 - 建设银行 - 西部利得金裕 1 号资产管理计划 243,677,851(A 股 ) 1.75% 225,494,379(A 股 ) 1.62% A 股股本 12,596,551, % H 股股本 1,314,955, % 总股本 13,911,507, % 注 : 假设 H 股未进行增发, 本次交易后, 深圳市地铁集团有限公司将持有上市公司 A 股股份 2,872,355,163 股, 占上市公司本次交易完成后总股本的 20.65%, 而深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持 A 股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的 19.27% 根据联交所上市规则第 8.08 条的规定, 上市公司在任何时候全部已发行股份中最少需要维持 25% 的公众持股比例于 2014 年 6 月 25 日, 上市公司在联交所主板上市时市值超过 100 亿港元, 已根据联交所上市规则第 8.08(1)(d) 条规定获得联交所对公众持股比例要求的豁免根据此项豁免, 上市公司需维持的 H 股最低公众持股比例为 10% 由于本次交易涉及新发行 A 股, 可能会导致 H 股公众持股量低于 10% 公司后续或需采取一定的资本运作方式, 以满足 H 股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求五本次交易不构成重大资产重组本次交易的标的资产为地铁集团持有的前海国际 100% 的股权, 本次交易完成后前海国际将成为上市公司的全资子公司根据毕马威于 2016 年 3 月 11 日出具的审计报告 ( 毕马威华振审字第号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日, 上市公司的合并资产总额为 61,129, 万元, 归属于母公司股东权益总额为 10,018, 万元, 合并营业收入为 19,554, 万元 15

17 本次交易中, 公司拟购买的前海国际 100% 股权截至 2016 年 5 月 31 日的预估值为亿元公司合并报表范围内资产总额营业收入资产净额等标与标的公司对比如下 : 单位 : 万元项目上市公司 ( 合并 ) 标的公司占比资产总额 61,129, ,610, % 营业收入 19,554, , % 资产净额 10,018, ,561, % 1: 资产总额采用截至 2016 年 5 月 31 日前海国际未经审计资产总额亿元 ; 2: 营业收入采用前海国际 2015 年度未经审计数据 1, 万元 ; 3: 资产净额采用本次交易标的的预估值亿元因此, 根据重组办法第十二条的规定, 本次交易不构成重大资产重组虽然本次交易不构成重大资产重组, 但本次交易属于发行股份购买资产根据重组办法第四十七条的规定, 本次交易需提交中国证监会并购重组委审核六本次交易构成关联交易本次交易前, 地铁集团未持有本公司任何股份, 地铁集团与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系按照上市规则第条的相关规定, 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有上市公司关联方的情形的法人, 视同为上市公司的关联方本次交易完成后, 地铁集团持有本公司的股权比例将超过 5%, 根据上市规则的相关规定, 地铁集团视同为公司的关联方因此, 本次交易构成关联交易七本次交易不构成借壳上市本次交易前, 公司股权结构较为分散, 不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形, 公司无控股股东及实际控制人本次交易完成后, 地铁集团将成为 16

18 本公司的重要股东之一, 但公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形, 亦无控股股东及实际控制人本次交易中, 公司拟购买的标的资产占公司 2015 年经审计的资产总额比例未达到 100% 综上, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更, 本次交易不构成重组办法第十三条所规定的借壳上市八本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已经履行的决策及审批程序 : 1 本次交易方案已经地铁集团第四届董事会第三十五次会议审议通过; 2 本次交易方案已经上市公司第十七届董事会第十一次会议决议审议通过 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策及审批程序 : 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于 : 1 深圳市国资委对标的资产评估结果予以备案; 2 上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认; 3 上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案; 4 深圳市国资委批准本次交易方案; 5 上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案; 6 中国证监会核准本次交易九标的资产审计评估情况本预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据上述预估数据是国众联根据已知情况和资料, 对标的资产经营业绩和价值所做的预估, 但本预案披露的标的资产预估值可能与最终评估结果之间存在差异, 请投资者予以关注 17

19 本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中, 预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成, 相关审计和评估数据也将在本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露十上市公司股票的停复牌安排因正在筹划股份发行, 用于重大资产重组及收购资产, 公司 A 股股票从 2015 年 12 月 18 日 13:00 起开始停牌 2015 年 12 月 21 日, 公司发布关于重大资产重组停牌公告, 因公司正在筹划重大资产重组事项, 且有关事项尚存不确定性, 为了维护投资者利益, 避免对公司股价造成重大影响, 经公司申请, 公司 A 股股票自 2015 年 12 月 21 日起进入重大资产重组停牌程序 2016 年 3 月 18 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于申请万科 A 股股票继续停牌的议案, 同意公司 A 股股票继续停牌至不晚于 2016 年 6 月 18 日 2016 年 6 月 17 日, 公司召开第十七届董事会第十一次会议审议通过本预案及相关议案公司将于董事会审议通过本预案后根据中国证监会及深交所相关规定和要求向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请复牌后, 本公司将根据本次交易进展, 按照中国证监会和深交所相关规定办理 A 股股票停复牌事宜十一本次交易对投资者权益保护的安排 ( 一 ) 确保发行股份购买资产定价公平公允对于本次发行股份购买的标的资产, 公司已聘请审计机构资产评估机构对标的资产进行审计评估, 确保拟收购资产的定价公允公平合理公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见 18

20 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法上市公司信息披露管理办法重组办法 128 号文联交所上市规则等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 ( 三 ) 股份锁定安排地铁集团通过本次交易获得的对价股份, 自该等股份上市之日起三十六 (36) 个月内不得转让或上市交易上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整本次交易完成后, 在锁定期内由于公司送红股转增股本等原因导致地铁集团增持的股份, 亦应遵守上述股份限售安排 ( 四 ) 标的资产期间损益归属对于标的资产在过渡期间的损益情况, 在交割日后 30 日内由公司和交易对方共同委托的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间内的损益进行审计并出具审计报告如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加, 则盈利部分或净资产增加部分归公司所有 ; 如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产, 则亏损或减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 5 个工作日内以现金方式向公司补足 ( 五 ) 提供网络投票平台根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网络投票平台,A 股股东可以直接通过网络进行投票表决 19

21 十二本次交易相关方做出的重要承诺或说明承诺 / 说明方上市公司及全体董事监事高级管理人员上市公司董事会地铁集团出具承诺 / 说明的名称关于提供信息真实准确和完整的承诺函关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明关于提供信承诺 / 说明的主要内容本公司及本公司全体董事监事及高级管理人员保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件形成调查结论以前, 本公司全体董事监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份经核查, 上市公司交易对方及上述主体的控股股东实际控制人及其控制的机构, 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形, 且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 上市公司的董事监事高级管理人员, 交易对方的董事监事高级管理人员, 为本次交易提供服务的独立财务顾问会计师事务所律师事务所资产评估机构等中介机构及其经办人员, 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形, 且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形地铁集团的控股股东实际控制人及其控制的机构以及地铁集团的董事监事高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形, 且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形, 前述主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 本公司保证为本次交易所提供或出具的与本公司及本 20

22 息真实准确和完整的承诺函关于股份锁定的承诺函关于避免同业竞争的承诺函关于规范关联交易的承次交易相关的信息说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给万科或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 2 本公司将及时向万科和参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给万科或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在万科直接或间接拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万科董事会, 由万科董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定 ; 若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的, 则本公司授权万科董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 若万科董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份 ; 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本公司在本次交易中所认购的万科股份, 自该等股份登记在本公司开立于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的账户名下之日起三十六个月内不转让或上市交易 2 本次交易完成后, 本公司在本次交易中所认购的万科股份因万科派发股利资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排如前述关于本次交易认购的万科股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的, 将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销本公司因违反前述承诺给万科及其他中小股东造成损失的, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 1 本次交易完成后, 本公司在本公司及本公司控制的企业或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目处理由于同业竞争而发生的争议纠纷时, 保持中立 2 本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息, 协助本公司及本公司控制的企业或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 3 若因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 本公司将依法承担相应的赔偿责任 1 本公司及本公司控制的企业 ( 以下统称本公司的关联企业 ) 将严格按照法律法规及其他规范性文件的规定行使股 21

23 诺函关于保持万科企业股份有限公司独立性的承诺函东的权利, 履行股东的义务, 保持上市公司在资产财务人员业务和机构等方面的独立性 2 本公司或本公司的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议 3 本公司或本公司的关联企业不以借款代偿债务代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金 4 本公司或本公司的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易, 对于不可避免与上市公司发生关联交易时, 本公司或本公司的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并善意严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议 5 本公司或本公司的关联企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务本公司或本公司的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益, 不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易若违反上述承诺, 本公司将连带承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起具有法律效力, 对本公司具有法律约束力, 至本公司不再为上市公司的关联方当日失效本次交易完成后, 本公司将保证 : 一上市公司的人员独立 1 上市公司的高级管理人员 ( 总裁执行副总裁董事会秘书及财务负责人等 ) 专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的企业担任除董事监事以外的职务及领取薪酬 2 上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业中兼职 3 上市公司人事关系劳动关系及工资管理独立于本公司及本公司控制的企业 4 本公司仅通过股东大会行使股东权利, 按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事监事和高级管理人员的人选, 本公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免二上市公司的财务独立 1 上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 上市公司能够独立作出财务决策, 本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用调度 3 上市公司独立开具银行账户, 本公司及本公司控制的企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户 4 上市公司及其控股子公司独立纳税三上市公司的机构独立 22

24 1 上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与本公司的机构完全分开 ; 上市公司不会与本公司及本公司控制的企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形 2 上市公司独立自主地运作, 本公司不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理四上市公司的业务独立 1 上市公司在本次交易完成后独立拥有开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 2 本次交易完成后, 本公司在本公司及本公司控制的企业或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目处理由于同业竞争而发生的争议纠纷时, 保持中立 3 本公司不会非法占用上市公司的资金或资产本公司将严格遵守上市公司的关联交易管理制度, 规范并尽量减少与上市公司发生关联交易对于不可避免与上市公司发生关联交易时, 本公司自身并将促使本公司控制的企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 并善意严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议本公司将严格按照相关法律法规以及上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务五上市公司的资产独立 1 上市公司拥有与其经营有关的业务体系和独立完整的资产, 且该等资产全部处于上市公司的控制下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 除正常经营性往来外, 本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资产和一切其他资源本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用股东地位违反上市公司规范运作程序, 不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动, 不侵占上市公司及其子公司的利益, 不损害上市公司和其他股东的合法权益关于最近五年合法合规及诚信情况的承诺函 1 本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 包括但不限于与证券市场相关的行政处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形十三独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信证券中金公司和西南证券担任本次交易的独立财务顾问, 中信证券中金公司和西南证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 23

25 公司提示投资者在中国证监会定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 24

26 重大风险提示投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一本次交易无法获得批准的风险本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于 : 1 深圳市国资委对标的资产评估结果予以备案; 2 上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认; 3 上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案; 4 深圳市国资委批准本次交易方案; 5 上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案; 6 中国证监会核准本次交易如果本次交易无法获得上述批准或核准, 或不能及时取得上述批准或核准, 则本次交易将因无法进行而取消, 本公司提请广大投资者注意投资风险二本次交易可能被暂停中止或者取消的风险尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停中止或取消的可能本次交易尚需完成审计评估等相关工作, 如因上述因素导致交易双方无法就相关事项达成一致, 本次交易将面临被暂停中止或取消的风险在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止的可能此外, 若交易过程中, 标的资产业绩大幅下滑, 或出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行如果本次交易需重新进行, 则面临重新定价的风险, 提请投资者注意 25

27 三标的资产的预估值风险截至 2016 年 5 月 31 日, 本次交易标的资产预估值为亿元虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果, 亦不作为本次交易资产定价的最终依据, 但标的资产的预估值较深圳市国资委将交易涉及土地使用权注入地铁集团时的原出资作价存在较大增幅此外, 本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提, 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则, 但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致, 特别是宏观经济的波动国家法规及行业政策的变化市场竞争环境等情况变化, 使未来盈利达不到预期, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形, 进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响在此提请投资者关注本次交易标的资产预估值方面的风险四财务估值数据使用的风险截至本预案签署日, 本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成, 本预案中标的资产相关数据与最终审计评估结果可能存有一定差异, 特提请投资者关注在本次交易相关的审计评估工作完成后, 公司将另行召开董事会会议审议相关事项, 编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书并提请股东大会审议标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以发行股份购买资产暨关联交易报告书的披露内容为准五未进行业绩补偿的风险根据重组办法, 上市公司向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 可以不适用业绩补偿的相关规定本次交易完成后, 地铁集团将不会成为上市公司的控股股东实际控制 26

28 人或者其控制的关联人, 上市公司于本次交易前后未发生控制人变更此外, 标的公司的主要资产为两个房地产项目的土地使用权, 目前项目尚处于前期规划阶段, 后续经营成果还取决于上市公司的运营开发能力因此, 本次交易中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议敬请投资者注意投资风险, 谨慎投资六标的公司主要经营风险 ( 一 ) 区域房地产市场风险随着中国经济进入新常态, 近年来房地产行业也发生了深远的变化, 进入了白银时代与此同时, 区域市场的分化也在不断加剧, 以深圳为代表的一线城市房地产市场总体需求强劲, 但也不断出现波动 ; 政府为防止房地产市场剧烈波动, 也不断出台和调整行业及信贷政策例如,2016 年 3 月 25 日深圳市人民政府办公厅出台了房地产市场的调控新政, 本地户籍居民家庭限购两套房, 有 3 年连续缴纳个税或社保的非本地户籍家庭限购一套房 ; 无房但过去两年有房贷记录, 或有一套房且已结清首套房住房贷款的, 贷款首付比例最低 4 成标的公司所在房地产市场未来还可能继续波动, 如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化, 可能会给标的公司的经营成果财务状况和现金流量带来不利影响此外, 区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响, 购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本 ; 限购政策首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛, 从而影响市场需求端的规模, 对产品销售带来不确定性 ( 二 ) 标的公司开发经验不足的风险标的公司尚无成熟的房地产项目开发经验房地产项目开发流程复杂周期较长涉及的审批部门及合作单位较多, 标的公司对项目的工程进度施工质量销售等环节的控制经验有限, 增加了整个开发过程的不确定性 ; 尽管交易完成后, 标的公司将引入万科成熟的管理体系和丰富的开发经验, 提高标的公司的经营水平, 但如果标的公司的运营不能有效地整合进万科现有的体系, 则仍有可能导致标的公司面临开发经验不足而影响项目开发的风险 27

29 ( 三 ) 经营性物业相关风险标的公司资产中包括部分规划为未来持有运营的酒店商业写字楼等经营性物业的地块, 以便提升项目的整体品质获得长期持续性经营收益最大化项目价值但上述持有经营的计划可能会发生变化, 未来公司可能会调整用于持有经营的物业的比例和业态定位, 从而影响标的公司的经营业绩和财务状况此外, 经营性物业面临的市场状况多变, 标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益, 从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响, 进而影响公司股东利益 ( 四 ) 标的公司无法取得房地产业务资质的风险标的公司的经营范围包括在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营截至本预案签署日, 标的公司尚未取得房地产开发企业的相关业务资质根据标的公司的说明, 标的公司正在办理申领房地产开发企业相关业务资质的手续如标的公司未能取得相关业务资质, 标的公司的房地产开发业务将无法正常开展, 进而影响公司股东的利益 ( 五 ) 前海枢纽项目和安托山项目无法及时取得项目开发相关批复的风险截至本预案签署日, 标的公司的主要资产为前海枢纽项目 T 号地块和安托山项目 T T 号地块就前海枢纽项目, 交易对方已于 2015 年 2 月 4 日取得深圳市前海管理局关于前海湾综合交通枢纽上盖项目的备案通知书 ( 深前海函 [2015]78 号 ), 尚待办理立项主体变更为前海国际的手续此外, 前海国际尚需就前海枢纽项目办理环境影响评价以及申领建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证等文件就安托山项目, 前海国际尚需履行立项环境影响评价等程序, 以及申领建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证等文件截至本预案签署日, 上述报批事项尚在办理过程中若上述报批手续无法及时办理完毕, 前海枢纽项目和安托山项目可能无法如期开工建设, 从而导致标的公司开发进度受到影响 28

30 七本次交易完成后公司的经营风险 ( 一 ) 轨道 + 物业模式项目的开发经营风险本次交易完成后, 公司将获得前海枢纽项目和安托山项目两个优质项目资源, 深度介入地铁集团的轨道 + 物业模式 ; 同时引入地铁集团成为重要股东之一由于城市管理及地铁开发运营的需要, 该类项目往往会受到多个政府部门监管 ; 另外, 相关部门对地铁上盖物业的规划设计建筑质量等有一定的限制或特殊要求, 上盖物业的规划, 开发建设需要与地铁线路的规划建设相配合, 这将提高对项目开发的技术性要求增大对整个开发进程控制的难度, 从而可能影响项目的执行进度及开发成本, 如本公司不能有效应对相关的挑战发挥与地铁集团之间的协同效应, 则可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响 ( 二 ) 短期内公司每股盈利摊薄的风险本次交易涉及的前海枢纽项目安托山项目系地铁上盖物业的开发项目, 由于项目轨道 + 物业开发模式的特殊性, 项目规模较大, 开发周期及资金回收期较长, 可能会导致较长时间的资金占用, 而盈利贡献则主要集中在项目中后期, 导致短期内公司每股盈利可能面临被摊薄的影响公司郑重提示投资者注意标的公司在报告期内房地产业务未结算收入及摊薄即期回报的风险 ( 三 ) 市场风险本次交易完成后, 本公司仍将是以房地产开发和物业管理为主营业务的专业化房地产企业, 房地产市场的供求关系市场政策竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营近年来, 房地产市场存在着周期性波动, 国家和地方政府为促进房地产行业健康发展, 也不断出台和调整行业政策 ; 同时, 房地产行业集中度不断提升, 市场竞争激烈 ; 如果未来本公司不能有效应对全国和深圳房地产市场供求政府政策和竞争环境的变化, 可能会对本公司的经营业绩财务状况和现金流量产生不利影响 29

31 八股票市场价格波动风险剔除大盘因素和同行业因素影响, 公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20 个交易日内波动超过 20%, 存在异常波动情况公司认为, 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期利率资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动此外, 由于公司本次交易需经有关监管部门审批, 且审批时间存在不确定性, 期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险股票的价格波动是股票市场的正常现象为此, 本公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照公司法证券法等法律法规的要求规范运作此外, 本公司将严格按照上市规则的规定, 及时充分准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策九税收政策变化的风险 2016 年 3 月 24 日, 财政部国家税务总局发布关于全面推开营业税改征增值税试点的通知, 经国务院批准, 自 2016 年 5 月 1 日起, 在全国范围内全面推行营业税改征增值税 ( 以下简称营改增 ) 试点, 建筑业房地产业金融业生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围, 由缴纳营业税改为缴纳增值税由于房地产行业对缴纳增值税缺乏实践经验, 在进项税额抵扣增值税缴纳增值税发票管理等环节还未形成成熟的操作模式, 客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程, 该项政策的出台可能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响, 进而影响标的公司和本公司的经营成果财务状况和现金流量此外, 本次交易涉及多项税费, 交易双方将依照相关法律法规和交易协议的约定处理相关事项如果未来税收政策发生变化, 可能会影响公司的现金流量本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 已就本次交易的 30

32 有关风险因素作出特别说明, 提醒投资者认真阅读本预案第九节所披露的风险提示内容, 注意投资风险 31

33 ( 此页无正文, 为万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要之盖章页 ) 万科企业股份有限公司 2016 年 6 月 17 日 32

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确

目录 目录... 1 释义... 2 声明... 6 公司声明... 7 交易对方声明... 8 相关证券服务机构及人员声明... 9 重大事项提示 重大风险提示

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