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惟判顾
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1 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 三 ) 二〇一七年三月

2 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 三 ) 致 : 北京高盟新材料股份有限公司泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所 ( 简称泰和泰或本所 ) 接受北京高盟新材料股份有限公司 ( 简称高盟新材或上市公司或公司 ) 委托, 担任高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 ( 简称本次交易或本次重组 ) 的专项法律顾问本所根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其他有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会( 简称证监会 ) 有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 于 2016 年 11 月就高盟新材本次重组出具了泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 简称法律意见书 ); 于 2017 年 2 月出具了泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) ; 于

3 年 3 月出具了泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 二 ) 2017 年 3 月, 证监会并购重组委员会 ( 简称并购重组委 ) 要求上市公司进一步披露本次交易中上市公司独立董事之一韩颖梅的独立性等问题, 并请本次重组的独立财务顾问律师核查并发表明确意见根据相关法律法规之规定及并购重组委员会的要求, 泰和泰在对独立董事韩颖梅独立性的相关情况进行进一步核查的基础上, 出具本补充法律意见书除本补充法律意见书另有说明外, 本补充法律意见书中使用的定义术语和简称与法律意见书中的相同泰和泰在法律意见书中做出的确认承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书泰和泰同意将本补充法律意见书作为高盟新材申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本补充法律意见书承担责任 ; 本补充法律意见书仅供高盟新材本次交易目的使用, 不得用作任何其他用途根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验证, 现出具补充法律意见如下 : 第一部分正文请申请人补充披露上市公司独立董事之一韩颖梅所任职单位泰和泰律师事务所为上市公司及其控股股东或关联企业提供法律服务的情况以及该等服务关系是否影响其在本次重大资产重组暨关联交易中发表独立董事意见的独立性如存在独立性瑕疵, 是否对本次重大资产重组构成实质性障碍请独立财务顾问律师核查并发表明确意见一韩颖梅所任职单位泰和泰律师事务所为上市公司及其控股股东或关联企业提供法律服务的情况 ( 一 ) 泰和泰律师事务所提供法律服务情况 2-2-2

4 韩颖梅所任职单位泰和泰律师事务所为上市公司控股股东控制的另外一家企业四川东材科技集团股份有限公司 ( 简称东材科技 ) 提供法律服务的具体情况如下 : 年 5 月 20 日, 泰和泰律师事务所接受东材科技委托, 作为其首次公开发行股票及上市专项法律服务顾问, 并且出具泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书 ; 年 8 月至今, 泰和泰律师事务所为东材科技提供常年法律顾问服务, 并就该公司股东大会及其临时股东大会的召集召开决议等程序出具律师见证法律意见, 期间为该公司出具股票期权激励之专项法律意见书, 具体出具意见情况如下 : (1)2015 年 8 月 20 日, 泰和泰律师事务所为东材科技出具泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划期权数量激励对象及行权价格的法律意见书 ; (2)2016 年 8 月 26 日, 泰和泰律师事务所为东材科技出具泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划期权数量激励对象及行权价格的法律意见书 ; (3)2016 年 9 月 8 日, 泰和泰律师事务所为东材科技出具泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权相关事项的法律意见书 ; (4) 泰和泰律师事务所为东材科技 2015 年 2016 年临时及年度股东大会及 2017 年临时股东大会出具见证意见 ( 二 ) 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所提供法律服务情况构泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所系本次高盟新材重大资产重组的专项法律服务机 2-2-3

5 除此之外, 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所在东材科技首发上市后至 2015 年以前, 为东材科技提供常年法律服务, 并就该公司股东大会及其临时股东大会的召集召开决议等程序出具律师见证法律意见, 期间为该公司出具股票期权激励之专项法律意见书, 具体出具意见的情况如下 : 年 9 月 26 日, 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所为东材科技出具关于四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的法律意见书 ; 年 7 月 17 日, 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所为东材科技出具关于四川东材科技集团股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书 ; 年 11 月 8 日, 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所为东材科技出具关于四川东材科技集团股份有限公司股权激励计划授予股票期权事项的法律意见书 ; 年 8 月 22 日, 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所为东材科技出具关于四川东材科技集团股份有限公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书 ; 5 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所为东材科技 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年临时及年度股东大会出具见证意见经核查, 韩颖梅在泰和泰律师事务所执业期间, 系东材科技 2011 年首发上市的签字律师之一 ; 除此之外, 泰和泰律师事务所及泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所为东材科技提供相关法律服务时, 韩颖梅均不是经办人员签字人员复核人员机构负责人截止本补充法律意见书出具之日, 除上述情形之外, 泰和泰律师事务所泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所以及泰和泰律师事务所其他分支机构未为上市公司及其控股股东或关联企业提供其他法律服务二该等服务关系是否影响其在本次重大资产重组暨关联交易中发表独立董事意见的独立性根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ( 证监发 2-2-4

6 [2001]102 号, 简称指导意见 ) 三独立董事必须具有独立性中规定禁止担任独立董事的情形下列人员不得担任独立董事 /( 五 ) 为上市公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员根据高盟新材目前适用的独立董事制度第八条对禁止担任独立董事的人员的规定独立董事不得由下列人员担任 /( 五 ) 为上市公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员根据创业板信息披露业务备忘录第 2 号上市公司信息披露公告格式 (2017 年 3 月修订 ) 上市公司信息披露公告格式第 14 号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式中八本人不是为 XXXXXX 股份有限公司或其附属企业 XXXXXX 股份有限公司控股股东提供财务法律管理咨询技术咨询等服务的人员根据上述规定, 韩颖梅 (1) 不属于关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第三条独立董事制度第八条规定的禁止担任独立董事的为上市公司或者其附属企业控股股东提供财务法律咨询等服务的人员 ;(2) 拥有独立董事培训资格证书 ;(3) 履行了深圳证券交易所独立董事备案管理办法规定的备案审查程序 ;(4) 其任职经过公司股东大会审议并有效通过根据指导意见之规定, 韩颖梅具备担任上市公司独立董事的资格因此, 独立董事韩颖梅针对本次重组事项发表了独立董事意见鉴于本次并购重组委进一步补充披露的要求, 本所律师重新审慎地核查了韩颖梅所任职单位泰和泰律师事务所, 包括泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所已经和持续为上市公司及其控股股东或关联企业提供法律服务的客观状况, 不能排除韩颖梅作为泰和泰律师事务所高级合伙人可能存在影响其发表本次重组独立董事意见之独立性的因素因此, 遵循律师核查之审慎的原则, 认定韩颖梅为本次重组发表独立董事意见存在一定独立性瑕疵三如存在独立性瑕疵, 是否对本次重大资产重组构成实质性障碍本所律师认为, 韩颖梅针对本次重组发表的独立董事意见虽存在一定的独立 2-2-5

7 性瑕疵, 但不会对本次重大资产重组构成实质性障碍, 理由如下 : ( 一 ) 韩颖梅的主观动机与客观行为均没有影响本次重组根据本所律师访谈与核查, 韩颖梅为本次重组发表独立董事意见, 在主观方面系根据其个人对现有法律法规及规范性文件的理解, 遵循客观公正谨慎原则, 从保护中小投资者角度作出, 充分结合整个交易方案的公允性实施风险的可控制性该重组资产未来收益的可预期性等, 认为本次重组有利于进一步增加上市公司核心竞争力, 有利于公司进一步做大做强, 不存在损害中小股东利益的情形在其客观行为方面, 其并没有利用作为泰和泰律师事务所高级合伙人身份, 直接或间接地影响相关方的独立判断本所律师又经进一步核查并访谈了参与本次重组之各中介机构, 各中介机构均证实其各自发表的专业意见与韩颖梅系所服务单位泰和泰律师事务所合伙人身份无关本所律师又进一步访谈获得公司其他董事和全体监事高级管理人员高盟新材实际控制人等一致确认, 其所有相关人员之决策行为均系根据各自真实意思表示作出, 不存在直接或间接受到韩颖梅独立董事意见影响的情形 ( 二 ) 本次重组符合独立董事发表意见的程序要求依据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司重大资产重组管理办法高盟新材目前适用的独立董事制度, 本次重组已经由各独立董事发表意见, 上市公司已将独立意见予以披露根据以上有关规定, 公司三位独立董事就本次重组事项行使职权时, 应当取得全体独立董事二分之一以上同意经审查, 除独立董事韩颖梅之外, 其他两位独立董事龙成凤杨栩均对重组事项表决同意因此, 上市公司独立董事已按照相关法律法规及规范性文件的要求履行了职责, 即使将韩颖梅独立董事之独立意见排除在外, 也不会对本次重组造成实质性影响 ( 三 ) 公司决策机构就本次重组做出的决议依法有效 2-2-6

8 经本所律师进一步核查认为, 公司董事会成员共计 7 名, 如果排除韩颖梅作为独立董事之表决票效力, 根据公司法及公司章程的规定, 董事会针对本次重组涉及的非关联议案形成的决议依然有效对于本次重组中涉及到的关联交易之关联议案, 如果排除韩颖梅作为独立董事之表决票效力, 即不视其为非关联董事, 则出席董事会的无关联关系董事人数不足三人, 根据公司法第一百二十四条 : 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交上市公司股东大会审议因此, 此种情况下公司董事会不应对关联议案进行表决, 而应将该等事项提交公司股东大会审议而事实上, 本次交易涉及的关联议案亦提交了公司就本次重组召开的 2016 年第一次临时股东大会并审议通过本所律师进一步核查认为, 公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过的本次重组方案, 充分考虑到本次交易涉及的关联交易, 在关联交易相关议案之关联股东均回避表决的基础上, 本次重组提交股东大会审议的议案均由持股百分之五以下股东表决通过, 经核查本次重组的投票结果, 参会的中小股东没有一个投反对票, 证明公司股东大会参会之中小股东对本次重组是持真实的支持态度综上所述, 公司决策机构就本次重组事项有关议案形成的决议是合法有效的, 不存在因韩颖梅独立董事之独立性瑕疵导致公司对本次重组做出决策最终无效的实质性影响 ( 四 ) 为避免独立性瑕疵, 韩颖梅已申请辞去公司独立董事职务经核查, 为了避免独立性瑕疵给本次重组造成影响, 韩颖梅已经向公司提交了辞职报告, 申请辞去独立董事职务根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程及独立董事制度, 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一的, 辞职报告应当在下任独董填补因其辞职产生的空缺后方能生效在辞职报告尚未生效之前, 拟辞职董事仍应当按照有关法律行政法规和公司章程的规定继续履行职责经核查, 公司已经接到韩颖梅的辞职 2-2-7

9 报告并予以公告, 公司将尽快按照程序选举新的独立董事, 在此之前, 韩颖梅将继续依法履行独立董事职务综上所述, 本所律师认为, 虽然韩颖梅独立董事发表的独立意见存在一定的独立性瑕疵, 但没有证据证明其主观动机和客观行为存在影响本次重组决策的任何情形 ; 同时, 其他独立董事已经按照规定发表独立意见, 公司履行了董事会股东大会的审批程序, 在排除韩颖梅表决票效力的情况下, 有关决议效力合法有效 ; 且韩颖梅已经申请辞去公司独立董事职务, 因此其独立性瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性障碍第二部分结尾一补充法律意见书出具的日期及签字盖章本补充法律意见书于二 O 一七年三月三十日由泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所出具, 经办律师为贺鹏蒲莉二补充法律意见书的正本副本份数本补充法律意见书正本一式肆份, 无副本 ( 下接签字页 ) 2-2-8

10 ( 本页为泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 三 ) 之签字盖章页, 无正文 ) 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 2-2-9

中国证券监督管理委员会 : 根据中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2017 年第 12 次会议的二次审核意见, 北京高盟新材料股份有限公司在独立财务顾问江海证券有限公司及其他相关中介机构的协助下, 对审核意见中提出的问题进行了落实和说明, 具体回复如下 : ( 注 : 如无特别说明, 本回复

上市公司名称 : 北京高盟新材料股份有限公司证券简称 : 高盟新材上市地 : 深圳证券交易所证券代码 :300200 北京高盟新材料股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组审核委员会二次审核意见之回复说明独立财务顾问二〇一七年三月中国证券监督管理委员会 : 根据中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 2017 年第 12