加 : 利息收入 0.18 截至 2017 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 0.00 其中 : 存放于银行募集资金专户 0.00 ( 二 )2016 年度非公开发行股票募集资金基本情况 1 实际募集资金金额及资金到位情况根据中国证券监督管理委员会核发的关于核准北京光环新网科技股份有限

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霏密桑
5 years ago
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1 北京光环新网科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定要求, 现将北京光环新网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 )2017 年度募集资金存放与使用管理情况说明如下 : 一募集资金基本情况 ( 一 )2014 年首次公开发行股票募集资金基本情况 1 实际募集资金金额及资金到位情况根据中国证券监督管理委员会核发的关于核准北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2014]68 号 ), 由主承销商西南证券股份有限公司承销, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )1, 万股, 其中发行新股 878 万股, 老股转让万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币元截至 2014 年 1 月 24 日, 公司募集资金总额为人民币 336,274, 元, 扣除发行费用人民币 25,465, 元, 实际募集资金为人民币 310,808, 元, 上述募集资金到位情况已经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所亚会 A 验字 [2014]001 号验资报告审验 2 报告期内募集资金使用情况及当前余额截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金累计投入 31, 万元, 尚未使用的金额为 0.00 万元, 募集资金专户余额为 0.00 万元本报告期内具体使用情况为 : 项目金额 ( 万元 ) 截至 2016 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额其中 : 存放于银行募集资金专户减 : 互联网技术研发中心扩建银行手续费

2 加 : 利息收入 0.18 截至 2017 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 0.00 其中 : 存放于银行募集资金专户 0.00 ( 二 )2016 年度非公开发行股票募集资金基本情况 1 实际募集资金金额及资金到位情况根据中国证券监督管理委员会核发的关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 公司向募集配套资金认购方方文艳汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 92,909,600 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币元, 募集资金总额为人民币 2,908,999,576 元, 扣除发行费用 34,454, 元后, 实际募集资金净额为人民币 2,874,545, 元, 以上募集资金已由中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 30 日出具的中兴华验字 (2016) 第 BJ 号验资报告验证确认年度募集资金使用情况及当前余额截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金累计投入 157, 万元, 尚未使用的金额为 136, 万元, 募集资金专户余额为 1, 万元本报告期内具体使用情况为 : 项目金额 ( 万元 ) 截至 2016 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 1, 减 : 重组的现金对价 0.00 燕郊光环云谷二期项目 11, 上海嘉定绿色云计算基地项目 17, 房山绿色云计算基地项目 12, 补充流动资金 18, 现金管理 -54,

3 银行手续费 3.30 加 : 利息收入 5, 截至 2017 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 1, 其中 : 存放于银行募集资金专户 1, 注 :12017 年 6 月 5 日, 经公司第三届董事会 2017 年第四次会议和第三届监事会 2017 年第四次会议审议通过, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司继续使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内, 到期后将及时归还至募集资金专用账户年 11 月 10 日, 经公司第三届董事会 2017 年第八次会议和第三届监事会 2017 年第六次会议审议通过, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司继续使用募集资金分别向光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司增资 19, 万元向北京德信致远科技有限公司增资 86, 万元, 上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位二募集资金管理和存放情况 ( 一 )2014 年首次公开发行股票募集资金管理和存放情况 1 募集资金管理情况募集资金到账后, 公司及保荐人西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京建国路支行中国建设银行股份有限公司北京东直门支行北京银行股份有限公司北京姚家园支行签署了募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 2014 年 10 月 27 日, 经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 同意公司终止原募投项目宽带接入服务拓展项目, 变更该项目募集资金投向为上海明月光学有限公司 ( 现已更名为光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司, 下同 )100% 股权根据上述决议, 公司与保荐人西南证券股份有限公司和招商银行北京建国路支行就本次变更事项签订募集资金监管协议的补充协议 3

4 报告期内, 公司根据募集资金使用管理制度的要求, 结合实际经营需要, 对募集资金实行专户存放与专项使用管理, 便于对募集资金使用情况进行监督, 以保证募集资金专款专用, 并严格按照募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放使用和管理募集资金, 履行了相关义务, 未发生违法违规的情形 2 募集资金专户存放情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司各募集资金专项账户资金已使用完毕, 并已注销账户 ( 二 )2016 年非公开发行股票募集资金管理和存放情况 1 募集资金管理情况募集资金到账后, 公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签署了募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务公司于 2016 年 6 月 3 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议, 审议通过了关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案关于使用募集资金向全资子公司光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司进行增资的议案关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议案, 同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资 22,845 万元向光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司增资 38,000 万元向北京德信致远科技有限公司增资 38,000 万元, 前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位公司于 2017 年 11 月 10 日召开第三届董事会 2017 年第八次会议, 审议通过了了关于使用募集资金向全资子公司光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司继续增资的议案和关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司继续增资的议案, 同意公司继续使用募集资金分别向光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司增资 19, 万元向北京德信致远科技有限公司增资 86, 万元, 上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位 4

5 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法律法规及北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理制度等规定, 公司全资子公司光环云谷科技有限公司光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司北京德信致远科技有限公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行上海浦东发展银行嘉定支行中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了募集资金四方监管协议, 明确了各方的权利和义务报告期内, 公司根据募集资金使用管理制度的要求, 结合实际经营需要, 对募集资金实行专户存放与专项使用管理, 便于对募集资金使用情况进行监督, 以保证募集资金专款专用, 并严格按照募集资金三方监管协议募集资金四方监管协议以及相关法律法规的规定存放使用和管理募集资金, 履行了相关义务, 未发生违法违规的情形 2 募集资金专户存放情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司各募集资金专项账户及其存储情况如下 : 开户银行募集资金专项账户存款余额 ( 元 ) 备注招商银行股份有限公司北京建国路支行 , 重组的现金对价, 绿色云计算基地项目专户中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 ,241, 燕郊光环云谷二期项目专户上海浦东发展银行嘉定支行 ,657, 上海嘉定绿色云计算基地项目专户中国工商银行股份 , 房山绿色云计算基 5

6 有限公司北京经济地项目专户技术开发区支行合计 16,286, 三报告期内募集资金实际使用情况报告期内募集资金实际使用情况, 详见附件年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表附件年非公开发行股票募集资金使用情况对照表四变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内, 公司募集资金投资项目未发生变更五募集资金使用及披露中存在的问题截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司已按照深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度的相关规定及时真实准确完整披露募集资金的存放与使用情况附件年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表附件年非公开发行股票募集资金使用情况对照表北京光环新网科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 16 日 6

7 附件 1: 2014 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位 : 北京光环新网科技股份有限公司单位 : 万元募集资金总额 31, 报告期投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 9, 已累计投入募集资金总额 31, 累计变更用途的募集资金总额比例 29.08% 承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目互联网数据服务一体化平台二期工程是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期否 18, , , % 2015 年 06 月 30 日宽带接入服务拓展是 9, % 2016 年 04 月 30 日上海嘉定绿色云计算基地项目是 , , % 2016 年 12 月 31 日互联网技术研发中心扩建否 2, , , % 2015 年 06 月 30 日本报告期实现的效益是否达到预计效益 8, 否否 6, 是承诺投资项目小计 -- 31, , , , 超募资金投向补充流动资金 ( 如有 ) % 项目可行性是否发生重大变化否否 7

8 超募资金投向小计合计 -- 31, , , 互联网数据服务一体化平台二期工程项目预计收益主要包括 IDC 业务收益及 CDN 业务收益, 随着市场环境及公司发展战略的变化, 并未按照项目规划大规模发展, 从而导致该项目未达到预计收益未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 2 因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早, 近几年市场环境发生较大变化, 经第二届董事会 2014 年第八次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 变更该项目募集资金投向收购光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司 ( 原上海明月光学有限公司 )100% 股权, 并已于 2015 年 1 月完成了收购工作, 光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司是上海嘉定绿色云计算基地项目的实施主体, 上海嘉定绿色云计算基地项目实现效益情况见附件年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 3 互联网技术研发中心扩建项目已基本建成为顺应 IDC 迅速发展的市场行情, 抓住云计算大数据的发展契机, 落实公司战略发展布局, 经公司第二届董事会 2014 年第八次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 同意公司终止宽带接入服务拓展项目, 变更该项目募集资金投向收购光环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司 100% 股权股权转让完成后, 光环新网 ( 上海 ) 信息服项目可行性发生重大变化的情况说明务有限公司成为公司的全资子公司, 负责实施上海嘉定绿色云计算基地项目截至 2014 年 9 月 30 日, 原 " 宽带接入服务拓展项目 " 剩余募集资金 90,388, 元, 账户净损益 902, 元, 合计 91,291, 元全部用于收购光超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况环新网 ( 上海 ) 信息服务有限公司 100% 股权 2015 年 1 月公司已完成了上述收购工作, 截至 2015 年末, 该募集资金账户余额已全部用于支付收购款项上海嘉定绿色云计算基地项目实现效益情况见附件年非公开发行股票募集资金使用情况对照表适用首次公开发行股票超募资金 4.63 万元, 用于补充公司流动资金, 截至 2015 年 12 月 31 日已全部用于永久补充流动资金募集资金投资项目实施方适用 8

9 式调整情况公司第三届董事会 2016 年第二次会议第三届监事会 2016 年第二次会议审议通过, 并经独立董事发表独立意见 2015 年度股东大会审议通过, 同意公司变更互联网数据服务一体化平台项目原来的实施方案, 公司拟收购德信智能手机技术 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称德信技术 ) 拥有的北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院的 402 号楼的第 4 层和第 5 层房屋作为机房, 改为公司收购德信技术持有的亚逊新网的股权, 从而间接达到收购上述房屋的目的 2016 年 9 月, 亚逊新网完成了工商变更登记适用募集资金投资项目先期投 2014 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会 2014 年第三次会议和第二届监事会 2014 年第一次会议审议通过, 并经独立董入及置换情况事发表独立意见, 同意公司使用募集资金 106,241, 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 106,241, 元上述置换已于 2014 年 3 月 19 日实施完毕用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途公司已与银行机构西南证券股份有限签订了募集资金三方监管协议, 尚未使用募集资金的存放于专用账户中公司及去向募集资金的使用合理规范, 信息披露及时准确完整募集资金使用及披露中存公司募集资金的使用合理规范, 信息披露及时准确完整在的问题或其他情况 9

10 附件 2: 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位 : 北京光环新网科技股份有限公司单位 : 万元募集资金总额 287, 本年度投入募集资金总额 41, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 157, 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 末投资进度 (3) = (2)/(1 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 ) 承诺投资项目重组的现金对价否 83, , , % 燕郊光环云谷二期项目上海嘉定绿色云计算基地项目房山绿色云计算基地项目 2016 年 6 月 30 日否 22, , , , % 2017 年 1 月 1 日否 57, , , , % 2016 年 12 月 31 日否 124, , , , % 2019 年 6 月 30 日 - 是否否 1, 否 -- 否合计 287, , , , ,

11 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 1 报告期内, 燕郊光环云谷二期项目已有部分模块投入使用, 在建项目已有部分模块完成验收工作 2 报告期内, 上海嘉定绿色云计算基地项目已有部分模块投入使用 2016 年 6 月 3 日, 公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司使用非公开发行股份募集资金 44,545, 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至 2016 年 6 月 6 日, 上述置换已全部实施完毕年 6 月 3 日, 公司第三届董事会 2016 年第四次会议和第三届监事会 2016 年第四次会议审议通过, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司使用不超过 35,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内, 到期后将及时归还至募集资金专用账户 2017 年 6 月 1 日, 公司已将补充流动资金归还年 6 月 5 日, 公司第三届董事会 2017 年第四次会议和第三届监事会 2017 年第三次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司继续使用不超过 50,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内, 到期后将及时归还至募集资金专 11

12 用账户截至报告期末, 公司实际补充流动资金 35,600 万元项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 1 公司( 全资子公司 ) 已与银行机构西南证券签订了募集资金三方 ( 四方 ) 监管协议年 6 月 3 日, 公司第三届董事会 2016 年第四次会议和第三届监事会 2016 年第四次会议审议通过, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司使用不超过 35,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内, 到期后将及时归还至募集资金专用账户 2017 年 6 月 1 日, 公司已将上述补充流动资金归还 2017 年 6 月 5 日, 公司第三届董事会 2017 年第四次会议和第三届监事会 2017 年第三次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司继续使用不超过 50,000 万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会批准之日起 12 个月内, 到期后将及时归还至募集资金专用账户截至报告期末, 公司实际补充流动资金 35,600 万元年 6 月 3 日, 公司第三届董事会 2016 年第四次会议和第三届监事会 2016 年第四次会议审议通过, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司使用不超过 38,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高流动性好有保本约定的理财产品, 使用期限不超过 12 个月, 在上述额度及决议有效期内, 可循环滚动使用闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户 2016 年 8 月 2 日, 经公司第三届董事会 2016 年第五次会议和第三届监事会 2016 年第五次会议审议通过了关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过人民币 170,000 万元 2017 年 8 月 24 日, 经公司第三届董事会 2017 年第五次会议和第三届监事会 2017 年第四次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 并经独立董事发表独立意见, 同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下, 继续使用不超过人民币 140,000 万元的闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高流动性好有保本约定的理财产品, 使用期限不超过 12 个月, 在上述额度及决议有效期内, 可循环滚动使用闲置募集资金现金管理到期后将及 12

13 时归还至募集资金专户截止 2017 年 12 月 31 日公司实际进行现金管理余额 99, 万元 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 4 其余尚未使用募集资金的存放于专用账户中公司募集资金的使用合理规范, 信息披露及时准确完整 13

银行手续费 0.21 加 : 利息收入截止 2014 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 6, 其中 : 存放于银行募集资金专户 6, 注 :12014 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会 2014 年第三次会议和第二届监事会 2014 年第一

银行手续费 0.21 加 : 利息收入截止 2014 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 6, 其中 : 存放于银行募集资金专户 6, 注 :12014 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会 2014 年第三次会议和第二届监事会 2014 年第一北京光环新网科技股份有限公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定要求, 现将北京光环新网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度募集资金存放与使用管理情况说明如下 : 一募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额及资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会