证券代码：证券简称：中国人寿编号：临2011＊038

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溶赵
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国人寿编号 : 临重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国人寿保险股份有限公司日常关联交易公告重要内容提示 : 交易内容 : 国寿财富管理有限公司 ( 国寿财富 ) 拟于 2015 年 12 月底前分别与中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 ( 集团公司 ) 签署资产管理业务框架协议 ( 集团公司框架协议 ) 与中国人寿财产保险股份有限公司 ( 财产险公司 ) 签署资产管理业务及其他日常业务交易框架协议 ( 财产险公司框架协议 ) 与中国人寿保险( 海外 ) 股份有限公司 ( 人寿海外 ) 签署资产管理业务及其他日常业务交易框架协议 ( 人寿海外框架协议 ) 与国寿投资控股有限公司( 国寿投资 ) 签署资产管理业务及其他日常业务交易框架协议 ( 国寿投资框架协议 ), 据此, 集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资将于日常及一般业务过程中, 分别与国寿财富进行某些交易, 主要包括资产管理业务及资产管理产品的销售 1

2 业务等关联人回避事宜 :2015 年 12 月 22 日, 本公司第五届董事会第四次会议审议通过关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案, 批准国寿财富分别与集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资签订框架协议关联董事杨明生林岱仁徐海峰缪建民张响贤王思东及刘家德回避了该议案的表决上述议案无需提交股东大会审议关联交易对本公司的影响 : 国寿财富向集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资提供资产管理服务, 有利于国寿财富的投资者组合更趋多样化, 并增加国寿财富管理之资产规模, 从而增加国寿财富的管理费收入另外, 国寿财富可以通过财产险公司人寿海外及国寿投资的分销网络销售及推广其资产管理产品一关联交易概述 2015 年 12 月 22 日, 本公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案, 批准国寿财富分别与集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资签署集团公司框架协议财产险公司框架协议人寿海外框架协议及国寿投资框架协议, 据此, 集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资将于日常及一般业务过程中, 分别与国寿财富进行某些交易, 该等交易主要包括资产管理业务及资产管理产品的销售业务等各方将于

3 年 12 月底前分别签署集团公司框架协议财产险公司框架协议人寿海外框架协议及国寿投资框架协议本次交易无需提交股东大会审议二集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资的基本情况 1 集团公司基本情况集团公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国人寿保险公司经中国保险监督管理委员会 ( 中国保监会 ) 批准, 中国人寿保险公司于 2003 年进行重组, 并于 2003 年 7 月 21 日变更为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司集团公司主要从事已承保的人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 ; 控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构 ; 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 保险监督管理机构批准的其他业务 2 财产险公司基本情况财产险公司为一家于 2006 年 12 月 30 日在北京注册成立的股份有限公司, 注册资本为人民币 150 亿元经营范围包括 : 财产损失保险责任保险信用保险和保证保险短期健康保险和意外伤害保险, 上述保险业务的再保险业务, 中国法律法规允许的保险资金运用业务及中国保监会批准的其他业务 3 人寿海外基本情况人寿海外成立于 2007 年 12 月 26 日, 注册资本为人民币 3

4 5,940,435,743 元, 主要经营范围包括 : 人寿保险及人身意外保险业务 ; 各类人寿保险及人身意外保险的再保险业务 ; 代理其他保险公司办理有关业务 ; 国家法律法规允许的资金运用业务及中国保监会批准的其他业务 4 国寿投资基本情况国寿投资为一家根据中国法律成立的有限责任公司, 主要从事投资投资管理及资产管理业务国寿投资注册资本为人民币 37 亿元国寿投资于 2013 年 3 月取得中国保监会股权不动产投资能力备案, 于 2014 年 3 月取得中国保监会信用风险管理能力备案, 满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引保险公司关联交易管理暂行办法及其他法律行政法规部门规章规范性文件的规定, 由于国寿财富为本公司的间接控股子公司, 集团公司为本公司的控股股东, 财产险公司人寿海外国寿投资为集团公司下属控股子公司, 集团公司财产险公司人寿海外和国寿投资构成本公司的关联法人, 本次交易构成本公司的关联交易三集团公司框架协议的主要内容 ( 一 ) 交易范围在符合国家法律法规相关监管部门规定的前提下, 在收益和风险满足集团公司要求的基础上, 集团公司根据资产配置需要, 认购由 4

5 国寿财富担任管理人的资产管理产品资产管理产品所产生的损益由作为认购方的集团公司享有和承担, 国寿财富仅就担任产品管理人向集团公司收取管理费 ( 二 ) 定价及付款集团公司框架协议下之交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定主动管理类业务的管理费率区间为 0.1% 至 1.5%, 通道类业务的管理费率区间为 0.02% 至 0.2% 每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定, 并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定 ( 三 ) 期限集团公司框架协议的期限由双方签字盖章之日起至 2017 年 12 月 31 日止在集团公司框架协议的期限内, 双方将不时就各项交易订立具体协议, 但该等具体协议须受集团公司框架协议的原则规范 ( 四 ) 年度上限本公司预计, 于截至 2017 年 12 月 31 日止三个年度, 集团公司框架协议下之交易的年度上限如下 : 集团公司支付的资产管理业务管理费截至 2015 年截至 2016 年单位 : 人民币百万元截至 2017 年在确定上述年度上限时, 双方考虑了在集团公司框架协议期限内集团公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率, 以及对资产管理产品的预计需求等因素, 也考虑了预计有关年度的业务增长情 5

6 况四财产险公司框架协议的主要内容 ( 一 ) 交易范围根据财产险公司框架协议, 财产险公司与国寿财富将进行某些日常交易, 包括 : 1 资产管理业务: 在符合国家法律法规相关监管部门规定的前提下, 在收益和风险满足财产险公司要求的基础上, 财产险公司根据资产配置需要, 认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品资产管理产品所产生的损益由作为认购方的财产险公司享有和承担, 国寿财富仅就担任产品管理人向财产险公司收取管理费 2 资产管理产品的销售业务: 在财产险公司取得相关销售代理资质后, 国寿财富委托财产险公司作为国寿财富所管理的资产管理产品的销售机构, 或由财产险公司为国寿财富提供与销售相关的服务, 并由国寿财富向财产险公司支付销售费用手续费客户维护费居间费等法律法规允许的与销售直接或间接相关的费用 3 其他法律法规允许的日常交易: 包括但不限于国寿财富或其管理的资产管理产品购入财产险公司保险产品双方互相提供服务租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易 ( 二 ) 定价及付款财产险公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定, 并应就各类交易参考下列定价原则 : 6

7 1 资产管理业务: 除非双方另有约定, 主动管理类业务的管理费率区间为 0.1% 至 1.5%, 通道类业务的管理费率区间为 0.02% 至 0.2% 每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定, 并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定 2 资产管理产品的销售业务: 国寿财富将根据就特定资产管理产品所订立的销售协议居间协议或相关合作协议中约定的费率及支付方式向财产险公司支付资产管理产品的销售费用客户维护费手续费居间费等销售业务相关费用 3 其他法律法规允许的日常交易: 双方应参照同类交易的市场价格进行定价有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付 ( 三 ) 期限财产险公司框架协议的期限由双方签字盖章之日起至 2017 年 12 月 31 日止在财产险公司框架协议的期限内, 双方将不时就各项交易订立具体协议, 但该等具体协议须受财产险公司框架协议的原则规范 ( 四 ) 年度上限本公司预计, 于截至 2017 年 12 月 31 日止三个年度, 财产险公司框架协议下各类交易的年度上限如下 : 7

8 截至 2015 年截至 2016 年单位 : 人民币百万元截至 2017 年财产险公司支付的资产管理业务管理费国寿财富支付的资产管理产品的销售费用客户维护费手续费居间费等销售业务相关费用其他日常交易金额 ( 附注 ) 合计附注 : 在每一特定年度内, 各项交易的交易上限可进行调整, 但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限在确定上述年度上限时, 双方考虑了在财产险公司框架协议期限内财产险公司预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率, 资产管理产品的预计销售量及有关交易费率, 以及对资产管理产品及其他日常交易的预计需求等因素, 也考虑了预计有关年度的业务增长情况五人寿海外框架协议的主要内容 ( 一 ) 交易范围根据人寿海外框架协议, 人寿海外与国寿财富将进行某些日常交易, 包括 : 1 资产管理业务: 在符合国家法律法规相关监管部门规定的前提下, 在收益和风险满足人寿海外要求的基础上, 人寿海外根据资产配置需要, 认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品资产管理产品所产生的损益由作为认购方的人寿海外享有和承担, 国寿财富仅就担任产品管理人向人寿海外收取管理费 2 资产管理产品的销售业务: 国寿财富按一般商业条款委托人 8

9 寿海外作为国寿财富所管理的资产管理产品的销售机构, 或由人寿海外为国寿财富提供与销售相关的服务, 并由国寿财富向人寿海外支付销售费用手续费客户维护费居间费等法律法规允许的与销售直接或间接相关的费用 3 其他法律法规允许的日常交易: 包括但不限于双方互相提供服务租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易 ( 二 ) 定价及付款人寿海外框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定, 并应就各类交易参考下列定价原则 : 1 资产管理业务: 每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定, 并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定 2 资产管理产品的销售业务: 国寿财富将根据就特定资产管理产品所订立的销售协议居间协议或相关合作协议中约定的费率及支付方式向人寿海外支付资产管理产品的销售费用客户维护费手续费居间费等销售业务相关费用 3 其他法律法规允许的日常交易: 双方应参照同类交易的市场价格进行定价有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付 ( 三 ) 期限人寿海外框架协议的期限由双方签字盖章之日起至 2017 年 12 月 9

10 31 日止在人寿海外框架协议的期限内, 双方将不时就各项交易订立具体协议, 但该等具体协议须受人寿海外框架协议的原则规范 ( 四 ) 年度上限本公司预计, 于截至 2017 年 12 月 31 日止三个年度, 人寿海外框架协议下各类交易的年度上限如下 : 截至 2015 年截至 2016 年单位 : 人民币百万元截至 2017 年人寿海外支付的资产管理业务管理费国寿财富支付的资产管理产品的销售费用客户维护费手续费居间费等销售业务相关费用其他日常交易金额 ( 附注 ) 合计附注 : 在每一特定年度内, 各项交易的交易上限可进行调整, 但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限在确定上述年度上限时, 双方考虑了在人寿海外框架协议期限内人寿海外预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率, 资产管理产品的预计销售量及有关交易费率, 以及对资产管理产品及其他日常交易的预计需求等因素, 也考虑了预计有关年度的业务增长情况六国寿投资框架协议的主要内容 ( 一 ) 交易范围根据国寿投资框架协议, 国寿投资与国寿财富将进行某些日常交易, 包括 : 1 资产管理业务: 在符合国家法律法规相关监管部门规定的 10

11 前提下, 在收益和风险满足国寿投资要求的基础上, 国寿投资根据资产配置需要, 认购由国寿财富担任管理人的资产管理产品资产管理产品所产生的损益由作为认购方的国寿投资享有和承担, 国寿财富仅就担任产品管理人向国寿投资收取管理费 2 资产管理产品的销售业务: 国寿财富按一般商业条款委托国寿投资作为国寿财富所管理的资产管理产品的销售机构, 或由国寿投资为国寿财富提供与销售相关的服务, 并由国寿财富向国寿投资支付销售费用手续费客户维护费居间费等法律法规允许的与销售直接或间接相关的费用 3 其他法律法规允许的日常交易: 包括但不限于双方互相提供服务租入租出资产以及提供信息系统服务等法律法规允许的日常交易 ( 二 ) 定价及付款国寿投资框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定, 并应就各类交易参考下列定价原则 : 1 资产管理业务: 每笔交易的具体管理费率及支付方式将在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定, 并将在就特定资产管理产品所订立的具体合同中约定 2 资产管理产品的销售业务: 国寿财富将根据就特定资产管理产品所订立的销售协议居间协议或相关合作协议中约定的费率及支付方式向国寿投资支付资产管理产品的销售费用客户维护费手续费居间费等销售业务相关费用 11

12 3 其他法律法规允许的日常交易: 双方应参照同类交易的市场价格进行定价有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式支付 ( 三 ) 期限国寿投资框架协议的期限由双方签字盖章之日起至 2017 年 12 月 31 日止在国寿投资框架协议的期限内, 双方将不时就各项交易订立具体协议, 但该等具体协议须受国寿投资框架协议的原则规范 ( 四 ) 年度上限本公司预计, 于截至 2017 年 12 月 31 日止三个年度, 国寿投资框架协议下各类交易的年度上限如下 : 截至 2015 年国寿投资支付的资产管理业务管理费 20 ( 附注 1) 单位 : 人民币百万元截至 2016 年截至 2017 年国寿财富支付的资产管理产品的销售费用客户维护费手续费居间费等销售业务相关费用其他日常交易金额 ( 附注 2) 合计附注 1: 包含国寿投资框架协议签署前, 国寿投资向国寿财富支付的资产管理业务管理费人民币 40 万元附注 2: 在每一特定年度内, 各项交易的交易上限可进行调整, 但调整后各项交易的交易上限之和不得超过该年度的合计上限在确定上述年度上限时, 双方考虑了在国寿投资框架协议期限内国寿投资预计购买资产管理产品的规模及有关管理费率, 资产管理产品的预计销售量及有关交易费率, 以及对资产管理产品及其他日常交易的预计需求等因素, 也考虑了预计有关年度的业务增长情况 12

13 七定价基准和内控程序就资产管理业务, 集团公司财产险公司人寿海外和国寿投资应按照资产管理产品合同所约定的管理费率向国寿财富支付资产管理产品的管理费, 而有关费率乃参考市场平均费率水平而定该市场平均费率一般根据一年内市场上同类型的资产管理产品的管理费率计算而得上述信息可通过国内一家独立的综合金融数据服务供应商上海万得信息技术股份有限公司查询, 而本公司及其子公司 ( 本集团 ) 则支付费用以获得有关的信息根据中国相关法律法规的规定, 资产管理产品合同及相关的管理费率将提交中国证券基金业协会备案在确定财产险公司框架协议人寿海外框架协议和国寿投资框架协议下资产管理产品销售及其他日常交易的价格时, 本集团业务部门通常会从提供 / 接受相同或类似服务 / 产品的独立第三方处获取参考价格负责资产管理产品销售及购入保险产品的业务部门为个险销售部, 而办公室和信息技术部分别负责租入租出资产以及提供信息系统服务其中, 其他日常交易下购入保险产品的交易价格分别由本公司及财产险公司参考市场上同类保险产品的价格确定, 该价格统一适用于所有保险产品的购买方 ( 包括国寿财富 ) 另外, 其他日常交易下出租办公用房的交易价格由各方通过房地产经纪商了解同地段同类型办公用房的租金价格后确定在获得参考价格后, 本集团业务部门将确定各项交易的价格, 并 13

14 将之报告给本集团内控和法律部门投资管理部一般会每年进行一次定期检查, 以不时确定是否集团公司框架协议财产险公司框架协议人寿海外框架协议及国寿投资框架协议下拟进行的各项交易 ( 集团公司成员之交易 ) 的交易条款与本集团与独立第三方之间进行的相关交易的交易条款相当, 并与市场上的其他相关交易的交易条款相当本公司认为, 上述措施和程序能够确保集团公司成员之交易的价格和条款不逊于本集团与独立第三方之间的交易条款八交易对本公司的影响国寿财富向集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资提供资产管理服务, 有利于国寿财富的投资者组合更趋多样化, 并增加国寿财富管理之资产规模, 从而增加国寿财富的管理费收入另外, 国寿财富可以通过财产险公司人寿海外及国寿投资的分销网络销售及推广其资产管理产品九审议程序 1 本公司第五届董事会第四次会议审议通过关于国寿财富管理有限公司关联交易框架协议的议案, 批准国寿财富分别与集团公司财产险公司人寿海外及国寿投资签订框架协议关联董事杨明生林岱仁徐海峰缪建民张响贤王思东及刘家德回避了该议案的表决, 非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易 2 本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件, 就 14

15 有关事项咨询了公司管理层人员, 同意将该事项提请公司董事会审议, 并对本次关联交易发表独立意见如下 : 本次关联交易遵循了平等自愿等价和有偿的原则, 协议条款符合公允原则 ; 不存在损害公司利益和独立股东权益的情况 ; 相关程序符合相关法律法规和公司章程等规定十报备文件 1 本公司第五届董事会第四次会议决议; 2 独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见; 3 集团公司框架协议; 4 财产险公司框架协议; 5 人寿海外框架协议; 6 国寿投资框架协议特此公告中国人寿保险股份有限公司董事会 2015 年 12 月 22 日 15

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证券代码：证券简称：中国人寿编号：临2011＊038 证券代码 :601628 证券简称 : 中国人寿编号 : 临 2017-054 重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国人寿保险股份有限公司日常关联交易公告重要内容提示 : 交易内容 : 国寿财富管理有限公司 ( 国寿财富 ) 拟于 2017 年 12 月 31 日前分别与中国人寿保险 (

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