中国人寿保险股份有限公司关于与国寿投资控股有限公司保险资金另类投资委托投资管理协议信息披露公告根据中国保监会保险公司信息披露管理办法关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知及相关规定, 现将中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 与国寿投资控股有限

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钻古
5 years ago
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1 中国人寿保险股份有限公司关于与国寿投资控股有限公司保险资金另类投资委托投资管理协议信息披露公告根据中国保监会保险公司信息披露管理办法关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知及相关规定, 现将中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 与国寿投资控股有限公司 ( 以下简称国寿投资公司 ) 重新签订的年度保险资金另类投资委托投资管理协议 ( 以下简称委托协议或新协议 ) 的有关信息披露如下 : 一关联交易概述及交易标的的基本情况 2017 年 6 月 30 日, 本公司与国寿投资公司重新签订了年度保险资金另类投资委托投资管理协议根据委托协议, 国寿投资公司将继续在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内, 以及本公司投资指引的前提下, 以自主方式对本公司委托给国寿投资公司的资产进行投资和管理, 而本公司将就国寿投资公司向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费浮动管理费及业绩分成委托资产包括股权不动产及相关金融产品类证券化金融产品此外, 本公司委托给国寿投资公司的资产亦将部分用于认购国寿投资公司设立发行或参与设

2 立发行的相关金融产品, 而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划二关联方基本情况和交易各方的关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 : 国寿投资公司为一间根据中国法律成立的有限责任公司, 主要从事投资投资管理及资产管理业务国寿投资公司注册资本为人民币 37 亿元截至 2016 年 6 月 30 日, 国寿投资公司的总资产为人民币 156 亿元, 总负债为人民币 37 亿元, 所有者权益为人民币 119 亿元国寿投资公司于 2013 年 3 月取得中国保监会股权不动产投资能力备案, 于 2014 年 3 月取得中国保监会信用风险管理能力备案, 满足中国保监会对投资股权和投资不动产能力资格要求, 并于 2015 年 11 月取得中国保监会基础设施投资计划创新能力备案 2013 年起, 国寿投资公司与本公司中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称集团公司 ) 和中国人寿财产保险股份有限公司 ( 以下简称财产险公司 ) 分别签订了委托管理协议, 正式建立委托受托关系注册资本 : 人民币万元统一社会信用代码 : ( 二 ) 与本公司存在的关联关系说明 : 根据境内外上市地上市规则保险公司关联交易管理暂行办法及其他法律行政法规部门规章规范性文件的规定, 由于国寿投资公司为本公司控股股东集团公司的全资子公司, 国寿投资公司

3 构成本公司的关联法人, 本次交易构成本公司的关联交易三关联交易的主要内容和定价政策 ( 一 ) 日常关联交易主要内容及交易金额上限 1. 提供投资和管理服务根据新协议, 国寿投资公司将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内, 以及本公司投资指引的前提下, 以自主方式对本公司委托给国寿投资公司的资产进行投资和管理新协议下的委托资产包括股权不动产及相关金融产品类证券化金融产品本公司保有委托资产的所有权, 而国寿投资公司则获授权代表本公司投资和管理委托资产, 包括但不限于投资项目筛选项目尽职调查聘请中介机构投资决策洽谈并签署投资相关协议资金账户日常管理投资项目统一对外报备投资项目交割投资项目后续管理投资项目退出等相关事宜 2. 投资管理服务费和业绩奖励方案就国寿投资公司根据新协议向本公司提供的投资和管理服务, 本公司将按照固定回报类项目和非固定回报类项目分别向国寿投资公司支付费用对于固定回报类项目, 本公司应向国寿投资公司支付投资管理服务费对于非固定回报类项目, 本公司应在新协议有效期内向国寿投资公司支付投资管理服务费, 同时在项目退出时根据项目综合回报率向国寿投资公司支付业绩分成此外, 本公司将根据对国寿投资

4 的年度业绩考核结果, 对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整, 该调整金额称为浮动管理费 (1) 投资管理服务费 : 投资管理服务费应按照前期已投项目和新协议有效期内新增项目分开计算, 其中前期已投项目按照已投项目资产总额 ( 按日加权平均值计算 ) 乘以投资当期管理费率计算, 而新协议有效期内新增项目按照新增在投资产总额 ( 按日加权平均值计算 ) 乘以新协议及投资指引中约定的管理费率计算根据新协议, 新增固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率相关, 并介于 0.05% 至 0.6% 之间, 而新增非固定回报类项目, 管理费率为 0.3% 新协议有效期内新增固定回报类项目的各投资收益率区间及其各自对应的管理费率在本公司向国寿投资公司提供的投资指引中具体列明 (2) 浮动管理费 : 本公司将根据对国寿投资公司的年度业绩考核结果, 对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整该调整金额 ( 即浮动管理费金额 ) 区间为当期投资管理服务费的负 10% 至正 15% 浮动管理费的确定机制在本公司向国寿投资公司提供的投资指引中具体列明 (3) 业绩分成 : 非固定回报类项目的业绩分成应在项目退出时按照各项目综合回报率厘定若某一特定项目的综合回报率高于新协议事先约定的 8% 的回报率, 国寿投资公司

5 将按照投资指引中约定的费率对超过部分提取业绩分成非固定回报类项目的综合回报率区间及其各自对应的业绩分成在本公司向国寿投资公司提供的投资指引中具体列明投资管理服务费应由本公司按季度向国寿投资公司支付浮动管理费及业绩分成金额应由双方按年度计算并确认, 并在确认后由本公司向国寿投资公司支付若浮动管理费为负 ( 即对投资管理服务费进行下调 ), 则该金额应在本公司向国寿投资公司支付的投资管理服务费中扣减 3. 认购相关金融产品购买国寿投资公司设立发行或参与设立发行的相关金融产品, 而该等相关金融产品限于基础设施投资计划和项目资产支持计划本公司将就认购相关金融产品向国寿投资公司支付受托管理费 ( 但不再另行支付新协议项下的投资管理服务费浮动管理费及业绩分成 ) 受托管理费率应参考市场上独立第三方机构发行同类金融产品所收取的费率, 并在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定双方同意, 本公司就任何特定产品应付之受托管理费率不应超过 0.6%, 且不应劣于国寿投资公司与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠费率如任何单笔交易的受托管理费率超过 0.6%, 则该笔交易应另行履行本公司关联交易审批程序具体受托管理费率及支付方式将在就认购相关金融产品所订立的具体合同中约定

6 4. 共同投资安排集团公司和财产险公司也分别委托国寿集团公司投资公司对其资产进行投资和管理因此, 可能会出现本公司集团公司和财产险公司共同投资同一项目的情况根据新协议, 国寿投资公司代表本公司集团公司和财产险公司所进行的共同投资的目标应限于相关金融产品和类证券化金融产品, 且仅限于新发起设立的产品, 不含二级市场转让的产品新协议项下约定的共同投资行为限于本公司集团公司和财产险公司以现金出资, 以相同的价格共同投资同一产品, 并按各自所投资金享有对应权益的行为所投产品的预计投资收益率及相关条款不应劣于市场同期可比投资品种不应劣于同类产品上各共同投资主体以外其他交易对手的定价根据新协议, 截至 2018 年 12 月 31 日止两个年度每年, 本公司在上述共同投资交易中的新增签约金额均不超过人民币 1,000 亿元或等值外币该金额已包含在下文所述的截至 2018 年 12 月 31 日止两个年度每年本公司委托国寿投资公司进行投资和管理的资产的签约金额以内 5. 委托投资管理金额上限于协议终止时, 本公司委托国寿投资公司进行投资和管理的资产金额不超过 5,500 亿元人民币或等值外币 ( 包括新协议签署前已签约的金额和新协议有效期内新增签约金额 ),

7 其中, 在截至 2018 年 12 月 31 日止两个年度每年, 新增签约金额均不超过 2,000 亿元人民币或等值外币其中, 对于委托认购国寿投资公司设立发行或参与设立发行的相关金融产品的签约金额, 在截至 2018 年 12 月 31 日止两个年度每年, 均不超过人民币 800 亿元或等值外币 ( 含受托管理费 ) 2017 年度本公司支付国寿投资公司的投资管理服务费浮动管理费及业绩分成上限不超过 6.3 亿元人民币或等值外币,2018 年度本公司支付国寿投资公司的投资管理服务费浮动管理费及业绩分成上限不超过 9.9 亿元人民币或等值外币 ( 二 ) 有效期限为与本公司 2017 年度投资指引同步执行, 约定新签署的协议效力自 2017 年 1 月 1 日起追溯生效, 有效期至 2018 年 12 月 31 日止现有协议将自新协议生效后被终止并被新协议所替代 ( 三 ) 关联交易的定价政策及定价依据在确定委托投资管理的资产金额时, 本公司已参考截至 2016 年 12 月 31 日止国寿投资公司代表本公司所管理的资产的现有投资组合国寿投资公司所提供的 2017 年度及 2018 年度的投资预算预期本公司在新协议有效期内新增的投资金额以及国寿投资公司代表本公司进行投资的过往表现及预期表现另外, 近年来, 传统金融品种的收益率较前几年大

8 幅降低, 本公司需要通过增加另类投资的配置规模以提高本公司整体投资收益国寿投资公司是专业的另类投资平台, 近年来的发展速度和投资业绩显著因此, 本公司预期在新协议有效期内委托给国寿投资公司进行投资和管理的资产规模将较历史数据有较大提升在确定认购相关金融产品的金额时, 本公司已参考国寿投资公司所提供的 2017 年度及 2018 年度的投资预算, 及本公司资产组合配置需要由于国寿投资公司已于 2015 年底取得中国保监会批准的基础设施投资计划及项目资产支持计划业务资质, 并于 2016 年下半年成立了专业化的投资团队开展金融产品投资业务, 因此本公司拟认购国寿投资公司设立发行或参与设立发行的相关金融产品在确定投资管理服务费浮动管理费及业绩分成金额时, 本公司已参考了上述委托管理的资产金额新协议所订的投资管理服务费浮动管理费及业绩分成的费率基准以及国寿投资公司代表本公司进行投资的过往表现及预期表现在厘定投资管理服务费浮动管理费及业绩分成的费率时, 本公司已参照市场准则及行业惯例, 包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格, 以及所属投资与新协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率四本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额 1. 截至 2017 年 6 月 30 日, 本公司委托国寿投资公司投资

9 项目累计签约规模亿元, 管理费金额约 1.67 亿元未超过年度委托协议约定的上限年度公司与国寿投资公司在委托协议下发生的关联交易金额将按照保监会有关监管规则进行季度汇总统计和披露五交易目的及对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响本公司积极尝试境内境外市场化委托投资管理, 积极推动投资品种和渠道多样化, 加强投资能力建设与投资专业化管理, 持续改善组合配置结构国寿投资公司为集团公司旗下的专业另类投资平台通过订立新协议, 本公司可借助国寿投资公司在另类投资市场的行业经验专长及网络进一步开拓其投资渠道及发展其投资业务因此, 订立新协议符合本公司的投资业务发展战略通过投资另类投资产品, 本公司能进一步扩大及分散其投资组合, 更好地分散其投资风险并抓住具有更高潜力及回报的投资机会六交易决策内部审批流程及审议情况 1. 本公司第五届董事会第十一次会议审议通过关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案, 批准本公司与国寿投资公司签订年度保险资金另类投资委托投资管理协议, 并提请股东大会审议批准该委托协议及年度交易上限

10 2. 本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件, 就有关事项咨询了公司管理层人员, 同意将该事项提请公司董事会审议, 并对本次关联交易发表独立意见如下 : 本次关联交易遵循了平等自愿等价和有偿的原则, 协议条款符合公允原则 ; 不存在损害公司利益和独立股东权益的情况 ; 相关程序符合相关法律法规和公司章程等规定 3. 本公司 2016 年年度股东大会审议通过了关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投资管理协议的议案, 批准了委托协议及年度交易上限七其他需要披露的信息无特此公告中国人寿保险股份有限公司 2017 年 7 月 14 日

证券代码：证券简称：中国人寿编号：临2011＊038

证券代码：证券简称：中国人寿编号：临2011＊038 证券代码 :601628 证券简称 : 中国人寿编号 : 临 2017-009 重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国人寿保险股份有限公司日常关联交易公告重要内容提示 : 交易内容 : 中国人寿保险股份有限公司 ( 本公司 ) 与国寿投资控股有限公司 ( 国寿投资 ) 于 2016 年