公司董事会审议通过了 关于 2012 年半年度财务报告的议案, 内容包括中国企业会计准则下 2012 年半年度财务报告 国际财务报告准则下 2012 年半年度财务报告等相关内容 董事会同意 2012 年半年度财务报告中涉及的会计估计变更的相关内容 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票,
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1 证券代码 : 证券简称 : 中国人寿编号 : 临 重要提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 中国人寿保险股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司第四届董事会第二次会议于 2012 年 8 月 14 日以书面方式通知各位董事, 会议于 2012 年 8 月 28 日在北京中国人寿广场 A18 层会议室召开 会议应出席董事 11 人, 实际出席董事 10 人 执行董事杨明生 万峰 林岱仁 刘英齐, 非执行董事张响贤 王思东, 独立董事孙昌基 莫博世 (Bruce D. Moore) 唐建邦现场出席了会议; 独立董事梁定邦以通讯方式出席了会议 ; 非执行董事缪建民因其他公务无法出席会议, 书面委托非执行董事王思东代为出席并表决 本公司监事和管理层人员列席了会议 会议召开时间 地点 方式等符合 公司法 等相关法律 行政法规 部门规章和 中国人寿保险股份有限公司章程 和 中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则 的规定 会议由董事长杨明生先生主持, 与会董事经充分审议, 一致通过如下议案 : 一 审议通过 关于 2012 年半年度财务报告的议案
2 公司董事会审议通过了 关于 2012 年半年度财务报告的议案, 内容包括中国企业会计准则下 2012 年半年度财务报告 国际财务报告准则下 2012 年半年度财务报告等相关内容 董事会同意 2012 年半年度财务报告中涉及的会计估计变更的相关内容 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票二 审议通过 关于 2012 年中期报告 (A 股 /H 股 ) 的议案 董事会审议通过了 关于 2012 年中期报告 (A 股 /H 股 ) 的议案, 内容包括 : 财务摘要 董事长致辞 管理层讨论与分析 股本变动及股东情况 ; 董事 监事 高级管理人员及员工情况 ; 重要事项 财务报告及内含价值报告 A 股半年度报告摘要以及 H 股中期业绩公告等内容 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三 审议通过 关于 2012 年半年度偿付能力报告的议案 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票四 审议通过 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 董事会同意将此项议案提交股东大会批准 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票五 审议通过 关于修订 < 公司章程 > 的议案 董事会同意将此项议案提交股东大会批准 本次章程修订的详细情况可参阅本公司在上海证券交易所网站 ( 公布的本公告的附件一 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2
3 六 审议通过 关于公司 2012 年上半年内部审计工作的议案 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票七 审议通过 关于 < 风险偏好项目进展报告及 2012 年风险偏好陈述书 > 的议案 议案表决情况 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 特此公告 中国人寿保险股份有限公司董事会 2012 年 8 月 28 日 3
4 附件 1: 公司章程修正案 一 章程第十条第二款原条文 : 公司的经营范围包括 : 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 修改原因 : 公司拟根据 保险公司法人许可证 上核准的业务范围, 在 企业法人营业执照 经营范围 中增加一项 国家保险监督管理部门批准的其他业务 根据国务院 公司登记管理条例 等规定, 工商总局要求先变更公司章程相关内容, 再进行营业执照的变更 修改为 : 公司的经营范围包括 : 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 ; 国家保险监督管理部门批准的其他 4
5 业务 二 章程第一百五十七条原条文 : 公司董事会下设审计委员会 风险管理委员会 提名薪酬委员会 战略与投资决策委员会以及预算 执行 考核委员会五个董事会专门委员会 董事会各专门委员会职责根据有关法律 行政法规 监管规章由董事会决议确定 修改原因 : 公司第四届董事会第一次会议决议董事会专门委员会 不再设立预算 执行 考核委员会, 本条需做相应修改 修改为 : 公司董事会下设审计委员会 风险管理委员会 提名薪酬委员会 战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会 董事会各专门委员会职责根据有关法律 行政法规 监管规章由董事会决议确定 三 章程第一百五十八条 原条文 : 5
6 审计委员会由 3-5 名董事组成, 风险管理委员会由 3-7 名董事组成, 提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成, 战略与投资决策委员会由 3-7 名董事组成, 预算 执行 考核委员会由 5-7 名董事组成 修改原因 : 公司第四届董事会第一次会议决议董事会专门委员会 不再设立预算 执行 考核委员会, 本条需做相应修改 修改为 : 审计委员会由 3-5 名董事组成, 风险管理委员会由 3-7 名董事组成, 提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成, 战略与投资决策委员会由 3-7 名董事组成 四 章程第二百一十一条原条文 : 公司可以下列形式分配股利 : ( 一 ) 现金 ; ( 二 ) 股票 修改原因 : 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事 6
7 项的通知 第二条第 ( 二 ) 项 北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 第二条第 ( 一 ) 项要求公司章程中明确公司利润分配政策的具体内容 为遵循监管规定, 故作修改 修改为 : 公司利润分配政策的基本原则 : ( 一 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的公司可分配利润规定比例向股东分配股利 ; ( 二 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; ( 三 ) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规定公司必须提取的法定基金 五 章程第二百一十二条原条文 : 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票方式分配股息, 可以进行中期现金分红 公司股息不附带任何利息, 除非公司没有在公 7
8 司股息应付日将股息派发予股东 除相关法律法规另有规定外, 公司公开发行证券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于中国企业会计准则下最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 中国企业会计准则下最近三年实现的年均可分配利润是指 : 根据中国企业会计准则确定的最近三年本公司税后利润减去最近三年任何弥补亏损的准备金和按规定本公司必须提取的法定基金的简单平均数 公司支付的股息不得超过可分配利润 公司偿付能力充足率达不到监管要求 100% 时, 公司不得向股东分配利润 ; 当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150% 时, 应当以下述两者的低者作为利润分配的基础 : 1 根据企业会计准则确定的可分配利润; 2 根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益 可分配利润是指 : 根据中国企业会计准则或者香港财务报告会计准则确定的当年本公司税后利润 ( 以较低者为准 ) 减去任何弥补亏损的准备金和按规定本公司必须提取的法定基金 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的, 应当在年度报告中进行相应信息披露 8
9 修改原因 : 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 第二条第 ( 二 ) 项 北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 第二条第 ( 一 ) 项要求公司章程中明确公司利润分配政策的具体内容 利润分配的形式 现金分红的具体条件 发放股票股利的条件 为遵循监管规定, 故作修改 修改为 : 第二百一十二条公司利润分配具体政策如下 : ( 一 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 公司股息不附带任何利息, 除非公司没有在公司股息应付日将股息派发予股东 ( 二 ) 公司现金分红的具体条件和比例 : 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司偿付能力充足率达不到监管要求 100% 时, 公司不得向股东分配利润 ; 当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150% 时, 应当以下述两者的低者作为利润分配的基础 : 9
10 1 根据企业会计准则确定的可分配利润; 2 根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益 ( 三 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 六 在章程第二百一十二条后增加第二百一十三条 增加原因 : 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 第二条第 ( 一 ) 项 第三条 北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 第二条第 ( 二 ) 项要求公司章程中明确公司董事会 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 为遵循监管规定, 故作修改 增加为 : 第二百一十三条公司利润分配方案的审议程序 : 公司的利润分配方案由公司董事会审议 董事会就利润 10
11 分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 股东大会审议现金分红具体方案时, 公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取投资者的意见和诉求, 并及时答复中小投资者关心的问题 七 在章程第二百一十三条后增加第二百一十四条 增加原因 : 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 第四条 北京证监局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知 第二条第 ( 二 ) 项要求公司章程中明确对既定利润分配政策作出调整的具体条件 决策程序和机制 为遵循监管规定, 故作修改 增加为 : 第二百一十四条公司利润分配政策的变更 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调 11
12 整利润分配政策应由董事会进行充分讨论, 形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议案形式审议通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 八 章程条款序号在修改章程中, 因增加 删除 排列某些条款导致章程条款序号发生变化, 修改后的章程条款序号依次顺延 ; 章程中条款相互引用的, 条款序号相应变化 12
2013 年第一次临时股东大会议程 会议召开时间 :2013 年 2 月 19 日 ( 星期二 ) 上午十点整 会议召开地点 : 中国北京市西城区金融大街 16 号中国人寿广场 A 座二层多功能厅 会议召集人 : 中国人寿保险股份有限公司董事会 会议议程 : 一 宣布会议开始二 介绍会议基本情况 监
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北京三聚环保新材料股份有限公司分红管理制度第一章总则第一条为了进一步规范北京三聚环保新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的分红行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 中国证监会北京监管局 关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知
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