副院长和院长研究生院院长副校长曾任国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人教育部科学技术委员会管理学部的学部委员全国 MBA 教育指导委员会主任委员 ( 年 ) 第一至第五届中国大学生挑战杯创业大赛评委会副主任和主任中国管理现代化研究会副会长等朱宁先生 ( 于 20

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守雀荀
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1 兴业证券股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 2017 年, 公司独立董事严格按照公司法证券公司治理准则上市公司治理准则等法律法规规范性文件及兴业证券股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 兴业证券股份有限公司独立董事工作制度等要求, 勤勉忠实地履行了独立董事职责, 切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益现就履职情况报告如下 : 一独立董事的基本情况公司的独立董事均为国内金融财会管理等领域的知名专家学者, 均符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法及公司章程等所规定的任职条件, 并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格, 具备独立性和胜任能力 2017 年度报告期内, 公司独立董事的基本情况具体如下 : 孙铮先生 ( 于 2017 年 8 月 28 日上任 ), 经济学博士, 注册会计师现任上海财经大学教授, 兼任中国会计学会副会长财政部中国会计标准战略委员会委员财政部中国会计准则委员会委员等曾任上海财经大学副校长吴世农先生 ( 于 2017 年 11 月 29 日上任 ), 博士研究生, 教授现任厦门大学管理学院财务系教授博士生导师, 兼任国家自然科学基金委员会委员, 中国企业管理研究会副会长中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等曾任厦门大学中国 - 加拿大 MBA 教育中心主任工商管理学院院长管理学院

2 副院长和院长研究生院院长副校长曾任国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人教育部科学技术委员会管理学部的学部委员全国 MBA 教育指导委员会主任委员 ( 年 ) 第一至第五届中国大学生挑战杯创业大赛评委会副主任和主任中国管理现代化研究会副会长等朱宁先生 ( 于 2017 年 12 月 22 日离任 ), 博士学历 ( 美国 ), 教授现任清华大学国家金融研究院副院长, 清华大学金融学讲座教授曾任美国加州大学终身金融教授, 美国耶鲁大学国际金融中心研究员, 北京大学光华管理学院担任特聘金融教授, 美国加州大学戴维斯分校任金融学副教授 ( 终身教职 ) 陈杰平先生 ( 于 2017 年 8 月 27 日离任 ), 博士学历 ( 美国 ) 现任中欧国际工商学院会计学教授副教务长 EMBA 主任, 亚太会计与经济杂志编委会成员, 兼任深圳世联行地产顾问股份有限公司金茂 ( 中国 ) 投资控股有限公司 ( 香港联交所上市公司 ) 卓智控股有限公司 ( 香港联交所上市公司 ) 及拉夏贝尔服饰股份有限公司 ( 香港联交所上市公司 ) 独立董事 ; 历任中山大学兼职教授暨南大学兼职教授中国注册会计师协会特聘研究员, 香港城市大学会计系副主任主任陈汉文先生 ( 于 2017 年 11 月 28 日离任 ), 博士研究生现任对外经济贸易大学国际商学院特聘教授, 兼任民生控股独立董事曾任厦门大学会计系主任, 厦门大学管理学院副院长厦门大学研究生院副院长, 中国审计学会常务理事全国审计专业学位研究生教育指导委员会委员中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长中国注册会计师协会职业道德委员会委员审

3 计研究编委等二独立董事年度履职概况 2017 年度, 公司共召开股东大会 2 次董事会 12 次董事会审计委员会 5 次董事会薪酬与考核委员会 6 次董事会风险与控制委员会 2 次董事会战略委员会 2 次公司独立董事积极参加公司股东大会董事会及专门委员会, 认真审议各项议案, 独立审慎地行使表决权, 在公司治理内控建设及高管薪酬等方面提供了专业意见和建议, 并就公司股份回购募集资金的实际使用情况及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见, 不存在发表保留意见反对意见或无法发表意见的情形, 所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意 2017 年度, 独立董事出席董事会董事会专门委员会或股东大会的情况具体如下表 : 会议名称注 1 陈杰平注 2 陈汉文注 3 朱宁注 4 孙铮注 2 吴世农 / 姓名实际参会次数 / 应参会次数股东大会 0/1 0/2 2/2 1/1 N/A 董事会 6/6 9/9 12/12 6/6 3/3 董事会 N/A N/A 2/2 N/A N/A 战略委员会董事会 3/3 4/4 N/A 2/2 2/2 审计委员会董事会 3/3 4/4 5/5 1/1 1/1 薪酬与考核委员会董事会 N/A 2/2 N/A N/A 0/0 风险控制委员

4 会注 1: 陈杰平先生于 2017 年 3 月 6 日任期届满辞职, 由于陈杰平先生的辞职, 将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一,, 陈杰平先生继续按照相关规定履行职责至 2017 年 8 月 28 日, 新的独立董事孙铮先生补其缺额 ; 注 2: 吴世农先生于 2017 年 11 月 29 日经 2017 年第一次临时股东大会选举为公司独立董事, 陈汉文先生不再担任公司独立董事 ; 注 3: 朱宁先生于 2017 年 12 月 22 日辞职, 由于朱宁先生的辞职, 将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一, 朱宁先生继续按照相关规定履行职责至 2018 年 1 月 18 日, 新的独立董事刘红忠先生补其缺额 ; 注 4: 孙铮先生于 2017 年 6 月 26 日经 2016 年年度股东大会选举为公司独立董事, 于 2017 年 8 月 28 日获得证券公司独立董事任职资格批复公司制定了独立董事工作制度, 建立了经营管理层与独立董事的沟通机制, 通过定期不定期的工作汇报与交流, 确保独立董事可以及时公平地获取相关信息, 为独立董事科学决策与有效监督奠定了基础公司经营管理层每月或每季度向独立董事报送合规风控审计等内控工作报告月度经营信息及财务信息等, 确保公司独立董事可以多角度高频率定期集中获取关于公司经营管理的详细信息另外, 公司独立董事还通过实地走访电话邮件传真等多种形式与其他董事监事高级管理人员以及其他重要岗位工作人员保持着密切的沟通和联系, 关注公司

5 经营情况和行业变化, 忠实履行独立董事职责三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况公司制定并及时修订完善兴业证券股份有限公司关联交易管理制度公司根据相关制度建立了关联人名单并及时收集整理变动情况, 经董事会审计委员会审议通过后, 报送公司监事会及各相关部门 2017 年 12 月 18 日, 公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案根据兴业证券股份有限公司年度非公开发行 A 股股票方案, 公司拟向包括控股股东福建省财政厅在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过十名的特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股 ( 含 120,000 万股 ), 福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格, 认购不少于本次非公开发行股份总量的 20%, 认购金额不超过人民币 16.3 亿元截至会议召开日, 福建省财政厅持有公司 A 股股份比例为 20.27%, 为公司的控股股东和关联法人, 由于福建省财政厅直接参与并认购公司本次非公开发行股票, 故本次发行构成关联交易 ; 且福建省财政厅拟认购本次非公开发行股份的金额已经超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 属于重大关联交易 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2017 年 12 月 18 日, 公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的

6 议案, 公司为全资子公司兴证证券资产管理有限公司提供最高额度不超过人民币 30 亿元的净资本担保承诺, 并承诺当兴证证券资产管理有限公司开展业务需要现金支持时, 公司将无条件在上述额度内提供现金除此之外, 无其他累计和当期的对外担保情况, 不存在为控股股东及控股股东所属企业任何非法人单位或个人提供担保或非法资金占用的情况, 完全符合中国证监会号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的相关要求 ( 三 ) 募集资金的使用情况公司于 2016 年 1 月完成向全体股东配售 A 股股份的发行工作, 实际募集资金总额 12,257,741, 元, 扣除发行费用后的实际募集资金净额 12,063,659, 元截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金已经全部使用完毕, 全部用于扩大自营业务规模扩大信用交易规模加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入公司不存在募集资金投向变更的情况, 公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执行公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对公司高级管理人员进行了绩效考核, 确定了考核等级, 作为确定公司高级管理人员的薪酬基础

7 2017 年度, 公司聘任杨华辉先生夏锦良先生蔡绿水先生担任公司董事, 孙铮先生吴世农先生刘红忠先生担任公司独立董事, 郑城美先生担任公司合规总监, 夏锦良先生担任公司首席风险官, 独立董事对上述事项发表了专项意见, 认为聘任程序符合相关法律法规及公司章程的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司于 2017 年 1 月 21 日公告了 2016 年度业绩预减公告, 业绩预减公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经第四届董事会审计委员会第十一次会议第四届董事会第二十二次会议及公司 2016 年年度股东大会审议通过, 公司续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度外部审计机构独立董事认为其在为公司提供 2016 年度外部审计服务中体现出较高的职业操守和专业能力, 一致同意对其的续聘 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司严格按照公司法及公司章程的规定, 广泛听取投资者意见的基础上, 研究拟订 2017 年度分红方案 2017 年度公司每 10 股派送现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 共派送现金红利 1,004,500, 元, 占 2017 年当年归属于上市公司股东净利润的 43.96%, 综合考虑了公司当期资金需求长期发展和股东回报, 分红比例与公司可分配利润总额资金充裕程度成长性等状况相匹配, 分红决策程序符合相关规定 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况

8 独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东合法权益不受侵害报告期内, 公司股东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司 2017 年度报告半年度报告季度报告中予以充分披露公司及股东诚信履行相关承诺, 做好股份限售及分红等工作 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2017 年, 公司严格遵守中国证监会上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定, 信息披露真实准确完整及时公平, 不存在应披露未披露迟延披露选择性披露的情形另外, 在不违反信息披露原则的情况下, 公司增加主动性信息披露, 不断增加公司的透明度, 使投资者能更加具体客观地了解公司实际情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况公司按照公司法证券法企业内部控制基本规范及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求, 建立并不断完善内部控制制度, 并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中, 规范制度执行, 强化监督检查, 保障了公司持续健康稳定发展 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司制定了董事会议事规则及各专门委员会议事规则, 明确了董事会和董事会各专门委员会会议的提案征集拟定, 会议召集通知, 会议的召开委托出席讨论投票记录决议等内容 2017 年公司董事会及董事会各专门委员会的运作合法合规, 决策科学高效

9 四总体评价和建议 2017 年度, 公司独立董事忠实勤勉地履行了独立董事职责, 独立客观审慎地参与了公司治理, 切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益, 发挥了独立董事应有的作用 2018 年, 独立董事将继续本着对公司及全体股东负责的精神, 勤勉敬业恪尽职守, 充分发挥我们的专业知识和治理经验, 为董事会的科学决策提供建设性建议, 为公司长远健康发展献计献策特此报告独立董事 : 孙铮吴世农刘红忠二〇一八年三月二十九日

吴晓球先生 ( 于 2016 年 2 月 18 日离任 ), 博士研究生学历教授现任中国人民大学副校长研究生院常务副院长, 中国人民大学金融与证券研究所所长, 教育部长江学者特聘教授, 博士生导师, 兼任中信证券股份有限公司独立董事 1986 年 7 月至 1994 年 9 月任中国人民大学经

吴晓球先生 ( 于 2016 年 2 月 18 日离任 ), 博士研究生学历教授现任中国人民大学副校长研究生院常务副院长, 中国人民大学金融与证券研究所所长, 教育部长江学者特聘教授, 博士生导师, 兼任中信证券股份有限公司独立董事 1986 年 7 月至 1994 年 9 月任中国人民大学经兴业证券股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 2016 年, 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 独立董事严格按照公司法证券公司治理准则上市公司治理准则等法律法规规范性文件及兴业证券股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 兴业证券股份有限公司独立董事工作制度等公司制度勤勉忠实地履行了独立董事职责, 切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益现就 2016 年度的履职情况报告如下