起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额万元年 9 月 10 日, 公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第仑号最高额保证合同, 为宁波公司在 2015 年 9 月 10 日至 2016 年

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合枢邹
5 years ago
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1 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见一对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发号关于规范上市公司对外担保行为的通知等的规定和要求, 我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度, 在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后, 基于独立客观判断的原则, 特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下 : ( 一 ) 为子公司提供担保情况如下 : 年 3 月 20 日, 公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编号为 AM 最高额保证合同, 为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司 ( 以下简称威海公司 ) 在 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 20 日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证, 担保的最高债权额为人民币 10,000 万元 ; 保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起, 计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下借款 3, 万元年 6 月 1 日, 公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署 2014 高保 003 号最高额保证合同, 为威海公司在 2014 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 1 日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证, 担保的最高债权金额为人民币 8,000 万元 ; 保证期限为主合同履行期届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下借款 5, 万元年 4 月 11 日, 公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑 ( 保税 ) 2014 人保 001 最高额保证合同, 为宁波公司在 2014 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 10 日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供连带责任担保, 担保的最高债权金额不得超过人民币 4000 万元, 保证期限为主债权发生期间届满之日

2 起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额万元年 9 月 10 日, 公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第仑号最高额保证合同, 为宁波公司在 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供连带责任担保, 担保的最高债权金额不得超过人民币 6,000 万元 ; 保证期限为债务的履行期届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额万元年 4 月 22 日, 公司与威海市商业银行股份有限公司签订编号为 DBH 最高额保证合同, 为威海万丰镁业科技发展有限公司 ( 以下简称镁业公司 ) 在 2015 年 4 月 22 日起至 2016 年 4 月 22 日止所产生的全部债务提供连带责任保证担保, 担保的最高额本金余额为 5,000 万元, 保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 3, 万元年 6 月 6 日, 公司与中国进出口银行黑龙江省分行签署编号为 BZ01 最高额保证合同, 为吉林万丰奥威汽轮有限公司 ( 以下简称吉林公司 ) 在 2014 年 6 月 6 日至 2019 年 5 月 31 日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保, 担保的最高债权金额不得超过人民币 23,000 万元 ; 保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 15,360 万元年 6 月 26 日, 公司与公司与中国进出口银行签署编号为 BZ01 保证合同, 为吉林公司在 2015 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 26 日在中国进出口银行所产生的全部债务提供担保, 担保的贷款本金为 7,000 万元 ; 保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 7,000 万元年 5 月 28 日, 公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为 zgebz 的最高额保证合同, 为吉林公司在 2015 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 22 日期间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行所产生的全部债务提供保证担保, 担保的最高限额为 10,000 万元 ; 保证期限为为每笔被担保债务到期之

3 日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 4, 万元年 10 月 14 日, 公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高保字号的最高额保证合同, 为重庆万丰奥威铝轮有限公司 ( 以下简称重庆公司 ) 在 2015 年 10 月 14 日至 2016 年 7 月 30 日期间在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证担保, 担保的最高限额为 27,000 万元 ; 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下无借款余额年 12 月 16 日, 公司与中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为 ZGEBZ 的最高额保证合同, 为重庆公司在 2015 年 12 月 17 日至 2017 年 12 月 17 日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行所产生的全部债务提供连带责任保证, 担保的最高限额为 10,000 万元 ; 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 2,000 万元年 4 月 20 日, 公司与交通银行股份有限公司上海宝山分行签订了编号为 C1504GR 保证合同, 为上海达克罗涂复工业有限公司 ( 以下简称达克罗公司 ) 在在 2015 年 4 月 20 日签署的编号为 Z150LN 的流动资金借款合同所产生的全部债务提供最高额连带责任保证担保上述流动资金借款合同的额度为 2,000 万元, 每笔贷款的期限不长于 12 个月, 且全部贷款的到期日不迟于 2016 年 1 月 31 日上述债务的保证期间为主合同约定的各笔主债务的债务履行期限后两年止截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下无借款余额年 9 月 25 日, 公司与中国银行股份有限公司新昌支行签署编号为新昌 2014 人保 050 最高额保证合同, 为浙江万丰摩轮有限公司 ( 以下简称摩轮公司 ) 在 2014 年 9 月 24 日至 2016 年 9 月 24 日在中国银行股份有限公司新昌支行所产生的全部债务提供连带责任保证担保, 担保的最高债权金额不得超过人民币 28,500 万元 ; 保证期限为主债权发生期间届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下无借款余额年 5 月 8 日, 公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订了国

4 家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同为万丰铝轮 ( 印度 ) 私人有限公司与贷款人签订的编号为的借款合同项下的所有债务提供连带责任保证担保借款合同的借款额度为 3,000 万美元 ( 折合人民币 19, 万元 ), 借款期限为 8 年, 从首笔提款日起至最后一笔还本日止保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 19, 万元 ( 二 ) 为其他关联公司提供的担保情况如下 : 年 12 月 17 日, 公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署外汇资金保证合同, 为关联方山西天硕项目投资管理有限公司 ( 现已更名为新昌县天硕投资管理有限公司, 为母公司控制的公司 )3800 万美元 ( 折合人民币 23, 万元 ) 的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证, 借款期限为 5 年, 即 2013 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 17 日, 担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 2,300 万美元, 折合人民币 14, 万元 ( 三 ) 担保占公司净资产总资产的比例及担保对象的财务状况 1. 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司为子公司及其他关联公司提供的担保实际额度为 184, 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产 410, 万元的 45.03%, 占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884, 万元的 20.87% 其中: 公司为子公司提供的担保实际额度为 159, 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产 410, 万元的 39.01%, 占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884, 万元的 18.08%; 公司为其他关联公司提供的担保实际额度为 24, 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产 410, 万元的 6.02%, 占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884, 万元的 2.79% 2. 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司为子公司及其他关联公司提供的担保余额为 76, 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产 410, 万元的 18.63%, 占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884, 万元的 8.64% 其中: 公司为子公司提供的担保余额为 61, 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归

5 属于母公司净资产 410, 万元的 14.99%, 占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884, 万元的 6.95%; 公司为其他关联公司提供的担保余额为 14, 万元, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产 410, 万元的 3.65%, 占公司 2015 年 12 月 31 日总资产 884, 万元的 1.69% 3. 接受担保的控股子公司威海公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 29.46%; 控股子公司宁波公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 35.42%; 控股子公司镁业公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 61.80%; 全资子公司吉林公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 71.26%; 控股子公司重庆公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 71.03%; 全资子公司达克罗公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 12.04%; 控股子公司摩轮公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 22.76%; 控股子公司印度摩轮公司 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 73.87% 4. 截止 2015 年 12 月 31 日, 接受担保的关联公司新昌县天硕投资管理有限公司经审计的总资产为 101, 万元, 负债总额为 25, 万元, 净资产为 75, 万元, 资产负债率为 25.39%;2015 年度, 营业收入为 0 元, 利润总额为 53, 万元, 净利润为 40, 万元 5. 公司建立了完善的对外担保风险控制制度, 上述对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批, 接受担保的关联公司和子公司经营正常, 目前不存在承担连带还款责任的风险二对 2016 年度为子公司提供融资担保的独立意见经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司宁波奥威尔轮毂有限公司威海万丰镁业科技发展有限公司吉林万丰奥威汽轮有限公司重庆万丰奥威铝轮有限公司浙江万丰摩轮有限公司上海达克罗涂复工业有限公司万丰铝轮 ( 印度 ) 私人有限公司的财务报表等相关资料, 我们认为 : 该事项符合公司法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定, 担保项下的融资用途适当, 被担保对象的经营及财务状况健康, 提供上述担保符合全体股东及公司利益, 全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人民币 16,000 万元宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保金额为人民币 12,000 万元为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保金额为人民币 11,000 万元为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保金额为人

6 民币 40,000 万元为重庆万丰奥威铝轮有限公司担保金额为人民币 37,000 万元为浙江万丰摩轮有限公司提供担保金额为人民币 56,154 万元为万丰铝轮 ( 印度 ) 私人有限公司提供担保金额为 26,154 万元 (4,000 万美元 ) 为上海达克罗涂复工业有限公司提供担保金额为 11,000 万元三关于 2015 年度董事会提出现金分配议案的独立意见根据中国证券监督管理委员会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等相关规章制度的有关规定, 作为公司独立董事, 我们搜集了公司高管的意见, 分析了公司 2016 年度资金需求状况, 并认真检查了公司 2015 年的财务报告, 在此基础上我们就公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果,2015 年母公司实现税后净利润 349,732, 元, 提取法定盈余公积 34,973, 元, 加上前期滚存未分配利润 240,200, 元, 本期可供股东分配利润 554,960, 元, 每股可供股东分配 0.61 元为有利于公司的长期稳定发展, 做强做大公司, 不断提高市场形象, 确保股东有持续稳定的回报, 建议 2015 年度利润分配预案为 : 以 2015 年 12 月 31 日 911,199,866 股为基数, 向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ) 送红股 2 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股上述分配预案, 需提交 2015 年度股东大会审议通过后方可实施四关于 2015 年度高管薪酬的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引独立董事制度等相关规章制度的规定, 作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事, 我们对公司 2015 年度董监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查, 认为 : 公司 2015 年度能严格按照董监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 制定的薪酬激励考核制度考核结果及发放程序符合有关法律法规及公司章程的规定五关联方资金占用根据中国证监会证监发 (2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等的规定和要求, 我们本着对公司全体

7 股东及投资者负责的态度, 在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实后, 基于独立客观判断的原则, 特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表独立意见如下 : ( 一 ) 公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况

8 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位 : 人民币万元资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科 2015 年期初占用资金余 2015 年度占用累计发生金额 2015 年度偿还累计发生金额 2015 年期末占用资金余额占用形成原因占用性质万丰奥特控股集团其他会计科母公司有限公司目 - 5 (5) - 采购材料经营性占用控股股东实浙江日发精密机械同受实际控制人控其他会计科际控制人及股份有限公司制的公司目 455 3,268 (3,699) 24 采购材料和设备经营性占用其附属企业公司董事关系密切其他会计科 1,741 9,878 (11,209) 410 采购设备经营性占用浙江万丰科技开发的家庭成员控制的销售材料设备股份有限公司其他应收款 - 5 (5) - 经营性占用公司和模具小计 2,196 13,156 (14,918) 434 威海万丰奥威汽轮有限公司子公司其他应收款 - 52 (52) - 往来款非经营性占用宁波奥威尔轮毂有限公司子公司其他应收款 - 79 (79) - 往来款非经营性占用浙江万丰摩轮有限上市公司的公司子公司其他应收款 - 16 (16) - 公共费用非经营性占用子公司及其威海万丰镁业科技附属企业发展有限公司子公司其他应收款 4, (895) 3,300 财务资助及利息非经营性占用上海达克罗涂复工业有限公司子公司其他应收款 2,200 3,608 (5,808) - 财务资助及利息非经营性占用重庆万丰奥威铝轮其他应收款 - 36 (36) - 往来款非经营性占用子公司有限公司其他应收款 - 14,650 (5,150) 9,500 财务资助及利息非经营性占用吉林万丰奥威汽轮其他应收款 - 92 (92) - 往来款非经营性占用子公司有限公司其他应收款 - 3,153 (1,653) 1,500 财务资助非经营性占用小计 6,200 21,881 (13,781) 14,300 总计 8,396 35,037 (28,699) 14,734

9 我们认为 :2015 年度公司除了以上关联方占用资金外, 不存在其他大股东及关联方占用资金的情况, 也不存在期间占用期末返还高价置入上市公司资产关联交易非关联化假投资真占用假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况以上关联方交易均根据公司管理制度规定, 遵循公平公正公开的原则, 签署了购销及租赁协议, 并按审批权限执行, 不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形六关于关联交易的事前认可意见我们认真审阅了公司提交的关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署 < 设备采购框架合同 > 的议案及关于与浙江浙江万丰科技开发有限公司签署 < 设备采购框架合同 > 的议案, 询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况, 我们认为公司提交审议的关联交易预计系公司经营所需, 属正常的商业交易行为, 签署该协议符合公司及全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益, 同意签署该协议并将此项议案提交公司董事会审议七对关联交易事项的独立意见 ( 一 ) 对与浙江日发精密机械股份有限公司签署设备采购框架合同的独立意见 1. 本着独立客观判断的原则, 我们认真审阅了关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署 < 设备采购框架合同 > 的议案及设备采购框架合同, 我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平公正的原则, 交易定价公允合理, 符合公司和全体股东的利益 2. 董事会对本次关联交易表决时, 关联董事回避表决, 程序合法 3. 我们同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署设备采购框架合同 ( 二 ) 对与浙江万丰科技开发股份有限公司签署设备采购框架合同的独立意见 1. 本着独立客观判断的原则, 我们认真审阅了关于与浙江万丰科技开发股份有限公司签署 < 设备采购框架合同 > 的议案及设备采购框架合同, 我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平公正的原则, 交易定价公允合理, 符合公司和全体股东的利益 2. 董事会对本次关联交易表决时, 关联董事回避表决, 程序合法 3. 我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署设备采购框架合同八对聘请 2016 年度审计机构的独立董事事前认可意见我们认真审阅了公司提交的关于聘任 2016 年审计机构的议案, 询问了公司相关人员及安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的报价依据, 我们认为安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在审计公司 2015 年度报表工作中尽职尽责, 能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作, 能够遵守会计师的执业道德规范, 独立客观

10 公正的对公司财务报表发表意见, 同时服务价格合理, 我们同意并将此项议案提交公司董事会审议九对聘请 2016 年度审计机构的独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引公司章程独立董事制度等相关规章制度的有关规定, 作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事, 在公司 2015 年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通, 现就公司续聘 2016 年度审计机构发表独立意见如下 : 经认真核查, 我们认为 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 多年来在为公司提供审计报务的过程中, 审计人员严格遵守职业道德规范, 工作认真严谨, 具有较高的综合素质, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备相关资质条件, 公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效, 同意公司董事会继续聘任安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度的财务审计机构, 并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议十关于 2015 年度内部控制自我评估报告的独立意见作为公司第五届董事会的独立董事, 我们认真审查了公司 2015 年度内部控制自我评估报告, 我们认为 : 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求, 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制 ; 公司 2015 年度内部控制自我评估报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况十一关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的独立意见根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引上市公司治理准则的要求和公司章程公司独立董事工作制度的有关规定, 作为本公司的独立董事, 我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料, 并基于自身独立判断的立场, 就本次会议审议的关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案发表如下独立意见 : 1. 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案, 会议的表决程序合法合规 2. 公司已建立了较完善的内部控制制度与体系, 能够合理有效的控制投资风险, 确保资金安全 3. 公司利用闲置自有资金进行委托理财, 有利于提高公司的闲置资金的使用效率, 有利

11 于提高公司现金资产收益情况, 不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展十二关于聘任审计部负责人的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件以及公司章程和独立董事工作制度等相关规定, 作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事, 基于独立判断的立场, 现就公司第五届董事会第二十一次会议审议关于聘任公司审计部负责人的议案相关事项发表如下独立意见 : 1 同意董文祥先生辞去审计部经理职务; 2 经审阅本次会议聘任的陈卫东先生的个人履历, 未发现有公司法第一百四十七条规定之情形, 陈卫东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形 3 陈卫东先生的提名聘任程序符合公司章程等有关规定 4 经调查了解陈卫东先生的教育背景和工作经历, 陈卫东先生能够胜任公司相应岗位的职责要求综上, 根据董事会审计委员会的提名, 我们同意聘任陈卫东先生为公司审计部负责人独立董事 : 孙大建杨海峰储民宏 2016 年 3 月 29 日

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会独立董事

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会独立董事浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事对公司关联方资金占用情况对外担保情况等事宜的独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005] 120 号 ) 及公司章程的有关规定, 我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 就公司截至

起两年 截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额 万元 年 9 月 10 日, 公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第仑 号 最高额保证合同, 为宁波公司在 2015 年 9 月 10 日至 2016 年

起两年截止 2015 年 12 月 31 日, 在此担保项下有借款余额万元年 9 月 10 日, 公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第仑号最高额保证合同, 为宁波公司在 2015 年 9 月 10 日至 2016 年