二、发表独立意见情况

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1 天津中环半导体股份有限公司 本人作为中环股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引 上市公司治理准则 天津中环半导体股份有限公司公司章程 及有关法律 法规的规定, 本人在 2015 年度工作中, 诚信 勤勉 尽责, 忠实履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益 现将 2015 年度履行职责的情况述职如下 : 一 参加会议情况 年度应出席 20 次董事会, 本人亲自出席 20 次, 委托出席 0 次 年度应出席 4 次股东大会, 本人亲自列席 4 次, 委托出席 0 次 3. 除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外, 未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议, 对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 年 2 月 3 日, 公司第四届董事会第十二次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 (1) 独立董事关于公司 2015 年度非公开发行股票的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 和 独立董事工作制度 等规章的有关规定, 本人作为公司的独立董事, 已事前从公司获得 2015 年度非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的相关材料, 经过认真审核, 依照本人的独立判断, 现就公司本次非公开发行股票发表独立意见如下 : 1

2 1 本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则, 方案合理 切实可行, 募集资金使用符合公司长远战略发展计划, 符合公司和全体股东的利益 2 公司本次非公开发行股票方案尚待天津市国资委 公司股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后方可实施 (2) 独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 基于独立判断立场, 对公司拟实施的 中环股份限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见如下: 1 公司不存在法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 具备实施股权激励计划的主体资格 2 公司本次股权激励计划的内容符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 授予具体激励对象的限制性股票数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能, 体现了责 权 利相一致的原则 3 本次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事 高级管理人员 中层管理人员 ( 含控股子公司 ) 及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干 ( 含控股子公司 ), 不包括独立董事 监事和持股 5% 以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属 上述激励对象均符合 公司法 及 公司章程 有关任职资格的规定, 激励对象均为公司任职人员, 不存在 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形, 并经监事会审核, 激励对象的主体资格合法 有效 4 公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法, 并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制, 以确保激励计划的有效实施, 促进公司战略目标的实现 2

3 5 公司不存在为激励对象实施本次股权激励计划提供贷款 贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排 6 本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构, 促进公司建立健全激励约束机制, 充分调动公司董事 中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性, 提升公司凝聚力, 并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台, 增强公司竞争力 7 公司董事会 10 名董事中的两名关联董事根据相关法律 法规文件以及 公司章程 中的有关规定回避表决, 由其他非关联董事审议表决, 表决程序合法有效 我们认为, 公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展, 且不会损害公司及全体股东利益, 同意公司实施本次股权激励计划 年 3 月 2 日, 公司第四届董事会第十四次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供反担保的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 本次为子公司申请银行贷款提供反担保暨关联交易事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次反担保是为了支持该公司业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 年 3 月 23 日, 公司第四届董事会第十五次会议上发表了 独立董事对相关事项的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司第四届董事会的独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就下述事项发表如下独立意见 : 3

4 (1) 关于 2014 年利润分配预案的独立意见我们作为公司的独立董事, 本着勤勉 尽责的工作态度, 对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景, 在符合利润分配原则, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司 2014 年度利润分配以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,043,754,618 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股 作为公司的独立董事, 我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展 同意将该议案提交股东大会审议 (2) 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见我们认真阅读了报告, 并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通, 检查了公司相关内部控制制度, 我们认为 : 经核查, 认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 也适合当前公司生产经营实际情况的需要, 并能得到有效的执行 公司 2014 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 (3) 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见 : 我们本着认真负责 实事求是的态度, 对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验, 现就此发表如下独立意见 : 经核查, 认为公司认真执行了 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定,2014 年没有发生对外担保 违规对外担保等情况, 公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保 ; 与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 (4) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见 4

5 公司严格按照 深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理办法 等相关规定管理募集资金专项账户 经核查, 认为公司 董事会关于非公开发行募集资金使用情况的报告 如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与实际使用情况, 不存在违规的情形 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (5) 关于续聘公司会计师事务所的独立意见经核查, 认为中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有执行证券 期货相关业务资格, 且为公司提供了多年审计服务, 为保持审计工作的持续性, 我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (6) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督, 认为 :2014 年度, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 (7) 关于 2014 年度董事 监事及高级管理人员薪酬的独立意见我们对公司 2014 年度董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查, 认为 :2014 年度公司严格按照董事 监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定, 绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律 法规及公司章程的规定 (8) 关于会计政策变更的独立意见公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所的有关规定 ; 同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则, 能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益 公司审议程序符合法律 法规及 公司章程 的规定 ; 公司对会计政策进行相应变更, 不存在损害本公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 因此, 同意公司本次会计政策的变更 5

6 年 4 月 7 日, 公司第四届董事会第十七次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易事项发表如下独立意见 : (1) 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 (2) 董事会审议 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 5 月 28 日, 公司第四届董事会第二十一次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案, 作为公司的独立董事, 现根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及公司 关联交易内部决策规则 的有关规定, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司 ( 以下简称 中环集团 ) 为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下 : 1 控股股东中环集团为公司提供借款, 利率不超过基准上浮 5%, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 6

7 (2) 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的独立董事意见如下 : 1 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 9 月 21 日, 公司第四届董事会第二十七次会议上发表了 独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 70,000 万元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金, 将有助于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用, 维护公司和投资者的利益 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第二十八次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案 关于董事长变动的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 7

8 (1) 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的独立意见本次为子公司申请银行贷款提供担保事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次担保是为了支持该公司各业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 (2) 关于董事长变动的独立意见经核查, 董事长张旭光先生因工作及年龄的原因离任, 本次会议选举的董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 未发现有 公司法 规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况, 其提名 选举和聘任程序符合 公司法 和 天津中环半导体股份公司章程 等有关规定, 因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议 年 11 月 24 日, 公司第四届董事会第三十次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项发表独立意见如下 : 本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为, 其决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定 在保障资金安全的前提下, 公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向的情形, 也不存在损害公司股东利益, 特别是中小股东利益的情形 因此, 同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 8

9 年 12 月 30 日, 公司第四届董事会第三十一次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 和公司 募集资金管理办法 等有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真 审慎的核查 我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 176,578 万元 (2) 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的独立意见授权经营层在 2016 年度根据需要在授权额度内向金融机构融资, 符合公司经营管理及发展的需要, 有利于拓宽融资渠道, 满足公司项目建设及营运资金需求, 该事项履行了必要的决策程序 我们一致同意授权经营层 2016 年度向金融机构融资的事项 三 对公司进行现场调查情况 2015 年度, 本人作为薪酬与考核委员会召集人, 主持了薪酬与考核委员会及各委员会的日常工作, 参与公司职工考核, 对公司整体薪酬优化及董事 监事 高级管理人员的考核 高级管理人员聘任提出合理建议 报告期内, 本人利用自己的空余时间, 按 独立董事工作制度 的规定, 积极参加公司现场工作, 进行了多次现场考察, 详实听取相关人员汇报, 并与公司高级管理人员及其他相关人 9

10 员保持联系, 深入了解公司的生产经营 内部控制等制度的完善及执行情况 董事会决议执行情况 财务管理 资金往来情况和业务发展等相关事项 四 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 作为公司独立董事, 本人严格履行独立董事职责, 关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响, 并就此在董事会会议上发表意见, 行使职权, 对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用, 切实维护了公司整体及全体股东的利益 ( 二 ) 信息披露的监督 持续关注公司经营管理的一系列工作, 对公司是否按照 公司法 等法律 中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督, 确保公司做到信息披露真实 准确 及时 完整 公平 ; ( 三 ) 继续加强自身学习, 提高履职能力 本人通过积极学习相关法律法规 规章制度及深圳证券交易所定期发布的监管通讯, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构 保护中小股东利益等相关法规的认识和理解, 以不断提高自己的履职能力, 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 切实加强对公司和投资者者 特别是社会公众股股东合法权益的保护能力 2016 年, 我将本着进一步谨慎 勤勉 忠实的原则, 继续履行独立董事职责, 深入了解公司的经营情况, 经常与其他董事 监事及管理层保持沟通, 为提高董事会决策科学性, 为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益, 为促进公司稳健发展, 树立公司诚实 守信的良好形象, 起到我应该起的积极作用 五 其他事项 1. 无提议召开董事会的情况 ; 2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况 ; 3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 六 联系方式独立董事 : 刘宁电子邮箱 :liuning@cmhk.com 10

11 天津中环半导体股份有限公司 本人作为中环股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引 上市公司治理准则 天津中环半导体股份有限公司公司章程 及有关法律 法规的规定, 本人在 2015 年度工作中, 诚信 勤勉 尽责, 忠实履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益 现将 2015 年度履行职责的情况述职如下 : 一 参加会议情况 年度应出席 20 次董事会, 本人亲自出席 20 次, 委托出席 0 次 年度应出席 4 次股东大会, 本人亲自列席 4 次, 委托出席 0 次 3. 除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外, 未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议, 对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 年 2 月 3 日, 公司第四届董事会第十二次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 (1) 独立董事关于公司 2015 年度非公开发行股票的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 和 独立董事工作制度 等规章的有关规定, 本人作为公司的独立董事, 已事前从公司获得 2015 年度非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的相关材料, 经过认真审核, 依照本人的独立判断, 现就公司 11

12 本次非公开发行股票发表独立意见如下 : 1 本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则, 方案合理 切实可行, 募集资金使用符合公司长远战略发展计划, 符合公司和全体股东的利益 2 公司本次非公开发行股票方案尚待天津市国资委 公司股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后方可实施 (2) 独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 基于独立判断立场, 对公司拟实施的 中环股份限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见如下: 1 公司不存在法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 具备实施股权激励计划的主体资格 2 公司本次股权激励计划的内容符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 授予具体激励对象的限制性股票数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能, 体现了责 权 利相一致的原则 3 本次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事 高级管理人员 中层管理人员 ( 含控股子公司 ) 及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干 ( 含控股子公司 ), 不包括独立董事 监事和持股 5% 以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属 上述激励对象均符合 公司法 及 公司章程 有关任职资格的规定, 激励对象均为公司任职人员, 不存在 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形, 并经监事会审核, 激励对象的主体资格合法 有效 4 公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法, 并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制, 以确保激励计划的有效实施, 促进公司战略 12

13 目标的实现 5 公司不存在为激励对象实施本次股权激励计划提供贷款 贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排 6 本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构, 促进公司建立健全激励约束机制, 充分调动公司董事 中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性, 提升公司凝聚力, 并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台, 增强公司竞争力 7 公司董事会 10 名董事中的两名关联董事根据相关法律 法规文件以及 公司章程 中的有关规定回避表决, 由其他非关联董事审议表决, 表决程序合法有效 我们认为, 公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展, 且不会损害公司及全体股东利益, 同意公司实施本次股权激励计划 年 3 月 2 日, 公司第四届董事会第十四次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供反担保的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 本次为子公司申请银行贷款提供反担保暨关联交易事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次反担保是为了支持该公司业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 年 3 月 23 日, 公司第四届董事会第十五次会议上发表了 独立董事对相关事项的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司第四届董事会的独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就下述事项发表如下独立 13

14 意见 : (1) 关于 2014 年利润分配预案的独立意见我们作为公司的独立董事, 本着勤勉 尽责的工作态度, 对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景, 在符合利润分配原则, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司 2014 年度利润分配以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,043,754,618 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股 作为公司的独立董事, 我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展 同意将该议案提交股东大会审议 (2) 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见我们认真阅读了报告, 并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通, 检查了公司相关内部控制制度, 我们认为 : 经核查, 认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 也适合当前公司生产经营实际情况的需要, 并能得到有效的执行 公司 2014 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 (3) 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见 : 我们本着认真负责 实事求是的态度, 对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验, 现就此发表如下独立意见 : 经核查, 认为公司认真执行了 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定,2014 年没有发生对外担保 违规对外担保等情况, 公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保 ; 与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 14

15 (4) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司严格按照 深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理办法 等相关规定管理募集资金专项账户 经核查, 认为公司 董事会关于非公开发行募集资金使用情况的报告 如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与实际使用情况, 不存在违规的情形 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (5) 关于续聘公司会计师事务所的独立意见经核查, 认为中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有执行证券 期货相关业务资格, 且为公司提供了多年审计服务, 为保持审计工作的持续性, 我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (6) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督, 认为 :2014 年度, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 (7) 关于 2014 年度董事 监事及高级管理人员薪酬的独立意见我们对公司 2014 年度董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查, 认为 :2014 年度公司严格按照董事 监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定, 绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律 法规及公司章程的规定 (8) 关于会计政策变更的独立意见公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所的有关规定 ; 同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则, 能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益 公司审议程序符合法律 法规及 公司章程 的规定 ; 公司对会计政策进行相应变更, 不存在损害本公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 因此, 15

16 同意公司本次会计政策的变更 年 4 月 7 日, 公司第四届董事会第十七次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易事项发表如下独立意见 : (1) 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 (2) 董事会审议 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 5 月 28 日, 公司第四届董事会第二十一次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案, 作为公司的独立董事, 现根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及公司 关联交易内部决策规则 的有关规定, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司 ( 以下简称 中环集团 ) 为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下 : 1 控股股东中环集团为公司提供借款, 利率不超过基准上浮 5%, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 的决策 16

17 程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 (2) 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的独立董事意见如下 : 1 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 9 月 21 日, 公司第四届董事会第二十七次会议上发表了 独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 70,000 万元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金, 将有助于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用, 维护公司和投资者的利益 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第二十八次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案 关于董事长变动的议案, 根据 中华人民共和 17

18 国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的独立意见本次为子公司申请银行贷款提供担保事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次担保是为了支持该公司各业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 (2) 关于董事长变动的独立意见经核查, 董事长张旭光先生因工作及年龄的原因离任, 本次会议选举的董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 未发现有 公司法 规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况, 其提名 选举和聘任程序符合 公司法 和 天津中环半导体股份公司章程 等有关规定, 因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议 年 11 月 24 日, 公司第四届董事会第三十次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项发表独立意见如下 : 本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为, 其决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定 在保障资金安全的前提下, 公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 不存在 18

19 变相改变募集资金投向的情形, 也不存在损害公司股东利益, 特别是中小股东利益的情形 因此, 同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 年 12 月 30 日, 公司第四届董事会第三十一次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 和公司 募集资金管理办法 等有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真 审慎的核查 我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 176,578 万元 (2) 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的独立意见授权经营层在 2016 年度根据需要在授权额度内向金融机构融资, 符合公司经营管理及发展的需要, 有利于拓宽融资渠道, 满足公司项目建设及营运资金需求, 该事项履行了必要的决策程序 我们一致同意授权经营层 2016 年度向金融机构融资的事项 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1. 严格履行独立董事的职责 除参加董事会会议外, 还就公司生产经营 财务管理 关联交易及其他重大事项等情况进行关注, 获取做出决策所需的情况 19

20 和资料, 充分了解公司的日常经营状况 管理和内部控制等制度的建设及执行情况 董事会决议执行情况, 以及可能产生的经营风险, 并就此在董事会会议上发表意见, 行使职权 2. 持续关注公司的信息披露工作, 将相关信息及时反馈给公司 ; 切实保护了公司及全体股东的利益 3. 发挥专业优势, 运用自己的专业知识为公司生产 经营 管理 财务及发展战略等方面提出意见和建议 4. 积极学习相关法律 法规和规章制度, 通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识, 加强对公司和投资者的保护能力 5. 在公司 2015 年度报告的编制和审核过程中, 充分发挥独立董事的监督作用, 到公司实地考察, 与公司经营管理层深入交流, 了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况, 与公司年审注册会计师多次会面并就 2015 年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流, 并对 2015 年度的审计工作提出了要求 2016 年, 我将本着进一步谨慎 勤勉 忠实的原则, 继续履行独立董事职责, 深入了解公司的经营情况, 经常与其他董事 监事及管理层保持沟通, 为提高董事会决策科学性, 为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益, 为促进公司稳健发展, 树立公司诚实 守信的良好形象, 起到我应该起的积极作用 四 其他事项 1. 无提议召开董事会的情况 ; 2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况 ; 3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 五 联系方式独立董事 : 张俊民电子邮箱 : zhangjunmin@tjufe.edu.cn 20

21 天津中环半导体股份有限公司 本人作为中环股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引 上市公司治理准则 天津中环半导体股份有限公司公司章程 及有关法律 法规的规定, 本人在 2015 年度工作中, 诚信 勤勉 尽责, 忠实履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益 现将 2015 年度履行职责的情况述职如下 : 一 参加会议情况 年度应出席 20 次董事会, 本人亲自出席 20 次, 委托出席 0 次 年度应出席 4 次股东大会, 本人亲自列席 4 次, 委托出席 0 次 3. 除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外, 未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议, 对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 年 2 月 3 日, 公司第四届董事会第十二次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 (1) 独立董事关于公司 2015 年度非公开发行股票的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 和 独立董事工作制度 等规章的有关规定, 本人作为公司的独立董事, 已事前从公司获得 2015 年度非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的相关材料, 经过认真审核, 依照本人的独立判断, 现就公司 21

22 本次非公开发行股票发表独立意见如下 : 1 本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则, 方案合理 切实可行, 募集资金使用符合公司长远战略发展计划, 符合公司和全体股东的利益 2 公司本次非公开发行股票方案尚待天津市国资委 公司股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后方可实施 (2) 独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 基于独立判断立场, 对公司拟实施的 中环股份限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见如下: 1 公司不存在法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 具备实施股权激励计划的主体资格 2 公司本次股权激励计划的内容符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 授予具体激励对象的限制性股票数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能, 体现了责 权 利相一致的原则 3 本次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事 高级管理人员 中层管理人员 ( 含控股子公司 ) 及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干 ( 含控股子公司 ), 不包括独立董事 监事和持股 5% 以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属 上述激励对象均符合 公司法 及 公司章程 有关任职资格的规定, 激励对象均为公司任职人员, 不存在 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形, 并经监事会审核, 激励对象的主体资格合法 有效 4 公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法, 并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制, 以确保激励计划的有效实施, 促进公司战略 22

23 目标的实现 5 公司不存在为激励对象实施本次股权激励计划提供贷款 贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排 6 本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构, 促进公司建立健全激励约束机制, 充分调动公司董事 中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性, 提升公司凝聚力, 并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台, 增强公司竞争力 7 公司董事会 10 名董事中的两名关联董事根据相关法律 法规文件以及 公司章程 中的有关规定回避表决, 由其他非关联董事审议表决, 表决程序合法有效 我们认为, 公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展, 且不会损害公司及全体股东利益, 同意公司实施本次股权激励计划 年 3 月 2 日, 公司第四届董事会第十四次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供反担保的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 本次为子公司申请银行贷款提供反担保暨关联交易事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次反担保是为了支持该公司业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 年 3 月 23 日, 公司第四届董事会第十五次会议上发表了 独立董事对相关事项的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司第四届董事会的独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就下述事项发表如下独立 23

24 意见 : (1) 关于 2014 年利润分配预案的独立意见我们作为公司的独立董事, 本着勤勉 尽责的工作态度, 对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景, 在符合利润分配原则, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司 2014 年度利润分配以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,043,754,618 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股 作为公司的独立董事, 我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展 同意将该议案提交股东大会审议 (2) 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见我们认真阅读了报告, 并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通, 检查了公司相关内部控制制度, 我们认为 : 经核查, 认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 也适合当前公司生产经营实际情况的需要, 并能得到有效的执行 公司 2014 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 (3) 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见 : 我们本着认真负责 实事求是的态度, 对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验, 现就此发表如下独立意见 : 经核查, 认为公司认真执行了 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定,2014 年没有发生对外担保 违规对外担保等情况, 公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保 ; 与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 24

25 (4) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司严格按照 深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理办法 等相关规定管理募集资金专项账户 经核查, 认为公司 董事会关于非公开发行募集资金使用情况的报告 如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与实际使用情况, 不存在违规的情形 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (5) 关于续聘公司会计师事务所的独立意见经核查, 认为中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有执行证券 期货相关业务资格, 且为公司提供了多年审计服务, 为保持审计工作的持续性, 我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (6) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督, 认为 :2014 年度, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 (7) 关于 2014 年度董事 监事及高级管理人员薪酬的独立意见我们对公司 2014 年度董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查, 认为 :2014 年度公司严格按照董事 监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定, 绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律 法规及公司章程的规定 (8) 关于会计政策变更的独立意见公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所的有关规定 ; 同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则, 能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益 公司审议程序符合法律 法规及 公司章程 的规定 ; 公司对会计政策进行相应变更, 不存在损害本公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 因此, 25

26 同意公司本次会计政策的变更 年 4 月 7 日, 公司第四届董事会第十七次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易事项发表如下独立意见 : (1) 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 (2) 董事会审议 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 5 月 28 日, 公司第四届董事会第二十一次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案, 作为公司的独立董事, 现根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及公司 关联交易内部决策规则 的有关规定, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司 ( 以下简称 中环集团 ) 为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下 : 1 控股股东中环集团为公司提供借款, 利率不超过基准上浮 5%, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 的决策 26

27 程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 (2) 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的独立董事意见如下 : 1 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 9 月 21 日, 公司第四届董事会第二十七次会议上发表了 独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 70,000 万元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金, 将有助于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用, 维护公司和投资者的利益 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第二十八次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案 关于董事长变动的议案, 根据 中华人民共和 27

28 国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的独立意见本次为子公司申请银行贷款提供担保事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次担保是为了支持该公司各业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 (2) 关于董事长变动的独立意见经核查, 董事长张旭光先生因工作及年龄的原因离任, 本次会议选举的董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 未发现有 公司法 规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况, 其提名 选举和聘任程序符合 公司法 和 天津中环半导体股份公司章程 等有关规定, 因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议 年 11 月 24 日, 公司第四届董事会第三十次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项发表独立意见如下 : 本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为, 其决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定 在保障资金安全的前提下, 公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 不存在 28

29 变相改变募集资金投向的情形, 也不存在损害公司股东利益, 特别是中小股东利益的情形 因此, 同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 年 12 月 30 日, 公司第四届董事会第三十一次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 和公司 募集资金管理办法 等有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真 审慎的核查 我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 176,578 万元 (2) 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的独立意见授权经营层在 2016 年度根据需要在授权额度内向金融机构融资, 符合公司经营管理及发展的需要, 有利于拓宽融资渠道, 满足公司项目建设及营运资金需求, 该事项履行了必要的决策程序 我们一致同意授权经营层 2016 年度向金融机构融资的事项 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1. 严格履行独立董事的职责 除参加董事会会议外, 还就公司生产经营 财务管理 关联交易及其他重大事项等情况进行关注, 获取做出决策所需的情况 29

30 和资料, 充分了解公司的日常经营状况 管理和内部控制等制度的建设及执行情况 董事会决议执行情况, 以及可能产生的经营风险, 并就此在董事会会议上发表意见, 行使职权 2. 持续关注公司的信息披露工作, 将相关信息及时反馈给公司 ; 切实保护了公司及全体股东的利益 3. 发挥专业优势, 运用自己的专业知识为公司生产 经营 管理 财务及发展战略等方面提出意见和建议 4. 积极学习相关法律 法规和规章制度, 通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识, 加强对公司和投资者的保护能力 5. 在公司 2015 年度报告的编制和审核过程中, 充分发挥独立董事的监督作用, 到公司实地考察, 与公司经营管理层深入交流, 了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况, 与公司年审注册会计师多次会面并就 2015 年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流, 并对 2015 年度的审计工作提出了要求 2016 年, 我将本着进一步谨慎 勤勉 忠实的原则, 继续履行独立董事职责, 深入了解公司的经营情况, 经常与其他董事 监事及管理层保持沟通, 为提高董事会决策科学性, 为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益, 为促进公司稳健发展, 树立公司诚实 守信的良好形象, 起到我应该起的积极作用 四 其他事项 1. 无提议召开董事会的情况 ; 2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况 ; 3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 五 联系方式独立董事 : 陆剑秋电子邮箱 : jqlu@vip.163.com 30

31 天津中环半导体股份有限公司 本人作为中环股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引 上市公司治理准则 天津中环半导体股份有限公司公司章程 及有关法律 法规的规定, 本人在 2015 年度工作中, 诚信 勤勉 尽责, 忠实履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益 现将 2015 年度履行职责的情况述职如下 : 一 参加会议情况 年度应出席 20 次董事会, 本人亲自出席 19 次, 委托出席 1 次 年度应出席 4 次股东大会, 本人亲自列席 3 次, 委托出席 1 次 3. 除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外, 未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议, 对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票 二 发表独立意见情况 年 2 月 3 日, 公司第四届董事会第十二次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 (1) 独立董事关于公司 2015 年度非公开发行股票的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 和 独立董事工作制度 等规章的有关规定, 本人作为公司的独立董事, 已事前从公司获得 2015 年度非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的相关材料, 经过认真审核, 依照本人的独立判断, 现就公司 31

32 本次非公开发行股票发表独立意见如下 : 1 本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则, 方案合理 切实可行, 募集资金使用符合公司长远战略发展计划, 符合公司和全体股东的利益 2 公司本次非公开发行股票方案尚待天津市国资委 公司股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后方可实施 (2) 独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 基于独立判断立场, 对公司拟实施的 中环股份限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见如下: 1 公司不存在法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 具备实施股权激励计划的主体资格 2 公司本次股权激励计划的内容符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 授予具体激励对象的限制性股票数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能, 体现了责 权 利相一致的原则 3 本次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事 高级管理人员 中层管理人员 ( 含控股子公司 ) 及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干 ( 含控股子公司 ), 不包括独立董事 监事和持股 5% 以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属 上述激励对象均符合 公司法 及 公司章程 有关任职资格的规定, 激励对象均为公司任职人员, 不存在 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形, 并经监事会审核, 激励对象的主体资格合法 有效 4 公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法, 并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制, 以确保激励计划的有效实施, 促进公司战略 32

33 目标的实现 5 公司不存在为激励对象实施本次股权激励计划提供贷款 贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排 6 本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构, 促进公司建立健全激励约束机制, 充分调动公司董事 中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性, 提升公司凝聚力, 并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台, 增强公司竞争力 7 公司董事会 10 名董事中的两名关联董事根据相关法律 法规文件以及 公司章程 中的有关规定回避表决, 由其他非关联董事审议表决, 表决程序合法有效 我们认为, 公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展, 且不会损害公司及全体股东利益, 同意公司实施本次股权激励计划 年 3 月 2 日, 公司第四届董事会第十四次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供反担保的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 本次为子公司申请银行贷款提供反担保暨关联交易事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次反担保是为了支持该公司业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 年 3 月 23 日, 公司第四届董事会第十五次会议上发表了 独立董事对相关事项的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司第四届董事会的独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就下述事项发表如下独立 33

34 意见 : (1) 关于 2014 年利润分配预案的独立意见我们作为公司的独立董事, 本着勤勉 尽责的工作态度, 对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景, 在符合利润分配原则, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司 2014 年度利润分配以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,043,754,618 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股 作为公司的独立董事, 我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展 同意将该议案提交股东大会审议 (2) 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见我们认真阅读了报告, 并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通, 检查了公司相关内部控制制度, 我们认为 : 经核查, 认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 也适合当前公司生产经营实际情况的需要, 并能得到有效的执行 公司 2014 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 (3) 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见 : 我们本着认真负责 实事求是的态度, 对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验, 现就此发表如下独立意见 : 经核查, 认为公司认真执行了 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定,2014 年没有发生对外担保 违规对外担保等情况, 公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保 ; 与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 34

35 (4) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见公司严格按照 深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理办法 等相关规定管理募集资金专项账户 经核查, 认为公司 董事会关于非公开发行募集资金使用情况的报告 如实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与实际使用情况, 不存在违规的情形 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (5) 关于续聘公司会计师事务所的独立意见经核查, 认为中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有执行证券 期货相关业务资格, 且为公司提供了多年审计服务, 为保持审计工作的持续性, 我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议 (6) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督, 认为 :2014 年度, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 (7) 关于 2014 年度董事 监事及高级管理人员薪酬的独立意见我们对公司 2014 年度董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查, 认为 :2014 年度公司严格按照董事 监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定, 绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律 法规及公司章程的规定 (8) 关于会计政策变更的独立意见公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 符合深圳证券交易所的有关规定 ; 同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则, 能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益 公司审议程序符合法律 法规及 公司章程 的规定 ; 公司对会计政策进行相应变更, 不存在损害本公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 因此, 35

36 同意公司本次会计政策的变更 年 4 月 7 日, 公司第四届董事会第十七次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定的要求, 作为公司独立董事, 经过审慎 认真的研究, 现就授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易事项发表如下独立意见 : (1) 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 (2) 董事会审议 关于授权公司及控股子公司 2015 年日常关联交易的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 5 月 28 日, 公司第四届董事会第二十一次会议上发表了 独立董事关于关联交易事项的独立意见 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案, 作为公司的独立董事, 现根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及公司 关联交易内部决策规则 的有关规定, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于控股股东天津中环集团电子信息有限公司 ( 以下简称 中环集团 ) 为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下 : 1 控股股东中环集团为公司提供借款, 利率不超过基准上浮 5%, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案 的决策 36

37 程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 (2) 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的独立董事意见如下 : 1 公司与关联方的交易价格依据市场行情, 本着公平 公正 公允的原则确定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 2 董事会审议 关于增加 2015 年日常关联交易预计金额的议案 的决策程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 董事会议事规则 有关审议程序和审批权限的规定 年 9 月 21 日, 公司第四届董事会第二十七次会议上发表了 独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 70,000 万元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金, 将有助于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用, 维护公司和投资者的利益 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第二十八次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的议案 关于董事长变动的议案, 根据 中华人民共和 37

38 国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于为子公司申请银行贷款提供担保及关联交易的独立意见本次为子公司申请银行贷款提供担保事项符合中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等有关规定 本次担保是为了支持该公司各业务更好发展, 不存在损害公司和股东利益的情形 (2) 关于董事长变动的独立意见经核查, 董事长张旭光先生因工作及年龄的原因离任, 本次会议选举的董事长在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 未发现有 公司法 规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况, 其提名 选举和聘任程序符合 公司法 和 天津中环半导体股份公司章程 等有关规定, 因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议 年 11 月 24 日, 公司第四届董事会第三十次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项发表独立意见如下 : 本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为, 其决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的相关规定 在保障资金安全的前提下, 公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品, 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金项目的正常进行, 不存在 38

39 变相改变募集资金投向的情形, 也不存在损害公司股东利益, 特别是中小股东利益的情形 因此, 同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品 年 12 月 30 日, 公司第四届董事会第三十一次会议上发表了 独立董事关于相关事项的独立意见 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的议案, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所的相关法律法规及规定, 作为公司的独立董事, 在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上, 基于本人的判断, 发表独立意见如下 : (1) 关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 和公司 募集资金管理办法 等有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司用募集资金置换已投入募集资金项目投资情况进行了认真 审慎的核查 我们一致同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 176,578 万元 (2) 关于授权经营层 2016 年度向金融机构融资的独立意见授权经营层在 2016 年度根据需要在授权额度内向金融机构融资, 符合公司经营管理及发展的需要, 有利于拓宽融资渠道, 满足公司项目建设及营运资金需求, 该事项履行了必要的决策程序 我们一致同意授权经营层 2016 年度向金融机构融资的事项 三 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1. 严格履行独立董事的职责 除参加董事会会议外, 还就公司生产经营 财务管理 关联交易及其他重大事项等情况进行关注, 获取做出决策所需的情况 39

40 和资料, 充分了解公司的日常经营状况 管理和内部控制等制度的建设及执行情况 董事会决议执行情况, 以及可能产生的经营风险, 并就此在董事会会议上发表意见, 行使职权 2. 持续关注公司的信息披露工作, 将相关信息及时反馈给公司 ; 切实保护了公司及全体股东的利益 3. 发挥专业优势, 运用自己的专业知识为公司生产 经营 管理 财务及发展战略等方面提出意见和建议 4. 积极学习相关法律 法规和规章制度, 通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识, 加强对公司和投资者的保护能力 5. 在公司 2015 年度报告的编制和审核过程中, 充分发挥独立董事的监督作用, 到公司实地考察, 与公司经营管理层深入交流, 了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况, 与公司年审注册会计师多次会面并就 2015 年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流, 并对 2015 年度的审计工作提出了要求 2016 年, 我将本着进一步谨慎 勤勉 忠实的原则, 继续履行独立董事职责, 深入了解公司的经营情况, 经常与其他董事 监事及管理层保持沟通, 为提高董事会决策科学性, 为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益, 为促进公司稳健发展, 树立公司诚实 守信的良好形象, 起到我应该起的积极作用 四 其他事项 1. 无提议召开董事会的情况 ; 2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况 ; 3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 五 联系方式独立董事 : 陆郝安电子邮箱 :alu@semi.org 40