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1 创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 JOUDER PRECISION INDUSTRY(KUNSHAN)CO., LTD. ( 江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 ( 上会稿 ) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的全文作为投资决定的依据 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼 ) 1-1-1

2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 (A 股 ) 发行日期 年 月 日 发行数量 不超过 1,667 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 元 / 股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 股 保荐机构 ( 主承销商 ) 签署日期 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 公司控股股东 实际控制人 董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼 副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺, 自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人 / 公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人 / 公司直接或间接持有的发行人股份 本人 / 公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人 / 公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在本人担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 2 公司股东香港 UCM 马来西亚比安达 香港东发 昆山品宽 昆山康舒坦特承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份 本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其委派的人员担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 3 公司间接股东林胜枝承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量 1-1-2

3 不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 在黄崇胜离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 4 公司间接股东吴宗颖 杨凌辉 袁家红 陈志伟承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 5 公司股东香港 Friendly 昆山凌瑞承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份 6 公司间接股东巩军华承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 1-1-3

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-4

5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险, 并请投资者认真阅读本 风险因素 一节的全部内容 ( 一 ) 利润分配政策和滚存利润的分配安排 1 本次发行上市后公司的利润分配政策根据 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会通过的上市后适用的 公司章程 ( 草案 ), 本公司发行后的股利分配政策如下 : (1) 公司利润分配政策的原则公司实施积极的利润分配政策, 注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司的持续经营和发展能力 公司董事会 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 (2) 公司利润分配的形式公司可以采取现金 股票与现金相结合及法律 法规允许的其他方式分配股利, 并优先采用现金分红的方式分配利润 公司积极实施以现金方式分配股利, 在具备现金分红条件时, 应当采用现金分红进行利润分配, 原则上每年度进行一次现金分红, 必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配 (3) 公司现金分红的条件和比例在制定现金分红政策时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 1-1-5

6 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 5,000 万元 ; 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 除发生重大资金支出安排外, 公司在当年盈利 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下, 应当以现金方式分配股利, 且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% (4) 公司派发股票股利的条件公司经营状况良好 营业收入增长迅速, 并且董事会认为公司具有成长性 每股净资产的摊薄 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益, 公司可以在满足现金股利分配条件的同时, 制订股票股利分配预案 (5) 公司利润分配政策的调整机制如遇到战争 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化, 并对公司生产经营造成重大影响时, 或者公司自身经营状况发生重大变化, 或者公司根据经营情况 投资计划和长期发展的需要, 确需调整或变更利润分配政策的, 公司可对利润分配政策进行调整 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 独立董事 监事会应当分别发表独立意见和审核意见 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告, 经独立董事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议, 由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 (6) 股东违规占用公司资金的, 公司应当扣减该股东所应分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 2 公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划 (1) 公司上市后股东分红回报规划考虑的因素分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析企业经营发 1-1-6

7 展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 本次发行融资 银行信贷及债权融资环境等情况, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 (2) 未来三年分红计划公司于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司未来三年分红计划 未来三年分红计划规定 : 公司可以采取现金 股票与现金相结合及法律 法规允许的其他方式分配股利, 并优先采用现金分红的方式分配利润 ; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司的持续经营和发展能力 ; 除发生重大资金支出安排外, 公司在当年盈利 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下, 应当以现金方式分配股利, 且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%; 公司董事会 监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 3 公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资 收购资产 购买设备等重大投资, 以及日常运营所需的流动资金, 扩大生产经营规模, 优化企业资产结构和财务结构 促进公司高效的可持续发展, 落实公司发展规划目标, 最终实现股东利益最大化 4 公司利润分配方案的审议程序在公司实现盈利符合利润分配条件时, 公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境, 拟定利润分配方案 ; 利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 股东大会审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 董事会制订的利润分配方案需经全体董事会过半数表决通过, 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见 公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会 1-1-7

8 审核意见 公司董事会制订的利润分配方案, 提交股东大会审议时, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权过半数表决通过 股东大会对利润分配方案进行审议时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司因发生本条重大投资计划或重大现金支出事项的情形而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在指定媒体上予以披露 5 滚存利润分配安排经发行人 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会批准, 确定公司发行前滚存利润的分配方案为 : 本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司在创业板上市后的新老股东共享 ( 二 ) 公司股东自愿锁定股份的承诺 1 公司控股股东 实际控制人 董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼 副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺, 自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人 / 公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人 / 公司直接或间接持有的发行人股份 本人 / 公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人 / 公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在本人担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 2 公司股东香港 UCM 马来西亚比安达 香港东发 昆山品宽 昆山康舒 1-1-8

9 坦特承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份 本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其委派的人员担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 3 公司间接股东林胜枝承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 在黄崇胜离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 4 公司间接股东吴宗颖 杨凌辉 袁家红 陈志伟承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 1-1-9

10 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 5 公司股东香港 Friendly 昆山凌瑞承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份 6 公司间接股东巩军华承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 ( 三 ) 相关主要责任主体的重要承诺 1 相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案 2014 年 6 月 3 日, 优德精密召开 2014 年第二次临时股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案, 公司承诺 : 如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产, 本公司将及时召开董事会及股东大会, 按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格, 在公司股权结构符合上市条件的情况下, 回购不低于非限售股总额 1% 的公司股票, 且每年累计回购次数不超过两次, 并按照相关规定提前公告 公司控股股东 实际控制人曾正雄承诺 : 如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产, 若法律许可, 将按照不高于发行人公开披露最近一期末每股净资产的价格, 在公司股权结构符合上市条件的情况下, 每次增持不低于非限售股总额 1% 的发行人股票, 且每年累计增持次数不超过两次, 并按照相关规定提前公告 公司全体董事和高级管理人员承诺 : 如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产, 发行人履行股份回购承诺, 且其控股股东 实际控制人曾正雄履行股份增持承诺后, 仍未达到稳定公司股价的目的, 发行人全体董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将共同增持股票,

11 各自累计增持金额不低于上年度自本公司实际领取税后现金薪酬的 30% 2014 年 6 月 3 日, 优德精密召开 2014 年第二次临时股东大会通过决议 : 对于未来新聘任的董事 高级管理人员, 要求其履行公司发行上市时董事 高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求 2 相关责任主体关于若存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺若本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会, 按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格, 在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 ; 若本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 公司控股股东 实际控制人曾正雄承诺 : 若发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人全体董事 监事和高级管理人员承诺 : 若发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 长江保荐承诺 : 因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 大华会计师 海润律师与中和评估承诺, 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 上述中介机构将依法赔偿投资者损失 3 发行人持股 5% 以上的股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后持股意向的承诺本公司控股股东 实际控制人曾正雄, 间接持有发行人股份的董事和高级管理人员及其亲属吴宗颖 杨凌辉 袁家红 陈志伟 张智伟 林胜枝, 以及香港 UCM 马来西亚比安达 香港东发 昆山曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕承诺 : 上述股东直接或间接所持优德精密股票如在锁定期满后两年内减

12 持, 将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 ; 锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1% 公司股东香港 Friendly 承诺 : 本公司所持优德精密股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1% 根据 2014 年 6 月 3 日优德精密 2014 年第二次临时股东大会通过的决议, 未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司股票后持股比例达到 5% 以上的股东, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 4 相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施发行人如违反相关承诺, 发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因, 并向投资者公开道歉 ; 给投资者造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改 公司股东如违反相关承诺, 应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因, 并向投资者公开道歉 ; 给其他投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 在股东依法履行承诺前, 公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红款 董事和高级管理人员如违反相关承诺, 应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因, 并向投资者公开道歉 ; 给投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评, 违反承诺所得收益归公司所有 5 中介机构核查意见发行人律师认为, 发行人 股东 董事 监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序, 相关承诺及约束措施合法有效 保荐机构认为, 发行人 股东 董事 监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序, 承诺的内容合法 合理 ; 失信约束或补救措施及时

13 有效 ( 四 ) 填补回报的具体措施及董事 高级管理人员承诺 1 填补回报的具体措施 (1) 发行人现有业务板块运营状况 发展态势 面临的主要风险及改进措施公司主要产品类别分为三大系列 : 精密模具零部件系列, 含汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等 ; 自动化设备零部件系列 ; 制药模具及医疗器材零部件系列 公司的核心产品是以汽车模具零部件为代表的精密模具零部件系列产品, 报告期内占公司营业收入 80% 以上 公司坚持以直销为主的发展战略 针对国内市场, 公司建立 4 家分公司和 27 个办事处为支点, 覆盖全国主要模具生产企业的营销网络体系 针对国外市场, 公司逐步加强与其他国家或地区直销客户的合作 ; 并适当拓展优秀经销商, 争取更多国外市场的销售份额 公司的核心竞争力体现在稳定的核心管理团队 高效的生产管理经验 良好的品牌 完善的营销渠道等方面, 带动了企业的持续发展 公司面临的主要风险有 :(1) 国内两大竞争对手都是日本上市公司的大陆子公司, 资金实力雄厚 公司通过上市缩小彼此差距, 并扩大市场占有率 (2) 精密模具零件占主营业务收入比例较大, 公司亟需发展自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件相关产品, 避免单一市场低迷时影响到公司的长期发展, 降低风险 (2) 提高发行人日常运营效率, 降低发行人运营成本, 提高发行人经营业绩的具体措施 1 提升设备自动化与智能化, 降低人力成本 ; 2 提升公司研发设计及工艺改善水平, 降低生产成本 ; 3 通过导入 ERP 系统提高智能化管理, 改善存货管理水平 ; 4 优化公司组织架构, 加强分公司的管理, 提升分公司经营效益 ; 5 增加产品组合, 提升营业规模 ; 6 加大销售渠道建设, 进一步提升品牌的知名度和影响力 ; 7 加强员工培训, 提升服务质量, 完善售后服务

14 发行人努力提高日常运营效率, 降低运营成本, 发行人制定上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证 2 董事 高级管理人员对公司填补回报具体措施履行的承诺本次公司募集资金到位后, 预计募投项目效益的充分体现需要一定的时间, 募集资金到位当年, 随着公司股本的扩大, 基本每股收益和稀释每股收益可能出现下降 公司董事 高级管理人员对公司填补回报具体措施履行承诺如下 : (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; (3) 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 若公司实施股权激励, 本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 影响发行人持续盈利能力的重要因素及保荐机构核查意见 1 影响发行人持续盈利能力的重要因素对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于 : 境外股东住所地法律 法规发生变化导致的风险 ; 原材料价格波动风险 ; 供应商集中风险 ; 行业政策风险等 本公司已经在本 第四节风险因素 详细分析并充分披露, 请投资者仔细阅读相关部分内容 2 保荐机构核查意见保荐机构经核查认为, 发行人报告期内收入和盈利能力持续增长, 根据国家现有产业政策和行业前景以及对发行人未来经营业绩的判断, 发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力, 不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形 : (1) 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技

15 术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ; (4) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (5) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 ( 六 ) 发行人成长性风险 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司营业收入分别为 26, 万元 30, 万元和 30, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4, 万元 4, 万元和 4, 万元 基于对公司生产经营的内部环境和外部环境审慎分析, 通过分析公司的历史成长性和现有发展状况, 公司保持稳健增长 然而, 公司在未来发展过程中仍然面临成长性风险 公司未来的成长受宏观经济 行业前景 竞争状态 行业地位 业务模式 技术水平 自主创新能力 产品服务的质量及市场前景 营销能力等因素综合影响, 如上述因素出现不利变化, 尤其是出现汽车行业整体出现下滑 直接材料价格出现大幅波动 用工成本不断提高 持续研发能力落后 募集资金投资项目未能顺利实施等重大不利情形时, 将可能导致公司盈利能力出现波动, 从而公司无法顺利实现预期的成长性 ( 七 )DADCO DAYTON 对发行人经营业绩的影响情况 DADCO 是全球最大的氮气弹簧组件制造商之一 发行人采购的氮气弹簧组件规模较大而且从单一供应商 DADCO 采购, 氮气弹簧组件的供应商较为集中, 2013 年至 2015 年, 发行人采购氮气弹簧组件的金额分别为 7, 万元 8, 万元和 7, 万元, 占原材料采购总金额的比例分别为 64.47% 67.83% 和 67.06% 发行人自 2008 年起与 DADCO 建立了稳定的合作关系, 对发行人生产经营未造成不利影响 若 DADCO 因为自身经营 产品技术以及与本公司合作关系等原因, 不能向公司持续供应合格产品, 尽管公司能够找到替代供应商, 但短期内转换供应商将会对公司经营造成不利影响 DAYTON 是全球汽车冲压模具标准件行业领导者和技术标准的制定者之一 发行人与 DAYTON 建立了长期稳定的合作关系, 报告期内,DAYTON 系发

16 行人第二大供应商和第一大客户, 发行人主要从日本 DAYTON 美国 DAYTON 采购固定座 冲头凹模等产品, 并且发行人主要向法国 DAYTON 葡萄牙 DAYTON 加拿大 DAYTON 销售冲头 凹模等产品, 同时发行人还根据 DAYTON 商标授权生产部分冲头 凹模类产品 2013 年至 2015 年, 发行人向 DAYTON 集团采购金额分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 占材料采购金额的比例分别为 11.55% 10.59% 和 10.95%; 发行人向 DAYTON 集团销售金额分别为 1, 万元 2, 万元和 1, 万元, 占主营业务收 入的比例分别为 6.48% 6.65% 和 6.34% 发行人与 DAYTON 建立了稳定的 合作关系, 对发行人生产经营未造成不利影响 若 DAYTON 因为自身经营 产 品技术以及与本公司合作关系变化等原因, 不再与发行人合作, 将对会发行人经 营造成不利影响

17 目录 本次发行概况... 2 重大事项提示... 5 第一节释义 一 普通名词释义 二 专用名词释义 第二节概览 一 本公司简要情况 二 本公司控股股东 实际控制人的简要情况 三 本公司主营业务情况 四 本公司的主要财务数据及财务指标 五 募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的相关机构 三 本公司与本次发行有关的保荐机构 承销机构 证券服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其它权益关系 四 本次发行上市有关的重要日期 第四节风险因素 一 境外股东住所地法律 法规发生变化导致的风险 二 原材料价格波动风险 三 供应商集中风险 四 行业政策风险 五 税收优惠政策变动风险 六 汇率变动风险 七 市场竞争风险 八 技术研发风险 九 应收账款坏账损失风险 十 募集资金投资项目实施风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人设立及重组情况 三 发行人股权结构及组织结构图 四 发行人控股子公司的简要情况 五 发行人主要股东和实际控制人基本情况 六 发行人股本情况 七 本公司股权激励情况 八 发行人员工情况 九 发行人 发行人的股东 实际控制人等本次发行相关责任主体作出的承诺 51 第六节业务和技术 一 主营业务 主要产品及变化情况 二 发行人所处行业概况 三 发行人在行业中的竞争地位

18 四 影响发行人发展的有利和不利因素 五 发行人产销情况和主要客户 六 发行人采购情况和主要供应商 七 发行人主要固定资产及无形资产 八 发行人特许经营权情况 九 发行人主要产品的核心技术情况 十 发行人大陆地区以外经营情况 十一 发行人上市当年和未来三年的发展规划与拟采取的措施 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人的独立性 二 同业竞争 三 关联方与关联关系 四 报告期内本公司关联交易情况 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员概况 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议 六 董事 监事 高级管理人员的变动情况 七 发行人公司治理机构运行情况 八 发行人管理层对内部控制完整性 合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 九 发行人最近三年违法 违规情况 十 发行人最近三年资金占用和对外担保情况 十一 发行人资金管理 对外投资和担保事项的政策及制度安排 十二 发行人投资者权益保护情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 发行人合并财务报表 二 审计报告意见类型 三 主要会计政策和会计估计及变更 四 影响发行人收入 成本 费用和利润的重要因素以及对公司具有核心意义, 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 五 主要税种及税收政策 六 非经常性损益情况 七 主要财务指标 八 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 九 财务状况分析 十 盈利能力分析 十一 现金流量分析 十二 影响发行人持续盈利能力的重要因素及保荐机构核查意见 十三 募集资金到位当年每股收益变动趋势及董事会选择本次融资的必要性和合理性

19 十四 填补回报的具体措施及董事 高级管理人员承诺 十五 股利政策及分配情况 第十节募集资金运用 一 募集资金项目资金使用计划及核准情况 二 募集资金运用情况 三 募集资金投资项目实施进展情况 第十一节其他重要事项 一 重大合同 二 对外担保情况 三 重大诉讼或仲裁事项 四 其他重要事项 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资及复核业务的机构声明 第十三节附件 一 备查文件 二 查阅时间 地点

20 第一节释义 除非本另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 一 普通名词释义 发行人 公司 本公司 股份公司 优德精密优德有限香港 UCM 指优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司,2012 年 11 月 26 日整体变指更为优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司指 United Creation Management Limited, 系本公司股东 马来西亚比安达 指 比安达精机股份有限公司 (BEEANTAH INDUSTRIAL(M) SDN.BHD), 系本公司股东 香港 Friendly 指 Friendly Holdings(HK)CO.,Limited, 系本公司股东 香港东发 指 东发精密工业有限公司 (TOHATSU CORPORATION LIMITED), 系本公司股东 昆山曼尼 指 昆山曼尼商务咨询有限公司, 系本公司股东 昆山品宽 指 昆山品宽商务咨询有限公司, 系本公司股东 昆山康舒坦特 指 昆山康舒坦特商务咨询有限公司, 系本公司股东 昆山伟裕 指 昆山伟裕商务咨询有限公司, 系本公司股东 昆山凌瑞 指 昆山凌瑞商务咨询有限公司, 系本公司股东 马来西亚怡球 指 怡球金属熔化有限公司 (YE CHU METAL SMELTING BHD), 系本公司原股东,2008 年 12 月 9 日更名为 YE CHIU METAL SMELTING SDN BHD 香港东泰 指 东泰集团国际有限公司 (SINO INTERATIONAL HOLDINGS LIMITED), 系本公司原股东 马来西亚优德 指 美嘉优德精密工业有限公司 (MEGA JOUDER INDUSTRIES SDN.BHD), 于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方 马来西亚优钢 指 优钢热处理工业有限公司 (FERROREX INDUSTRIES (M) SDN.BHD., 于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方 马来西亚德雅 指 德雅企业有限公司 (DERYA ENTERPRISE SDN.BHD), 于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方 香港优德 指 优德国际 ( 香港 ) 有限公司 (JOUDER INTERNATIONAL(HK) CO., LIMITED), 系本公司全资子公司 台湾优德 指 优德精密工业股份有限公司 (JOUDER PRECISION INDUSTRIAL CO.,LTD), 于 2012 年 12 月 3 日解散 台湾优广 指 优广企业有限公司, 于 2012 年 12 月 3 日解散 香港优德控股 指 优德控股有限公司 (Jouder Holdings Limited), 系本公司控股股东 实际控制人投资设立的公司,2014 年 8 月 15 日香港公司注册处宣布该公司已解散

21 HT 指 HT 全称 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED, 系注册于毛里求斯的投资公司 保荐机构 主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师 海润律师 指 北京市海润律师事务所 发行人会计师 大华会大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 由大华会计师事务所有指计师限公司更名 中和评估 指 中和资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行为 报告期 指 2013 年度 2014 年度和 2015 年度 元 指 人民币元 二 专用名词释义 模具 指 工业生产上用以注塑 吹塑 挤出 压铸或锻压成型 冶炼 冲压 拉伸等方法得到所需产品的各种模子和工具 模具零部件 指 模具行业专有的用于冲压模具 塑胶模具或自动化设备上的金属配件的总称 模具配件包含有 : 冲针 冲头 导柱 导套 顶针 司筒 钢珠套 独立导柱 自润滑板 自润滑导套 无给油导套 无给油滑板 导柱组件等 模具标准件 指 根据中国模具标准化体系 ( 模具基础标准 模具工艺质量标准 模具零部件标准 ) 及与模具生产相关的技术标准生产的模具成型产品 固定式卸料板 指 带有缓冲槽的钢板, 在冲床的上升过程中固定料带, 防止工件被一同带起 气缸 指 气压传动中将压缩气体的压力能转换为机械能的气动执行组件, 包括做往复直线运动和做往复摆动的两类 冲头 指 安装在冲压模具上的金属零件, 与材料的直接接触, 使材料发生形变或裁切材料 斜楔机构 指 通过斜楔和滑块的配合使用, 变垂直运动为水平运动或倾斜运动的机械机构 氮气弹簧 指 一种以高压氮气为工作介质的新型弹性组件, 是模具专用氮气弹簧, 具有体积小 弹力大 行程长 工作平稳, 制造精密, 使用寿命长, 弹力曲线平缓, 以及不需要预紧等特点, 可以完成金属弹簧 橡胶和气垫等常规弹性组件难于实现的工作 氮气弹簧组件 指 氮气弹簧缸体 管线 接头等氮气弹簧配件

22 翅片 指 通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属片, 增大换热装置的换热表面积, 提高换热效率 μm 指 长度单位, 微米,1 微米相当于 1 米的一百万分之一 Ra 指 表面粗糙度, 加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度 表面粗糙度越小, 则表面越光滑 表面粗糙度的大小, 对机械零件的使用性能有很大的影响 指 表面光洁度, 表面粗糙度的旧标准, 共有 1 14 级, 与 Ra 100 Ra 相对应 级进模 指 也称连续模, 由多个工位组成, 各工位按顺序关联完成不同的加工, 在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工 一次行程完成以后, 由冲床送料机按照一个固定的步距将材料向前移动, 这样在一副模具上就可以完成多个工序, 一般有冲孔 落料 折弯 切边 拉伸等 冲床 指 一台冲压式压力机 冲压工艺由于比较传统机械加工来说有节约材料和能源, 效率高, 对操作者技术要求不高及通过各种模具应用可以做出机械加工所无法达到的产品 热流道系统 指 注塑模具系统的一个常用部件, 是通过加热的办法来保证流道和浇口的塑料保持熔融状态 热流道系统一般由热喷嘴 分流板 温控箱和附件等几部分组成 高速铣削 指 主轴转速一般为 15000r/min~40000r/min 的铣削工艺, 与普通铣削相比, 高速铣削具有高效 高精度 低升温及可加工高硬材料等优点 研磨 指 利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒, 通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工 ( 如切削加工 ) 研磨可用于加工各种金属和非金属材料, 加工的表面形状有平面, 内 外圆柱面和圆锥面, 凸 凹球面, 螺纹, 齿面及其他型面 加工表面粗糙度可达 Ra0.63~0.01 微米 线割 指 电火花线切割的简称, 用线形工具 ( 如金属线 钼丝等 ) 对原材料 ( 导电材料 ) 进行切割, 是在电火花穿孔 成形加工的基础上发展起来的 它不仅使电火花加工的应用得到了发展, 而且某些方面已取代了电火花穿孔 成形加工 快走丝 指 是电火花线切割的一种, 是利用连续移动的细金属丝 ( 称为电极丝 ) 作电极, 对工件进行脉冲火花放电蚀除金属 切割成型 主要用于加工各种形状复杂和精密细小的工件, 根据电极丝的材料不同 ( 一种是钼丝, 一种是铜丝 ), 电火花线切割机床通常分为快走丝和慢走丝 快走丝也叫高速走丝电火花线切割机床 (WEDM-HS), 其电极丝一般采用钼丝 (0.18mm 0.2mm 0.22mm 0.25mm) 高速往复运动, 钼丝速度为 8~10m/s 可调, 钼丝可重复使用, 加工速度快分中方便而得名, 其精度为 0.05~0.008mm 慢走丝 指 是电火花线切割的一种, 慢走丝 ( 电极丝是铜丝 ) 电极丝作低速单向运动, 一般走丝速度低于 0.2m/s, 精度达 0.001mm 级, 表面质量也接近磨削水平 慢走丝线切割机所加工的工件表面粗糙度通常可达到 Ra=0.8μm 及以上, 且慢走丝线切割机的圆度误差 直线误差和尺寸误差都较快走丝线切割机好很多, 所以在加工高精度零件时, 慢走丝

23 线切割机得到了广泛应用 CAD 指 Computer Aided Design, 计算机辅助设计, 指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 CAM 指 Computer Aided Manufacturing, 计算机辅助制造, 核心是计算机数值控制 ( 简称数控 ), 是将计算机应用于制造生产过程的过程或系统 CAE 指 Computer Aided Engineering, 工程设计中的计算机辅助工程, 是用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度 刚度 动力响应 热传导 三维多体接触 弹塑性等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似数值分析方法 CAPP 指 Computer Aided Process Planning, 计算机辅助工艺过程设计, 借助于计算机软硬件技术和支撑环境, 利用计算机进行数值计算 逻辑判断和推理等功能来制定零件机械加工工艺过程 PLM 指 Product Lifecycle Management, 产品生命周期管理, 是一种应用于在单一地点的企业内部 分散在多个地点的企业内部, 以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的, 支持产品全生命周期的信息的创建 管理 分发和应用的一系列应用解决方案, 它能够集成与产品相关的人力资源 流程 应用系统和信息 NAAMS 指 北美汽车公制标准, 标准化模具弹簧的产品生产标准之一 RPM 指 Rapid prototyping Manufacturing, 快速成形制造技术, 国外 20 世纪 80 年代末发展起来的一类先进制造技术 它集数控件技术 计算机技术 新型材料技术和激光技术于一体, 改变了传统切削加工方法材料递减的加工原理, 而采用材料累加原理来制造模型或零件 RMT 指 Rapid Metal Tooling, 快速制造金属模具技术 HRC 指 洛氏硬度 (Rockwellhardness),HRC 是采用 150Kg 载荷和 120 金刚石锥压入器求得的硬度, 用于硬度极高的材料, 例如淬火钢等 其测量方法是, 在规定的外加载荷下, 将钢球或金刚石压头垂直压入待试材料的表面, 产生凹痕, 根据载荷解除后的凹痕深度, 利用洛氏硬度计算公式 HR=(K-H)/C 便可以计算出洛氏硬度 CNC 指 是计算机数字控制机床 (Computer numerical control) 的简称, 是一种由程序控制的自动化机床 该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序, 通过计算机将其译码, 从而使机床执行规定好了的动作, 通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件 IMS Health 指 艾美仕市场研究公司, 全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司 同轴度 指 就是定位公差, 在给定条件下, 材料试验机的夹持部件 试样等和受力方向等轴线间同轴的程度 圆柱度 指 任一垂直截面最大尺寸与最小尺寸差, 包含了轴剖面和横剖面两个方面的误差 轮廓度 指 自由曲面的加工精度是以其轮廓度来测量的 指被测实际轮廓相对于理想轮廓的变动情况, 用于描述曲面或曲线形状的准确度 淬火 指 将钢加热到临界温度 Ac3( 亚共析钢 ) 或 Ac1( 过共析钢 ) 以上温度, 保温一段时间, 使之全部或部分奥氏体 1 化, 然后以大于临界冷却速度的冷速快冷到 Ms 以下 ( 或 Ms 附近等温 ) 进行马氏体 ( 或贝氏体 )

24 夹具治具马氏体组织奥氏体组织 SKD11 D2 Cr12MoV SKH51 W6Mo5Cr4V2 ASP23 GCr15 指指指指指指指指指指指 转变的热处理工艺 机械制造过程中用来固定加工对象, 使之占有正确的位置, 以接受施工或检测的装置 木工 铁工 钳工 机械 电控以及其他一些手工艺品的大类工具, 主要是作为协助控制位置或动作 ( 或两者 ) 的一种工具 是黑色金属材料的一种组织名称, 中高碳钢中加速冷却通常能够获得这种组织 高的强度和硬度是钢中马氏体的主要特征之一 奥氏体是在大于 727 高温下才能稳定存在的组织 奥氏体塑性好, 是绝大多数钢种在高温下进行压力加工时所要求的组织 奥氏体组织就是由奥氏体单晶体结晶形成的团状组织, 镶嵌在钢材质中, 改善钢材性能 一种冷作模具钢, 具有高耐磨韧性, 钢质纯净, 淬透性好 淬火变形量小, 有良好的淬硬性 该钢经球化退火软化处理, 可加工性良好, 碳化物颗粒细小均匀 一种冷作模具钢, 属莱氏体钢, 具有高的淬透性 淬硬性和高的耐磨性 ; 高温抗氧化性能好, 淬火和抛光后抗锈蚀能力好, 热处理变形小 一种冷作模具钢, 钢的淬透性 淬火回火的硬度 耐磨性 强度均比 Cr12 高 形状复杂 工作条件繁重下的各种冷冲模具和工具, 如冲孔凹模 切边模 滚边模 钢板深拉伸模 圆锯 标准工具和量规 螺纹滚模等 一种高速工具钢, 又名锋钢, 意思是淬火时即使在空气中冷却也能硬化 它是一种成分复杂的合金钢, 含有钨 钼 铬 钒 钴等碳化物形成元素 合金元素总量达 10~25% 左右 高硬度 高耐磨性与切削能力 高冲击韧性 晶粒细致均匀, 韧性高 一种高速工具钢, 简称高工钢或高速钢, 俗称锋钢, 是一种适于高速切削的高碳高合金工具钢 一种高速工具钢, 属于瑞典标准, 同系列的有 ASP-30,ASP-60 高速工具钢, 有时也会被写作 ASP-23 是一种合金含量较少, 应用最广泛的高碳铬轴承钢 经过表面高频淬火加低温回火后具有较高的表面硬度 均匀的组织 良好的耐磨性 高的接触疲劳性能

25 第二节概览 一 本公司简要情况 ( 一 ) 本公司简介 声明 本概览仅对全文作扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读全文 发行人名称 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : ( 中文 ) 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 ( 英文 )JOUDER PRECISION INDUSTRY(KUNSHAN)CO., LTD. 江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号曾正雄 5,000 万元 成立日期 : 股份公司设立日期 : 经营范围 : 1998 年 9 月 15 日 2012 年 11 月 26 日 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ) 自设立以来, 发行人一直从事汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等精密模具零部件的研发 生产及销售, 同时也从事自动化设备 零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售, 具有多年行业经验的 积累 目前, 公司拥有 15 项发明专利和 19 项实用新型专利, 在生产过程中成 功开发 14 项江苏省高新技术产品, 被评为高新技术企业 苏州市外资研发机构 和昆山市科技研发机构, 公司荣获苏州市质量奖, 具有较强的技术优势和自主创 新能力 ( 二 ) 本公司设立情况 发行人系由优德有限整体变更设立 2012 年 10 月 12 日, 优德有限全体股 东作为发起人签署了 发起人协议, 发起设立优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限 公司 同日, 优德有限董事会通过决议, 以优德有限截至 2012 年 8 月 31 日经

26 审计的账面净资产 89,107, 元折合为 5,000 万股, 整体变更为股份有限公司 2012 年 11 月 1 日, 江苏省商务厅以 省商务厅关于同意优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 苏商资 [2012]1253 号 ) 批准了上述变更方案 2012 年 11 月 2 日, 公司换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字 [1998]30861 号 外商投资企业批准证书 2012 年 11 月 26 日, 发行人换领了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 ( 三 ) 本公司主要股东 本公司持股 5% 以上的股东为曾正雄 香港 UCM 马来西亚比安达 香港 Friendly 和香港东发, 持股数量分别为 2, 万股 1, 万股 万股 万股和 万股, 持股比例分别为 45.03% 23.27% 10.11% 10.00% 和 7.59% 本次发行前和发行后, 公司股东及其持股情况如下 : 本次发行前 本次发行后 股东名称持股数量持股持股持股数量 ( 股 ) ( 股 ) 比例比例 曾正雄 22,515, % 22,515, % 香港 UCM 11,635, % 11,635, % 马来西亚比安达 5,055, % 5,055, % 香港 Friendly 5,000, % 5,000, % 香港东发 3,795, % 3,795, % 昆山曼尼 1,090, % 1,090, % 昆山品宽 350, % 350, % 昆山康舒坦特 220, % 220, % 昆山伟裕 220, % 220, % 昆山凌瑞 120, % 120, % 社会公众股 ,670, % 合计 50,000, % 66,670, % 二 本公司控股股东 实际控制人的简要情况 曾正雄直接持有公司 45.03% 的股份, 通过其控制的昆山曼尼间接持有公司 2.18% 股份, 合计持有 47.21% 股份, 为本公司的控股股东 实际控制人 曾正雄, 中国台湾籍, 无永久境外居留权, 身份证证件号码为 P10205****,

27 住所为新北市板桥区南雅南路二段, 台胞证号为 0004**** 三 本公司主营业务情况 发行人主营业务为汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等精密模具零部件的研发 生产及销售, 同时也从事自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售 自设立以来, 发行人主营业务未发生变更 四 本公司的主要财务数据及财务指标 根据大华会计师出具的大华审字 [2016] 号 审计报告, 发行人最近三年的主要财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 37, , , 流动资产 25, , , 非流动资产 12, , , 负债合计 20, , , 流动负债 20, , , 所有者权益合计 16, , , 归属于母公司所有者的股东权益 16, , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 30, , , 营业利润 5, , , 利润总额 5, , , 净利润 4, , , 归属于母公司所有者的净利润 4, , , 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 4, , ,

28 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 6, , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , 现金及现金等价物净增加额 , ( 四 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 流动比率 速动比率 资产负债率 55.55% 50.08% 46.54% 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 0.64% 0.57% 0.34% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 加权平均净资产收益率 (%) 24.50% 29.21% 38.17% 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于公司普通股股东的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益 ( 元 / 股 ) 五 募集资金用途 经公司 2014 年 5 月 17 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过, 并经 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会批准, 本次发行所募集资金拟全部投资于以下项目 :

29 序号 项目名称精密模具零部件扩建项目自动化设备零部件扩建项目制药模具及医疗器材零部件扩建项目 单位 : 万元 募集资金投资总额 项目核准文件 项目环评文件 9, 昆发改高 [2013]11 号 昆环建 [2013]0738 号 4, 昆发改高 [2013]12 号 昆环建 [2013]0738 号 5, 昆发改工 [2014] 字 3 号 昆环建 [2014]0594 号 4 研发中心扩建项目 2, 昆发改高 [2013]13 号昆环建 [2013]0738 号 5 补充流动资金 4, 偿还银行贷款 3, 合计 29, 若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要, 资金缺口将由公司自筹解决 为保证募集资金投资项目能够按时建成投产, 公司将根据各项目的实际进度, 适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设, 本次募集资金到位后, 将用于置换先期支付的项目款项和支付项目剩余款项 本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本 第十节募集资金运用

30 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 1.00 元 3 发行股数 : 不超过 1,667 万股 4 发行股数占发行后总股本比例 : 5 每股发行价 : 6 发行市盈率 : 7 发行前每股净资产 : 8 发行后每股净资产 : % 元 / 股, 由发行人与主承销商根据询价情况协商确定发行价格 倍 ( 每股收益按照 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 元 ( 以 年 月 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 元 ( 按照 年 月 日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 9 发行市净率 : 倍 ( 按照 年 月 日经审计的净资产测算 ) 10 发行方式 : 11 发行对象 : 12 承销方式 : 承销团余额包销 13 募集资金总额 : 万元 14 募集资金净额 : 万元 15 发行费用概算 : 万元 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人 法人投资者 ( 法律或法规禁止者除外 ) 其中 : 承销费保荐费审计费评估费律师费发行手续费 万元 万元 万元 万元 万元 万元 其他费用 万元经发行人 2014 年 5 月 17 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过,2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会批准, 并经 2015 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过,2015 年 11 月 16 日召开的

31 年第三次临时股东大会批准延长决议有效期, 并经 2016 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过,2016 年 3 月 14 日召开的 2015 年年度股东大会批准, 发行人拟向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 1,667 万股, 本次发行所募集资金将用于实施精密模具零部件扩建项目 自动化设备零部件扩建项目 制药模具及医疗器材零部件扩建项目和研发中心扩建项目, 以及补充流动资金和偿还银行贷款 二 本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 王世平 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 联系人 : 何君光 孙玉龙 杜纯领 王海涛 张海峰 朱霆 武石峰 梁国超 张佳玮 陈长青 沈阳 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市海润律师事务所 负责人 : 住所 : 办公地址 : 朱玉栓 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 吴团结 张慧颖 ( 三 ) 会计师事务所 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 梁春 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 办公地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 李东昕 王书阁 ( 四 ) 资产评估机构 : 中和资产评估有限公司

32 法定代表人 : 住所 : 办公地址 : 杨志明 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 5-2 富华大厦 A 座 2 层 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 5-2 富华大厦 A 座 2 层 联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 姬福震 李占军 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 : 住所 : 戴文华 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 收款银行 : 户名 : 长江证券承销保荐有限公司 开户银行 : ( 七 ) 拟申请上市交易所 : 深圳证券交易所 住所 : 深圳市深南东路 5045 号 联系电话 : 三 本公司与本次发行有关的保荐机构 承销机构 证券服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其它权益关系 本公司与本次发行有关的保荐机构 承销机构 证券服务机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间, 不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系 四 本次发行上市有关的重要日期 刊登询价公告的日期 : 开始询价推介的日期 : 刊登发行公告的日期 : 申购日期和缴款日期 : 股票上市日期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

33 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时, 除本提供的其他资料 外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 境外股东住所地法律 法规发生变化导致的风险 发行人控股股东 实际控制人为中国台湾籍自然人 台湾人民与大陆地区人民关系条例 在大陆地区从事投资或技术合作许可办法 与 在大陆地区从事投资或技术合作审查原则 针对中国台湾籍自然人 法人到大陆地区投资的范围加以限制, 分为禁止类与一般类 发行人所处于的模具及模具零部件行业属于一般类项目, 不受上述法规关于投资范围的限制 2010 年 6 月 29 日, 海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订 海峡两岸经济合作框架协议, 并于 2010 年 9 月 12 日起实施 该协议的目标为 : 加强和增进海峡两岸之间的经济 贸易和投资合作 ; 促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化, 逐步建立公平 透明 便利的投资及其保障机制 ; 扩大经济合作领域, 建立合作机制 尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展, 但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性, 如果台湾地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化, 对在大陆地区投资范围加以限制, 或者证券期货监管政策发生变化, 将会对本公司的生产经营产生不利影响 二 原材料价格波动风险 模具及模具零部件行业的发展与上游模具钢 机床 切削工具等行业发展情况密切相关, 上游原材料和零部件的供应情况 市场价格 产品品质等因素影响着行业未来发展, 关联行业的变化将给模具及模具零部件行业带来诸多不确定影响 公司主要原材料包括氮气弹簧组件 冷作模具钢 轴承钢 高速工具钢等 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司直接原材料成本分别占主营业务成本的 65.84% 65.42% 和 63.27%, 所占比重较高 如果公司生产所需的原材料价

34 格出现快速 大幅波动, 将直接增加公司的成本管理难度, 并最终影响公司的经营业绩, 公司存在原材料价格波动的风险 三 供应商集中风险 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司从供应商 DADCO 采购原材料的金额分别为 7, 万元 8, 万元和 7, 万元, 占公司原材料采购总额的比例分别为 64.47% 67.83% 和 67.06%, 所占比例较高 若 DADCO 因为自身经营 产品技术以及与本公司合作关系等原因, 不能向公司持续供应合格产品, 尽管公司能够找到替代供应商, 但短期内转换供应商, 将会对公司经营造成不利影响 四 行业政策风险 汽车模具是我国模具行业的重要组成部分, 因此汽车行业的相关政策将对模具及模具零部件行业产生较大影响 2006 年 12 月, 国家发改委发布了 国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知, 该政策的实施有利于汽车零部件行业的有序发展及结构调整 2009 年 8 月, 工信部 国家发改委颁布的 汽车产业发展政策 明确指出, 支持设立专业化的模具设计制造中心, 提高汽车模具设计制造能力 2009 年 11 月, 商务部等六部委发布了 关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见 指出, 要培养具有较强科技创新能力和自主核心技术的零部件企业集团, 鼓励企业利用金融工具, 提高企业国际竞争力 近年来我国模具及模具零部件行业发展在一定程度上受益于国家关于汽车及零部件产业的鼓励发展政策 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司汽车模具零部件收入占主营业务收入的比例分别为 83.83% 83.56% 和 85.10%, 所占比例较高 如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧 城市交通状况恶化, 鼓励汽车生产和消费政策可能发生调整, 因此将影响整个汽车行业, 进而将给公司生产经营带来一定的风险 五 税收优惠政策变动风险 2011 年 8 月 2 日, 本公司取得了江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局共同核发的编号为 GR 的高新技术企业证书, 证书有效期三年 本公司享受高新技术企业所得税优惠税率,

35 2013 年企业所得税税率为 15% 2014 年 8 月 5 日, 本公司通过了高新技术企业资格复审, 取得了编号为 GF 的高新技术企业证书, 证书有效期三年 2014 年至 2016 年企业所得税税率为 15% 如果相关政策发生变动 本公司不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审, 将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险 六 汇率变动风险 发行人存在较多的境外采购和境外销售业务, 其中境外采购主要包括从美国 DADCO 采购氮气弹簧组件 从 DAYTON( 美国 ) 采购冲头凹模和从 DAYTON ( 日本 ) 采购固定座等, 境外销售主要包括向 DAYTON 集团的欧洲及美国分支机构销售冲头凹模等 报告期内, 发行人从美国 DADCO 采购金额分别为 7, 万元 8, 万元和 7, 万元, 从 DAYTON( 美国 ) 采购金额分别为 万元 万元和 万元, 从 DAYTON( 日本 ) 采购金额分别为 万元 万元和 万元, 境外采购占原材料采购总金额的比例在 70% 以上 报告期内, 发行人境外销售收入分别为 3, 万元 4, 万元和 4, 万元, 占主营业务收入的 10%-20% 左右 2005 年 7 月, 我国实行改革后的人民币汇率政策后, 汇率波动幅度增大, 尤其是 2015 年 8 月和 12 月人民币兑美元贬值明显 发行人境外采购主要使用美元和日元结算, 境外销售主要使用欧元和美元结算, 汇率波动会影响发行人原材料采购成本 产品销售价格及汇兑损益 不考虑材料库存对汇率波动的调节作用的前提下进行简单测算, 报告期内, 人民币对美元贬值 1% 净利润减少 1.05% 1.23% 和 1.32%, 人民币对日元贬值 1% 净利润减少 0.12% 0.13% 和 0.10%, 人民币对欧元升值 1% 净利润减少 0.35% 0.41% 和 0.44%, 较为敏感 以人民银行公布的每日人民币对外币汇率中间价的进行简单测算, 报告期内, 美元 日元 欧元变动对发行人净利润的影响金额分别为 万元 万元和 万元, 对经营成果的影响金额较大 若未来人民币对美元 日元 欧元的汇率持续波动, 将会影响发行人经营业绩 人民币汇率变动对发行人的影响性分析参见本 第九节财务会计信息与管理层分析 之 十 盈利能力分析 之 ( 九 ) 汇率变动对净利润影

36 响的敏感性分析 七 市场竞争风险 近年来, 我国模具及模具零部件行业保持快速增长态势 统计数据显示, 2014 年我国模具工业工业总产值达到 2, 亿元, 同比增长 11.33%,2013 年全国规模以上模具制造企业达到 1,783 家, 行业竞争日趋激烈 此外, 近年来, 美国和日本作为全球最大的两个模具及模具零部件生产国家, 加快了海外发展步伐, 随着发达国家模具及模具零部件制造重心向以中国为代表的发展中国家转移, 在为国内模具及模具零部件行业带来增长机遇的同时也进一步加剧了行业竞争状况, 越来越多竞争者进入该行业, 市场规模不断扩大, 竞争也日益激烈 虽然目前模具及模具零部件行业市场空间广阔, 但是行业内部仍然受到国内新进入者和具有较强技术领先优势的外资企业带来的市场竞争压力 如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品 提高产品质量 提高产品精度, 以增强产品市场竞争力, 或者发行人不能进一步加强销售网络建设, 提高售前 售中 售后的全方位专业化服务水平, 或者公司研发 生产 销售管理团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续开发能力不足, 将会对公司生产经营产生不利影响 八 技术研发风险 模具及模具零部件行业属于知识密集型行业, 要求企业具有较高的产品技术储备和生产管理经验 随着行业的快速发展, 模具零部件产品类型不断丰富 精度和工艺水平不断提高, 对新技术 新产品开发以及技术服务的水平要求越来越高, 要求企业具有较强的自主创新能力 模具及模具零部件行业中发展良好的企业对技术和产品研发的投入较高, 技术研发和产品设计方面的优势是模具及模具零部件行业企业的核心竞争力的主要体现之一 如果公司在新产品 新工艺的研发和创新上投入不足, 或者研发团队人才流失及不稳定, 或者产品技术研发不能持续满足客户的需求, 或者产品技术研发不能较好的产业化进而转化为实际经济效益, 公司的竞争力将有可能下降, 公司未来持续发展将受到不利影响 九 应收账款坏账损失风险 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司应收账款账面余额分别为 9,

37 万元 12, 万元和 12, 万元 ;2014 年和 2015 年应收账款周转率分别为 2.83 和 2.44 随着公司业务规模的扩大, 应收账款账面价值可能保持在较高水平, 并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量 尽管公司主要客户相对稳定, 资金实力较强, 信用较好, 资金回收有保障, 但是若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难, 公司将面临一定的坏账风险 十 募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟用于精密模具零部件扩建项目 自动化设备零部件扩建项目和研发中心扩建项目, 其中精密模具零部件扩建项目计划新增产能 200 万件 / 年, 自动化设备零部件扩建项目计划新增产能 80 万件 / 年, 制药模具零部件新增产能 50 万件 / 年和医疗器材零部件新增产能 50 万件 / 年, 涉及资源配置 建设实施 技术研发 市场拓展 人员招聘及培训等多项内容, 对项目组织及管理能力要求较高 公司已对本次募集资金项目进行了全面细致的可行性分析论证, 但市场因素的不确定性 分析预测中可能出现的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素有可能导致出现资源不足或配置不合理 关键技术岗位人才短缺 研发成果达不到要求或者项目实施后市场前景不及预期等风险 本次募集资金投资项目建成后, 公司将新增大量固定资产, 相应增加较多折旧及摊销费用, 也会在短期内对公司经营业绩带来不利影响

38 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 股份公司设立日期 : 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 JOUDER PRECISION INDUSTRY(KUNSHAN)CO., LTD. 5,000 万元曾正雄 1998 年 9 月 15 日 2012 年 11 月 26 日 住所 : 江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号 邮政编码 : 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会秘书 : 证券部 陈海鹰 联系电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 : 经营范围 : jdcn@jouder.com 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ) 二 发行人设立及重组情况 ( 一 ) 有限公司设立情况 1998 年 9 月 15 日, 经昆山市对外经济贸易委员会和江苏省人民政府的批准, 台湾优德 马来西亚优德 香港东发 香港东泰 马来西亚怡球 马来西亚比安达等六家境外股东投资设立了优德有限, 公司形式为外商独资企业, 注册资本为 120 万美元 ( 二 ) 股份公司设立情况 发行人系由优德有限整体变更设立 2012 年 10 月 12 日, 优德有限全体股东作为发起人签署了 发起人协议书, 发起设立优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有

39 限公司 同日, 优德有限董事会通过决议, 以优德有限截至 2012 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 89,107, 元折合为 5,000 万股, 整体变更为股份有限公司 2012 年 11 月 15 日, 大华会计师出具了大华验字 [2012]329 号 验资报告 2012 年 11 月 1 日, 江苏省商务厅以 省商务厅关于同意优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 苏商资 [2012]1253 号 ) 批准了上述变更方案 2012 年 11 月 2 日, 公司换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字 [1998]30861 号 外商投资企业批准证书 2012 年 11 月 26 日, 发行人换领了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 ( 三 ) 发行人设立以来重大资产重组情况 报告期内, 发行人未发生重大资产重组情况 发行人最近一年内不存在收购兼并其他企业资产 ( 或股权 ) 且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%( 含 ) 的情形 三 发行人股权结构及组织结构图 ( 一 ) 发行人股权结构图

40 ( 二 ) 发行人组织结构图 截至签署日, 发行人组织结构图如下 : 公司最高权力机构是股东大会, 股东大会下设董事会和监事会, 董事会和监事会对股东大会负责 公司董事会聘任了总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员, 并设立了审计部 公司内部设置 11 个职能部门, 设有天津 东莞 武汉和重庆四个生产性分公司, 主要为就近服务客户 四 发行人控股子公司的简要情况 截至本签署日, 本公司拥有一家全资子公司香港优德, 无参股公司 香港优德具体情况如下 : 2012 年 2 月 26 日, 优德有限董事会通过决议, 同意优德有限在香港设立全资子公司香港优德 2012 年 3 月 1 日, 优德有限股东会通过了上述决议 2012 年 4 月 16 日, 优德有限取得了昆山市发展和改革委员会转发的江苏省发展改革委 关于核准优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司在香港设海外业务中心项目的通知 ( 苏发改境外发 [2012]93 号 ) 2012 年 5 月 8 日, 优德有限取得了中华人民共和国商务部颁发的 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ), 2012 年 5 月 21 日取得香港公司注册处颁发的 公司注册证书 香港优德基本情况如下 :

41 成立时间 2012 年 5 月 21 日 注册资本 16 万美元 已发行股本 16 万美元 董事 曾正雄 注册地 香港跑马地晋源街八号地下 B 室 主要经营地 香港 股东构成模具零配件产品的贸易及及控制情优德精密持有 100% 股权主营业务技术进出口 况 主营业务与发行人主营业务关系 尚未开展经营活动 主要财务数据 ( 未经审计 ) 单位 : 美元 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 注 : 截至本签署日, 优德精密尚未对香港优德实际出资, 香港优德未开展经 营活动, 未编制财务报表 五 发行人主要股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 发行人股东的基本情况 发行人共十名股东, 包括一名自然人股东和九名法人股东 截至本签署日, 各股东持有的本公司股份不存在质押 冻结及其他有争议的情况 除本已公开披露的关系之外, 发行人及其董事 监事 高级管理人员与各股东及其股东 实际控制人不存在关联关系 本公司股东基本情况如下 : 1 曾正雄中国台湾籍, 无永久境外居留权, 身份证证件号码为 P10205****, 住所为新北市板桥区南雅南路二段, 台胞证号为 0004**** 2 United Creation Management Limited 2009 年 5 月成立时间注册资本 10 万港元已发行股本 10 万港元 11 日中国香港湾仔轩尼董事林胜枝注册地诗道 号集成主要经营地 - 中心 室主营业务及其与发股东构成及为投资性持股公司, 未和发林胜枝持有 100% 股权行人主营业务的关控制情况行人从事相同或相似业务 系 3 比安达精机股份有限公司 成立时间 1989 年 3 月 31 日 注册资本 500 万马币 (RM) 已发行股本 500 万马币 (RM)

42 No. Suite 1301, 13th Floor, City 董事 吴宗颖 刘碧金 吴镇州 注册地 Plaza, Jalan Tebrau Johor 主要经营地 马来西亚 Bahru, Johor Malaysia 股东姓名 持股比例 股东构成及控制情况 吴宗颖 58.00% 刘碧金 22.00% 吴镇州 10.00% 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为制造各类机械零件以及相关的产品, 未和发行人从事相同或相似业务 吴盈儒 10.00% 马来西亚比安达主要从事各类机械零件以及相关的产品的制造, 主要产品包 括螺栓 铆钉 打印机滚轴等, 产品类别属于电子产品上的附属配件, 主要服务 于电子行业, 未和发行人从事相同或相似业务 4 Friendly Holdings (HK) CO., Limited 成立时间 2009 年 2 月 13 日 注册资本 778 万港元 已发行股本 778 万港元 董事 LIU FangJung 注册地 中国香港湾仔轩尼诗道 号集成中心 室 主要经营地 - 主营业务及其与股东构成及 Hammurabi International 为投资性持股公司, 未和发发行人主营业务控制情况 Limited 持有 100% 股权行人从事相同或相似业务 的关系 香港 Friendly 的实际控制人为中国台湾籍自然人 Liu Fang Jung Liu Fang Jung( 刘芳荣 ): 男,1971 年出生, 中国台湾籍, 中国台湾身份 证号为 A12055****, 曾任旺旺集团董事长特别助理 旺旺集团上海分公司总经 理,2000 年创建富兰德林咨询 ( 上海 ) 有限公司,2009 年投资设立 Friendly Holdings (HK) CO., Limited 5 东发精密工业有限公司 成立时间 1988 年 8 月 16 日 注册资本 100 万港元 已发行股本 100 万港元 董事 杨凌辉 杨玉辉 注册地 香港新界葵涌丰街 号业丰工业大厦 1 楼 A3 室 主要经营地 香港

43 股东姓名 持股比例 股东构成及控制情况 杨凌辉 31% 杨玉辉 29% 杨芸辉 20% 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为机械设备贸易等, 未和发行人从事相同或相似业务 杨芷辉 20% 香港东发主要从事机械设备的贸易, 主要产品包括精密高速冲压设备 自动送料周边设备 弹簧 冲床光电式安全装置 超声波及电动研磨装置等, 产品类别属于金属机械及配件类, 主要服务于金属制造行业, 未和发行人从事相同或相似业务 6 昆山曼尼商务咨询有限公司 2012 年 6 成立时间注册资本 30 万美元实收资本 30 万美元月 18 日江苏省昆山市玉山主要生产法定代表人曾正雄注册地江苏省昆山市镇北门路 155 号经营地主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及曾正雄持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务, 控制情况系未开展经营业务 7 昆山品宽商务咨询有限公司 2012 年 6 成立时间注册资本 60 万元实收资本 60 万元月 13 日江苏省昆山市玉山主要生产法定代表人袁家红注册地江苏省昆山市镇北门路 119 号经营地主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及袁家红持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务, 控制情况系未开展经营业务 8 昆山康舒坦特商务咨询有限公司 2012 年 6 成立时间注册资本 6 万美元实收资本 6 万美元月 18 日江苏省昆山市玉山主要生产法定代表人陈志伟注册地镇城北紫竹路 346 江苏省昆山市经营地号主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及陈志伟持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务, 控制情况系未开展经营业务 9 昆山伟裕商务咨询有限公司 成立时间 2012 年 6 月 18 日 注册资本 6 万美元实收资本 6 万美元

44 法定代表人张智伟注册地股东构成及张智伟持股 100% 控制情况 江苏省昆山市玉山镇城北紫竹路 348 号主营业务及其与发行人主营业务的关系 主要生产江苏省昆山市经营地为投资性持股公司, 未和发行人从事相同或相似业务, 未开展经营业务 10 昆山凌瑞商务咨询有限公司 2012 年 6 成立时间注册资本 20 万元实收资本 20 万元月 12 日昆山市城北市后街主要生产法定代表人巩军华注册地江苏省昆山市 305 号经营地主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及巩军华持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务, 控制情况系未开展经营业务 ( 二 ) 控股股东 实际控制人情况 曾正雄直接持有本公司 45.03% 的股份, 并通过其控制的昆山曼尼间接持有本公司 2.18% 的股份, 合计持有本公司 47.21% 的股份, 为本公司的控股股东 实际控制人 曾正雄, 中国台湾籍, 无永久境外居留权, 身份证证件号码为 P10205****, 住所为新北市板桥区南雅南路二段, 台胞证号为 0004**** 曾正雄主要简历参见本 第八节 一 ( 一 ) 董事会成员 相关内容 ( 三 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本签署日, 本公司控股股东及实际控制人曾正雄除直接持有本公司 45.03% 的股份, 并通过其控制的昆山曼尼间接持有本公司 2.18% 的股份外, 无其他控制的企业, 昆山曼尼具体情况参见本 第五节 五 ( 一 ) 发行人股东的基本情况 相关内容 报告期内曾正雄曾经控制的其他企业基本情况如下 : 1 台湾优德 成立时间 1982 年 4 月 13 日 注册资本 法定代表人 曾正雄 注册地址 股东构成及控制情况 曾正雄 75% 新台币 1,000 万元台湾台北县新庄市新树路 号主营业务 新台币实收资本 1,000 万元主要生产经台湾营地各种模具及其零件工作母机及其配件之制造加工买

45 杨淑如 16.5% 卖业务, 前项有关产品之进出口贸易等 陈君安 8.5% 曾经和发行人从事相同或相似业务, 已于 2012 主营业务与发行人主营业务的关系年 12 月 3 日办理解散登记 主要财务数据 ( 未经审计 ) 单位 : 新台币万元年度总资产净资产营业收入净利润 2012 年 1 月至 11 月 /2012 年 11 月 5, , , 日台湾优德于 1982 年 4 月 13 日由曾正雄 曾洒云 张清林 张清金和陈健德在台湾共同投资设立, 持股比例分别为 40% 10% 20% 10% 和 20%, 主营业务为模具及其零件工作母机及其配件之制造加工买卖等业务, 经历次增资及股权转让, 曾正雄一直为台湾优德最大股东且担任唯一董事或董事长,2012 年解散登记前曾正雄持有台湾优德 75% 的股权 2012 年 10 月 26 日, 台湾优德按照评估价值将其全部设备以新台币 7,556,400 元的价格转让给博威精密工业股份有限公司 2012 年 12 月 3 日, 台湾优德办理了解散登记 博威精密工业股份有限公司的股东分别为陈君安 杨雅媖 蔡喆纬和林诗颖, 持股比例分别为 30% 30% 20% 和 20%, 陈君安 杨雅媖 蔡喆纬和林诗颖与发行人 发行人的股东及实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系及其他利益安排 2 台湾优广 成立时间 2003 年 11 月 11 日 注册资本 新台币 500 万元 实收资本 新台币 500 万元 法定代表人 陈君安 注册地址 新北市新庄区新树路 号 主要生产经营地 台湾 股东构成及控制情况 曾正雄 75% 杨淑如 16.5% 陈君安 8.5% 主营业务 模具制造 手工具制造 模具批发及模具零售等 主营业务与发行人主营业务的关系 主要财务数据 ( 未经审计 ) 曾经和发行人从事相同或相似业务, 已于 2012 年 12 月 3 日办理解散登记 单位 : 新台币万元 年度总资产净资产营业收入净利润 2012 年 1 月至 ,

46 月 /2012 年 11 月 30 日台湾优广于 2003 年 11 月 11 日由曾惠娴 杨淑如和陈君安在台湾共同投资设立, 持股比例分别为 20% 40% 和 40%, 主营业务为模具及手工具的制造和销售 ;2006 年 6 月 7 日, 杨淑如和陈君安分别将台湾优广股权的 23.5% 和 31.5% 转让给曾正雄, 股权转让后曾正雄持股比例为 55%;2007 年 12 月 11 日, 曾惠娴将其所持有的台湾优广 20% 股权全部转让给曾正雄, 股权转让后曾正雄持股比例为 75%; 台湾优广主要从事国际贸易服务, 不存在房屋 土地及机器设备等 2012 年 12 月 3 日, 台湾优广办理了解散登记 3 马来西亚优德 1989 年 11 月 500 万马币 200 万马成立时间注册资本已发行股本 16 日 (RM) 币 (RM) 马来西执行董事曾正雄注册地马来西亚主要经营地亚股东构成股东姓名持股比例模具零件, 机械精密元组件及控制情曾正雄 95% 主营业务等况纪婉湘 5% 曾经和发行人从事相同或相似业务, 已于主营业务与发行人主营业务的关系 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方 主要财务数据 ( 已经 S.C.CHIA & CO 审计 ) 单位 : 万马币 (RM) 年度总资产净资产营业收入净利润 2012 年 1 月至 8 月 1, /2012 年 8 月 31 日马来西亚优德由曾正雄等于 1989 年 11 月 16 日在马来西亚投资设立, 曾正雄一直为该公司控股股东 实际控制人,2012 年股权转让前曾正雄持有马来西亚优德 95% 的股权 马来西亚优德主营业务为精密零部件及工具的制造和出口 2012 年 10 月 24 日, 曾正雄与 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG ( 刘惠璋 ) 签署了股权转让协议, 其中 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 受让 55% 股权,LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ) 受让 40% 股权, 转让价格分别为 万马币 ( 合 103 万美元 ) 和 万马币 ( 合 75 万美元 ), 定价依据为 95% 股权对应的评估价值, 相当于马来西亚优德 2012 年 8 月底经审计的净资产为基础溢价约 20%, 股权转让价款已支付并办理完成了变更登记

47 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ) 与发行人 发行人股东和实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 不存在关联关系或其他利益安排 本次股权转让完成后, 马来西亚优德的股东分 别为吴东哲 刘惠璋和纪婉湘, 持股比例分别为 55% 40% 和 5%, 马来西 亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优钢不再是发行人的关联方 4 马来西亚优钢 成立时间 1994 年 9 月 19 日 注册资本 100 万马 80 万马已发行股本币 (RM) 币 (RM) 执行董事 Kee Kwong Hiang 注册地 马来西亚 主要经营地 马来西亚 股东姓名 持股比例 MEGA JOUDER 股东构成及控制情况 INDUSTRIES SDN.BHD % 主营业务 各种热处理服务 NG KEE CHEONG 6.875% FOONG LAI % YEENG 主营业务与发行人主营业务的关系主要财务数据 ( 未经审计 ) 曾经和发行人从事相同或相似业务, 已于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方 单位 : 万马币 (RM) 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2012 年 1 月至 8 月 /2012 年 8 月 31 日 年 10 月 24 日, 曾正雄将马来西亚优德的股权转让给 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ), 马来西亚优钢为马来西 亚优德控股子公司, 本次股权转让完成后, 马来西亚优钢不再是发行人的 关联方 5 马来西亚德雅 成立时间 1994 年 1 月 万马币 25 万马币注册资本已发行股本日 (RM) (RM) 执行董事 WU TUNG-TSE 注册地 马来西亚 主要经营地 马来西亚 股东构成 股东姓名 持股比例 及控制情况 MEGA JOUDER INDUSTRIES 100% 主营业务 模具和机械零部件贸易

48 SDN.BHD 主营业务与发行人主营业务的关系 主要财务数据 ( 未经审计 ) 曾经和发行人从事相同或相似业务, 已于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方 单位 : 万马币 (RM) 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2012 年 1 月至 8 月 /2012 年 8 月 31 日 年 10 月 24 日, 曾正雄将马来西亚优德的股权转让给 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ), 马来西亚德雅为马来西 亚优德全资子公司, 本次股权转让完成后, 马来西亚德雅不再是发行人的 关联方 6 香港优德控股 成立时间 注册资本 1 万港元 已发行股本 - 董事 曾正雄 注册地 中国香港湾仔轩尼诗道 号集成中心 室 主要经营地 香港 股东构成及控制情况 曾正雄持有 100% 股权 主营业务 未经营 主营业务与发行人主营业务的关系 未开展经营活动 香港优德控股于 2014 年 2 月提交了公司注销申请,2014 年 8 月 15 日香港公司注册处宣布该公司已解散 六 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人股权结构 本次发行前后公司股权结构如下 : 本次发行前 本次发行后 股东名称持股数量持股持股持股数量 ( 股 ) ( 股 ) 比例比例 曾正雄 22,515, % 22,515, % 香港 UCM 11,635, % 11,635, % 马来西亚比安达 5,055, % 5,055, % 香港 Friendly 5,000, % 5,000, % 香港东发 3,795, % 3,795, % 昆山曼尼 1,090, % 1,090, %

49 昆山品宽 350, % 350, % 昆山康舒坦特 220, % 220, % 昆山伟裕 220, % 220, % 昆山凌瑞 120, % 120, % 社会公众股 % 合计 50,000, % 66,670, % ( 二 ) 前十名股东情况 截至本签署日, 本公司共十名股东, 持股数量和持股比例情况如 下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 曾正雄 2, % United Creation Management Limited 1, % 比安达精机股份有限公司 % Friendly Holdings(HK)CO.,Limited % 东发精密工业有限公司 % 昆山曼尼商务咨询有限公司 % 昆山品宽商务咨询有限公司 % 昆山康舒坦特商务咨询有限公司 % 昆山伟裕商务咨询有限公司 % 昆山凌瑞商务咨询有限公司 % 合计 5, % ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本签署日, 本公司只有一名自然人股东曾正雄 曾正雄直接 持有本公司 45.03% 的股份, 并通过其控制的昆山曼尼间接持有本公司 2.18% 的 股份, 为本公司控股股东 实际控制人 本次公开发行股票前持有发行人股份的法人股东为香港 UCM 马来西亚比 安达 香港东发 香港 Friendly 昆山曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟 裕和昆山凌瑞, 其股东在公司任职情况如下 : 序号 间接自然人股东 持股公司名称 持股比例 本公司任职情况 1 曾正雄 昆山曼尼 2.18% 董事长 总经理 2 林胜枝 [ 注 ] 香港 UCM 23.27% 无

50 3 吴宗颖马来西亚比安达 10.11% 董事 4 LIU FangJung 香港 Friendly 10.00% 无 5 杨凌辉香港东发 7.59% 董事 6 杨玉辉香港东发 7.59% 资讯中心工程师 7 袁家红昆山品宽 0.70% 董事 副总经理 财务总监 8 陈志伟昆山康舒坦特 0.44% 副总经理 9 张智伟昆山伟裕 0.44% 副总经理 10 巩军华昆山凌瑞 0.24% 注 : 林胜枝与黄崇胜为夫妻关系, 黄崇胜任本公司董事 ( 四 ) 股东中的战略投资者持股及其简况 截至本签署日, 本公司股东中无战略投资者 ( 五 ) 发行人最近一年新增股东情况 截至本签署日, 发行人最近一年内无新增股东情况 监事会主席 经理 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 本公司控股股东曾正雄持有本公司 45.03% 的股份, 并通过其控制的昆山曼 尼间接持有本公司 2.18% 的股份 本公司股东昆山伟裕之股东张智伟为杨淑妃的 姐姐杨淑如的女儿的配偶, 杨淑妃为公司控股股东 实际控制人曾正雄之配偶 除此之外, 其他股东之间不存在关联关系 七 本公司股权激励情况 截至本签署日, 本公司不存在正在执行的对董事 监事 高级管 理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票期权 ) 及其他制度安排的情形 八 发行人员工情况 1 员工人数及变化情况 截至 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 发行人及其子公司员工总人数分 别为 634 人 703 人和 732 人 2 员工人数及构成情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人员工人数及构成情况如下 :

51 (1) 按专业结构划分专业分工 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 采购人员 % 销售人员 % 技术人员 % 管理人员 生产人员 % 合 计 % (2) 按受教育程度划分学历 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 大学本科及以上 % 大专 % 高中及以下 % 合 计 % (3) 按年龄结构划分年龄区间 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 25 岁以下 % 岁 % 46 岁以上 % 合计 % 九 发行人 发行人的股东 实际控制人等本次发行相关责任主体作出的承诺 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下 : ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1 股份锁定承诺 (1) 公司控股股东 实际控制人 董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼 副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕承诺, 自发行人股票上市

52 之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人 / 公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人 / 公司直接或间接持有的发行人股份 本人 / 公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人 / 公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在本人担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 (2) 公司股东香港 UCM 马来西亚比安达 香港东发 昆山品宽 昆山康舒坦特承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份 本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其委派的人员担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 (3) 公司间接股东林胜枝承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股

53 份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 在黄崇胜离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 (4) 公司间接股东吴宗颖 杨凌辉 袁家红 陈志伟承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述承诺在其担任董事 高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 (5) 公司股东香港 Friendly 昆山凌瑞承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份 (6) 公司间接股东巩军华承诺, 自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 在上述期限届满后, 在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务

54 2 发行人主要股东及持股 5% 以上的股东关于锁定期满后持股意向的 承诺 本公司控股股东 实际控制人曾正雄, 间接持有发行人股份的董事和高级管理人员及其亲属吴宗颖 杨凌辉 袁家红 陈志伟 张智伟 林胜枝, 以及香港 UCM 马来西亚比安达 香港东发 昆山曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕承诺 : 上述股东直接或间接所持优德精密股票如在锁定期满后两年内减持, 将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 ; 锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1% 公司股东香港 Friendly 承诺 : 本公司所持优德精密股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1% 根据 2014 年 6 月 3 日优德精密 2014 年第二次临时股东大会通过的决议, 未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司股票后持股比例达到 5% 以上的股东, 持股 5% 以上减持时, 须提前三个交易日进行公告 ( 二 ) 稳定股价与股份回购的承诺 2014 年 6 月 3 日, 优德精密召开 2014 年第二次临时股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案, 公司承诺 : 如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产, 本公司将及时召开董事会及股东大会, 按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格, 在公司股权结构符合上市条件的情况下, 回购不低于非限售股总额 1% 的公司股票, 且每年累计回购次数不超过两次, 并按照相关规定提前公告 公司控股股东 实际控制人曾正雄承诺 : 如公司股票上市后三年内连

55 续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产, 若法律许可, 将按照不高于发行人公开披露最近一期末每股净资产的价格, 在公司股权结构符合上市条件的情况下, 每次增持不低于非限售股总额 1% 的发行人股票, 且每年累计增持次数不超过两次, 并按照相关规定提前公告 公司全体董事和高级管理人员承诺 : 如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产, 发行人履行股份回购承诺, 且其控股股东 实际控制人曾正雄履行股份增持承诺后, 仍未达到稳定公司股价的目的, 发行人全体董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将共同增持股票, 各自累计增持金额不低于上年度自本公司实际领取税后现金薪酬的 30% 2014 年 6 月 3 日, 优德精密召开 2014 年第二次临时股东大会通过决议 : 对于未来新聘任的董事 高级管理人员, 要求其履行公司发行上市时董事 高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求 ( 三 ) 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 若本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会, 按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格, 在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 ; 若本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 公司控股股东 实际控制人曾正雄承诺 : 若发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人全体董事 监事和高级管理人员承诺 : 若发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 长江保荐承诺 : 因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿

56 投资者损失 大华会计师 海润律师与中和评估承诺, 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 上述中介机构将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 利润分配政策的承诺 发行人承诺 : 将严格执行 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会通过的上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 中相关利润分配政策, 公司实施积极的利润分配政策, 注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容, 请参见本 第九节财务会计信息与管理层分析 相关内容 ( 五 ) 其他承诺 1 控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺本公司控股股东及实际控制人曾正雄出具 关于避免同业竞争的承诺函, 具体内容参见本 第七节 一 ( 三 ) 避免同业竞争的承诺 2 持有 5% 以上股份的股东关于减少并规范关联交易的承诺曾正雄 香港 UCM 马来西亚比安达 香港 Friendly 香港东发出具了 关于减少并规范关联交易承诺函, 承诺减少并规范与发行人之间的关联交易, 关联交易价格公允, 并按正常的商业行为准则进行 3 股东关于所持股份权利未受限制及无重大权属纠纷的承诺公司全体股东承诺真实 合法持有公司股份, 不存在为他人代持股份或委托持股 信托持股的情形, 也不存在其他类似安排 ; 不存在与他人签署股权转让协议或承诺将现时持有的公司股权转让给他人的情形 ; 持有的公司股份没有以任何方式将所持股份或其任何部分设置质押 担保, 该等股份没有被司法机关依法冻结, 也不存在其他任何重大权属纠纷 4 补缴社保公积金承诺公司股东曾正雄 香港 UCM 马来西亚比安达 香港 Friendly 香港东发 昆山曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕 昆山凌瑞承诺, 如果根据有权部门的要求或决定, 优德精密及控股子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险

57 金或住房公积金, 或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失, 因此发生的支出或所受损失部分由各股东按持股比例足额补偿 5 补税承诺公司股东曾正雄 香港 UCM 马来西亚比安达 香港 Friendly 香港东发 昆山曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕 昆山凌瑞承诺, 优德精密自设立以来享受企业所得税税收优惠政策, 如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠税收, 由各股东按持股比例足额补缴 ( 六 ) 相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施 发行人如违反相关承诺, 发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因, 并向投资者公开道歉 ; 给投资者造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改 公司股东如违反相关承诺, 应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因, 并向投资者公开道歉 ; 给其他投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 在股东依法履行承诺前, 公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红款 董事和高级管理人员如违反相关承诺, 应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因, 并向投资者公开道歉 ; 给投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评, 违反承诺所得收益归公司所有 截至本签署日, 上述责任主体均严格遵守以上承诺

58 第六节业务和技术 一 主营业务 主要产品及变化情况 ( 一 ) 公司主营业务 主要产品和主营业务收入构成情况 1 主营业务情况本公司主营业务为汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等精密模具零部件的研发 生产及销售, 同时也从事自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售 公司自成立以来, 主营业务未发生变化 模具零部件是模具的重要组成部分和基础构件, 模具是无数工业产品的量产化制造基础, 模具生产的工艺水平及科技含量是一个国家科技与产品制造水平的衡量标志, 因此模具制造业成为世界发达及发展中国家主要核心工业之一 模具制造行业在欧美等工业发达国家被称之为 点铁成金 的 磁力工业, 日本称模具制造行业为 进入富裕社会的原动力, 在德国被冠以 金属加工业中的帝王 称号 汽车工业 90% 以上的零部件需要依靠模具成形, 模具制造业也是 汽车工业之母 随着模具精密度要求越来越高, 制造周期越来越短, 模具零部件的标准化与专业化成为必然趋势, 优德精密是专业提供精密模具零部件的公司

59 2 主要产品情况公司主要产品类别分为三大系列 :(1) 精密模具零部件系列, 含汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等 ;(2) 自动化设备零部件系列 ;(3) 制药模具及医疗器材零部件系列 公司的核心产品是以汽车模具零部件为代表的精密模具零部件系列产品, 报告期内占公司营业收入 80% 以上 公司主要产品如下 : 大类产品名称实物图片产品用途 氮气弹簧 模具里面的弹性元件, 体积小, 弹压力大且稳定 冲头 / 凹模 应用于模具中与材料的直接接触, 使材料发生形变和裁切材料 精密模具零部件系列 固定座 滑动与导向零件 应用在模具中, 固定安装冲头和凹模 使模具在工作中零部件按准确的方向运动 斜楔机构 在模具中对产品实现侧向冲孔 翅片模零件 模具中对空调散热片冲孔成型 自动化设备零部件系列 工装 / 夹具零件 检具零件 应用自动设备或流水线上的, 用来加持或者辅助产品用的金属零件 用于检测产品的相关零件 制药模具及医疗器材 制药冲头组件 制药模具相关零件

60 零部件系列 医疗器材零部件 用于医疗器械上的零件 3 主营业务收入的主要构成情况发行人主营业务收入主要由精密模具零部件 自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件等三大类产品组成, 报告期内, 公司主营业务收入主要构成情况如下 : 单位 : 万元 产品 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入比重营业收入比重营业收入比重 精密模具零部件系列 汽车模具零部件 26, % 25, % 22, % 半导体 计算机模具零部件 % 1, % 1, % 家电模具零部件 % 1, % % 小计 27, % 28, % 24, % 自动化设备零部件系列 制药模具及医疗器材零部件系列 3, % 2, % 1, % % % % 合计 30, % 30, % 26, % 4 按照产品应用领域 产品类别披露发行人收入情况 (1)2015 年度 应用领域 产品类别 数量 ( 支 ) 均价 ( 元 / 支 ) 销售收入 ( 万元 ) 占主营业务收入的比例 氮气弹簧 235, , % 冲头 / 凹模 941, , % 汽车模具零部件 固定座 67, , % 滑动与导向零件 132, , % 斜楔机构 3,225 1, % 其它产品 251, , % 小计 1,631, , % 半导体 计算机模具零部 氮气弹簧 1, % 冲头 / 凹模 65, %

61 件 其它产品 7, % 小计 74, % 氮气弹簧 6, % 家电模具零部件 翅片模零件 39, % 其它产品 28, % 小计 74, % 氮气弹簧 11, % 自动化设备零部件系列 工装 / 夹具 100, , % 检具 18, % 其它产品 105, % 小计 235, , % 制药模具及医疗器材零部件系列 制药模具及医疗器材零部件系列 33, % 合计 2,049, , % (2)2014 年度 应用领域 产品类别 数量 ( 支 ) 均价 ( 元 / 支 ) 销售收入 ( 万元 ) 占主营业务 收入的比例 氮气弹簧 217, , % 冲头 / 凹模 881, , % 汽车模具零部件 固定座 76, , % 滑动与导向零件 102, , % 斜楔机构 1,679 2, % 其它产品 283, , % 小计 1,562, , % 半导体 计算机模具零部件 氮气弹簧 % 冲头 / 凹模 156, % 其它产品 39, % 小计 197, , % 氮气弹簧 11, % 家电模具零部件 翅片模零件 2, % 其它产品 18, % 小计 31, , %

62 氮气弹簧 7, % 自动化设备零部件系列 工装 / 夹具 47, % 检具 8, % 其它产品 89, % 小计 152, , % 制药模具及医疗器材零部件系列 制药模具及医疗器材零部件系列 104, % 合计 2,048, , % (3)2013 年度 应用领域 产品类别 数量均价销售收入占主营业务 ( 支 ) ( 元 / 支 ) ( 万元 ) 收入的比例 氮气弹簧 197, , % 冲头 / 凹模 685, , % 汽车模具零 固定座 74, , % 部件 滑动与导向零件 86, , % 其它产品 182, , % 小计 1,226, , % 氮气弹簧 % 半导体 计算冲头 / 凹模 105, % 机模具零部其它产品 31, % 件小计 137, , % 氮气弹簧 8, % 家电模具零 翅片模零件 6, % 部件 其它产品 37, % 小计 52, % 氮气弹簧 7, % 工装 / 夹具 82, % 自动化设备检具 34, % 零部件系列其它产品 157, % 小计 282, , % 制药模具及制药模具及医疗医疗器材零器材零部件系列部件系列 131, % 合计 1,830, , % 注 : 氮气弹簧类产品销售内容包括氮气弹簧缸体 管线 接头 法兰 压板 安装座等 因没有统一的计量单位, 计算销售平均单价 成本时采用各类产品数量的简单相加作为销售 数量 5 按照产品类别 产品应用领域披露发行人收入情况

63 产品类别 氮气弹簧 (1)2015 年度 应用领域 数量 ( 支 ) 均价 ( 元 / 支 ) 销售收入 ( 万元 ) 占主营业务收入的比例 汽车模具零部件 235,232 1, , % 半导体 计算机模具零部件 1,238 1, % 家电模具零部件 6, % 自动化设备零部件系列 11,465 1, % 小计 254, , % 汽车模具零部件 941, , % 半导体 计算机模具零部件 65, % 冲头 / 凹模 小计 1,006, , % 固定座 汽车模具零部件 67, , % 滑动与导 向零件 汽车模具零部件 132, , % 斜楔机构 汽车模具零部件 3,225 1, % 翅片模零件 家电模具零部件 39, % 工装 / 夹具自动化设备零部件系列 100, , % 检具 自动化设备零部件系列 18, % 制药模具 及医疗器材零部件系列 其它产品 产品类别 氮气弹簧 制药模具及医疗器材零部件系列 33, % 汽车模具零部件 251, , % 半导体 计算机模具零部件 7, % 家电模具零部件 28, % 自动化设备零部件系列 105, % (2)2014 年度 小计 392, , % 合计 2,049, , % 应用领域 数量 ( 支 ) 均价 ( 元 / 支 ) 销售收入 ( 万元 ) 占主营业务收入的比例 汽车模具零部件 217, , % 半导体 计算机模具零部件 % 家电模具零部件 11, % 自动化设备零部件系列 7, % 小计 236, , % 汽车模具零部件 881, , % 半导体 计算机模具零部件 156, % 冲头 / 凹模 小计 1,038, , % 固定座 汽车模具零部件 76, , % 滑动与导 向零件 汽车模具零部件 102, , % 斜楔机构 汽车模具零部件 1,679 2, % 翅片模零件 家电模具零部件 2, % 工装 / 夹具自动化设备零部件系列 47, %

64 检具 自动化设备零部件系列 8, % 制药模具 及医疗器材零部件系列 其它产品 产品类别 氮气弹簧 制药模具及医疗器材零部件系列 104, % 汽车模具零部件 283, , % 半导体 计算机模具零部件 39, % 家电模具零部件 18, % 自动化设备零部件系列 89, % (3)2013 年度 小计 430, , % 合计 2,048, , % 应用领域 数量 ( 支 ) 均价 ( 元 / 支 ) 销售收入 ( 万元 ) 占主营业务收入的比例 汽车模具零部件 197, , % 半导体 计算机模具零部件 % 家电模具零部件 8, % 自动化设备零部件系列 7, % 小计 214, , % 汽车模具零部件 685, , % 半导体 计算机模具零部件 105, % 冲头 / 凹模 小计 791, , % 固定座 汽车模具零部件 74, , % 滑动与导 向零件 汽车模具零部件 86, , % 翅片模零件 家电模具零部件 6, % 工装 / 夹具自动化设备零部件系列 82, % 检具 自动化设备零部件系列 34, % 制药模具 及医疗器材零部件系列 其它产品 制药模具及医疗器材零部件系列 131, % 汽车模具零部件 182, , % 半导体 计算机模具零部件 31, % 家电模具零部件 37, % 自动化设备零部件系列 157, % 小计 408, , % 合计 1,830, , % 注 : 氮气弹簧类产品销售内容包括氮气弹簧缸体 管线 接头 法兰 压板 安装座等因没有统一的计量单位, 计算销售平均单价 成本时采用各类产品数量的简单相加作为销售数量 ( 二 ) 主要经营模式 公司经过多年的实践, 形成了一套行之有效的盈利模式以及采购 生产 销 售模式, 具体情况如下 : 1 盈利模式

65 公司专业从事汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等精密模具零部件的研发 生产及销售, 同时也从事自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售 公司采用以销定产方式组织生产, 根据客户的订单规模及交货日期进行原材料采购, 公司使用机械加工技术 工艺设计技术 设备改造技术 热处理技术等核心技术, 生产出满足客户精度要求的三大系列产品, 销售给国内外客户, 从而获取收入 利润及现金流 发行人所生产的汽车模具零部件 模具标准件主要用于生产汽车覆盖件模具中的冲压模具, 最终适用车型为各种乘用车 ( 包括轿车 MPV SUV 9 座以下小客车等 ) 卡车 商务车 电动车等车型的翼子板 整体侧围 四门三盖 大型复杂地板等主要覆盖件 发行人所生产的模具零部件 模具标准件经由汽车模具厂商加工制作为汽车模具, 或者经整车厂直接采购, 最终的整车厂客户有 : 一汽大众, 一汽轿车, 华晨宝马, 北京奔驰, 北汽股份, 长城汽车, 一汽丰田, 上海通用, 上海大众, 上海汽车, 捷豹路虎, 江淮汽车, 东风日产, 南京马自达, 广汽菲亚特, 广汽本田, 广汽乘用车, 长安标致雪铁龙, 长安福特, 长安铃木, 长安汽车, 成都沃尔沃, 江铃汽车, 东南汽车, 比亚迪汽车 奇瑞汽车 川汽野马等 2 采购模式 (1) 基本模式公司采购模式分为订单式采购和计划采购, 由资材部负责国内外的采购工作 一般情况下以订单式采购为主 ; 另外参照前一年度使用量, 设定当年安全库存区间, 再依据每月周转率, 如低于安全库存量下限, 由资材部进行计划采购补充库存

66 公司制订了 供应商管理程序, 建立供应商定期评价制度和合格供应商名册, 由资材部 品保部负责定期对供应商的产品质量以及供货能力进行全面的评审, 对供应商名册进行动态调整 对于同一原材料, 公司一般确定多家合格供应商, 在实施采购计划时进行市场化的比质比价确定最终的采购对象 经过多年的发展, 公司目前已经建立了稳定的原材料采购体系与供应商管理体系 (2) 采购流程公司制订了 采购管理程序, 由需求单位提交申请, 生成申购单转至采购系统, 由资材部进行处理后, 形成采购单, 采购课通过询价 比价 议价 定价等程序决定供应商 采购数量 采购价格等, 并根据生产计划和销售合同负责实施 3 生产模式公司对产品做定制品和标准品划分, 凡不在公司 标准品目录 内, 由客户提供产品图面和外观精度等要求, 公司进行材料采购 加工制成的产品为定制品 ; 公司 标准品目录 中列明的产品为标准品 从同行业情况来看, 国内外的主要生产厂商也一般采用此种产品划分方式 与公司定制品和标准品相适应, 公司生产模式分为订单驱动生产和计划生产模式, 满足不同客户的要求 生产模式如下图所示 :

67 由于定制化产品需要根据客户要求的尺寸 工艺 材质和交货日期等因素来 加工生产, 具有 少量多样 的特点, 定制品呈现种类繁多 规格型号各异, 客户 需求不一的特征, 因此公司定制品主要采用订单驱动的生产模式, 而标准品主要 采用计划生产模式 2013 年 2014 年和 2015 年, 公司定制品收入占主营业务 收入的比例分别为 57.98% 59.22% 和 56.40% 发行人产品可分为自制品 转售品和后续加工后销售商品 自制品分为完全自制和 DAYTON 授权商标产品两种,DAYTON 授权商标产 品生产模式是发行人自行设计或根据其他客户要求组织生产, 根据与 DAYTON 签署的 许可协议 打上 DAYTON 商标后销售给不特定客户并依据协议向 DAYTON 支付商标使用费, 不同于通常所说的贴牌或代加工, 因此发行人不存 在贴牌生产 转售品是发行人从 DAYTON 或其他客户采购后直接销售的产品 后续加工商品专指发行人从 DAYTON 采购原材料后按照客户需求继续进行加工 成最终产品并根据与 DAYTON 签署的 许可协议 打上 DAYTON 商标后销售 报告期内, 发行人自制品 转售品和后续加工后销售商品销售情况如下 : 年度 产品种类 主营业务收入 主营业务收入占比 自制品 27, % 2015 年 转售品 1, % 后续加工商品 1, % 小计 30, % 自制品 27, % 2014 年 转售品 2, % 后续加工商品 1, % 小计 30, % 自制品 22, % 2013 年 转售品 2, % 后续加工商品 1, % 小计 26, % 报告期内, 发行人将部分产品的表面处理工序 ( 如钢件表面氧化 电镀等 ) 部分非精密加工工序 ( 如简单车铣和简单研磨等 ), 委托其他企业进行委外加工, 其中 :(1) 将表面处理工序进行委外加工, 旨在节省相关投入与成本 电镀 钢 件表面氧化等工序的加工目的为防止金属表面氧化等, 不涉及精密加工, 且加工 环节可能会涉及污水 废气等的排放, 将简单表面处理工序委托具有相关资质和 能力的企业进行 ;(2) 将部分非精密加工工序进行委外加工, 旨在集中公司资源

68 于精密加工工序, 保证加工产品的精密度和产品品质 随着销售规模的扩大, 发 行人将原材料初步车铣成型 简单研磨 非精密雕刻等初始加工工序 简单非精 密加工工序等委外加工 委外加工工序加工难度小 技术水平要求低 对最终产品精密度影响小, 同 时发行人还对委外加工产品建立起了较为完善的收发 质检等管理体系, 通过多 年审查筛选已与一批外协厂商建立了合作关系, 发行人未将关键精密加工环节委 外加工, 委外加工环节不会影响发行人产品质量, 发行人生产经营不存在依赖于 少数外协厂商情况 报告期内, 发行人具体委外加工费用情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 委外加工费 1, 其中 : 表面处理 简单机加工 当期生产成本 [ 注 1] 11, , , 委托加工费占当期生产成本比例 8.86% 9.11% 8.93% 注 1: 由于发行人氮气弹簧产品不涉及上述委外加工情况, 并且氮气弹簧产品占主营业务收入的比例较大, 因此, 在计算委外加工费占当期生产成本比例时, 采用扣除氮气弹簧产品销售成本的口径计算当期生产成本 序 号 报告期各期委外加工供应商的主要情况, 具体交易内容, 交易金额及占比 : 外协供应商金额 ( 万元 ) 产品 2015 年度 占当期外协 比例 1 青岛杰恩科易机械有限公司 机械加工 11.03% 2 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 9.88% 3 嘉善铭鑫轴承有限公司 机械加工 7.71% 4 上海纳微涂层有限公司 表面处理 7.42% 5 北京三润鸿福机电科技有限公司 机械加工 5.05% 合计 % 2014 年度 1 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 11.74% 2 青岛杰恩科易机械有限公司 机械加工 11.26% 3 嘉兴天佑机械有限公司 机械加工 10.08% 4 上海纳微涂层有限公司 表面处理 9.71% 5 昆山市俊之杰精密配件有限公司 机械加工 8.38% 合计 %

69 2013 年度 1 嘉兴天佑机械有限公司 机械加工 18.12% 2 上海纳微涂层有限公司 表面处理 12.95% 3 昆山市俊之杰精密配件有限公司 机械加工 10.40% 4 嘉善博朗轴承有限公司 机械加工 7.76% 5 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 6.20% 合计 % 经核查, 保荐机构及发行人律师认为, 发行人报告期内的外协供应商与发行 人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员不存在关联关系 股份代持或 其他利益安排 4 销售模式 (1) 基本模式 公司采取直销为主 经销为辅的销售模式 直销是发行人将产品直接销售给 模具厂商 整车厂 家电厂商及半导体厂商等客户, 经销是发行人将产品销售给 贸易商, 贸易商将采购后的产品销售给其他经销商或客户 发行人的销售模式具 体情况如下图 : 公司坚持以直销为主的发展战略 针对国内市场, 公司建立了以华东地区的优德精密总部为核心, 以华北地区的天津分公司 华南地区的东莞分公司 华中地区的武汉分公司 西南地区的重庆分公司和全国 27 个办事处为支点, 覆盖全国主要模具生产企业的营销网络体系, 通过持续跟踪整车厂项目发包信息 参加专业展览 定期召开新产品新技术说明会等形式, 加强直销销售力度 ; 同时借助部分区域优秀贸易商的营销渠道, 扩大经销规模 针对国外市场, 公司逐步加强与美国 DAYTON 集团 德国 FIBRO 集团 法国 SMOM 集团及其他国家或地区直销客户的合作 ; 并适当拓展部分优秀经销商, 争取更多国外市场的销售份额 发行人通过国内与国外两个市场的同步发展, 努力使公司成为具有良好成长性与竞争力的全球专业化模具零部件供应商

70 报告期内, 公司直销和经销收入与公司主营业务收入的比例如下 : 单位 : 万元 销售模式 2015 年主营业务收入占比毛利率 直销 29, % 37.74% 经销 1, % 34.56% 合计 30, % 37.64% 销售模式 2014 年主营业务收入占比毛利率 直销 29, % 38.17% 经销 1, % 35.40% 合计 30, % 38.06% 销售模式 2013 年主营业务收入占比毛利率 直销 25, % 37.68% 经销 % 35.35% 合计 26, % 37.61% (2) 销售流程 公司通过分析客户资料, 对目标客户或潜在的目标客户, 采取上门拜访 电 话 传真 电子邮件 快递资料等方式, 交换双方信息, 达到明确客户产品需求 的目的 对于定制品, 客户询价后, 由公司客服代表对客户图面的尺寸 公差 材质 硬度 交货日期等作审查, 然后交由市场营销部估价员审图报价, 如图面无误则 由客服打报价单交主管审核后传给客户 若因价格或图面无法满足客户需求, 则 由客服及时将此信息反馈给客户, 客户同意后由估价员审图报价, 交客服打报价 单给主管审核后传给客户, 客户签字回传作为有效合约 对于标准品, 公司销售人员根据规格和数量及其他必要条件, 对应公司 标 准品目录 标准品交货日期规定及客户资料表中核准的折扣打印 报价单, 经部 门主管签核有效后, 向客户报价 ; 若客户按公司产品目录直接发订单, 所发订单 上有明确的规格 数量 交货日期 单价等, 并且所注价格为以前双方协议所定 的价格, 或直接是本公司价格目录上的价格, 则此订单根据客户确认回传, 作为 有效合约 (3) 销售区域分布 从销售区域上来看, 分为国内销售和国外销售 报告期内, 公司主营业务按

71 地区分项列示如下 : 单位 : 万元 销售区域 2015 年收入占比 国内销售 26, % 国外销售 4, % 合计 30, % 销售区域 2014 年收入占比 国内销售 26, % 国外销售 4, % 合计 30, % 销售区域 2013 年收入占比 国内销售 22, % 国外销售 3, % 合计 26, % (4) 合同金额分布 报告期各期主要产品平均销售单价变化情况, 合同金额分布情况如下 : 2015 年 半导体 制药模具价格汽车模具家电模具自动化设项目计算机模及医疗器区间零部件零部件备零部件具零部件材零部件 合计 金额 ( 万元 ) 19, , , 万 单价 ( 元 ) 区间占比 74.92% 88.46% 88.06% 83.88% 67.47% 76.27% 金额 ( 万元 ) 3, , 单价 ( 元 ) ,070 万区间占比 13.73% 7.19% 11.94% 10.47% 15.70% 13.28% 金额 ( 万元 ) 1, , 单价 ( 元 ) , ,462 万区间占比 7.55% % 9.01% 6.98% 金额 ( 万元 ) , 万单价 ( 元 ) , , ,674 以上区间占比 3.79% 4.35% % 7.82% 3.47% 合计 金额 ( 万元 ) 26, , , 年度 半导体 制药模具价格汽车模具家电模具自动化设项目计算机模及医疗器区间零部件零部件备零部件具零部件材零部件 合计 0-5 万 金额 ( 万元 ) 23, , , ,

72 单价 ( 元 ) 区间占比 92.41% 73.91% 66.97% 66.96% 82.03% 88.76% 5-10 万 万 20 万以上 金额 ( 万元 ) 1, , 单价 ( 元 ) 区间占比 4.72% 13.12% 16.73% 12.11% 15.76% 6.22% 金额 ( 万元 ) , 单价 ( 元 ) , 区间占比 1.63% 7.14% 10.23% 20.93% 2.21% 3.48% 金额 ( 万元 ) 单价 ( 元 ) , 区间占比 1.24% 5.83% 6.06% 0.00% 0.00% 1.54% 合计金额 ( 万元 ) 25, , , , , 年度 价格 区间 项目 汽车模具 零部件 半导体 计算机模 具零部件 家电模具 零部件 自动化设 备零部件 制药模具 及医疗器 材零部件 合计 金额 ( 万元 ) 15, , , , 万 单价 ( 元 ) 区间占比 71.92% 86.39% 84.33% 74.77% % 73.61% 5-10 万 万 20 万以上 金额 ( 万元 ) 3, , 单价 ( 元 ) 区间占比 15.60% 6.92% 13.07% 16.27% 0.00% 14.92% 金额 ( 万元 ) 1, , 单价 ( 元 ) 区间占比 7.97% 4.20% 2.60% 7.61% 0.00% 7.48% 金额 ( 万元 ) , 单价 ( 元 ) , 区间占比 4.50% 2.49% 0.00% 1.34% 0.00% 3.99% 合计金额 ( 万元 ) 22, , , , (5) 不同生产模式下销售收入的构成报告期内, 公司生产的产品主要分为自有品牌产品 DAYTON 授权商标产品 转售品 后续加工产品, 不同生产模式下销售收入的构成情况如下 : 年度 2015 年度 产品种类 主营业务收主营业务收平均单价入 ( 万元 ) 入占比 ( 元 ) 固定座 % 优德商标产品 冲头凹模 6, % 其他 20, % 小计 26, % DAYTON DAYTON 固定座 % 商标产品 授权商标产 冲头凹模 % 品 其他 %

73 小计 % 年度 2013 年度 固定座 % 转售冲头凹模 % DAYTON 其他 % 产品小计 1, % 固定座 % 后续加工产 冲头凹模 % 品 其他 % 4.35 小计 1, % 小计 3, % 转售其他商标产品 % 主营业务收入合计 30, % 固定座 % 优德商标产品 冲头凹模 5, % 其他 20, % 小计 26, % 固定座 % DAYTON 冲头凹模 % 授权商标产其他 % 品小计 % 固定座 1, % 转售冲头凹模 % DAYTON DAYTON 其他 % 2, 商标产品产品小计 1, % 固定座 % 后续加工产 冲头凹模 1, % 品 其他 % 7.54 小计 1, % 小计 3, % 转售其他商标产品 % 主营业务收入合计 30, % 固定座 % 优德商标产品 冲头凹模 4, % 其他 16, % 小计 21, % DAYTON 固定座 % - DAYTON 商标产品冲头凹模 % 授权商标产其他 % 品小计 % 转售 固定座 1, % DAYTON 冲头凹模 % 产品 其他 %

74 小计 1, % 固定座 % 后续加工产 冲头凹模 1, % 品 其他 % 0.32 小计 1, % 小计 3, % 转售其他商标产品 1, % 主营业务收入合计 26, % ( 三 ) 主营业务 主要产品 主要经营模式的演变情况 发行人自设立以来主营业务和主要经营模式未发生重大变化 公司注重新产品的研发, 主要产品线不断丰富, 自设立以来产品由精密模具零部件向自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件扩展, 由普通精度模具零部件向高精密模具零部件扩展 ( 四 ) 主要产品的工艺流程图 1 汽车模具零部件汽车模具零部件主要代表产品为氮气弹簧 冲头 / 凹模 固定座 滑动与导向零件 斜楔机构等 (1) 氮气弹簧氮气弹簧的工艺流程介绍如下 : 产品特性 : 包括多功能氮气弹簧 高性能法兰 多头管路系统 氮气推杆 气路控制系统 接头等组件, 产品如下图 : 氮气弹簧样品图

75 1 采用优质特殊钢及严格的热处理方式 : 含优质碳素结构钢 工具钢, 并且采用特定热处理方式 2 精密加工及定制装配 : 经数控车削 精密研磨 数控铣削等加工工序后, 再对表面加四氧化三铁保护膜, 可提高工件外观和工件使用寿命, 并且内部通过客户定制要求进行测试和安装, 满足冲压及各种使用场所的应用 生产工艺流程 : 氮气弹簧生产工艺流程图主要生产工艺流程说明 : 系统设计 : 根据客户的使用功能与模具工艺需求, 进行弹压力系统的管路设计 原材料领用 : 根据系统设计结果, 选定合适的生产方案, 领用生产所需要的原材料和组装所需要的氮气弹簧组件 法兰卡簧压配 : 依据设计, 制作法兰与卡簧, 其中法兰上的配合槽公差控制在 0.05 毫米 然后, 使用专用工具, 对法兰 卡簧与氮气弹簧缸体进行组装和定位, 以确保氮气弹簧缸体使用时稳固安全 管线气路接头定制配管 : 依据管路系统设计结果, 选配合适管线与接头规格, 使用专用工具进行管路系统压制整合, 并进行高压检验测试, 以保证其密封性 高压充气 : 根据模具弹压力要求, 对氮气弹簧缸体进行高压氮气充入, 一般需要使用专用增压泵加压到 150bar/180bar, 保证氮气弹簧使用时的弹力均衡, 并同时兼顾安全性, 公司会使用并联式加压法, 对同一副模具中的氮气弹簧同时进行等压充气 检测调试 : 使用特定检测设备, 对弹压力以及管路系统的密封性进行检测, 确保完全符合高压要求 (2) 冲头 / 凹模冲头 / 凹模的工艺流程介绍如下 : 产品特性 :

76 包括标准冲头 凹模 导位冲头 定位凹模等组件, 产品如下图 : 精密冲凹模样品图 1 采用优质特殊钢 : 含冷作模具钢, 高速工具钢, 粉末高速钢, 代表材料有 SKD11,SKH51,ASP23 等 2 超精密加工 : 经数控车铣削, 精密研磨, 放电与线割等加工工序后, 如再经镜面抛光加工, 可提高刃口粗糙度和工件使用寿命, 满足高速冲压和批量多次往复使用的需要 生产工艺流程 : 精密冲凹模生产工艺流程图主要生产工艺流程说明 : 精密研磨 : 冲头刃口尺寸控制在 毫米, 粗糙度 Ra0.4 微米以内 热处理工艺 : 冲头与凹模的硬度要求通常为 58-65HRC, 一般通过真空焠火及多次回火达到最终硬度, 该热处理核心技术必须累积多年经验才会有良好的质量控制能力 线切割加工 : 线切割加工主要有慢走丝和快走丝 中走丝之分 通过钼丝或铜丝通电放出电脉冲来腐蚀金属处理, 达到工件样式或精度的目的 (3) 固定座

77 固定座的工艺流程介绍如下 : 产品特性 : 固定座在模具中主要为固定冲头或者凹模, 主要由固定座 垫片 销钉等产品配合使用 产品如下图 : 固定座样品图超精密加工 : 经数控铣削, 精密研磨等加工工序后, 如再经绗磨加工, 可提高内孔配合的粗糙度和精度要求, 并且通过数控加工保证削孔与冲头孔孔距在 0.01 毫米以内, 满足模具加工和安装冲头和凹模的需求 生产工艺流程 : 固定座生产工艺流程图主要生产工艺流程说明 : 铣削加工 : 加工中心主要通过数控程序来控制铣削加工, 通过专业治具进行加工, 保证孔距公差和端面垂直度 热处理工艺 : 固定座的硬度要求通常为 50~55HRC, 一般通过真空焠火及多次回火达到最终硬度, 该热处理核心技术必须累积多年经验才会有良好的质量控制能力 成型研磨 : 固定座上的孔对孔距离控制在正负 0.01 毫米, 垂直度控制在 0.01 毫米

78 (4) 滑动与导向零件 滑动与导向零件主要包括导柱 导套和钢珠套及导板系列, 产品样品图如下 图 产品性能 : 滑动与导向零件样品图 1 精密配合公差 滑动与导向零件在模具中有定位作用, 两者之间配合使用 相对导柱外径直线度, 圆度及圆柱度等几何公差要求达到 毫米以内 使用高精度的圆筒磨床, 提高导柱的外径精度, 更好符合高精度模具使用 ; 2 高耐久性 滑动与导向零件是模具使用最频繁的部分之一, 这就对产品本身的使用耐久性有很高的要求, 现产品使用材料为轴承钢加上表面高周波设备, 高周波深度单边有 3 毫米左右加大导柱套的耐久性, 对于刚性导柱套加滚珠来减小磨损, 加大耐久性 ; 3 规格齐全 可以加工所有标准或非标准定制, 并且配合导套可以使用铜合金加石墨等 生产工艺流程 :

79 (5) 斜楔机构 滑动与导向零件生产工艺流程图 斜楔机构 : 斜楔机构包含滑座 滑动块 驱动块 自润滑导板 强制限位块 等部件, 产品样品图如下 : 产品特性 : 斜楔机构样品图 斜楔机构在汽车模具中实现侧向冲切的作用, 组合件主体采用铸件可以减少成本, 铸件好的塑形可以达到减震效果, 满足使用要求 ; 斜楔机构为滑动组件, 在使用中需保证有更好的滑动性, 故滑动接触面都为铜镶石墨, 并保证石墨接触面积达到 80% 左右, 以保证最佳的滑动性 生产工艺流程 :

80 主要生产工艺说明 : 斜楔机构生产工艺流程图 铣削加工 : 数控铣削加工分粗铣削和精铣削加工, 目的为精加工去材料余量, 粗加工去余量一般都在热处理前完成 热处理 : 工艺目的在于让金属材料的组织趋向稳定合理并提高硬度, 保证其耐磨性与韧性等, 通过真空炉或者箱式炉对模具钢工件进行热处理加工 成型研磨 : 成型研磨一般为热处理后的精加工, 研磨有外径研磨, 内径研磨, 成型研磨等, 模具零部件通过各种方式研磨来达成形状 尺寸精度控制, 及保证公差 粗糙度等要求 成型铣削 : 成型铣削一般为热处理后的精铣削加工, 目的主要为精加工尺寸到位 2 半导体 计算机模具零部件半导体 计算机模具零部件代表产品为交换式无痕折弯模组 精密模具冲切组件等, 主要性能介绍如下 : 交换式无痕折弯模组产品特性 : 该模具分为折弯凸 ( 凹 ) 模 压料块 ( 上 下 ) 滚轴三部分, 示意图如下 :

81 交换式无痕折弯模组示意图 上 下压料块采用定厚设计, 使上压料块与凹模间的间隙恒定, 从而使工件表面受到均匀不变且可调的压应力, 在凹模折弯部位装配一圆柱轴, 以实现工件与凹模间发生相对滚动, 达到折弯表面不会产生刮伤 拉痕等现象生产工艺流程 : 交换式无痕折弯模组生产工艺流程图

82 主要生产工艺说明 : 车削加工 : 用数控车床或精密车床将钢材原料加工成与设计相近的形状和尺寸 ; 涂层部份 : 现很多工件为提高寿命在材料外进行涂层处理, 一般采用 TiN,TiCN 等表面披覆模式, 主要是通过高温让耐磨金属材料附着在工件表面, 涂层处理大多在工件尺寸完成后期进行处理 3 家电模具零部件家电模具零部件代表产品包括翅片模冲孔翻边组件 精密导柱套等, 翅片模冲孔翻边组件工艺流程介绍如下 : 翅片模冲孔翻边组件组装于翅片模, 用于生产空调散熱片, 由于材料为 0.08~0.10mm 厚度的铝合金片, 故凸凹模精密度要求极高, 冲头与凹模精度须达 2 微米, 与表面粗细度须达镜面条件 产品如下图 : 产品特性 : 翅片模冲孔翻边组件样品图 材料均采用瑞典 ASP30 或日本 HAP40 粉末高速钢 ; 并通过特殊热处理工艺后 + 深冷处理, 使用寿命可大幅提升 冲孔翻边凸凹模组件精度为 毫米, 圆度和同轴度为 ф0.003 毫米, 表面粗糙度可以达到 Ra0.05 微米的要求 生产工艺流程 :

83 翅片模冲孔翻边组件工艺流程图主要生产工艺流程说明 : 镜面抛光 : 利用柔性抛光工具和磨料颗粒或其他抛光介质对工件表面进行修饰加工, 从而达到粗糙度 Ra0.01 微米的镜面光泽的效果 4 自动化设备零部件自动化设备零部件系列主要产品为客户定制件, 按照客户需求设计和定制非标产品为主, 代表产品主要有工装 / 夹具零件 检具零件等 (1) 工装 / 夹具零件工装 / 夹具零件的工艺流程介绍如下 : 产品特性 : 根据客户需求和加工工艺的不同, 产品主要有圆形零件 方形零件 自动绕线机线圈架等 目前发行人开发的自动绕线机线圈架已成为一个系列产品, 产品样品图如下图 : 自动化设备零部件外观图产品性能 : 1 为了防止产品锈蚀, 产品原料主要采用不锈钢, 也可采用普通碳钢做 Fe3O4 表面处理, 或采用镀铬 镀镍等方式进行表面处理 此外可根据需要,

84 进行热处理 2 产品主要技术指标 : 精密孔位置精度达到 ±0.005 毫米, 轴类零件同心度达到 ±0.005 毫米 生产工艺流程 : 不同的产品生产工艺流程不同, 主要代表产品的生产工艺流程具体如下 1. 圆形零部件 : 2. 自动绕线机线圈架 自动化设备零部件生产工艺流程图 自动绕线机线圈架生产工艺流程图 (2) 检具零件检具零件的工艺流程介绍如下 : 产品特性 : 根据客户需求和产品类型的不同, 检具产品主要为单特征检测产品零件 ( 塞规,PIN 规, 块规 ), 多特征或者形状位置的检测 ( 成型检具 ) 部分非标客户定制检具零件样品图如下 : 产品性能 : 检具零件外观图

85 1 为了防止产品锈蚀, 产品原料主要采用不锈钢, 也可采用普通碳钢做 Fe3O4 表面处理, 或采用镀铬 镀镍等方式进行表面处理 此外可根据需要, 进行热处理 2 产品主要技术指标 : 精密定位销精度达到 ±0.002 毫米, 孔的圆柱度精度 毫米 生产工艺流程 : 不同的检具零件生产工艺流程不同, 主要代表产品的生产工艺流程具体如下 : 检具零件生产工艺流程图 5 制药模具及医疗器材零部件制药模具及医疗器材零部件主要代表产品为制药冲头组件及医疗器材零部件 (1) 制药冲头组件制药冲头组件工艺流程如下 : 产品特性 : 高寿命, 制药冲头组件在材质选择方面通过设计镶嵌硬质合金和整体钨钢等方式来大大提高产品的使用寿命, 一般寿命可以提高 5~6 倍左右 在热处理方面使用真空热处理方式, 很大程度上提高产品的寿命和质量稳定 采用真空淬火, 确保内部组织均匀, 无污染而且更加方便控制加工过程 在加工工艺方面, 通过使用精密数控设备来保证其精度和表面粗糙度, 从而提高制药冲头组件的使用寿命 高精度, 制药冲头的上模和下模的主体部分通过精密数控车床加工完成, 统一精度可以达到 ±0.005 毫米 ; 制药冲头的中模通过进口慢走丝设备完成, 统一精度可以达到 ±0.005 毫米, 更好保证冲模的互换性 环保无污染, 制药冲头的刃口部位可使用环保涂层, 保证产品环保无污染

86 制药冲头样品图 生产工艺 : 制药冲头生产工艺流程图 (2) 医疗器材零部件产品特性 : 精度高, 医疗器材零部件需要具备良好的装配性和互换性, 这两者在加工工艺中是通过对产品的精度的高低和稳定性来实现的 公司的医疗器材零部件主要通过使用精密数控研磨设备, 并且对于特定产品制定特定工艺流程保证产品精度及工艺流程的稳定性 正常产品的位置精度在 0.01 毫米以内, 直线度公差在 0.005/100 毫米以内, 并且产品之间的互换性好 安全性高, 医疗器材产品的安全性非常重要, 特别是对于产品的化学成分和原材料的要求等方面管控尤为明显, 公司对原材料的选用完全符合国家和客户的标准, 并且可以提供第三方材料成分证明 对于医疗器材零部件的成品加工中可能残留化学成分的加工流程控制完全符合企业和客户环境标准, 无任何对人体有

87 害物质残留 产品外观如下 : 医疗器材零部件样品图 生产工艺如下 : 医疗器材零部件生产工艺流程图 二 发行人所处行业概况 ( 一 ) 行业管理体制和相关法规政策 1 行业定位公司主营业务为汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等精密模具零部件的研发 生产及销售, 同时也从事自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 发行人所属行业为制造业 (C) 中的专用设备制造业 (C35) 根据国家统计局 国民经济行业分类 (GB/T ), 发行人所属行业为制造业 (C), 细分行业为专用设备制造业 (C35) 中的模具制造 (C3525) 2 行业管理体制公司属于模具及模具零部件行业, 该行业竞争比较充分, 目前在国内的主管部门为工信部, 同时还受到国家发改委产业政策 行业发展规划的指导管理 2010 年 10 月 11 日, 工信部颁布的 机械基础零部件产业振兴实施方案, 对促进模具零部件等机械基础零部件产业升级提出了一系列具体措施

88 公司所属行业的行业协会为中国模具工业协会 (CDMIA), 由模具企业及与模具行业有关的企业 科研单位 大专院校 社会团体组成, 主要职责为研究模具行业的现状及发展方向, 编制发展计划草案 ; 向政府提出保障行业健康发展的政策性建议 ; 组织技术 经济与经营管理信息的经验交流 ; 培训技术和管理人才, 推广新技术 ; 开展对外经济技术交流与合作等 3 行业标准及认证国际模具标准化组织是 ISO TC29/SC8 其中 ISO 是国际标准化组织名称的英文缩写 TC29 是 ISO 组织中的第 29 技术委员会, 即小工具 (Small Tools) 技术委员会 ;SC8 是 TC29 委员会中的一个分委员会, 即冲压和成形工具 (Tools for Pressing and Moulding) 分委员会, 其秘书国为瑞典 ISO TC29/SC8 现有标准 59 项, 主要包括模具零件标准和冲模模架标准, 模具国际标准的起草主要以欧洲国家为主 中国于 1978 年 9 月加入国际标准化组织,1983 年 10 月成立全国模具标准化技术委员会 (GMSTS), 作为 SC8 在我国的对口组织, 负责我国模具标准化的工作方针 政策和技术措施相关事务 目前, 我国已制订颁布了 模具技术标准体系表, 在此基础上, 组织制订完成了 50 余项 400 余个标准号各类模具的技术标准, 包括 104 项国标 (GB/T) 223 项行标 (JB/HB/T); 同时相关企业还制订了许多企业标准 (QB), 基本上形成了我国的模具技术标准体系 截至目前, 我国颁布的与模具及模具零部件制造有关的产品标准和工艺质量标准有 : 塑料注射模零件 (GB ) 冲模零件及技术条件(JB/T ) 塑料注射模具验收技术条件(GB/T ) 塑封模具技术条件 (GB/T ) 塑封模具尺寸公差规定(GB/T ) 塑料模具成型部分用钢及其热处理技术条件 (JB/T ) 塑料成型模具型面类型和粗糙度 (JB/T ) 冲模验收技术条件(GB/T ) 和冲模用钢及其热处理技术条件 (JB/T ) 等 4 行业主要法律法规及政策我国模具及模具零部件行业适用的主要法律法规及政策如下表 : 序号时间政策法规主要内容 中国制造 2025 ( 国务院 ) 我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领 着力解决影响核心基础零部件 ( 元器件 )

89 产品性能和稳定性的关键共性技术 建立基础工艺创新体系, 开展先进成型 加工等关键制造工艺联合攻关 实施工业产品质量提升行动计划, 针对汽车 基础零部件等重点行业, 推广采用先进成型和加工方法 在线检测装置 智能化生产和物流系统及检测设备等, 使重点实物产品的性能稳定性 质量可靠性 环境适应性 使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平 加快应用清洁高效铸造 锻压 焊接 表面处理 切削等加工工艺, 实现绿色生产 大型及精密 高校塑料模具, 铸造模具, 重大技术装备自主创新指轮胎模具, 精密 高效多工位极进冲压模具导目录 (2012 年版 ) ( 工信及超高强度钢板热成型模具以及为 C 级轿车部 科技部 财政部 国资整车车身成形生产配套的覆盖件及车身模委 ) 具 等被列入其中 产业结构调整指导目录鼓励类十四 机械 31 精密( 冲压模精度 (2011 年本 ) ( 国家发改委 ) 0.02 毫米, 型腔模精度 0.05 毫米 ) 模具 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年七 先进制造 103 关键机械基础件高应力度 ) ( 国家发改委 科技部 弹簧 ; 汽车覆盖件模具, 多功能级进模, 大工信部 商务部 国家知识型精密塑料模具, 压铸模具 产权局 ) 三 发展重点围绕重大装备和高端装备配套需求, 重点发展 11 类机械基础件 ( 包括 11. 大 机械基础件 基础制造工型 精密 高效 多功能模具 ), 集中优势资艺和基础材料产业 十二五 源, 重点开发 20 种标志性机械基础件 ( 包括发展规划 ( 工信部 ) 19.C 级轿车整体车身成形模具 20. 高光无痕 叠层旋转大型塑料模具 ), 并实现产业化 外商投资产业指导目录鼓励类 : 三 制造业 ( 十八 ) 专用设备制造 (2011 年修订 ) ( 国家发改业 21. 精密模具 ( 冲压模具精度高于 0.02 毫委 商务部 ) 米 型腔模具精度高于 0.05 毫米 ) 设计与制造至 2015 年, 模具行业销售总量将达到 1,740 亿元左右, 国内市场国产模具自配率达到 85% 以上, 中高档模具的比例达到 40% 以上 重点发展高档模具标准件 : 高性能热流道组 模具行业 十二五 发展规件 氮气缸 特殊斜楔 无油润滑推杆推管划 ( 工信部装备工业司, 中等 加快研究制定精密模具和精密模具零件国模具工业协会 ) 标准, 大力发展模具标准件生产, 提高标准件使用覆盖率 重点项目建议 :( 七 ) 高档模具标准件及模具基础零部件研发的推广应用 : 高性能热流道组件及系统, 高性能长寿命氮气缸和可控氮

90 机械基础零部件产业振兴实施方案 ( 工信部 ) 装备制造业调整和振兴规划 ( 国务院 ) 汽车产业发展政策(2009 年修订 ) ( 工信部, 国家发改委 ) 国家火炬计划优先发展技术领域 (2010 年 ) ( 国家科学技术部发展计划司 ) 江苏省装备制造业调整和振兴规划纲要 ( 江苏省政府 ) 气弹簧系统, 机械斜楔 液压斜楔等高精度高性能斜楔与机构, 无油润滑推杆推管 产品发展重点 :1) 为 C 级汽车及以上等级中高档轿车配套的汽车覆盖件模具, 及为汽车配套的模夹一体化产品 2) 为电子 信息 光学等产业及精密仪器仪表 医疗器械配套的精密模具, 包括精密塑料模 精密冲压模 重点任务, 高档轿车覆盖件模具及多任务位高精度冲压模具 ; 超高速精密冲压模具 ; 高分子复合材料成型设备 生物制药设备 医疗器械所需的精密 超精密模具 ( 三 ) 提升四大配套产品制造水平, 夯实产业发展基础 3. 加工辅具重点发展大型精密型腔模具 精密冲压模具 高档模具标准件 第三十二条支持设立专业化的模具设计制造中心, 提高汽车模具设计制造能力 四 光机电一体化领域 ( 四 ) 机电基础件 4 精密模具及新型量具 刃具 (1) 精密模具重点支持采用 CAD/CAM/CAE 技术开发制造的大型 复杂 精密成型模具和高速 精密 耐用冷冲模具 三 重点任务 ( 一 ) 加快 9 个重点领域发展, 精密冲压模具 ( 四 ) 优化装备制造业布局加快发展 15 个特色装备产业基地昆山模具产业基地 ( 二 ) 行业概况 1 模具及模具零部件行业概况模具零部件是模具的组成部分和基础构件, 一套完整的模具是由模架 导位组件 冲切组件 氮气弹簧 气动组件 固定座 滑动与耐磨导板 斜楔机构等众多零部件 功能元件组装而成 因此, 模具零部件行业是模具行业上游的核心配套行业 模具行业的快速发展以及市场容量的不断扩大, 带动了模具零部件行业的快速增长 ; 模具零部件生产的专业化和商品化, 也推动了模具工业的现代化 (1) 模具是工业的基石模具是加工材料成型的重要方式之一, 据统计一般工业产品的组成零部件 50% 的精加工产品和 70% 的粗加工产品, 其零部件是由模具加工成型 电子和家用电器产品 75% 以上的零部件 机电产品 70% 以上的零部件 汽车 90% 以上的零部件, 需要靠模具加工成型

91 根据成型材料不同, 模具可分为金属成型模具 塑料成型模具 橡胶成型模具 ; 根据成型方法的不同, 模具可分为塑料模 冲压模 压铸模 锻造模 挤压模 ; 根据加工精度不同, 可分为普通模具 精密模具和超精密模具, 一般认为模具误差在 ±2 微米以内的即可称为精密模具 模具工业是无与伦比的 效益放大器 据国外统计资料显示, 模具可带动其相关产业的比例大约是 1:100, 即模具产值每增加 1 亿元, 可带动相关产业产值增加 100 亿元 汽车工业作为国民经济的支柱产业, 对国民经济诸多部门起着促进和带动的作用 模具是汽车工业生产的基础工艺装备, 模具工业的发展直接影响着汽车工业的发展 汽车生产中 90% 的零部件需要依靠模具成形, 因此模具工业发展的快慢和技术水平的高低, 直接影响着汽车工业的发展, 在国民经济中处于重要地位 (2) 行业发展态势良好, 产销两旺近年来, 中国模具工业一直保持着快速发展的态势, 行业总产值逐年上升 统计数据显示,2014 年我国模具工业工业总产值达到 2, 亿元, 同比增长 11.33%,2013 年全国规模以上模具制造企业达到 1,783 家 截止到 2014 年, 中国模具行业工业总产值占 GDP 比重达到 0.369% 资料来源 : 前瞻产业研究院 国家统计局数据表明, 年我国模具制造行业产销率均在 96% 以 上, 呈波动上升态势, 行业产销衔接较好

92 资料来源 : 国家统计局 (3) 与国际先进水平存在差距中国模具工业协会资料显示, 我国模具工业与国际先进水平相比, 在理念 设计 工艺 技术 经验等方面仍有大约 10 年以上的差距, 其中模具加工在线测量 计算机辅助测量及企业管理水平的差距在 15 年以上 在企业的综合水平特别是产品水平方面, 综合我国各类模具情况, 与国外先进水平的差距主要表现为 : 模具使用寿命低 30%~50%( 精密冲压模寿命一般只有国外先进水平的 1/3 左右 ); 生产周期长 30%~50%; 质量可靠性与稳定性较差 ; 制造精度和标准化程度较低 ; 高技术含量模具比例低 ( 国外约为 60% 左右, 国内不足 40%); 研发能力 人员素质 对模具设计制造的基础理论与技术的研究等方面也存在较大差距 国内外模具行业部分产品的主要性能差异具体如下 : 项目 国别 合金钢制模 冲压模具 硬质合金制模 注塑模具 模具寿命 精度 6 千万次 ~1 亿次 国内 100~400 万次 (100~300 万次刃磨 ) 2 亿次 ~3 亿次 国外 500~1000 万次 (500~1000 万次刃 磨 ) 国内 0.01~0.02mm; Ra1.6~0.8μ( 7~ 8) - 国外 0.003~0.005mm; Ra0.2μ 以下 ( 10 以上 ) - 10 万 ~100 万次 10 万 ~300 万次 0.02~ 0.05mm; Ra0.2μ( 10) 0.005~ 0.01mm;

93 Ra0.1~0.05μ ( 11~ 12) 生产国内级进和覆盖件模具 4~12 个月 - 2~4 个月周期国外级进和覆盖件模具 3~7 个月 - 1 个月左右资料来源 : 西安交通大学机械工程学院模具与塑性加工研究所郭成教授 中国模具工业的发展现状与展望 我国多数模具企业目前尚处于向发达国家跟踪学习为主的阶段, 在信息化生产管理和创新发展方面, 与发达国家模具企业还存在一定差距 (4) 行业发展趋势模具行业发展趋势主要是向着更大型 更精密 更复杂和更快速的方向发展 伴随着产品技术含量不断提高, 模具生产向着信息化 数字化 无纸化 精细化和自动化方面发展 ; 模具企业向着技术集成化 设备精良化 产品品牌化 管理信息化 经营国际化方向发展 十五 以来, 在产业政策引导下, 模具及模具零部件企业不断增加投入, 企业装备水平和实力有了较大提高, 生产技术取得长足进步,CAD/CAM 技术已普及 ; 热流道技术和多工位级进冲压技术已得到较好推广 ;CAE CAPP PLM ERP 等数字化技术已有一部分企业开始采用, 并收到了较好的效果 模具企业管理水平 发展理念也有了质的飞跃, 企业管理层的管理运营素质有明显提高 : 企业领导重视采用先进装备先进工艺, 重视企业的质量管理, 重视企业员工的培训培养, 重视企业软件实力的建设, 企业管理正由粗放管理向精细管理方向发展 2 汽车模具行业 2015 年, 中国汽车产销总量均超过 2,400 万辆, 产销量继续保持世界第一, 根据中国汽车工业协会的预测,2016 年中国汽车全年销量为 2,604 万辆 ( 其中国内销量 2,540 万辆, 出口量 64 万辆 ), 增速约为 6% 2015 年以来, 国内货币政策转向宽松, 利率持续下行进一步促进了汽车潜在需求的释放 ; 同时积极的宏观经济政策将促进经济逐渐企稳, 也将提振汽车消费信心

94 随着我国汽车工业的快速发展, 服务于汽车生产的模具近年来也得到快速发 展 从部件分类来看, 汽车覆盖件模具 轮胎模具为中国汽车模具行业的主导产品, 目前已形成一定规模 汽车覆盖件可分为外覆盖件 内覆盖件和结构件三类 汽车覆盖件模具是汽车车身生产的重要工艺装备, 其设计和制造时间约占汽车开发周期的 2/3, 是汽车换型的主要制约因素 汽车覆盖件模具的市场需求主要取决于每年投放新车型的数量, 而新车型的投放数量主要取决于乘用车 ( 包括轿车 MPV SUV 9 座以下小客车等 ) 新车型开发力度 根据中国模具工业协会统计, 设计制造一款全新车型所需汽车覆盖件模具价值约 1 亿元, 每款改款车型平均 25% 的覆盖件模具需要更换, 价值约 2,500 万元 据网上车市统计,2013 年共有 112 款全新新车上市, 平均每 3.2 天就有一款新车推出 2014 年上市的新车仍将超过百款 以 2013 年 112 款全新车型 约 300 款改款车型推算, 汽车覆盖件模具市场容量超过 180 亿元 按成型方法分类来看, 冲压模 注塑模 压铸模和锻压模为中国汽车模具行业的主要产品, 其中冲模占 40% 2014 年, 我国冲压汽车模具市场规模约 330 亿元 未来, 随着多工位级进模和精密模具技术水平的不断提高以及市场需求的逐步扩大, 冲压模具仍将保持较快的发展, 尤其是在取代进口方面, 未来发展前景值得期待

95 资料来源 : 前瞻产业研究院同时, 随着汽车市场的全球化竞争加剧, 为降低新车开发成本, 国外汽车制造厂纷纷进入中国采购汽车覆盖件模具, 福特 菲亚特等已经成立了中国模具采购中心, 通用已经关闭了 5 个模具厂中的 4 个, 转向中国采购 在国内汽车市场多年的培育下, 已经涌现了一批具备承接世界汽车模具生产能力的厂商, 国际汽车巨头将会加大在华采购力度, 使我国汽车覆盖件模具的出口量迅速增加 3 自动化设备零部件行业自动化设备零部件制造是自动化设备的重要配套产业, 广泛应用于汽车 数控机床 自动化输送设备 机器人 变压器制造等领域 自动化设备在各行业企业生产中所表现出来的质量高 精度高 便于操作 易于管理等特点, 使其成为企业生产过程中必不可少的机械设备, 并带动了自动化设备零部件需求的上升, 同时对自动化设备零部件在结构形状特异化 零件材料多样化 尺寸与表面质量高精度化等方面的要求也越来越高 自动化设备零部件所在的机械通用零部件行业连续多年保持了 20% 以上增速, 已经形成门类齐全 规模大 具有一定竞争力的产业体系, 成为国民经济的重要基础产业 目前, 我国机械通用零部件行业年销售额超过 2,500 亿元, 出口 70 多亿美元, 我国已经成为基础零部件制造大国 同时, 我国通用零部件行业也存在着产业大而不强 结构性矛盾突出的问题, 主要表现在 : (1) 关键零部件大量依赖进口 2010 年全行业进口 135 亿美元, 出口 70 亿美元, 贸易逆差 65 亿美元 关键零部件大量依赖进口, 以紧固件为例, 我国

96 是出口大国, 但进出口价差高达 6~8 倍之多 (2) 产业结构不合理, 产品品质差距明显 低档产品产能过剩, 高档产品生产能力不足, 据统计, 高档产品占比约 10%, 中档产品占比约 50%, 低档产品占比约 40% 产品质量的稳定性 一致性 可靠性差距较大, 产品寿命一般为国外同类产品寿命的 30%~70% (3) 装备水平较低, 高端设备差距明显 规模以上企业高档设备占比仅约 1%; 数控 自动化智能化成线生产设备少, 行业现有装备水平与国外差距明显 因此, 自动化设备零部件所在的机械通用零部件行业未来发展的重点在于 : 突破 重主机 轻零部件 的发展模式, 发展高端化 精密化通用零部件, 提升生产技术和工艺 十二五期间, 国家加大科技创新力度, 提高重大装备自主化水平, 推进节能减排, 为高端零部件产业发展带来了新的机遇 ; 全球经济复苏的大趋势, 为零部件稳定和扩大国际市场提供了市场机会 4 制药模具及医疗器材零部件行业制药行业与人的生命密切相关, 生命不息, 制药行业的发展永不停止 我国是最大的原料药生产国和出口国, 也是全球制药工业发展最快的国家之一, 据 IMS Health 测算,2013 年我国新增加药品销售额约 400 亿美元 随着医疗改革的深入开展以及大力改善医疗保健基础设施, 预计到 2020 年, 我国制药市场规模将比 2013 年再增加一倍 目前我国大部分制药企业规模较小, 技术创新能力一般, 主要集中在大宗原药等普通药品生产领域 随着发达国家专利药保护过期浪潮的到来, 我国制药企业必然会加大技术 设备投资, 来抢占仿制药市场 为制药模具及其零部件带来广阔的发展空间 医疗器材是指单独或者组合使用于人体的仪器 设备 器具 材料或者其他物品, 包括所需要的软件, 医疗器材主要分类如下 : 医院 大中型医疗器材 家庭 耗材 消毒灭菌设备 医用制氧机等中低端设备 ; 监护仪 超声仪 ( 彩超 B 超等 ) X 光机 核磁共振 血管造影机 血液细胞分析仪等高端设备 采血管 纱布 导管等中低端耗材 ; 心脏支架 心脏起搏器 骨科器械 人工耳蜗等高端耗材 血压计 血糖仪 电动按摩椅 / 床 功能椅 制氧机等 今后一段时期, 我国医疗器械市场驱动力将主要来自于医疗机构中大型设备

97 的改造需求以及基层就诊量提升和民营医疗机构建设进入高峰带来的增量需求 ; 老龄化 医保覆盖率和报销比例提升 人均可支配收入提高等带来的医用耗材以及家用医疗器械的采购需求 ; 技术升级和成本优势 推动出口结构高端化发展带来的海外市场需求 医疗器材行业的发展离不开先进的制造技术, 医疗器材零部件无疑起到支撑医疗器材行业发展 保障医疗器材先进成型技术应用的作用 随着制药行业及医疗器材行业的快速发展, 医疗器材零部件产品市场前景广阔 5 市场供求状况 (1) 全球模具行业快速发展, 模具零部件行业发展步伐加快从 2005 年至今, 全球模具行业处于稳步上升阶段, 到 2011 年, 市场规模达到 904 亿美元 即使在 2008 年, 世界经济受到金融海啸的影响而陷入低谷, 当年模具行业产值仍然增长 3.68% 2009 年以后随着世界各国为摆脱金融海啸推出各项刺激消费政策, 世界经济逐步回暖 可以预见, 世界模具行业仍将继续保持良好的发展态势 十五 以来, 我国实施积极的财政政策和稳健的货币政策, 大力加强自主创新, 各行业在转变增长方式 优化产业结构上, 都更加需要高水平的模具机械装备, 为模具产业的发展提供了广阔的发展空间 十二五 的实施 新兴战略产业发展政策 区域发展规划以及振兴装备制造业政策的推出, 都将为模具产业提供新的增长点 数据来源 : 前瞻产业研究院

98 随着我国国民经济的快速发展, 汽车 家用电器 电子通信 建筑器材 仪器仪表 医疗与制药 塑料橡胶等行业具有相当可观的模具市场需求 尤其是与精密冲压模具密切相关的轿车行业增长较快, 增加了对复杂 精密冲压模具的需求, 模具市场的总趋势是平稳向上的 近年来中国汽车工业的快速发展带来了汽车模具的巨大需求, 按汽车模具占模具行业约 1/3 的市场份额测算,2014 年中国汽车模具市场规模达到 亿元 作为模具制造业的配套产业, 模具零部件的应用也必将日益广泛, 成为高速发展的产品, 模具零部件市场前景广阔 (2) 发达经济体产业转移, 国外厂商转向国内采购伴随经济全球化发展趋势, 发达国家制造业纷纷向我国转移 模具制造业向我国转移以及跨国集团到我国进行模具和模具零部件采购的趋势日益明显 近年来美国和日本作为全球最大的两个模具生产国家, 加快了向海外发展的步伐 伴随模具工业向全球化布局发展, 发达国家模具制造重心向以中国为代表的发展中国家转移 我国模具行业经过多年发展, 整体实力和综合竞争力显著增强, 对汽车 家电等行业的服务能力大大提升, 行业中已形成一定数量和实力的骨干企业, 产品质量和技术水平有了很大提高, 国外企业也纷纷进入我国采购模具 我国模具及模具零部件制造业成长迅速, 迎来了新一轮的发展机遇 ( 三 ) 关联行业情况 模具成品主要由模具零部件 模架等组件构成, 模具钢是模具零部件的主要原材料, 同时模具零部件使用机床 切削工具等进行加工 制造 模具行业的下游行业包含汽车 家电 计算机 自动化设备 通信 医疗器材等关系国计民生的重要行业 一般而言, 模具生产商根据客户的需求进行制图设计, 然后选购适当规格 材质 精度的模具零部件和模架, 最后设计制作模仁, 最终组合形成模具 模具制造行业产业链如下图 :

99 模具制造行业产业链 1 与上游行业关系模具零部件制造行业的主要供应产业有模具钢行业 切削工具行业 机床行业 机床附件行业等 (1) 模具钢市场现状模具钢是指用来制造模具的钢种, 是模具零部件 模架以及模具制作的重要原材料, 模具钢的性能好坏直接影响着模具零部件, 进而影响模具的使用寿命 工作精度 生产成本等一系列因素 国外模具钢生产企业近年来进行了大量跨国合并和战略合作, 目前模具钢产业发达国家一般仅有 1-3 家生产模具钢的专业厂家 如瑞典的乌德霍姆公司 奥地利的百乐公司 美国的钒合金公司 (Vasco) 日本的日立金属公司等 国内模具钢分散在 10 多家特钢企业生产, 据统计, 年我国模具钢销售额逐年提高,2014 年达到 248 亿美元, 我国多年成为全球模具钢消耗最大的国家, 约占全球总量的 25%-30% 近年来国内模具钢生产方面进步也很大, 国内许多钢厂在批量生产国际上一些通用性强或性能优良的钢种, 如合金工具钢 塑料模具钢 镜面塑料模具钢 高碳高铬莱氏体钢等 模具钢的高档市场需求主体主要是外资及出口为主的模具制造厂家, 对模具钢质量要求较高, 大量使用进口产品和国产高品质材料, 其模具钢进口价格比国产的高 1 倍左右 中档市场需求主体以国内中型模具制造企业为主, 对模具钢的要求较严, 确保材质稳定 价格适中, 但注重产地, 一般以上钢五厂 抚顺特钢 大连特钢 长城钢厂等国企产品为主 发行人目前常用的模具钢品种有冷作模具钢, 高速工具钢, 轴承钢, 超硬合金钢, 热作模具钢, 优质碳素结构钢及不锈钢等

100 (2) 切削工具市场现状我国切削工具行业近年来取得了巨大的发展, 在切削技术 切削材料的研究开发方面都进步较快 国家统计局数据显示, 年, 中国切削工具行业产销规模均呈上升态势 2014 年, 行业实现工业总产值 亿元, 同比增长 10.09%, 实现销售收入 亿元, 同比增长 13.70% 中国切削工具制造的整体水平与国外先进水平相比仍有不小的差距, 很多国外切削工具公司看准中国制造业快速发展的形势, 加快了在中国实现本地化生产和服务的步伐, 以降低制造成本 提高服务能力 缩短交货周期 总体来讲, 中国切削工具企业的发展和外国工具公司进军中国市场, 为中国应用先进工具改造传统制造业提供了十分有利的条件 2 与下游行业关系模具零部件和模具厂商共同受模具最终需求行业汽车制造业 家电制造业 计算机产业 消费电子行业 医疗器械等行业的影响 (1) 汽车制造业发展现状及趋势汽车制造业是国民经济重要的支柱产业, 产业链长 关联度高 消费拉动大 随着我国汽车产业的发展, 汽车模具的需求将越来越多 目前, 具有一定规模的国内汽车车身模具制造企业有 100 多家, 其中产值超过 1 亿元的就有二十家 据估算, 目前我国汽车市场的模具需求量已达到 200 多亿元 2015 年, 中国汽车产销总量均超过 2,400 万辆, 产销量继续保持世界第一, 根据中国汽车工业协会的预测,2016 年中国汽车全年销量为 2,604 万辆 ( 其中国内销量 2,540 万辆, 出口量 64 万辆 ), 增速约为 6% 假设未来汽车产销量保持 10% 的增速, 预计 2020 年我国汽车产销量分别达到 4,310 万辆和 4,286 万辆

101 数据来源 : 中国汽车工业协会 对于模具厂商而言, 模具零部件 模具标准件厂商是其供应商 大部分的汽车模具零部件 标准件等是高技术含量 高精密度和高附加值的产品, 在模具产品中属于个性化最强的类别, 其特殊结构和加工工艺与普通模具零部件有较大差异, 存在较高的生产技术难度 这些模具零部件 标准件的产品质量将直接影响汽车模具产品品质的好坏, 并且在汽车模具成本中所占的比重较大, 特别是高端原材料 零部件如氮气弹簧 斜楔机构等, 产品具有不可替代性, 因此模具零部件 模具标准件厂商对模具厂商的议价能力相对较强 (2) 家电制造业发展现状及趋势家电工业在轻工业中居于支柱地位, 目前我国家电工业的生产规模已居世界首位 家电行业需要各种冲压模具及注塑模具 随着家电市场竞争的白热化, 外壳设计成为重要的一环, 对家电外壳的色彩 手感 精度 壁厚等都提出新要求, 对新型模具的需求很大 (3) 计算机产业现状及趋势随着 IT 和信息技术的发展, 计算机用模具 媒体数码产品模具 光电通讯产品模具 网络产品模具等需求将越来越大 国家统计局数据显示,2011 年, 我国计算机产业企业 1,117 家, 资产总计 8,584.6 亿元, 行业完成工业总产值 2.12 万亿元 十二五期间, 国民经济信息化进入新的发展阶段, 计算机产品特别是笔记本电脑的市场容量将继续扩大

102 (4) 自动化设备产业现状及趋势自动化设备涵盖了通用机械 工控系统 矿业设备 食品机械 纺织设备 自动化成套设备 冶金设备 包装机械和化工设备等, 已经形成门类齐全 规模庞大的产业体系, 成为国民经济的重要基础产业 自动化设备行业的发展带动了自动化设备零部件需求的上升 仅以通用机械设备为例, 中国机械通用零部件工业发展 十二五 规划 显示, 目前机械通用零部件行业年销售额超过 2,500 亿元, 出口 70 多亿美元, 我国已经成为基础零部件制造大国 全球经济复苏的大趋势, 以及十二五期间国家提高重大装备自主化水平, 都为自动化设备产业发展提供了市场机会 (5) 医疗器械行业发展现状及趋势医疗器械行业是一个多学科交叉 知识密集 资金密集型的高技术产业, 进入门槛较高 在全球医疗器械市场销售额中, 美国占到 40% 多, 欧洲占 30% 左右, 日本占 15%-18%, 中国仅占 2% 中国医疗器械行业同发达国家相比虽然存在差距, 但是中国医疗器械的发展速度令世界瞩目 与国际上医疗器械消费在整个医药行业消费中比例的平均水平相比, 中国的医疗器械市场还有巨大的成长空间 三 发行人在行业中的竞争地位 1 行业竞争格局 (1) 国际 国内竞争格局随着模具工业全球化布局的发展, 近年来美国和日本作为全球最大的两个模具生产国家, 加快了向海外发展的步伐, 模具在其国家工业总产值中所占比重呈现出不断下降的态势, 但是美国和日本模具在全球的高端产品仍然占据着重要地位 随着发达国家模具制造重心向以中国为代表的发展中国家转移, 国内模具及模具零部件制造业成长迅速, 但同时也进一步加剧了行业的竞争状况, 越来越多的竞争者进入该行业, 市场规模不断扩大, 竞争也日益激烈 (2) 行业上游议价能力分析从模具零部件制造行业的上游构成来看, 高端供应商的议价能力较强 模具钢 机床 切削工具等是模具零部件制造所需的重要原材料和设备, 其产品质量

103 将直接影响模具零部件产品品质的好坏 ; 同时上游较高端供应商多为综合实力较强 规模较大的钢铁企业和装备制造企业, 其客户遍布工业生产各领域, 对于模具零部件制造行业的依赖程度相对较低 因此, 模具零部件制造行业对上游议价能力相对偏弱 (3) 行业下游议价能力分析目前模具零部件制造行业是一个非标准化为主的行业, 即使是客户提供的同类样品, 由于产品型号 设计结构不同, 模具零部件设计也会有所不同, 具有非重复性的特点, 且对制造精度要求较高 因此模具零部件厂商对处于其下游的模具制造企业来说较为重要, 议价能力也较强 (4) 行业新进入者威胁据国家统计局统计,2014 年中国模具制造行业市场规模超过 2,400 亿元 虽然目前模具零部件制造行业具有广阔的市场空间, 但是行业内部受新进入者带来的威胁仍然存在 2 行业主要竞争对手情况除发行人外, 在我国从事中 高端模具零部件制造 销售的主要企业为日本盘起工业株式会社 日本 MISUMI Group Inc. 等, 具体如下 : (1) 日本盘起工业株式会社日本盘起工业株式会社 ( 以下简称 盘起工业 )1990 年来到中国, 总部工厂位于大连, 下设瓦房店 无锡 东莞生产基地, 拥有员工 2,700 人, 主加工设备 1,000 余台 盘起工业主要生产冲压模具零部件 塑料模具零部件 汽车模具标准件 FA 部品及其他产品, 主要销往日本 欧美和中国等地 (2) 日本 MISUMI Group Inc. 日本 MISUMI 于 1963 年成立, 主要生产模具零件 自动机械零件 加工工具等零件 2003 年 10 月 MISUMI 在中国成立了三住精密机械有限公司,2007 年 9 月更名为米思米 ( 中国 ) 精密机械贸易有限公司, 总部设立在上海, 以目录行销为主要销售方式 (3) 无锡微研有限公司无锡微研成立于 1994 年, 注册资金 13 亿 2 千万日元, 累积投资超过 3 亿元人民币, 是第一家进入中国精密模具行业的外资企业 公司位于江苏省无锡市,

104 占地面积 21,560 平方米, 在职员工 320 名, 其中外籍技术型专家 5 名, 技术研发及工程调试人员 60 名 公司主要开发 制造和销售各类空调翅片模具 半导体封装模具 高精密连接器模具, 以及精密备品备件 (4) 北京永茂机电科技有限公司北京永茂机电科技有限公司成立于 2001 年, 为日本 JCM 株式会社及台湾异翔工业股份有限公司合资的外商独资企业, 专业研制开发高精密汽车冲压模具标准件 公司通过了 ISO9001:2000 ISO14001 管理认证, 主要产品行销台湾 日本 美国 泰国 东南亚以及欧洲等多个国家及地区 3 同行业上市公司情况发行人主营业务为精密模具零部件 自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售 目前, 国内 A 股市场不存在同行业上市公司, 市场上可获取的行业公开数据不充分, 对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的统计资料 国内 A 股市场主要从事成套模具的上市公司包括天汽模 劲胜股份 成飞集成 昌红科技 中发科技 巨轮股份 豪迈科技等, 具体情况如下 : 序号股票代码股票简称主要业务及产品 天汽模 劲胜股份 成飞集成 昌红科技 中发科技 巨轮股份 主要从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发 设计 生产与销售等 主要产品包括汽车车身覆盖件模具 检具 装焊夹具及汽车车身冲压件 主要从事消费电子领域精密模具及精密结构件的研发 设计 生产及销售 主要产品包括精密模具 手机外壳 3G 数据网卡外壳 MP3/MP4 外壳 主要从事汽车覆盖件模具的设计 研究和制造以及对外数控加工业务 主要产品包括汽车覆盖件模具 对外数控加工 主要从事精密非金属制品模具的研发 设计 制造和注塑成型生产 主要产品包括 OA 设备结构件和外观件 高端医用耗材的精密塑料模具研发 设计 制造和注塑成型生产 组装 主要从事半导体集成电路塑封模具与化学建材挤出模具等精密模具的研发 设计 生产和销售 公司产品主要涉及半导体封装模具 设备及配套类产品 塑料型材挤出模具及配套的设备 新型环保节能 SMD LED 支架 精密轴承座及配套件 精密零部件制造等 主要从事汽车子午线轮胎活络模具 轮胎二半模具及轮胎成型设备的生产和销售 公司产品主要包括轮胎模具和液压式硫化机

105 豪迈科技 主要从事汽车子午线轮胎模具及制造设备的生产 销售及相关技术开发 公司产品以子午线轮胎活络模具生产为主, 覆盖乘用胎模具 载重胎模具 工程胎模具 巨型胎模具四大类 保荐机构认为, 上述上市公司与发行人在主营业务 主要产品及应用领域方面存在较大差别, 不具有可比性 因此, 发行人目前在 A 股市场上市公司中不存在可比上市公司 4 行业特有的经营模式 (1) 订单式生产模具零部件属专用工艺装备, 一般根据模具厂商订单需求, 针对某一特定产品所需的模具进行设计生产, 产品差异化特征明显, 由此决定了模具零部件行业企业需要不断的技术创新 并采取 以销定产 以产定购 的经营模式 (2) 行业协同发展, 战略联盟逐渐形成为保证模具的质量和精度, 模具厂商往往将开发模具所需的模具零部件由尽量少的供货企业来实施完成 这促使模具企业与模具零部件厂商相互之间形成稳定的 战略联盟, 即以一个实力强大 技术水平高的大型模具企业为核心, 以具有一定实力的模具零部件企业为骨干, 各企业建立起包括原材料 工艺 技术 市场等各种形式的协作关系, 彼此之间相互配套 优势互补, 从而发挥协同优势 5 行业的周期性 区域性和季节性特征模具行业的下游产业汽车制造业 家电制造业 通信产业 计算机行业 消费电子行业及建材行业等受宏观经济的影响, 与国民经济的景气程度密切相关 发行人作为模具零部件供应商, 也必然受到经济周期波动的影响, 行业周期性与国民经济的发展周期基本保持一致 我国模具行业经过多年发展, 已形成一定数量和实力的骨干企业, 目前已经形成了华东 华南和华北三大主要模具生产基地, 而华东和华南又聚集了我国主要的大型模具及模具零部件企业 从地区分布来说, 以长江三角洲和珠江三角洲为中心的东南沿海地区发展最快 模具生产最为集中, 并以江苏 浙江和广东三省为代表, 这三个省的模具产值已占全国总量的 60% 以上 模具及模具零部件行业无明显的季节性特征, 由于春节因素, 一季度收入相对较低 6 发行人技术水平及特点

106 发行人技术水平及特点见本节 九 发行人主要产品的核心技术情况 部分相关内容 7 公司竞争优势 (1) 研发技术优势公司自设立以来, 一直专注于各类精密模具零部件 自动化设备零部件的技术创新和产品开发, 行业经验积累深厚, 并成功掌握了精密模具零部件 自动化设备零部件的研发 设计及加工制造的核心技术 截至签署日, 公司拥有 15 项发明专利和 19 项实用新型专利 公司先后引进了 CAD CAM 软件, 有效的提升了精密模具零部件及自动化设备零部件产品设计效率, 有效降低编程中出现的错误, 减少了由于设计错误可能给后续生产带来的问题, 从而缩短了模具设计周期 公司在生产过程中成功开发高精密异型冲头凹模等 14 项 江苏省高新技术产品, 在行业内处于领先水平 鉴于公司优秀的技术开发及应用能力, 公司于 2011 年被评为高新技术企业 苏州市外资研发机构和昆山市科技研发机构 公司重视技术人才的引进和培养, 每年都引进高级专业技术人员 应届研究生和本科生充实科研与管理队伍, 并选派优秀员工到合作单位进行学习培训 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司拥有一支 86 人组成的专业研发团队, 占员工总数的 11.75%, 在模具零部件领域具有丰富的研发经验和较强的科研创新能力 (2) 产品精度优势公司目前精密模具零部件制造精度已经达到 ±0.002 毫米, 粗糙度达到 Ra0.2 微米, 产品精度达到行业领先水平, 得到了世界级汽车模具零部件供应商 DAYTON 集团的认可 公司设定严格的质量目标, 执行 TQM 全面质量管理体系, 建立了质量统计和质量目标考核制度, 以及品质可追溯的加工工序管理制度 公司有专职团队对先进加工设备 加工工艺进行研究 优化 指导及检查, 确保加工能力能充分 有效 长期保持, 使得过程质量处于受控状态 公司生产的成品都要经过具有资格的检验员进行严格检验, 产品只有合格后才能入库 出厂 为了保证成品出厂的质量, 公司一方面对加工 检测人员建立定期培训 严格考核等制度, 使其技能和经验得到稳定维持及提高 ; 另一方面购

107 置了齐备的专业品质检测仪器设备, 目前公司拥有各种先进检测仪器 20 台, 其中 海克斯康 三坐标测量仪, 精度达 ±0.002 毫米 ; 日本 三丰 圆度形状测量仪, 精度达 ±0.001 毫米 ; 日本 三丰 轮廓测量仪, 精度达 ±0.001 毫米 ; 德国 TESA 测高仪, 精度达 ±0.001 毫米 ; 海克斯康 关节臂测量系统, 精度达 ±0.005 毫米 (3) 客户资源优势公司经过十几年的国内外市场开拓, 国内销售建立了以华东地区的优德精密总部为核心, 以华北地区的天津分公司 华南地区的东莞分公司 华中地区的武汉分公司 西南地区的重庆分公司和全国 27 个办事处为支点, 覆盖全国主要模具生产区域并架构海外销售的营销网络体系 ; 国际销售区域涵盖欧美和亚太主要国家和地区 公司可通过现有销售网络, 将产品快速推向国内外市场 公司核心客户为 DAYTON 集团 天汽模 舍弗勒 ( 中国 ) 麦格纳( 天津 ) 亿森 ( 上海 ) 等专业模具厂商, 并与一汽大众 沈阳宝马 北京奔驰 一汽丰田 上海通用 上海大众 长安福特 长安铃木 成都沃尔沃 东风日产 广汽本田 广汽菲亚特 长城汽车等整车厂, 及丰田一汽 ( 天津 ) 模具有限公司 现代威亚汽车模具 ( 山东 ) 有限公司 一汽模具制造有限公司等整车厂下属模具公司, 以及格力 美的 海尔 松下等国内外知名家电企业建立起稳定的合作关系 公司被上海赛科利汽车模具技术应用有限公司授予 2013 年度优秀供应商, 被丰田一汽 ( 天津 ) 有限公司授予 2013 年度协力供应商, 被丰田一汽 ( 天津 ) 模具有限公司授予 2012 年度优秀供应商 2015 年度现地化贡献奖, 被现代威亚汽车模具 ( 山东 ) 有限公司授予 2011 年度优秀供应商, 被一汽模具制造有限公司评为 2008 年度合格供应商 部分整车厂如上海汽车 长安铃木等在将汽车模具对外发包采购时, 指定公司为零部件供应厂商 公司成为这些专业厂商的合格供应商 优秀供应商甚至是指定供应商, 显示了公司在产品 物流和服务质量方面的具备专业性和市场竞争力 公司长期为领先的专业模具厂商供应产品, 一方面与核心客户建立了稳定的战略联盟关系, 另一方面也提升了公司在行业内知名度, 从而获得更多潜在客户的订单 公司市场营销部设立了独立的技术服务团队及营销后勤团队, 由专人负责售后服务中的技术服务保障和协助, 定期进行客户满意度调查, 及时处理客户意见和投诉 公司所有业务人员均经过专业的培训, 能够在客户安装产品过程中到现

108 场指导 调控和测试, 在产品投入运行后指导客户对产品进行维护保养 ; 当产品出现质量问题时, 第一时间给客户满意的处理 (4) 高效的生产管理经验和完善的品保体系模具零部件主要根据专业模具厂商订单需求, 针对某一特定模具进行设计生产, 产品差异化特征明显, 多属于非标准产品设计与制造 公司大量业务是根据客户需求进行定制生产 基于行业 多品种 小批量 的生产管理特点, 公司追求精益 快速与弹性的加工工序设计, 流程体系涵盖了产品设计 加工制造 品质检测 客户服务等全过程, 从而不断提升产品研发设计能力 工艺制造水平和快速响应能力等一系列核心竞争力 公司在保证产品制造精度和客户交货日期的前提下, 将个性化的订单和规模生产有效结合, 以最大限度地提高材料的综合利用率, 并缩短生产周期 公司建立了完善的品保体系, 于 2001 年 5 月通过 ISO9001:2000 版质量管理体系认证, 于 2010 年 6 月顺利通过 ISO9001:2008(SGS) 质量管理体系换版认证, 从进货 加工工序 成品出厂到售后服务等全过程都采取了严格的质量保证措施 公司主要原材料都必须选用国内钢企品牌一级生产商及国外材料一级代理商保证材质, 公司建立了供应商定期评价制度和合格供应商名册, 定期进行年度考核 ; 在生产过程建立了质量统计和质量目标考核制度, 每月对各个过程的质量进行统计分析, 对未达成质量目标者, 追溯至加工设备及加工人员, 实行周检讨制度 ; 在成品检验过程, 公司拥有齐备的专业品质检测仪器设备, 品保部对成品检验的质量进行严格的监控, 并随时进行抽检复查, 确保成品在出厂前所有质量问题都得到彻底解决 (5) 稳定的核心管理团队公司的创立者在行业内具有 30 多年的丰富经营管理经验, 拥有国际化的开阔视野 公司自 1998 年设立以来, 一直坚持系统的培养本土经营管理人才, 执行以人为本的企业文化, 在内部建立了一批优秀 资深 稳定 阶梯式的管理团队 公司核心管理团队近 20 人, 多名高层管理人员具有国际大公司的经营管理经验, 为公司服务大多超过 10 年以上, 伴随公司规模的不断壮大而成长 核心管理人员分工明确且配合默契, 能够保持经营思路和企业文化的稳定性和连续性, 具有很强的团队凝聚力, 能够更好的服务企业, 为企业未来的发展壮

109 大奠定了基础 8 公司竞争劣势 (1) 规模不大, 高端产品产能待扩充公司目前已掌握设计 制造部分高端模具零部件的技术, 主要产品冲切组件 导向组件 耐磨板系列 斜楔机构等具有较强的竞争优势, 但与行业内跨国企业相比, 公司生产能力和销售规模不大, 尚未形成规模竞争优势 随着国内高端模具零部件市场需求扩大, 公司在该领域的产能不能满足公司核心客户日益增长的订单需求, 并对公司进一步拓展新客户形成束缚, 产能不足已成为公司在高端产品市场进一步发展的制约因素 (2) 融资渠道单一, 发展资金不足公司近年来正处于快速发展时期, 为满足客户差异化需求, 提高产品质量, 增强高端模具零部件的竞争力, 提升研发能力, 扩大产能, 不断加大对先进设备的投入 高新技术的研发和创新以及营销渠道的拓展, 这些都依赖于大量资金的支持 公司目前融资渠道单一, 主要依靠银行借款, 而单一的间接融资渠道难以满足企业快速发展的资金需求, 资金不足已成为制约公司发展的重要因素 四 影响发行人发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 政策因素 2009 年国务院颁布的 装备制造业调整和振兴规划 提出, 产业调整和振兴的主要任务之一是提升四大配套产品制造水平 夯实产业发展基础 其中四大配套产品之一的加工辅具, 要求重点发展大型精密型腔模具 精密冲压模具 高档模具标准件 2010 年工信部颁布的 机械基础零部件产业振兴实施方案 提出, 产业振兴的重点任务之一是围绕重点领域, 突破一批关键零部件发展瓶颈 其中高档轿车及重载卡车配套领域, 重点发展高档轿车覆盖件模具及多工位高精度冲压模具 ; 电子专用装备及新兴产业配套领域, 重点发展超高速精密冲压模具 高分子复合材料成型设备 生物制药设备 医疗器械所需的精密 超精密模具 2011 年工信部 中国模具工业协会颁布的 模具行业 十二五 发展规划 提出, 模具是制造业中不可或缺的特殊基础装备, 主要用于高效大批量生产工业产

110 品中的有关零部件和制件, 是装备制造业的重要组成部分, 其产业关联度高, 技术 资金密集, 是制造业各有关行业产业升级和技术进步的重要保障之一 (2) 全球制造业向中国转移带来的契机目前, 我国已经成为了全球汽车 家电 自动化办公设备等产销大国 由于模具企业供应的地域性, 这些设备的生产厂商一般就地在国内进行采购, 从而推动了我国模具及模具零部件制造行业的发展, 十一五 期间行业年增长率维持在 21% 以上, 行业发展迅速 数据显示, 我国目前模具总产值已跃居世界第三, 仅次于美国和日本 一些模具制造企业逐渐向发展中国家转移, 近年来外资对我国模具行业投入量加大, 工业发达国家将模具向我国转移的趋势进一步明朗化, 中国正成为世界模具大国, 我国模具及模具零部件行业迎来新一轮的发展机遇 (3) 快速发展的下游产业的推动作用模具制造行业的主要下游行业为汽车制造 家用电器 医疗设备 自动化办公设备等行业 随着国内经济的发展, 国民收入水平迅速提升, 对上述行业的消费需求大幅提升, 进而带动相关行业迅速发展 特别是我国十大行业振兴规划提出后, 汽车工业发展加快, 为模具及模具零部件行业发展带来全新的契机 (4) 产业集聚效应凸显产业集聚发展成为模具及模具零部件行业发展的新特点 近年来, 模具城 模具园区 模具生产基地 等各种集群生产形式在中国迅速发展, 我国已经形成了昆山 无锡精密模具产业集群生产基地 ; 泊头 芜湖汽车模具产业集群生产基地 ; 宁波 黄岩 深圳 东莞大型精密模具产业集群生产基地, 形成了具有 集群结构 特色的专业化 规模化的模具经济区 发行人所在地位于江苏省昆山市 国家火炬计划昆山模具产业基地, 享受国家及江苏省支持模具产业的一些列相关优惠政策 江苏省的精密冲压模具在全国占有非常重要的地位, 2011 年江苏模具制造行业拥有规模以上企业 321 家, 资产总额为 亿元, 约占行业资产总额的 27.30%; 实现销售收入 亿元, 约占行业销售收入的 25.02% 江苏省拥有南京航空航天大学 江苏大学 南京理工大学等一大批国家重点院校从事模具专业技术人才的教育培训工作, 可以培训从模具操作到硕士学位的中高级模具专业技术人才

111 2 不利因素 (1) 市场竞争加剧我国模具零部件市场竞争在不断加剧, 中高档模具零部件市场主要是我国重点骨干企业与三资企业的竞争, 中低档模具零部件市场上主要是中小企业之间的竞争 激烈的市场竞争格局迫使部分企业加速调整其定位, 部分企业面临被淘汰的局面 (2) 企业规模相对偏小与国外日本盘起 日本 MISUMI 等大型模具零部件厂商比较, 我国模具零部件厂商规模偏小, 基础差 投入少, 研发及自主创新能力薄弱, 企业管理跟不上技术发展步伐, 只有少数企业采用了信息化管理, 但标准化生产水平和软件应用水平都不高 (3) 人才紧缺问题日益突出虽然近年来我国模具制造行业职工队伍发展迅速,2010 年从业人员达到 万人, 但仍然跟不上行业发展需求 一是总量不足, 二是素质不够, 适应不了行业发展的需求 全国模具制造行业从业人员缺口情况较为严重, 其中工程技术人员约占 20% 目前尤其紧缺的是高素质和高水平的模具企业管理人员和中高层技术人员以及高级技术工人 五 发行人产销情况和主要客户 1 主要产品的产量 销量 产销率 生产能力和产能利用情况 (1) 报告期内, 公司产品产量 销量及产销率如下表 : 单位 : 件 产品 2015 年产量销量产销率 汽车模具零部件 1,661,742 1,631, % 精密模半导体 计算机模具零部件 72,519 74, % 具零部家电模具零部件 76,005 74, % 件系列 小计 1,810,267 1,779, % 自动化设备零部件系列 250, , % 制药模具及医疗器材零部件系列 33,915 33, % 合计 2,094,328 2,049, % 产品 2014 年产量销量产销率 精密模 汽车模具零部件 1,590,683 1,562, %

112 具零部 半导体 计算机模具零部件 200, , % 件系列 家电模具零部件 31,430 31, % 小计 1,822,618 1,791, % 自动化设备零部件系列 149, , % 制药模具及医疗器材零部件系列 105, , % 合计 2,077,423 2,048, % 产品 2013 年产量销量产销率 汽车模具零部件 1,230,636 1,226, % 精密模半导体 计算机模具零部件 137, , % 具零部家电模具零部件 53,420 52, % 件系列小计 1,421,726 1,416, % 自动化设备零部件系列 287, , % 制药模具及医疗器材零部件系列 131, , % 合计 1,840,753 1,830, % (2) 报告期内, 公司生产能力及产能利用情况 发行人主要生产的各类精密模具零部件系列产品 自动化设备零部件系列产 品, 需按照特定工艺流程, 经过铣削 车削 研磨等若干加工环节制得, 其中特 定工序加工精密度高 加工难度大, 直接决定了发行人的产品质量和产量, 这些 工序主要包括精密立体式数控加工 精密内外径研磨 精密成型放电雕刻 高精 密慢走丝线割等, 这些关键工序使用的加工设备主要有精密加工中心设备 精密 内外径研磨设备 精密成型放电雕刻设备 高精密慢走丝线割设备等进口设备 由于同一设备可以通过设定不同参数或经校准后用于加工多种零部件, 单位 时间内设备所能加工的零部件数量, 因各种零件加工工艺要求的不同而有较大不 同 发行人以生产定制产品为主, 产品种类繁多 各定制产品加工流程不尽相同 各道工序的技术要求也有较大差异, 因此整体产能及产能利用情况无法以某一具 体产品 某一关键工序的加工能力进行衡量 鉴于各主要关键设备总体可开动时 间固定, 故利用各类主要设备的开动率对发行人产能利用情况进行衡量 报告期内, 发行人各主要关键设备的开动率总体保持较高水平, 具体情况如 下 : 序号 加工设备 开动率 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 精密加工中心设备 96.99% 97.41% 97.03% 2 精密内外径研磨设备 95.86% 95.31% 94.35%

113 3 精密成型放电雕刻设备 95.56% 94.90% 91.07% 4 高精密慢走丝线割设备 98.01% 99.05% 98.69% 注 : 设备开动率 = 该类设备每年总开动加工时间 /[(16 小时 工作日 - 各类设备保养 暖 机时间 ) 该类设备数量 ] 现阶段, 发行人设备开动率虽然未达到 100%, 但发行人产能利用率已处于 高位并趋于饱和, 原因如下 : 一是发行人产品以定制品为主, 需根据客户订单要 求进行加工生产, 订单间歇期间部分设备可能不被开动, 订单集中期间现有设备 整体加工能力又可能对及时交货形成压力 ; 二是发行人 订单驱动式 的生产模 式, 要求必须预留一定的富余加工能力, 以保证在订单集中期间, 能够按时 保 质 保量地交货 ; 三是发行人各类客户定制产品加工工序不尽相同, 并不是每一 批订单产品生产均需使用精密加工中心 内外径研磨 放电加工机 CNC 雕刻 机 高精密慢走丝线割等加工设备, 加工工序的差异使得部分设备在一部分订单 中不需被使用 随着销售规模的不断扩大, 发行人加工能力已显不足, 需要增加设备 扩充 加工能力, 以适应业务规模的扩大 2 主要产品和服务的地域分布情况 报告期内, 公司逐步加强国内外市场的开发力度, 截至本签署日, 公司国内销售建立了以华东地区的优德精密总部为核心, 以华北地区的天津分公 司 华南地区的东莞分公司 华中地区的武汉分公司 西南地区的重庆分公司和 全国 27 个办事处为支点, 覆盖全国主要模具生产企业的营销网络体系 ; 国际销售 区域涵盖欧美和亚太主要国家和地区 报告期内, 公司区域销售情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2014 年 2013 年 内销地区 占主营占主营占主营金额业务收金额业务收金额业务收 入比例 入比例 入比例 华东 12, % 11, % 9, % 华南 6, % 6, % 5, % 华北 3, % 4, % 4, % 华中 1, % 1, % 1, % 西南 1, % 1, % 1, % 其他 % 1, % % 合计 26, % 26, % 22, %

114 内销增长率 -0.19% 18.36% 年 2014 年 2013 年 外销地区 占主营占主营占主营金额业务收金额业务收金额业务收 入比例 入比例 入比例 北美 % % % 欧洲 3, % 2, % 2, % 亚洲 % % % 其他 % - - 合计 4, % 4, % 3, % 外销增长率 2.25% 12.35% - 3 报告期内前十大客户销售情况 报告期内各期与前十大客户的交易内容 交易金额及占比情况如下 : 单位 : 万元 年度 序号 客户名称 产品类别 金额 占营业收入的比例 1 DAYTON 集团 2 天津汽车模具股份有限公司 ( 集团 ) 3 无锡威唐工业技术有限公司 4 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 2015 年上海赛科利汽车模具技术应用有限 5 公司 汽车模具零部件 1, % 汽车模具零部件 1, % 汽车模具零部件 % 自动化设 备零部件 % 等 % 6 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司汽车模具 % 7 东莞市中泰模具股份有限公司 零部件 % 8 青岛亿达机电有限公司 % 9 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 % 10 上海屹丰汽车模具制造有限公司 % 合 计 9, % 2014 汽车模具 1 DAYTON 集团年零部件 2, % 2 天津汽车模具股份有限公司 ( 集团 ) 汽车模具零部件 1, % 3 青岛亿达机电有限公司 汽车模具零部件 1, % 4 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 自动化设 % 备零部件

115 2013 年 等 5 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 % 6 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司汽车模具 % 7 无锡威唐金属科技有限公司 零部件 % 8 东莞市中泰模具股份有限公司 % 9 上海宏旭模具工业有限公司 % 10 CHYUAN HSIANG MACHINERY 自动化设 FACTORY CO., LTD 备零部件 % 合 计 10, % 1 DAYTON 集团 汽车模具零部件 1, % 2 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司 1, % 3 天津汽车模具股份有限公司 % 4 青岛亿达机电有限公司 % 5 上海宏旭模具工业有限公司 汽车模具 % 6 东莞市中泰五金模具股份有限公司 零部件 % 7 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 % 8 昆山乙盛机械工业有限公司 % 9 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 % 自动化设 10 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 备零部件 % 等 合 计 7, % 报告期内, 发行人对前十名客户销售产品类别 应用领域 数量 价格 收 入及占比情况如下 : (1)2015 年度前十名客户 均价序应用领数量收入客户名称产品类别 ( 元 / 号域 ( 件 ) ( 万元 ) 件 ) 占比 汽车模 1 DAYTON 集团 冲头, 凹模等 具零部 314, , % 件 天津汽车模具股 氮气弹簧, 冲头, 汽车模 2 份有限公司 ( 集 凹模, 固定座, 具零部 53, , % 团 ) 非标附图零件 件 3 无锡威唐工业技 氮气弹簧组件, 汽车模 28, %

116 术有限公司 冲头, 凹模, 固定座, 导板等 具零部件 自动化舍弗勒 ( 中国 ) 有加工非标件设备零限公司部件等 58, % 氮气弹簧, 冲头, 上海赛科利汽车凹模, 固定座, 模具技术应用有非标附图零件, 限公司导板, 导柱, 导套, 斜楔等氮气弹簧组件, 麦格纳技术与模冲头, 凹模, 固具系统 ( 天津 ) 有定座, 非标附图限公司零件, 导板, 导柱, 导套等氮气弹簧组件, 东莞市中泰模具冲头, 凹模, 固股份有限公司定座, 导板, 导柱, 导套等氮气弹簧组件, 青岛亿达机电有冲头, 凹模, 固限公司定座, 卸料套, 导柱, 导套等氮气弹簧组件, 冲头, 凹模, 固亿森 ( 上海 ) 模具定座, 非标附图有限公司零件, 导板, 导柱, 导套, 斜楔等氮气弹簧, 冲头, 凹模, 固定座, 上海屹丰汽车模非标附图零件, 具制造有限公司导板, 导柱, 导套, 斜楔等 汽车模具零部件 50, % 汽车模 具零部 24, % 件 汽车模 具零部 55, % 件 汽车模 具零部件 23, % 汽车模 具零部 25, % 件 汽车模 具零部 26, % 件 合计 ,358-9, % (2)2014 年度前十名客户 序号 客户名称 产品类别 应用领域 1 DAYTON 集团 冲头, 凹模等 汽车模具零部件 2 天津汽车模具股氮气弹簧, 冲头, 汽车模具零份有限公司 ( 集凹模, 固定座, 非部件 数量均价收入 ( 件 ) ( 元 / 件 ) ( 万元 ) 占比 378, , % 62, , %

117 团 ) 标附图零件 氮气弹簧, 冲头, 3 青岛亿达机电有限公司 凹模, 固定座, 卸料套, 导柱, 导套 汽车模具零部件 33, , % 等 4 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 加工非标件 自动化设备零部件等 55, % 氮气弹簧, 冲头, 5 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 凹模, 固定座, 非汽车模具零标附图零件, 导部件板, 导柱, 导套, 31, % 斜楔等 6 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司 氮气弹簧, 冲头, 凹模, 固定座, 非汽车模具零标附图零件, 导部件板, 导柱, 导套等 25, % 7 无锡威唐金属科技有限公司 氮气弹簧, 冲头, 汽车模具零凹模, 固定座, 导部件板等 22, % 8 东莞市中泰模具股份有限公司 氮气弹簧, 冲头, 汽车模具零凹模, 固定座, 导部件板, 导柱, 导套等 36, % 氮气弹簧, 冲头, 9 上海宏旭模具工业有限公司 凹模, 固定座, 非标附图零件, 导板 汽车模具零部件 22, % 等 CHYUAN 10 HSIANG MACHINERY FACTORY CO., 加工非标件 自动化设备零部件 98, % LTD 合计 , % (3)2013 年度前十名客户 序号 客户名称 产品类别 1 DAYTON 集团 冲头, 凹模等 2 麦格纳技术与氮气弹簧, 冲头, 模具系统 ( 天凹模, 固定座, 非 应用领域汽车模具零部件汽车模具零部 均价数量收入 ( 元 / ( 件 ) ( 万元 ) 件 ) 占比 334, , % 29, , %

118 津 ) 有限公司 标附图零件, 导板, 导柱, 导套等 件 氮气弹簧, 冲头, 汽车模天津汽车模具凹模, 固定座, 非具零部股份有限公司标附图零件件 35, % 氮气弹簧, 冲头, 汽车模青岛亿达机电凹模, 固定座, 卸具零部有限公司料套, 导柱, 导套件等 30, % 氮气弹簧, 冲头, 汽车模上海宏旭模具凹模, 固定座, 非具零部工业有限公司标附图零件, 导板件等 22, % 东莞市中泰五 氮气弹簧, 冲头, 汽车模 金模具股份有 凹模, 固定座, 导 具零部 23, % 限公司 板, 导柱, 导套等 件 氮气弹簧, 冲头, 上海赛科利汽汽车模凹模, 固定座, 非车模具技术应具零部标附图零件, 导用有限公司件板, 导柱, 导套等 25, % 氮气弹簧, 冲头, 汽车模昆山乙盛机械凹模, 固定座, 导具零部工业有限公司柱, 导套等件 13, % 氮气弹簧, 冲头, 凹模, 固定座, 非汽车模亿森 ( 上海 ) 模具标附图零件, 导具零部有限公司板, 导柱, 导套, 件 16, % 斜楔等 自动化舍弗勒 ( 中国 ) 有加工非标件设备零限公司部件等 36, % 合计 , % 交易定价原则 : 发行人与主要客户一直保持良好的业务往来, 主要客户为行业内知名企业, 双方遵循市场交易原则确定定价 发行人通过分析客户资料, 对目标客户或潜在的目标客户, 采取上门拜访 电话 传真 电子邮件 快递资料等方式, 交换双方信息, 以达到明确客户产品需求的目的 对于定制品, 客户询价后, 由发行人客服代表对客户图面的尺寸 公差 材质 硬度 交货日期等作审查, 然后交由估价课估价员审图报价, 如图面无误则由客服打报价单交主管审核后传给客户 若因价格或图面无法满足客户需求, 则

119 由客服及时将此信息反馈给客户, 经客户同意后由估价员审图报价, 交客服打报 价单并经主管审核后传给客户, 客户签字回传作为有效合约, 或客户回复其格式 订单作为有效合约, 发行人盖章或签字回传 对于标准品, 发行人客服人员根据规格和数量及其他必要条件, 对应发行人 标准品目录 标准品交货日期规定及客户资料表中核准之折扣打印 报价单, 经部门主管签核有效后, 向客户报价 若客户按发行人产品目录直接发订单, 所 发订单上有明确的规格 数量 交货日期 单价等, 并且所注价格为以前双方协 议所定且无需变化的价格, 或直接是发行人价格目录上的价格, 则此订单根据客 户订单确认回传, 作为有效合约, 或客户回复其格式订单作为有效合约, 发行人 盖章或签字回传 报告期内, 发行人向前 10 大客户的销售额占营业收入的比例较低, 产品销 售和服务风险比较分散, 不存在向单个客户销售占比超过 50% 的情况, 不存在 依赖少数客户的情况 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在上述客户中占有任何权益 4 客户平均销售额 报告期内, 发行人客户较为分散, 主要客户平均销售额统计如下 : (1)2015 年度 项目 销售额合计 ( 万元 ) 主营业务收入占比 平均销售额 ( 万元 ) 前 5 名客户 6, % 1, 前 10 名客户 9, % 前 20 名客户 13, % 前 50 名客户 19, % (2)2014 年度 项目 销售额合计 ( 万元 ) 主营业务收入占比 平均销售额 ( 万元 ) 前 5 名客户 6, % 1, 前 10 名客户 10, % 1, 前 20 名客户 14, % 前 50 名客户 20, % (3)2013 年度 项目 销售额合计 ( 万元 ) 主营业务收入占比 平均销售额 ( 万元 ) 前 5 名客户 5, % 1, 前 10 名客户 7, %

120 前 20 名客户 11, % 前 50 名客户 17, % 主要客户简介 (1)DAYTON 集团 DAYTON PROGRESS 1946 年成立于美国俄爱俄州, 至今已有近 70 年历史 是全球汽车冲压模具标准件行业领导者和技术标准的制定者, 专业从事冲压模具零部件 目录标准品 特殊定制冲头 凹模 固定座 弹簧及其他金属冲压工具的生产和销售 DAYTON 全球有 9 家公司, 分布于北美的美国 加拿大 墨西哥, 欧洲的英国 德国 法国 捷克 葡萄牙, 以及亚洲的日本, 是一家全球性的跨国公司 通过其全球各分支机构, 以及遍布全球的 20 多个合作伙伴, 销售 DAYTON 产品, 并提供技术支持 其产品广泛应用于汽车工业, 目前是全球各知名汽车企业的主要模具零部件指定供货商, 如通用 福特 奔弛 宝马 大众 丰田 本田 日产等 2012 年 11 月, 日本 MISUMI Group Inc. 完成了对美国 Connell Limited Partnership 全部股份的收购,Connell Limited Partnership 全资拥有 Dayton 及 Anchor Lamina 公司 自此,DAYTON 集团成为日本米思米集团旗下公司 报告期内发行人向 DAYTON 集团各子公司主要销售为汽车模具零配件, 销售产品类别差异不大 发行人向 DAYTON 集团销售产品均为该集团各公司定制产品, 市场中没有公开可比数据 公司向 DAYTON 集团销售的交易流程和决策过程 : 2 司主管确定各公司的产品付款条件 2 询价 : 客户发询价函后, 交报价组报价 ; 报价组进行报价 ; 业务人员收到报价后, 转外币输入系统报价单, 主管签核后发给客户 如客户有议价的情况, 再将信息反馈报价组重新核价, 如上重新报价给客户 3 订单 : 客户下订单后, 业务人员依订单信息录入系统生成派工单交生产部门加工生产, 并传订单确认给客户 4 出货 : 派工单生产完成入库后, 业务人员安排打单出货 打印送货单交给仓库包货, 出口报关, 快递取件发货, 通知客户出货明细 5 收款 : 业务人员根据付款条件跟进客户支付货款 定价依据

121 DAYTON 集团拥有 70 年的发展历史, 是一家全球性的跨国公司, 发行人只是其全球 20 多家合作伙伴之一 发行人与 DAYTON 集团除发生上述的购销业务外, 不存在任何关联关系, 发行人与 DAYTON 集团购销定价系经商业谈判后双方接受的公允价格 (2) 天津汽车模具股份有限公司 ( SZ) 天汽模始建于 1965 年, 是我国最大的汽车模具企业, 注册资本 20,576 万元人民币, 以设计制造汽车覆盖件模具 检具 装焊夹具为主, 具备完整车身装备设计 制造能力 天汽模 已成为汽车模具行业公认的优质品牌 天津市著名商标 天汽模的客户覆盖了国内绝大多数合资品牌和自主品牌, 同时为通用 福特 菲亚特 标致 奔驰 宝马 奥迪 沃尔沃 雷诺 路虎等众多国际著名汽车集团提供模具开发制造服务 (3) 青岛亿达机电有限公司青岛亿达成立于 2008 年 12 月, 主要以批发 零售汽车零配件 冲压件及各类模具标准件 气动组件 电器设备为主 公司在青岛 吉林 辽宁等地区有设有销售办事处, 培养了较好的技术与客户维护团队, 是一汽大众集团模具零部件合格供货商 (4) 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司麦格纳是制造先进的汽车系统 部件及模块总成的全球领先供应商, 在全球共有 82,800 名员工 224 个公司及 60 个研发中心, 分布在北美及南美洲 欧洲及亚洲地区 作为世界 500 强公司及全球多样化的汽车产品供应商, 麦格纳公司为全球整车制造公司提供设计 开发 生产汽车系统 配件 部件等产品并组装整车 主要客户包括戴姆勒克莱斯勒 通用汽车 宝马 福特等 (5) 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司上海亿森拥有 500 多名员工, 具备年产 1000 多套模 (5T 标准套 ) 检具规模 客户包括上海通用 大众 上汽汽车 郑州日产 重庆福特 厦门金龙等厂商 (6) 上海宏旭模具工业有限公司上海宏旭成立于 2000 年, 厂区建筑面积 25,000 平方米 员工约 600 人,

122 年产模具约 1,500 套 检夹具约 500 套 上海宏旭主要生产汽车白车身模具 检具 夹具和四门二盖模具, 客户包括福特 上海大众 上海通用 广汽本田 广汽丰田 东风日产等厂商 (7) 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司德国舍弗勒集团是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业, 也是汽车制造业中极负声誉的供货商之一 舍弗勒集团下设汽车 工业 航空航天三个事业部, 业务遍及全球 50 多个国家, 设有约 80 家制造厂和 100 多个销售办事处, 全球拥有 66,000 名员工 舍弗勒集团自 1998 年开始在中国投资生产, 中国区现拥有员工约 4,000 名 (8) 东莞市中泰模具股份有限公司中泰模具是一家专注于汽车模具生产的制造型企业, 创立于 2005 年 中泰模具设立了连续模 覆盖件 热成形 检具四大业务模块, 产品被广泛应用于汽车天窗 座椅 尾气等各车身系统 中泰模具目前在国内拥有 1,050 人的团队, 并在北美和欧洲打造了专业的海外服务团队 6 发行人与 DAYTON 集团的业务关系发行人与 DAYTON 集团的业务关系分为采购 销售和商标授权 发行人与 DAYTON 集团的采购和销售是独立的商业行为, 发行人不存在向 DAYTON 集团采购后直接转售给 DAYTON 集团的情形 DAYTON 授权发行人在部分冲头凹模产品上使用 DAYTON 商标, 发行人按照双方签订的 许可协议 向 DAYTON 支付特许使用费 (1) 采购发行人主要从日本 DAYTON 美国 DAYTON 采购固定座 冲头凹模等产品, 经后续加工后销售或者直接转售给国内客户 报告期内, 发行人从法国 DAYTON 采购了一批库存 ASP23 钢材, 主要用于生产冲头等产品, 出售给 DAYTON 报告期内, 优德精密向 DAYTON 集团采购情况如下 : 1 固定座 冲头凹模等采购数量平均采购单价年度采购金额 ( 万元 ) 产品类型 ( 万件 ) ( 元 / 件 ) 2015 年度 1, 固定座 冲头凹模等

123 2014 年度 1, 固定座 冲头凹模等 年度 1, 固定座 冲头凹模等 ASP23 钢材 年度采购金额 ( 万元 ) 产品类型 采购数量 ( 公斤 ) 平均采购单价 元 / 公斤 2015 年度 ASP23 钢材 1, 年度 ASP23 钢材 1, 年度 ASP23 钢材 4, 发行人向 DAYTON 集团采购的产品由于产品类别 同类产品规格型号差异 造成价格差异较大 例如 2013 年采购明细中, 固定座产品 600 多个规格, 价格 区间从 GDZ-DRTM-10 单价 元 / 件至 GDZ-MRA-140 单价为 18,250 元 / 件, 不同型号间的价格波动很大 另外采购为国外采购, 汇率变动对采购价格也有一 定影响 因此按件采购的产品平均单价波动较大, 按照重量采购的钢材类产品价 格基本保持稳定 (2) 销售 发行人主要向法国 DAYTON 葡萄牙 DAYTON 加拿大 DAYTON 销售冲 头 凹模等产品 报告期向 DAYTON 集团销售情况如下 : 年度金额 ( 万元 ) 产品类别占营业收入的比例 2015 年度 1, 冲头, 凹模等 6.34% 2014 年度 2, 冲头, 凹模等 6.65% 2013 年度 1, 冲头, 凹模等 6.48% 发行人接到 DAYTON 集团订单后, 一般都是向 DAYTON 集团以外的其他 供应商独立采购材料组织生产, 再向 DAYTON 集团销售 (3)DAYTON 授权商标产品生产 授权商标产品生产模式主要是冲头凹模类产品 报告期内, 发行人根据授权 生产 DAYTON 商标产品销售情况及各期支付的 DAYTON 商标权特许使用费情 况如下 : 年度 使用 DAYTON 商标产品收入 单位 : 万元 产品类别特许费率应付特许费 2015 年度 冲头, 凹模等 5% 年度 冲头, 凹模等 5%

124 2013 年度 冲头, 凹模等 5% 六 发行人采购情况和主要供应商 1 主要产品的原材料采购情况 公司主要原材料是氮气弹簧组件和模具钢, 目前常用的模具钢品种有冷作模 具钢 高速工具钢 轴承钢 铜合金等 报告期, 公司主要原材料采购情况如下 : 单价 : 万元, 万元 / 吨, 元 / 个 2015 年度 类别 采购金额 占比 单价 单价变动率 氮气弹簧及配件 7, % [ 注 ] -1.13% 冷作模具钢 1, % 其中 : 固定座冲头凹模等 1, % % SKD11 D2, Cr12MoV 等 % % 高速工具钢 % % 铜合金及轴承钢 1, % 其中 : 铜合金原材料 % % 其他五金件 % % 轴承钢 % % 其他 % % 合计 11, % 类别 2014 年度采购金额占比单价单价变动率 氮气弹簧及配件 8, % [ 注 ] 9.68% 冷作模具钢 1, % 其中 : 固定座冲头凹模等 1, % % SKD11 D2, Cr12MoV 等 % % 高速工具钢 % % 铜合金及轴承钢 1, % 其中 : 铜合金原材料 % % 其他五金件 % % 轴承钢 % % 其他 % % 合计 13, % - - 类别 2013 年度采购金额占比单价单价变动率 氮气弹簧及配件 7, % [ 注 ] % 冷作模具钢 1, % 其中 : 固定座冲头凹模等 1, % % SKD11 D2, Cr12MoV 等 % %

125 高速工具钢 % % 铜合金及轴承钢 1, % 其中 : 铜合金原材料 % 6.06 其他五金件 % % 轴承钢 % % 其他 % % 合计 11, % - - 注 : 氮气弹簧组件单价的单位为元 / 件 报告期内, 公司主要原材料氮气弹簧组件价格有所变动, 主要受产品结构变 化及汇率变动影响 氮气弹簧组件规格较多, 价格差异较大, 平均价格受产品结 构影响较大 ; 发行人采购固定座冲头凹模是为了转售和进行后续加工再销售, 由 于固定座冲头凹模产品 85% 以上均为定制品, 规格尺寸差距较大导致价格差异很 大, 因此固定座冲头凹模半成品外购平均单价浮动也较大 ; 铜合金原材料平均采 购单价持续下跌, 与报告期内大宗商品铜价基本走势相符 报告期内, 公司主要原材料氮气弹簧组件和模具钢各期的前十名供应商及金 额如下 : 2015 年度 序号 供应商 金额 ( 万元 ) 1 DADCO,Inc 7, 嘉善博朗轴承有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司 昆山凯意工模具配套有限公司 大连东非特钢制品有限公司 天津泰瀚科技有限公司 上海中宁实业发展有限公司 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 北京三润鸿福机电科技有限公司 福建永动力弹簧科技有限公司 年度 序号 供应商 金额 ( 万元 ) 1 DADCO, Inc 8, 天津泰瀚科技有限公司 嘉善博朗轴承有限公司 大连东非特钢制品有限公司 嘉兴天佑机械有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司 昆山凯意工模具配套有限公司 上海中宁实业发展有限公司 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司

126 10 涿州市金旺铸造有限公司 年度 序号供应商金额 ( 万元 ) 1 DADCO 7, 天津泰瀚科技有限公司 嘉兴天佑机械有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司 昆山凯意工模具配套有限公司 嘉善博朗轴承有限公司 大连东非特钢制品有限公司 上海中宁实业发展有限公司 Dayton 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 报告期内, 公司各类原材料原材料的采购对象 发行人向各对象的采购数量 价格 金额及占比情况如下 : 1 氮气弹簧 期间 原材料类别 采购对象 采购数量 ( 个 ) 采购价格采购金额材料采 ( 元 / 个 ) ( 万元 ) 购占比 系列 DADCO 11, , % 90.8 系列 DADCO 2, % C 系列 DADCO 21, % 2015 年 U 系列 DADCO 80, , % 度 L 系列 DADCO 3, % 其它 DADCO 24, , % 合计 131, , % 2014 年度 2013 年度 系列 DADCO 18, , % 90.8 系列 DADCO 1, % C 系列 DADCO 20, % U 系列 DADCO 96, , % L 系列 DADCO 1, % 其它 DADCO 15, % 合计 154, , % 系列 DADCO 17, , % 90.8 系列 DADCO 2, % C 系列 DADCO 18, % U 系列 DADCO 77, , % L 系列 DADCO 1, % 其它 DADCO 20, % 合计 136, , % 2 冷作模具钢 DAYTON 产品

127 期间 2015 年度 2014 年度 期间 原材料类别 采购对象 采购数量采购价格采购金额材料采 ( 个 ) ( 元 / 个 ) ( 万元 ) 购占比 固定座 DAYTON 46, % 2015 冲头凹模 DAYTON 73, % 年度 其它 DAYTON 202, % 合计 322, , % 2014 年度 2013 年度 规格 型号 D2 系列 SKD 11 系列 Cr12 MoV 系列 DC5 3 系列 D2 系列 固定座 DAYTON 53, % 冲头凹模 DAYTON 83, % 其它 DAYTON 78, % 合计 215, , % 固定座 DAYTON 44, % 冲头凹模 DAYTON 70, % 其它 DAYTON 175, % 合计 289, , % 3 冷作模具钢 钢棒 采购对象 采购数量 ( 公斤 ) 采购价格 ( 元 / 公斤 ) 采购金额 ( 万元 ) 材料采 购占比 大连三联特殊钢丝制造有限公司 13, % 大连东非特钢制品有限公司 19, % 天津韵永金属制品有限公司 4, % 其它供应商 9, % 合计 46, % 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司 1, % 嘉善长和模具有限公司昆山分公司 % 昆山康特尔精密工业有限公司 % 其它供应商 % 合计 1, % 昆山凯意工模具配套有限公司 73, % 上海中宁实业发展有限公司 25, % 江苏抚大特殊钢有限公司 7, % 其它供应商 13, % 合计 120, % 上海日嘉金属制品有限公司 7, % 浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司 % 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司 1, % 其它供应商 % 合计 10, % 总计 179, % 大连东非特钢制品有限公司 16, % 大连三联特殊钢丝制造有限公司 12, % 其它供应商 % 合计 37, %

128 2013 年度 SKD 11 系列 Cr12 MoV 系列 DC5 3 系列 D2 系列 SKD 11 系列 Cr12 MoV 系列 DC5 3 系列 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司 % 嘉善长和模具有限公司昆山分公司 % 其它供应商 % 合计 % 昆山凯意工模具配套有限公司 16, % 上海中宁实业发展有限公司 20, % 其它供应商 17, % 合计 55, % 上海日嘉金属制品有限公司 5, % 浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司 % 其它供应商 % 合计 7, % 其它规格型号 61, % 总计 162, % 大连三联特殊钢丝制造有限公司 19, % 大连东非特钢制品有限公司 6, % 其它供应商 6, % 合计 32, % 日富精密工业 ( 上海 ) 有限公司 % 创威 ( 天津 ) 金属制品有限公司 % 其它供应商 % 合计 1, % 昆山凯意工模具配套有限公司 32, % 上海中宁实业发展有限公司 13, % 其它供应商 7, % 合计 54, % 上海日嘉金属制品有限公司 3, % 昆山市腾运模具科技有限公司 % 其它供应商 % 合计 3, % 其它规格型号 52, % 总计 145, % 4 铜合金 期间 2015 年度 规格采购数量采购对象型号 ( 公斤, 个 ) 采购价格 ( 元 / 公斤, 元 / 个 ) 采购金额 材料采 ( 万元 ) 购占比 嘉善博朗轴承有限公司 65, % 铜合嘉善华亿轴承有限公司 8, % 金原其它供应商 4, % 材料合计 77, % 其它 天津泰瀚科技有限公司 13, % 五金 北京三润鸿福机电科技有限公司 6, %

129 2014 年度 2013 年度 件铜合金原材料其它五金件铜合金原材料其它五金件 福建永动力弹簧科技有限公司 57, % 昆山市俊之杰精密配件有限公司 9, % 江西洪达自润滑轴承有限公司 14, % 昆山市玉山镇谊才模具厂 3, % 倍通贸易 ( 上海 ) 有限公司 6, % 其它供应商 68, % 合计 181, % 总计 1, % 嘉善博朗轴承有限公司 51, % 嘉兴天佑机械有限公司 23, % 其它供应商 8, % 合计 83, % 天津泰瀚科技有限公司 21, % 涿州市金旺铸造有限公司 % 嘉兴天佑机械有限公司 6, % 欣瑞精密模具有限公司 2, % 嘉善博朗轴承有限公司 4, % 其它供应商 53, % 合计 89, % 总计 1, % 嘉善博朗轴承有限公司 41, % 嘉兴天佑机械有限公司 32, % 其它供应商 0.01% 合计 73, % 天津泰瀚科技有限公司 25, % 青岛杰恩科易机械有限公司 569 2, % 欣瑞精密模具有限公司 3, % 其它供应商 62, % 合计 92, % 总计 1, % 5 轴承钢 期间 规格 型号 采购对象 采购数量 ( 公斤 ) 采购价格 ( 元 / 公斤 ) 采购金额 ( 万元 ) 材料采 购占比 2015 年度 2014 年度 GCR 15 GCR 15 上海中宁实业发展有限公司 17, % 大连三联特殊钢丝制造有限公司 112, % 昆山康特尔精密工业有限公司 24, % 其它供应商 2, % 总计 156, % 大连三联特殊钢丝制造有限公司 59, % 昆山凯意工模具配套有限公司 30, % 昆山康特尔精密工业有限公司 28, %

130 2013 年度期间 2015 年度 2014 年度 GCR 15 规格 型号 ASP 23 系列 CPM 系列 SKH 51 系列 W6M o5c o4v2 ASP 23 系列 CPM 系列 上海中宁实业发展有限公司 16, % 其它供应商 4, % 总计 138, % 昆山凯意工模具配套有限公司 56, % 上海中宁实业发展有限公司 32, % 其它供应商 % 总计 107, % 6 高速工具钢 采购对象 材料采购数量采购价格采购金采购 ( 公斤 ) ( 元 / 公斤 ) 额 ( 万元 ) 占比 DAYTON PROGRESS S.A.S 1, % 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 1, % 昆山奥马热工科技有限公司 1, % 其它供应商 % 合计 4, % 深圳市兆恒特钢有限公司 % 苏州上达热处理模具有限公司 % 其它供应商 % 合计 1, % 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司 3, % 昆山康特尔精密工业有限公司 % 嘉善长和模具有限公司昆山分公司 1, % 其它供应商 % 合计 5, % 上海中宁实业发展有限公司 13, % 大连三联特殊钢丝制造有限公司 13, % 大连东非特钢制品有限公司 16, % 昆山康特尔精密工业有限公司 4, % 其它供应商 3, % 合计 52, % 总计 64, % 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 1, % DAYTON PROGRESS S.A.S 1, % 其它供应商 % 合计 3, % 深圳市兆恒抚钢有限公司 % 苏州上达热处理模具有限公司 % 其它供应商 % 合计 1, % SKH 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司 3, % 51 系 嘉善长和模具有限公司昆山分公司 2, %

131 2013 年度 列 W6M o5c o4v2 ASP 23 系列 CPM 系列 SKH 51 系列 W6M o5c o4v2 其它供应商 % 合计 7, % 大连东非特钢制品有限公司 28, % 上海中宁实业发展有限公司 12, % 其它供应商 % 合计 59, % 其它规格型号 1, % 总计 73, % 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 1, % DAYTON PROGRESS S.A.S 4, % 其它供应商 % 合计 5, % 深圳市兆恒抚钢有限公司 % 其它供应商 % 合计 % 嘉善长和模具有限公司昆山分公司 % 浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司 % 其它供应商 % 合计 1, % 大连三联特殊钢丝制造有限公司 22, % 大连东非特钢制品有限公司 14, % 其它供应商 % 合计 49, % 其它规格型号 % 总计 58, % 报告期内, 公司主要原材料模具钢采购价格呈下降走势, 与国际铁矿石价格 回落 钢铁市场整体供大于求 国内钢铁产品价格持续疲软走势基本一致 报告 期内, 国内特钢综合价格指数走势情况如下图 :

132 资料来源 : 我的钢铁网 报告期内, 公司采购的铜合金价格基本稳定, 有所下降, 大宗商品铜价基本 走势图如下 : 资料来源 : 我的钢铁网 报告期各期发行人釆购钢材的主要类别和品种及其釆购金额, 主要釆购渠道 及供应商情况 : (1) 冷作模具钢 期间类别和品种采购金额 ( 万元 ) 主要供应商 2015 年 固定座 冲头 1, 年 / 凹模, 1, 年 SKD11 D2, Cr12MoV 等 1, (2) 高速工具钢 Dayton 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司嘉善长和模具有限公司昆山分公司大连东非特钢制品有限公司大连三联特殊钢丝制造有限公司 期间类别和品种采购金额 ( 万元 ) 主要供应商 2015 年 年 SKH51, W6Mo5Cr4V2, 年 ASP23 等 (3) 铜合金 Dayton 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司嘉善长和模具有限公司昆山分公司大连东非特钢制品有限公司大连三联特殊钢丝制造有限公司 期间类别和品种采购金额 ( 万元 ) 主要供应商 2015 年 铜合金原材 1, 年 料, 五金件等 1, 嘉善博朗轴承有限公司嘉兴天佑机械有限公司

133 2013 年 1, 天津泰瀚科技有限公司北京三润鸿福机电科技有限公司 (4) 轴承钢 期间类别和品种采购金额 ( 万元 ) 主要供应商 2015 年 年 GCr15 等 年 上海中宁实业发展有限公司大连三联特殊钢丝制造有限公司昆山凯意工模具配套有限公司上海星兴金属制品有限公司 序号 2 发行人报告期内向前十名供应商的采购情况 报告期内各期与前十大供应商的交易内容 交易金额及占比情况如下 : 供应商名称 采购额 2015 年度 单位 : 万元 材料采购占比 1 DADCO.Inc 7, % 2 DAYTON 集团 1, % 3 嘉善博朗轴承有限公司 % 4 天津泰瀚科技有限公司 % 5 大连东非特钢制品有限公司 % 6 大连三联特殊钢丝制造有限公司 % 7 昆山凯意工模具配套有限公司 % 8 北京三润鸿福机电科技有限公司 % 9 上海中宁实业发展有限公司 % 10 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 % 合计 10, % 序号 供应商名称 2014 年度采购额材料采购占比 1 DADCO.Inc 8, % 2 DAYTON 集团 1, % 3 天津泰瀚科技有限公司 % 4 嘉善博朗轴承有限公司 % 5 嘉兴天佑机械有限公司 % 6 大连东非特钢制品有限公司 % 7 昆山市俊之杰精密配件有限公司 % 8 大连三联特殊钢丝制造有限公司 % 9 昆山凯意工模具配套有限公司 % 10 上海中宁实业发展有限公司 % 序号 合计 12, % 供应商名称 2013 年度采购额材料采购占比 1 DADCO.Inc 7, % 2 DAYTON 集团 1, %

134 3 嘉兴天佑机械有限公司 % 4 天津泰瀚科技有限公司 % 5 嘉善博朗轴承有限公司 % 6 大连三联特殊钢丝制造有限公司 % 7 昆山凯意工模具配套有限公司 % 8 青岛杰恩科易机械有限公司 % 9 大连东非特钢制品有限公司 % 10 上海中宁实业发展有限公司 % 合计 10, % 报告期内, 发行人向前十名供应商采购产品的类别 数量 价格 金额及占 比情况如下 : 序 号 供应商名称 2015 年度价格 ( 元 / 个, 采购产品类别数量 ( 个, 公斤 ) 元 / 公斤 ) 采购额 ( 万元 ) 材料采 购占比 1 DADCO.Inc 2 DAYTON 集团 氮气弹簧及配件固定座 冲头凹模 其它 131, , % 322, , % ASP23 系列 1, % 3 嘉善博朗轴承有限公司 4 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 % 原材料 73, % 机械加工 % 原材料 13, % 大连东非特钢制品有限公司大连三联特殊钢丝制造有限公司昆山凯意工模具配套有限公司北京三润鸿福机电科技有限公司 原材料 41, % 原材料 141, % 原材料 158, % 机械加工 % 原材料 6, % 9 上海中宁实业发展有限公司 原材料 56, % 10 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 原材料 4, % 合计 10, % 序 供应商名称 2014 年度

135 号 采购产品类别数量 ( 个, 公斤 ) 价格 ( 元 / 个, 元 / 公斤 ) 采购额 ( 万元 ) 材料采购占比 1 DADCO.Inc 2 DAYTON 集团 氮气弹簧及配件 154, , % 固定座 冲头凹模 其它 406, , % ASP23 系列 1, % 3 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 % 原材料 21, % 4 嘉善博朗轴承有限公司 原材料 51, % 5 嘉兴天佑机械有限公司 6 大连东非特钢制品有限公司 机械加工 % 原材料 6, % 原材料 44, % 序号 昆山市俊之杰精密配件有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司昆山凯意工模具配套有限公司上海中宁实业发展有限公司 机械加工 % 原材料 16, % 原材料 83, % 原材料 117, % 原材料 64, % 合计 12, % 供应商名称 采购产品类别数量 ( 个, 公斤 ) 2013 年度 价格 ( 元 / 个, 元 / 公斤 ) 采购额 ( 万元 ) 材料采购占比 1 DADCO.Inc 2 DAYTON 集团 3 嘉兴天佑机械有限公司 4 天津泰瀚科技有限公司 5 嘉善博朗轴承有限公司 6 7 大连三联特殊钢丝制造有限公司昆山凯意工模具配套有限公司 氮气弹簧及配件 136, , % 固定座 冲头凹模 其它 289, , % ASP23 系列 4, % 机械加工 % 原材料 32, % 机械加工 % 原材料 25, % 机械加工 % 原材料 41, % 原材料 57, % 原材料 89, %

136 青岛杰恩科易机械有限公司大连东非特钢制品有限公司上海中宁实业发展有限公司 原材料 , % 原材料 21, % 原材料 57, % 合计 10, % 报告期内, 发行人向 DADCO 采购氮气弹簧组件的金额分别为 7, 万元 8, 万元和 7, 万元, 占当期原材料采购总额的比例为 64.47% 67.83% 和 67.06%, 所占比例较高且超过 50%, 存在供应商集中风险, 氮气弹簧组件集中采购是导致发行人供应商分布过于集中的主要原因 发行人向 DADACO 采购氮气弹簧组件系该公司产品知名度较高 质量稳定 使用寿命长并且同类产品比较价格适中 性价比较高 发行人已经成为 DADCO 公司在北美以外的主要客户之一 发行人自 2008 年 8 月开始和 DADCO 合作, 并与 DADCO 公司达成战略合作关系, 但发行人对美国 DADCO 无依赖关系, 主要原因为 : (1) 全球范围内有能力提供高性能氮气弹簧的厂家主要有美国 DADCO 瑞典 Kaller 美国 HYSON 日本 PASCAL 西班牙 NITRO-GAS 英国 METRO 和意大利 SPECIAL 等公司 2008 年度以前, 发行人曾经先后选择意大利 SPECIAL 瑞典 Kaller 作为氮气弹簧组件的合作伙伴, 并在 2008 年更换为美国 DADCO (2) 美国 DADCO 氮气弹簧组件需要优德精密经后续加工后, 才能实现对外销售, 比如加装固定板 管线安装与充气 维修服务 工程技术支持等, 美国 DADCO 经过对比考察, 最终选择了优德精密作为合作伙伴 (3) 优德精密除昆山总公司外, 分别在东莞 天津 武汉 重庆设有 4 家分公司以及全国 27 个销售与服务办事处, 具有销售渠道优势, 为产品推广提供强有力的支持 综上, 发行人与 DADCO 公司关系较为紧密, 采购规模较大, 存在稳定的合作关系 虽然转换供应商在短期内会对发行人造成一定不利影响, 但并非无法替代, 例如发行人 2008 年度以前曾经向瑞典 Kaller 和意大利 SPECIAL 采购 选择 DADCO 公司作为该类材料的独家供应商是发行人比较各项因素后的主动选择的行为, 对其不存在依赖性

137 经核查, 保荐机构 申报会计师认为, 虽然目前发行人从 DADCO 采购金额占原材料采购金额的比例较高, 但是发行人与 DADCO 形成了稳定的合作关系, 对发行人生产经营未造成不利影响, 考虑到发行人可以向其他氮气弹簧组件供应商采购以及具有较强的机械加工能力, 发行人对 DADCO 无依赖关系, 不存在供应商依赖情况, 但是短期内转换供应商仍然会对发行人造成较大不利影响 交易定价原则 : 发行人自 2008 年起开始业务合作, 从 DADCO 采购氮气弹簧组件, 逐步与 DADCO 形成稳定的战略合作关系, 目前已成为 DADCO 氮气弹簧组件的主要客户之一 DADCO 公司建立于 1958 年, 是全球最大的冲压用氮气弹簧制造商, 总部位于美国密歇根州普利茅斯市, 在氮气弹簧领域技术实力雄厚, 能够提供各式规格的氮气弹簧组件 DADCO 公司与发行人 DADCO 公司与发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员无任何关联关系或其他利益安排, 双方属于正常的商业合作, 且报告期内 DADCO 向发行人销售同等规格氮气弹簧组件的价格未发生异常波动, 产品定价是公允的 合理的 发行人自 DAYTON 集团采购的产品主要为固定座 冲头等产品, 采购该类产品系向指定采购 DAYTON 品牌的客户供货, 且 DAYTON 集团为发行人该类产品的独家供货商, 无第三方供货价格可供参考 发行人本身可以加工固定座 冲头产品, 对于该产品的成本构成较为了解, 对 DAYTON 集团报价可以分析其成本 毛利是否合理, 以决定是否接受对方报价 经过多年的发展, 发行人目前已经与 DAYTON 集团建立了稳固的供销关系, 一般产品均有历史价格可供参考 DAYTON 集团拥有 70 年的发展历史, 是一家全球性的跨国公司, 发行人只是其全球 20 多家合作伙伴之一 发行人与 DAYTON 集团除发生上述的购销业务外, 不存在任何关联关系, 发行人与 DAYTON 集团购销定价系经商业谈判后按市场公允价格定价 与外协厂商及主要原材料模具钢供应商之间的采购定价依据为市场价格 除优德精密工业股份有限公司 ( 台湾优德 ) 外, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在公司前十大供应商中占有任何权益

138 报告期内, 发行人向主要的机器设备供应商采购情况如下 : 单位 : 万元 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 设备采序采购产品供应商名称金额购总额号类别占比 1 SHENG MAW MACHINERY CO.,LTD ( 生贸机械 ) 机器设备 % 2 株式会社喜基亚精机制作所 机器设备 % 3 禄瑾企业有限公司 (LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD) 机器设备 % 4 苏比克国际贸易 ( 深圳 ) 有限公司苏州分公司 机器设备 % 5 上海鸿润科技有限公司 机器设备 % 合计 1, % 1 SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD ( 生贸机械 ) 机器设备 % 2 禄瑾企业有限公司 (LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD) 机器设备 % 3 立仲机械股份有限公司 机器设备 % 4 建暐精密科技股份有限公司 机器设备 % 5 苏州三光机电销售有限公司 机器设备 % 合计 1, % 1 SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD ( 生贸机械 ) 机器设备 % 2 台中精机上海奇煌公司 机器设备 % 3 苏比克国际贸易 ( 深圳 ) 有限公司苏州分公司 机器设备 % 4 钰诚实业有限公司 机器设备 % 5 建暐精密科技股份有限公司 机器设备 % 合计 1, % 3 主要供应商简介 (1)DADCO DADCO 公司于 1958 年成立, 已经有 50 多年的氮气弹簧生产制作经验, 是全球氮气弹簧技术领导者及行业内的知名品牌, 总部位于美国密歇根州普利茅斯市 DADCO 的产品在全球范围内多种工业领域冲压模具中得到了广泛的应用和认证, 包括金属冲压 汽车工业和注塑模具等, 其产品符合欧洲压力设备指南的要求, 并通过第三方认证, 在全球各大车厂受到广泛的指定使用 优德精密是中国模具零部件的领先制造商之一, 在中国拥有 5 个生产基地及

139 27 个办事处, 有非常强大的通路布局和工程技术服务能力, 获得了国内车厂客户的一致高度评价 基于以上, 为了共同开拓汽车模具行业客户, 为车厂及模具厂商提供稳定 持续及优良的服务, 优德精密与 DADCO 决定谋求更长远的合作, 互惠互利, 共同发展 自 2008 年 8 月开始, 优德精密与 DADCO 公司签约, 成为 DADCO 的氮气弹簧组件等一系列高端汽车模具产品在中国指定合作伙伴, 至今已有 7 个年头, 未来并将持续携手, 推动中国汽车模具工业向前发展 (2)DAYTON 集团 DAYTON 集团简介请参见本节 五 4 主要客户简介 DAYTON 公司 1946 年在美国成立, 为全球知名汽车厂商认证使用品牌, 在全球各大车厂的汽车模具上都有广泛应用 DAYTON 最初为优德精密的外销客户 在合作的过程中, 优德精密的产品质量 制造实力 通路及服务品质, 得到了 DAYTON 的高度认可 因此 DAYTON 集团期望借助优德精密的平台, 将 DAYTON 品牌推广到中国市场 2003 年 11 月, 优德精密与 DAYTON 集团签约, 优德精密为 DAYTON 在中国的主要合作伙伴, 并获得 DAYTON 部分产品的商标使用授权, 可生产及销售 DAYTON 冲孔组件 公司向 DAYTON 集团采购的交易流程和决策过程 : (1) 客服人员或生产人员在 MIS 系统中申购 ( 申购单由相应主管核准 ) (2) 采购员收到主管核准的申购单, 在 MIS 系统生成采购单并通过工作流系统提交资材主管审核 (3) 采购单经过相应主管审核之后, 经过有效核准后, 采购人员将采购单发送至供应商 (4) 供应商收到采购单后回复发货时间 (5) 根据供应商回复的发货时间, 采购员将到货时间录入 MIS 系统 定价依据在发行人产品上, 部分客户指定使用 DAYTON 品牌的固定座 冲头等零部件, 发行人向 DAYTON 集团采购的产品无第三方供货价格可供参考 发行人本身可以加工固定座 冲头产品, 对于该产品的成本构成较为了解, 对 DAYTON

140 集团报价可以分析其成本 毛利是否合理 经过多年的发展, 发行人已经与 DAYTON 集团建立了稳固的供销关系, 发行人与 DAYTON 集团购销定价系经商业谈判后双方接受的公允价格 经核查, 保荐机构 发行人律师认为, 发行人向 DAYTON 集团采购的产品的定价依据公允 (3) 嘉兴天佑机械有限公司成立于 2000 年, 位于浙江嘉善, 厂区占地面积 20,000 多平方米, 生产厂房 16,000 多平方米, 总资产 2,000 多万元 公司定位于中 高端产品, 将国外先进技术与中国市场充分结合, 生产各类轴承产品 (4) 台州黄岩泰瑞特金属有限公司成立于 2009 年, 通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证, 公司业务遍及华北 东三省 长三角 珠三角及重庆等西南地区 公司设计开发高效工装治具, 客户包括上海大众 东风汽车 长安汽车 现代汽车 比亚迪模具 星宇车模具 东风汽车模具等 (5) 天津泰瀚科技有限公司公司成立于 2012 年, 与台州黄岩泰瑞特金属有限公司受同一实际控制人控制, 公司成立后承接了原台州黄岩泰瑞特金属有限公司的业务 发行人 2012 年度向天津泰瀚采购额为 万元, 与向台州黄岩泰瑞特采购额 万元合计 万元 (6)SHENGMAW MACHINERY CO.,LTD( 生贸机械有限公司 ) 生贸机械是一家代理台湾大立机床的贸易商, 目前已具有 20 年代理历史 生贸机械在昆山设有分公司, 能够为优德精密提供直接快速的设备维修保养服务 台湾大立机床是台湾综合切削加工机产业的知名厂商,1960 年成立于台中, 专业产制各种质量精良 价格合理的铣床 在汽机车业 航天工业 产业机械业 精密机械与设备业 以及 3C 业等产业的领域上, 皆有广泛且深入的应用 (7)LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD( 禄瑾企业有限公司 ) 禄瑾企业创立于 2003 年, 是一家专业经营各种物料 五金 机械的批发零售公司,2012 年起专业外销台湾各大厂 CNC 工具机 车床铣床 工具机零配

141 件, 空压夹头 直柄夹头 生爪 分度盘 切削刀具 刀杆 车刀片 砂轮 工 具机专业售服, 提供多元化的服务 4 主要能源供应 公司生产所用主要能源为电力和水, 分别由公司所在地昆山市供电公司和市 政公司提供, 报告期内主要能源价格比较稳定 公司所耗用的电力与水供应充足, 不存在由于能源供应不足而导致的停产损失 报告期内, 公司主要能源价格和金 额如下 : 电力 : 年度 数量 ( 万千瓦时 ) 价格 ( 元 / 千瓦 ) 金额 ( 万元 ) 2015 年 年 年 水 : 年度 数量 ( 吨 ) 价格 ( 元 / 吨 ) 金额 ( 万元 ) 2015 年 46, 年 47, 年 41, 七 发行人主要固定资产及无形资产 ( 一 ) 固定资产 1 固定资产基本情况发行人固定资产包括房屋建筑物 办公设备 运输设备 电子设备和其他设备 根据大华会计师出具的大华审字 [2016] 号 审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人固定资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 原值 账面价值 成新率 房屋建筑物 3, , % 机器设备 8, , % 运输工具 % 电子设备 % 其他设备 %

142 合计 14, , % 2 主要房屋建筑物 截至本签署日, 发行人在昆山市玉山镇北门路 3168 号拥有 5 幢 建筑物, 在昆山市周市镇黄金海岸花园拥有一套商品房, 除此之外发行人及子公 司无其他房屋建筑物 发行人房屋所有权具体情况如下 : 序号 房屋所有权证 房屋位置 权利人 建筑面积 (m 2 ) 是否抵押 用途 1 昆房权证玉山字第 号 昆山市玉山镇北门路 3168 号 1 号房 优德精密 否 警卫室和司机室 2 昆房权证玉山字第 号 昆山市玉山镇北门路 3168 号 6 号房 优德精密 9, 否生产厂房 3 昆房权证玉山字第 号 昆山市玉山镇北门路 3168 号 3 号房 优德精密 4, 否 生产厂房和办公 4 昆房权证玉山字第 号 昆山市玉山镇北门路 3168 号 4 号房 优德精密 3, 否 员工宿舍楼 5 昆房权证玉山字第 号 昆山市玉山镇北门路 3168 号 7 号房 优德精密 否 消防泵房 ( 含地下水池 ) 6 昆房权证周市字第 号 昆山市周市镇黄金海岸花园 6 号楼 1702 室 优德精密 否宿舍 3 房屋承租情况截至本签署日, 发行人的房屋租赁情况如下 : 出租人 房屋位置 承租人 面积 (m 2 ) 房产证书租金租赁期限用途 天津市 天津市 房地证津字 前三年 华明鑫裕投资发展有 东丽区华明镇华明大 发行人 1,678 第 号 房地 万元 / 年, 第四年 第五年按照上一年度基 厂房 限公司 道 21 号 产权证 数递增 5% 东莞市宏恒景实业投资有限公司 东莞市长安镇厦边银城宏恒景工业区 A 栋 1 楼的厂房和 A 栋 5 楼 7 间宿舍 发行人 1,280 粤房地证字第 C 号 房地产权证 厂房租金为 21,760 元 / 月, 宿舍租金为 3,500 元 / 月, 租金前两年不变, 从第三年起按每两年 10% 的递增幅度计收租金 厂房 宿舍

143 武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室 武汉经济技术开发区民营工业园东区 A 座 1 楼 发行人 1,318 武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室出具证明, 房产证的相关手续正在办理之中 第一年每平方米 15 元 / 月, 第二年 第三年每平方米 16 元 / 月, 第四年每平方米 17 元 / 月 厂房 重庆市 渝北区 重庆市劲华机械厂 双凤桥街道翔宇路 28 号 4 幢的厂房 办公用 发行人 1,337 房地证 2011 第 号 房地产权证 第一年 万元 / 年, 第二年 万元 / 年, 第三年 万元 / 年 厂房 办公用房及员工宿舍 房及员 工宿舍 上述租赁厂房均为发行人天津 东莞 武汉和重庆四个生产性分公司所在地, 主要为就近服务发行人客户, 在重庆 东莞租赁宿舍用房主要原因是提供给重庆 东莞分公司的骨干员工使用 除出租方武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室正在办理其出租房产的权属证书外, 发行人目前租赁的房产均拥有合法产权证书 根据天津市华明鑫裕投资发展有限公司 东莞市宏恒景实业投资有限公司 武汉经济技术开发区沌口街开发招商办公室 重庆市劲华机械厂出具的确认函及保荐机构 发行人律师对生产部负责人的访谈, 上述租赁合同履行正常, 不存在潜在纠纷, 出租方同意上述租赁到期后可持续提供给发行人使用 根据 城市房地产管理法 等法律 法规 规范性文件的相关规定, 如出租方违约, 发行人作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任 同时, 发行人天津 东莞 武汉和重庆四个生产性分公司生产经营条件对厂房的要求不高, 无大型机器设备 生产线安装相对简单, 易于搬迁, 发行人天津 东莞 武汉和重庆四个生产性分公司使用厂房具有替代性, 搬迁费用不高 保荐机构和发行人律师认为, 上述租赁房产不会对发行人的持续经营稳定性产生重大不利影响 4 主要机器设备

144 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要机器设备情况如下 : 单位 : 万元 序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率 1 CNC 加工中心 25 1, , % 2 精密慢走丝线切割机床 % 3 精密 CNC 车床 18 1, % 4 精密无心磨床 % 5 精密 CNC 多面体专用磨床 % 6 铣床 % 7 精密成型磨床 % 8 精密 CNC 治具研磨机 % 9 精密顶心磨床 % 10 放电加工机 % 11 高压气淬真空炉 % 12 高速车床 % 13 三坐标测量机 % 14 全自动计算机定时内径研磨机 % 15 三轴自动磨床 % 16 精密珩磨机 % 17 CNC 雕刻机 % 18 油压内孔磨床 % 19 冲床 % 20 精密 CNC 内孔研磨机 % 21 中走丝线切割机床 % 22 计算机数控车床 % 23 氮化炉 % 24 外圆磨床 % 25 精密 CNC 外圆磨床 % 总计 170 6, , % ( 二 ) 无形资产 1 概况公司无形资产包括土地使用权 管理软件 根据大华会计师出具的大华审字 [2016] 号 审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司无形资产情况如 下 : 单位 : 万元 项目原值账面价值 土地使用权 2, , 管理软件

145 合计 2, , 土地使用权 截至本签署日, 发行人拥有的土地使用权具体情况如下 : 序号 权利人优德精密优德精密优德精密 证书号 土地位置 面积 ( m2 ) 登记日期 终止日期 他项权利 昆国用 (2013) 昆山市玉山镇字第 DWB199 北门路 3168 号号 16, 无 昆山市周市镇昆国用 (2013) 黄金海岸花园字第 号 6 号楼 1702 室 无 昆山市高新区昆国用 (2015) 迎宾路南侧 北第 DW128 号门路西侧 64, 无 3 商标 截至签署日, 发行人共拥有 15 项注册商标, 其中大陆地区 5 项, 台湾地区 7 项, 马来西亚 日本 美国各 1 项, 具体情况如下 : 核定使序商标名称用的商号品种类 1 第 7 类 2 第 7 类 3 第 7 类 4 第 7 类 5 第 7 类 6 第 8 类 7 第 12 类 8 第 12 类 9 第 6 类 10 第 6 类 注册人优德精密优德精密优德精密优德精密优德精密优德精密优德精密优德精密优德精密优德精密 注册地 注册证号 有效期限 中国 中国 中国 中国 中国 中国台湾 中国台湾 中国台湾 中国台湾 中国台湾

146 11 第 7 类 12 第 7 类 13 第 7 类 14 第 7 类 15 第 7 类 4 商标许可 优德精密优德精密优德精密优德精密优德精密 中国 台湾 5 中国 台湾 5 马来 西亚 日本 美国 年 7 月 1 日, 优德有限与 Dayton Progress Corporation 签订 许可协议,Dayton Progress Corporation 同意在中华人民共和国地域范围内, 在下列条件下将 Dayton 商标权授予优德有限使用 : (1) 制造 Dayton 目录内 APB AJB SPB SJB ADB 等产品 ; (2)Dayton Progress 提供的工厂半成品精加工 ; (3) 优德有限自行制造的产品 ; (4) 部分转售品 : 斜楔 耐磨板和氮气弹簧 ; (5) 展览 展示 宣传 广告 目录 包装等 其中前述 (1) 所列产品优德有限需向 Dayton Progress Corporation 支付总销售净额 5% 的特许使用费, 余下情形无需支付该项费用 协议许可期限为自 2003 年 7 月 1 日起生效后 10 年, 期满后双方无异议可自动续约一年 2013 年 3 月 1 日, 发行人与 Dayton Progress Corporation 签订续期协议, 原 许可协议 有效期延续至 2018 年 2 月 28 日 报告期内, 该商标许可协议履行正常, 不存在纠纷或潜在纠纷 5 专利截至签署日, 发行人共有 34 项专利, 其中发明专利 15 项, 实用新型专利 19 项 序专利授权专利名称专利号法律状态号类型公告日 1 慢丝线割用定位孔治具发明 ZL 专利权维持 2 热处理装夹治具发明 ZL X 专利权维持 3 高周波表面淬火机发明 ZL 专利权维持 4 汽模固定座孔距检测治具发明 ZL 专利权维持

147 5 一种平面磨床用快速倒角组合治具 发明 ZL 专利权维持 6 一种可调式平面磨床用倒角治具 发明 ZL 专利权维持 7 可调式快速倒角器 发明 ZL X 专利权维持 8 高速级进模防跳屑凹模 发明 ZL 专利权维持 9 球锁固定座斜孔加工治具 发明 ZL 专利权维持 10 汽模固定座批量加工治具 发明 ZL 专利权维持 11 精密球锁定位夹头 发明 ZL 专利权维持 12 一种快换式静音拔销器 发明 ZL 专利权维持 13 一种静音拔销器 发明 ZL X 专利权维持 14 气动式固定座孔距检测治具 15 一种热处理工件的风冷装置 16 大内研加工偏心孔治具 17 冲头热锻加工治具 18 一种平面磨修长治具 19 一种冷挤压冲头 20 一种高速级进模防跳屑凹模 21 自动钻孔攻牙倒角机 22 气动式固定座模拟运行监测治具 23 悬吊式斜楔氮气弹簧与钢线弹簧串联的斜楔机构 24 一种导向斜楔机构 25 一种耐用斜楔机构 26 一种轻载型侧冲机构 27 小径外圆磨床精密修整器 28 紧凑式环保喷漆柜 发明 ZL 专利权维持 发明 ZL 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL X 专利权维持 实用新型 ZL X 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用新型 ZL X 专利权维持 实用新型 ZL 专利权维持 实用 ZL 专利权维持新型

148 29 数控水磨配套清洗桌 30 一种球锁机构快速加工治具 31 一种冲压刻字模具 32 防弯曲夹头式热锻模 33 一种更换式冲压字模 34 一种平面磨床修头宽治具 6 非专利技术 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 ZL 专利权维持 ZL 专利权维持 ZL 专利权维持 ZL 专利权维持 ZL 专利权维持 ZL 专利权维持 详情参见本节 九 发行人主要产品的核心技术情况 的相关内容 7 商号 优德 商号系发行人控股股东 实际控制人曾正雄在中国台湾创立 1982 年 4 月, 曾正雄先生在中国台湾创办优德精密工业股份有限公司, 取 至优用于工, 上德施于行 的含义, 优 即创至优产品与质量行销市场, 德 即建立以人为本的企业文化, 含义为秉承精益求精的态度加工产品以求为客户提供优质的产品, 并在对外经营和内部管理上贯彻执行诚信与关怀, 目的在于体现永续经营的决心, 最早将 优德 二字用于公司名称, 从而创立了 优德 商号 同时, 优德 二字也被用于企业产品的商标,1988 年 6 月, 台湾优德在中国台湾申请了 号商标, 逐步树立了 优德 商号和商标的市场品牌形象 八 发行人特许经营权情况 截至本签署日, 本公司未拥有任何特许经营权 九 发行人主要产品的核心技术情况 ( 一 ) 主要产品的核心技术及技术来源 技术特点及技术水平 公司针对精密模具零部件 自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件行业的发展动向, 围绕产品制造 工艺设计 精密快速夹治具设计 专业设备开发及热处理技术研发和生产, 持续不断地研发新技术和新产品 在机械加工技术 工艺设计技术 设备改造技术及热处理技术等方面形成了一系列具有自主知识产权的核心技术成果, 公司的核心技术主要来源于在精密模具领域多年来的探索和

149 积累, 由技术研发团队自主研发形成 公司的主要核心技术如下 : 序号 核心技术名称 技术来源 技术特点及技术水平 成熟程度 先进程度 随着板材强度要求越来越高 模具寿命要求 越来越长, 对于模具的零件的硬度要求不断 提高, 整体淬火硬度达到 63HRC 以上 热处 1 车削加工技术 自主研发 集成创新 理前使用旧有的车削技术, 不但加工精度差而且加工效率很低 公司通过使用数控车床动态刀具测量与刀具补偿技术 数控程序编 成熟稳定, 批量生产 国内领先 制 刀具管理等方面来保证综合加工精度 0.01 毫米, 超过目前同行业一般水平 毫米 主要表现在加工精度高 尺寸精度稳定 工 件表面质量好 加工范围广, 提供客户全方 2 铣削加工技术 自主研发 集成创新 位的精密零件铣削加工解决方案 现精密模具中 3D 成型铣削的加工日益增加, 例如汽车模具和手机模具全 3D 设计的进一步推行, 及 3D 加工的导入辅助 公司通过控制设备的位 成熟稳定, 批量生产 国内领先 置补偿 设备重复定位精度的管控及特殊成 型刀具设计, 来实现高效及高品质加工 公司拥有 CNC 控制多面体专用磨床 高精密 坐标磨床 光学曲线磨床等多种加工设备及 3 磨削加工技术 自主研发 集成创新 高效加工团队 在对于同轴度 毫米以下精密翅片模加工 圆柱度 毫米以下的精密导柱套加工 异型轮廓度 毫米以下的仿型研磨加工等核心技术 不管从表 成熟稳定, 批量生产 国内领先 面质量 尺寸精度及位置精度方面都远优于 同行业产品 4 放电加工技术 自主研发 集成创新 公司对于放电加工方式一直在追求高效率及优质的表面质量, 通过对放电参数的设置和研究, 及各种材质电极配合使用保证产品的粗糙度和加工效率 成熟稳定, 批量生产 国内领先 工艺设计对产品品质的提升有很大关系, 工 艺的路线设计直接定义生产的设备使用 刀 具的选用 进刀量的大小 转速的大小 加 5 工艺设计技术 自主研发 集成创新 工人员的装夹方式 加工人员自检方式及数控加工程序参数设定等, 这都是影响品质的重要因素 公司通过专业的技术团队对工艺进行编排 成熟稳定, 批量生产 国内领先 设计, 综合公司设备类型 人员加工操作能 力 客户对产品精度的要求和期望 产品周 期等来制定专业的加工工艺方案, 并实施生

150 产中的过程控制, 例如控制产品前加工工序 加工余量以确保热处理后变形量或工件后 加工工序加工变形量 几乎所有产品不能用 一种设备完成而必须通过多种设备完成, 公 司可以通过专业的技术团队 完善的设备配 置和加工人员合作来为客户提供有效技术 方案 公司设有专业设备课及研发课, 并通过团队 的合作来进行设备需求评估和开发, 利有自 动化设备零部件加工技术来保证设备开发 制造可行性 例如现有钻孔攻牙倒角机已经 申请专利产品, 即是通过专用设备开发来满 6 设备改造技术 自主研发 集成创新 足特定需求, 大大提升加工效率, 在同行业中属于领先水平 设备的改造技术主要包括设备零件升级及设备重要执行精密部件改造 设备零件升级 成熟稳定, 批量生产 国内领先 主要是对于现有设备中零件的易损耗件进 行设计 制造和维修 设备零件升级和制造 保证设备长期零缺陷和零维修, 并且可以提 高其使用寿命 设备重要部件的改造可以提 升设备加工能力 热处理是保证钢材使用寿命的重要步骤之 一, 特别针对于不同材料需要不同的淬火温 度和回火温度, 例如弹簧钢材料进行同样的 淬火温度和时间, 分别进行高温回火和低温 回火, 对其硬度虽无影响但是使用寿命完全 不一样 公司有专业的热处理技术团队, 对 于材料热处理工艺进行优化和过程控制 热处理技术主要是对温度控制 时间控制 7 热处理技术 自主研发 集成创新 工件摆放等方面研究 热处理工艺的过程就是材料内部组织的变化过程, 大部分材料淬火一般是为了得到高硬度, 其目的是提高耐磨性与耐冲击性, 而回火目的在于减少残留 成熟稳定, 批量生产 国内领先 的奥氏体组织, 以提高金属材料组织的均匀 性与稳定性 ; 根据淬火工件的形状 规格和 材料力学性能的需求, 选用不同淬火与回火 方式 公司有专业团队进行不同产品热处理 工艺的过程控制, 包括特殊工装夹治具使 用, 以改善降低工件变形量等核心技术, 公 司的模具钢专业热处理技术处于国内同行 业领先水平

151 ( 二 ) 核心技术与已取得的专利的对应关系, 及在主营业务及产品或服务中的应用 核心技术与已取得专利的对应关系及在产品的应用情况如下 : 序号 核心技术名称 对应专利 产品应用 高速级进模防跳屑凹模 ; 精密球锁定位夹头 ; 一种快换式静音拔销器 ; 1 车削加工技术 一种静音拔销器 ; 精密模具零部件 ; 大内研加工偏心孔治具 ; 自动化设备零部件 ; 冲头热锻加工治具 ; 制药模具及医疗器材一种冷挤压冲头 ; 零部件 一种高速级进模防跳屑凹模 ; 防弯曲夹头式热锻模 ; 一种更换式冲压字模 ; 一种平面磨床修头宽治具 2 铣削加工技术 热处理装夹治具 ; 汽模固定座批量加工治具 ; 气动式固定座孔距检测治具 ; 气动式固定座模拟运行监测治具 ; 精密模具零部件 ; 悬吊式斜楔氮气弹簧与钢线弹簧串联的斜自动化设备零部件 ; 楔机构 ; 制药模具及医疗器材一种导向斜楔机构 ; 零部件 一种耐用斜楔机构 ; 一种轻载型侧冲机构 ; 一种球锁机构快速加工治具 ; 一种冲压刻字模具 ; 3 磨削加工技术 一种平面磨床用快速倒角组合治具 ; 一种可调式平面磨床用倒角治具 ; 精密模具零部件 ; 可调式快速倒角器 ; 自动化设备零部件 ; 球锁固定座斜孔加工治具 ; 制药模具及医疗器材一种平面磨修长治具 ; 零部件 小径外圆磨床精密修整器 ; 一种平面磨床修头宽治具 慢丝线割用定位孔治具 ; 精密模具零部件 ; 4 放电加工技术 一种冷挤压冲头自动化设备零部件 ; 冲头热锻加工治具 ; 制药模具及医疗器材 防弯曲夹头式热锻模 零部件 高速级进模防跳屑凹模 ; 精密模具零部件 ; 5 工艺设计技术 一种冷挤压冲头 ; 自动化设备零部件 ; 一种高速级进模防跳屑凹模 ; 制药模具及医疗器材 气动式固定座模拟运行监测治具 零部件

152 6 设备改造技术 7 热处理技术 高周波表面淬火机 ; 球锁固定座斜孔加工治具 ; 精密球锁定位夹头 ; 自动钻孔攻牙倒角机 ; 小径外圆磨床精密修整器 ; 紧凑式环保喷漆柜 ; 数控水磨配套清洗桌 热处理装夹治具 ; 一种热处理工件的风冷装置 ; 冲头热锻加工治具 ; 防弯曲夹头式热锻模 精密模具零部件 ; 自动化设备零部件 精密模具零部件 ; 自动化设备零部件 ; 制药模具及医疗器材零部件 ( 三 ) 核心技术产品收入占营业收入的比例 报告期内, 公司核心技术产品有弹性系列组件 汽模冲孔组件系列 冲模系列 非标模块零件系列 模具卸料零件系列, 报告期内, 公司核心技术产品营业收入及占营业收入总额比重情况如下 : 单位 : 万元 名称 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入比重营业收入比重营业收入比重 弹性系列组件 9, % 9, % 7, % 汽模冲孔组件系列 6, % 7, % 5, % 冲模系列 4, % 4, % 3, % 非标模块零件系列 1, % % % 模具卸料零件系列 % % % 合计 22, % 23, % 17, % ( 四 ) 在研项目及进展情况 公司研发技术流程总体上可分为选题 可行性评估 产品规划设计 产品试制 产品测试 投产等环节 根据市场现状及发展趋势, 提出不同的研发课题, 先进行可行性评估, 经评估不具可行性的研发课题立即终止, 具有可行性的研发课题则继续开展产品规划 设计工作及产品试生产, 新产品经过测试, 如达到预期要求则投产, 达不到预期要求则进行调整, 重新规划设计, 直到通过测试 本公司的在研项目主要包括现有产品技术改良项目 新产品研发项目, 具体情况如下 : 序号在研项目名称项目说明进展情况

153 1 悬吊式斜楔技术改造 提高悬吊式斜楔加工效率与加工精度 小批量产 2 翅片凹凸模技术改造 提高翅片凹凸模加工效率与加工精度 小批量产 3 自动化设备零部件开发 自动化设备零部件生产技术开发 产品试制 4 精密弹性夹头开发 配合自动机提升精密弹性夹头生产技术开发 小批量产 5 高精密分体式压片机冲模 高精密分体式压片机冲模生产技术开发 产品试制 6 钨钢等硬质合金产品开发 钨钢等硬质合金产品生产技术开发 小批量产 7 数控研磨设备开发 提高精密零件研磨效率及品质并降低设备采购成本 产品测试 8 下置式斜楔技术拓展 提高下置式斜楔产品性能和降低生产成本 产品试制 9 离子氮化技术开发 提高热处理技术的拓展和降低生产成本 小批量产 10 硬车削技术改造 提高硬车削加工精度和降低生产成本 小批量产 11 精密级非标定制化夹具 非标定制化夹具设计生产技术开发 产品评估 12 精密级非标定制化检具 非标定制化检具设计生产技术开发 产品评估 ( 五 ) 最近三年研发成果 发行人报告期内的主要研发成果如下 : 序号 研发成果名称 负责研发单位 完成时间 内容介绍 1 慢走丝线割用定位孔治具 研发中心 慢丝线割时使用的一种定位孔治具, 节省割定位孔时间 2 热处理装夹治具 研发中心 一种热处理装夹工件时隔开工件的治具, 热处理时工件均匀受热 3 高周波表面淬火机 研发中心 一种采用高周波表面淬火的方法淬硬工件表层的热处理机台, 淬火均匀操作方便 4 球锁固定座斜孔加工治具 研发中心 一种加工球锁固定座斜孔时使用的装夹治具, 变斜孔为正常直孔加工 5 精密球锁定位夹头 研发中心 精密球锁定位夹头是通过球锁方式对球锁产品进行固定加工的高效率治具夹头 6 气动式固定座孔距检测治具 研发中心 气动式固定座孔距检测治具是通过实践使用进行模拟的一种新型检测治具 7 自动钻孔攻牙倒角机 研发中心 自动钻孔攻牙倒角机是一种自动一次完成多任务序的复合设备 8 汽模固定座孔距检测治具 研发中心 一种检测汽车模具用固定座孔距的快速检测治具, 大大节省检测时间 9 高速级进模防跳屑凹模 研发中心 高速级进模上使用的一种采用内镀法的防跳屑凹模, 有效防止废屑回跳

154 10 一种快换式静音拔销器 研发中心 涉及机械领域的拔销器治具, 特别是涉及无噪音且工作平稳的一种快换式静音拔销器 11 一种静音拔销器 研发中心 结构简单, 使用方便, 且无噪音 无振动 用力省 工作平稳, 特别适合精密机械 模具的装配和维修时拔带内螺纹销钉使用 12 气动式固定座模拟运行监测治具 研发中心 涉及检测治具对产品进行仿真使用, 不仅保证了产品的实用性, 同时对于新型气动式固定座的开发及参数制定提供了实际依据 涉及热处理快速风冷装置, 具有结构简单, 13 一种热处理工件的风冷装置 研发中心 工件冷却均匀, 提高冷却质量, 提高工件质量, 减少变形和报废等特点, 因而具有很好 的推广应用价值 14 悬吊式斜楔氮气弹簧与钢线弹簧串联的斜楔机构 研发中心 涉及以汽车模具为主的模具部件, 特别是斜楔机构, 是一种悬吊式斜楔氮气弹簧与钢线弹簧串联的斜楔机构 本专利涉及以汽车模具为主的模具零部件, 15 一种导向斜楔机构 研发中心 特别是斜楔导向机构 垫板的作用保护驱动楔的同时, 还可自由调整驱动楔的高度且拆 换速度相比拆换驱动楔而这也快了很多 本实用新型公开了斜楔机构中一种滑动块 与滑动导向块连接方式 斜楔机构主要由上 16 一种耐用斜楔机构 研发中心 底座 驱动块和滑动块三大部分组成 经试验证明, 工作方向抗拉强度及抗疲劳强度比 普通横向键槽式连接增强 30% 以上, 有效保 障了斜楔的使用寿命 一种轻载型侧冲机构, 主要由驱动块组件, 摆动曲柄组件, 冲头套组件, 卸料组件, 复 位组件, 下底座组件构成 本实用新型采用 17 一种轻载型侧冲机构 研发中心 内藏式冲头及顶料 复位组件, 结构紧凑, 占用空间小, 动作可靠 适用于与水平方向 成较小角度的轻载型冲孔或翻边模具 使用 本实用新型可有效缩小模具尺寸, 节省模具 成本 一种小径外圆磨床精密修 R 器, 包括透视砂 18 小径外圆磨床精密修整器 研发中心 轮修整器组件 紧固及定位配件 基准板 安装板 定位板, 所述透视砂轮修整器组件包括 : 光学透视砂轮修整器 安装在修整器 上的钻石修刀 本实用新型涉及小型工件加工后的表面喷 涂处理 其结构主要由立柱 围板 小型风 19 紧凑式环保喷漆柜 研发中心 机 马达 静电盘 传动轴 变频器等构成, 马达固定在定位板上, 本装置与传统的涂装 技术相比, 具有结构简单, 制作成本低, 占 用空间小, 工作效率高, 绿色环保的特点

155 20 21 数控水磨配套清洗桌一种球锁机构快速加工治具 研发中心研发中心 本专利涉及數控水磨加工後工件表面切削液及鐵屑的清理, 属于數控水磨配套清洗裝置 与现有技术相比, 本數控水磨配套清洗裝置具有结构简单, 清洗方便, 省時省力和提高效率及工作環境的整潔等特点, 因而具有很好的推广应用价值 本实用新型专用加工治具结构简单, 使用方便, 使用本治具加工汽模球锁产品可以保证批量的统一性, 大大提高了产品品质, 降低产品不良率 并且通过本治具安装和定位更加方便, 加工效率大大提高, 加工成本有明显下降 ( 六 ) 研发部门 人员及激励制度 1 研发部门介绍公司研发中心包括技术支持课 产品工程课 工艺课等 公司研发中心组织结构如下 : 研发中心内部各部门负责的主要职能如下 : 部门 技术支持课 产品工程课 工艺课 2 研发人员与研发投入情况 (1) 研发人员情况 工作职责 销售工作中技术方案的制定 协助市场营销部在市场营销活动中工程技术方面的支持 定期收集并分析市场的产品技术情报以及内部培训 所有涉及加工工序工艺问题的解决以及技术的改进 新产品的导入, 试产的安排 生产指导 作业标准书的编制 量产导入的可行性的确认 审核 负责全公司工艺技术工作和工艺管理工作 制定产品工艺以及规格标准, 制定材料消耗工艺定额 根据工艺需要, 设计工艺装备并负责工艺工装的验证和改进工作

156 截至报告期末, 发行人研发人员占员工总数的比例分别为 : 类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日研发人员 全体员工 研发人员比重 11.75% 10.38% 11.51% 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司拥有一支 86 人组成的专业研发团队, 由陈志伟副总经理为总负责人, 研发团队中 95% 以上拥有大专以上学历 研发人员绝大部分毕业于机械及模具专业, 公司的主要研发人员情况如下 : 陈志伟, 参见本 第八节 一 ( 三 ) 高级管理人员 陶渝, 参见本 第八节 一 ( 四 ) 其他核心人员 徐遵善, 参见本 第八节 一 ( 二 ) 监事会成员 杨天文, 男, 中国国籍,1979 年出生,2001 年入职, 任职生产部,2005 年至今担任研发工程师 对模具零配件从材料到加工设计都有深入研究, 曾获得 13 项专利, 包括多种加工治具及零件产品等 主要负责公司金属材料与热处理技术的研究 近两年, 本公司核心技术人员无重大变化, 对公司生产经营无影响 (2) 研发费用情况发行人每年均投入较多资金进行技术和产品研发 报告期内, 本公司的研发支出及占各年营业收入的比重如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 2014 年 2013 年研发投入 1, , 营业收入 30, , , 所占比例 3.61% 3.35% 3.44% 3 研发激励制度公司由副总经理负责重大的技术研发项目, 成立专门的项目组, 按照公司拟定的研发管理程序的进行研究开发 ; 同时在研发专案过程中做到一人主导全员参与的方式进行技术创新 对在技术改造和创新中做出卓越成绩部门和个人会按公司制定的 研发人员激励办法 进行奖励 4 专业资质和主要荣誉

157 (1) 专业资质 截至签署日, 发行人获得了高新技术企业 ISO 9001:2008 认证 等相关专业资质 (2) 主要荣誉 发行人获得的主要荣誉如下 : 序号 颁发单位 颁发时间 所获荣誉 1 江苏省工商行政管理局 2015 年 守合同重信用企业 2 苏州市国家税务局 2015 年 2014 年度纳税信用 A 级纳税人 3 苏州市质量奖评定委员会 2014 年 2013 年苏州市质量奖 4 苏州市人民政府 2013 年 苏州市知名商标 5 国家安全生产监督管理总局 2013 年 安全生产标准化证书 6 江苏省工商行政管理局 2013 年 守合同重信用企业 7 苏州市人民政府 2013 年 重合同守信用企业 8 苏州市工商局 2013 年 苏州知名商标 9 苏州市商务局 2013 年 苏州市出口品牌 10 苏州市质量技术监督局 2013 年 苏州市质量奖 11 苏州市质量技术监督局 2013 年 计量合格确认证书 12 昆山市人民政府 2013 年 昆山市总部认定企业 13 昆山市人力资源和社会保障局 2013 年 2012 年度昆山市劳动保障信誉等级 A 级单位 14 丰田一汽 ( 天津 ) 有限公司 2013 年 协力供货商感谢状 15 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 2013 年 优秀供应商 16 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 2013 年 A 级供应商 17 苏州市人民政府 2012 年 苏州市重合同守信用企业 18 昆山市高新区人力资源和社会保障局 2012 年 劳动关系和谐企业 19 昆山市人力资源和社会保障局 2012 年 2011 年度昆山市劳动保障信誉等级 A 级单位 20 丰田一汽 ( 天津 ) 模具有限公司 2012 年 优秀供应商

158 十 发行人大陆地区以外经营情况 发行人 2012 年 5 月 21 日在香港设立了全资子公司优德国际 ( 香港 ) 有限公司, 截至本签署日, 发行人尚未实际出资, 优德国际 ( 香港 ) 有限公司未开展经营活动, 该公司基本情况参见本 第五节 四 发行人控股子公司的简要情况 的相关内容 十一 发行人上市当年和未来三年的发展规划与拟采取的措施 ( 一 ) 发行人的发展目标及规划 1 发展目标 (1) 秉持着 至优用于工, 上德施于行 的企业文化, 完善产品系列, 为客户提供更加全面的服务, 提升优德精密行业地位 ; (2) 拓展优德精密民族品牌形象, 争取在精密模具零部件与自动化设备零部件制造领域占据国内与国际的领先地位 ; (3) 创建优质工作环境, 提升员工福利, 追求企业的永续发展, 迈向全球一流精密零部件专业制造公司 2 发展规划 (1) 国内部分截至目前, 公司已设立的东莞 天津 武汉和重庆分公司, 公司具备了在中国主要经济中心就近配套客户的制造和服务能力 2015 年底之前完成设立 个营销办事处, 覆盖整个中国最主要的经济发达或有潜力的城市, 形成完善的营销网络, 提供快速的市场服务与技术支持 同时将拓展分公司的规模, 使分公司成为区域制造与服务中心 (2) 国外部分继续与主要合作伙伴 DAYTON 集团 DADCO 公司等国外知名企业进行深度合作, 加强全球战略伙伴合作方式 未来 3 年内, 公司将陆续在欧洲 北美 南美 东南亚设立海外营销网点, 把优德精密的产品更多的推向海外, 其中金砖国家 中东 印度尼西亚 南美等国为重点开发区域

159 ( 二 ) 具体发展规划及措施 1 扩大产能公司总部及东莞 天津 武汉 重庆四家分公司的精密模具零部件系列产品及自动化设备零部件系列产品产能接近饱和状态, 公司预计进行下列投资项目, 以扩充产能 : (1) 精密模具零部件利用募集资金进行厂房改造及设备购置, 该项目的设计产能为年产 200 万件 / 年 (2) 自动化设备零部件利用募集资金进行厂房改造及设备购置, 该项目的设计产能为年产 80 万件 / 年 (3) 制药模具及医疗器材零部件利用募集资金进行厂房改造及设备购置, 该项目的设计产能为年产 100 万件 / 年 公司厂房总生产面积约 14,000 平方米, 已利用近 10,000 平方米, 未来扩充设备用保留产线面积约 4,000 平方米 ; 另外, 公司已取得昆山市高新区迎宾路南侧 北门路西侧 64, 平方米的二期厂房工业用地, 作为扩充发展用途 2 加强研发公司为国内生产规模及技术水平居于行业领先地位的企业, 公司通过持续性的研发投入维持高竞争力, 公司将利用本次募集资金增加研发中心投入, 借助技术改造与产品研发提高生产效率 产品质量, 同时降低生产成本 增加新产品的量产布局 公司的研发计划参加本 第六节 八 发行人技术储备情况 相关说明 3 市场拓展 (1) 国内市场为应对国内精密模具零部件及自动化设备零部件庞大的市场需求, 公司计划将现有 4 个分公司和 27 个办事处, 在三年内扩充到 5 个分公司和 30 个办事处 公司还将扩充营销团队, 并完善对市场客户的服务网络, 掌握市场脉动 (2) 国外市场

160 公司将扩大参与国外展览的范围, 增强公司品牌形象 同时发展网络营销, 通过网络微波影像技术的传播 二维条形码与云端目录, 让国外客户通过网络直接了解本公司 4 信息管理公司在高速成长的同时, 拟订了信息化管理计划, 计划通过本次募集资金建立以物流 资金流和信息流管理为核心的 ERP 系统, 覆盖公司产 供 销 人 财 物等各个方面, 实现生产经营业务过程中的事前计划 事中控制和事后分析与反馈 企业资源计划系统整体框架如下图所示 : 企业资源计划管理系统整体框架图未来公司将借助 ERP 系统实施计划管理 生产管理 销售管理 采购管理 财务管理 仓库管理等子系统 将这些子系统进行有机集成, 为企业经营管理和业务运作提供强有力的支撑, 实现公司内外资源优化配置, 消除生产经营过程中一切无效的劳动和资源, 快速相应市场需求, 降低企业运营成本, 从而提高公司的竞争力 5 人力资源公司将进一步完善人力资源管理系统, 除执行本地化用人政策, 不断提升优化内部人才以外, 还将积极引进外部管理 生产 销售等高层次人才, 以实现公司内部成长动力与外部加入的增长动力并存的双赢目标, 外部人才引进主要流程如下 :

161 ( 三 ) 发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难 1 发展规划和目标依据的假设条件 (1) 公司所遵循的国家和地方现行有关法律 法规和经济政策无重大改变 ; (2) 国家宏观经济继续平稳发展 ; (3) 本次公司股票发行上市成功, 募集资金顺利到位 ; (4) 募集资金投资项目能够顺利实施, 并取得预期收益 ; (5) 公司所处行业与市场环境不会发生重大变化 ; (6) 公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动 ; (7) 不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素 2 实施过程中面临的主要困难 (1) 资金短缺困难随着公司规模的不断扩大, 对资金需求量相对较大, 资金不足将成为限制公司未来发展速度的重要因素 公司募集资金到位后将缓解公司面临的资金短缺困难 (2) 高素质人才需求难以满足随着本公司生产规模的显著扩大, 公司对生产 销售 研发 管理人员的需要不断扩大, 面对激烈的市场竞争环境, 公司急需引进复合型管理人才 技术创新人才和市场营销人才, 公司现有职工人数不能完全满足进一步发展的需要 ; 同时新引进的人才还需要时间对企业的环境 文化和公司管理体制认同, 才能充分发挥自己的优势为企业服务

162 ( 四 ) 发行人确保实现上述发展规划拟采用的方法或途径 1 努力通过本次发行上市解决资金需求公司为顺利实施上述发展规划, 解决未来发展资金需求, 公司决定发行股票并上市募集所需资金 如果相关申请能够获得中国证监会等监管部门核准并成功发行上市, 所获得的募集资金将用于强化公司资本结构, 在公司扩大营销中能降低与控制财务风险 并且所获得的资金投入项目后, 将扩大企业生产规模, 提升公司市场竞争力 2 引进高素质人才, 提高公司管理水平为满足公司快速发展需求, 公司将在生产 销售 研发 管理等方面引进高素质人才, 并通过内部培训机制保持和提高员工的专业胜任能力, 打造核心技术团队与管理团队 公司将严格按照上市公司的运作规范, 健全和完善公司法人治理结构, 不断优化内部管理, 提高管理水平, 进一步提升生产经营管控能力 财务分析 管理能力以及应对风险的能力, 为实现上述发展目标做基础保障

163 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人的独立性 本公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业相互独立 公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力, 具有完整的研发 采购 生产和销售体系, 符合公司独立性的基本要求 ( 一 ) 资产完整情况 本公司完整承继了优德有限的全部资产, 相关资产的产权变更手续已办理完成 公司具备与生产经营有关的主要生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的主要土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 本公司所拥有的资产权属完整 合法, 不存在争议 截至本签署日, 公司资产不存在被控股股东 实际控制人及其控制的其它企业占用的情况 ( 二 ) 人员独立情况 本公司董事 监事及高级管理人员均依照 公司法 公司章程 等规定的合法程序选举或聘任 本公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事 监事以外的其它职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业领薪 发行人的财务人员不在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 本公司已建立了独立的人事档案 人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度并得到有效执行 ( 三 ) 财务独立情况 本公司设有独立的财务部门, 已建立独立的财务核算体系 能够独立作出财务决策 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 本公司在银行独立开户, 并作为独立的纳税人依法独立纳税, 未与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依股东大会授权作出决策, 各股东及其它关联方不存在违规占用发行人资金 资产和其它资源的情况 发行人不

164 存在为各股东 实际控制人及其控股的公司 其它关联方违规提供担保, 或将以发行人名义所取得的借款 授信额度转借予上述法人或个人使用的情形 ( 四 ) 机构独立情况 本公司已依法建立了股东大会 董事会 监事会 经理层等组织机构, 并按照精简 高效 科学的原则, 建立起了完整的组织结构体系, 内部经营管理机构独立行使经营管理职权, 各职能部门在人员 办公场所和管理制度等各方面均独立于控股股东及其控制的其它企业 ( 五 ) 业务独立情况 本公司主要从事中精密模具零部件及自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售 公司成立后拥有独立的业务体系, 独立开展业务, 与控股股东 实际控制人及其控制的其它企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易 本公司拥有完整的业务体系, 具有直接面向市场独立经营的能力 保荐机构认为, 发行人关于上述资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立方面的披露内容真实 准确 完整 二 同业竞争 ( 一 ) 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 截至本签署日, 本公司的经营范围为 : 生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ) 本公司主营业务为汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件等精密模具零部件的研发 生产及销售, 同时也从事自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售 本公司控股股东 实际控制人为曾正雄, 截至本签署日, 曾正雄直接持有本公司 45.03% 的股份, 通过其控制的昆山曼尼间接持有本公司 2.18% 的股份, 直接持有香港优德控股 100% 的股权, 除此之外, 无控制的其他企业

165 香港优德控股成立于 2013 年 11 月 20 日, 未实际开展任何经营业务,2014 年 8 月 15 日香港公司注册处宣布该公司已解散 ( 二 ) 为解决同业竞争采取的措施 报告期内, 曾正雄曾经控制的其他企业包括台湾优德 台湾优广 马来西亚优德 马来西亚德雅和马来西亚优钢, 上述企业具体情况参见本 第五节 五 ( 三 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本签署日, 上述公司均已解散或转让给与发行人无关联关系的第三方, 具体情况如下 : 1 解散台湾优德台湾优德于 1982 年 4 月 13 日由曾正雄 曾洒云 张清林 张清金和陈健德在台湾共同投资设立, 持股比例分别为 40% 10% 20% 10% 和 20%, 主营业务为模具及其零件工作母机及其配件之制造加工买卖等业务, 经历次增资及股权转让, 曾正雄一直为台湾优德最大股东且担任唯一董事或董事长,2012 年解散登记前曾正雄持有台湾优德 75% 的股权 2012 年 10 月 26 日, 台湾优德按照评估价值将其全部设备以新台币 7,556,400 元的价格转让给博威精密工业股份有限公司 2012 年 12 月 3 日, 台湾优德办理了解散登记 博威精密工业股份有限公司的股东分别为陈君安 杨雅媖 蔡喆纬和林诗颖, 持股比例分别为 30% 30% 20% 和 20%, 陈君安 杨雅媖 蔡喆纬和林诗颖与发行人 发行人的股东及实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系及其他利益安排 2 解散台湾优广台湾优广于 2003 年 11 月 11 日由曾惠娴 杨淑如和陈君安在台湾共同投资设立, 持股比例分别为 20% 40% 和 40%, 主营业务为模具及手工具的制造和销售 ;2006 年 6 月 7 日, 杨淑如和陈君安分别将台湾优广股权的 23.5% 和 31.5% 转让给曾正雄, 股权转让后曾正雄持股比例为 55%;2007 年 12 月 11 日, 曾惠娴将其所持有的台湾优广 20% 股权全部转让给曾正雄, 股权转让后曾正雄持股比例为 75%; 台湾优广主要从事国际贸易服务, 不存在房屋 土地及机器设备等 2012 年 12 月 3 日, 台湾优广办理了解散登记 3 转让马来西亚优德

166 马来西亚优德由曾正雄等于 1989 年 11 月 16 日在马来西亚投资设立, 曾正雄一直为该公司控股股东 实际控制人,2012 年股权转让前曾正雄持有马来西亚优德 95% 的股权 马来西亚优德主营业务为精密零部件及工具的制造和出口 2012 年 10 月 24 日, 曾正雄与 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG ( 刘惠璋 ) 签署了股权转让协议, 其中 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 受让 55% 股权,LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ) 受让 40% 股权, 转让价格分别为 万马币 ( 合 103 万美元 ) 和 万马币 ( 合 75 万美元 ), 定价依据为 95% 股权对应的评估价值, 相当于马来西亚优德 2012 年 8 月底经审计的净资产为基础溢价约 20%, 股权转让价款已支付并办理完成了变更登记 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ) 与发行人 发行人股东和实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排 本次股权转让完成后, 马来西亚优德的股东分别为吴东哲 刘惠璋和纪婉湘, 持股比例分别为 55% 40% 和 5%, 马来西亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优钢不再是发行人的关联方 ( 三 ) 避免潜在同业竞争的承诺 为避免同业竞争, 本公司控股股东 实际控制人曾正雄签署了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 1 本人目前不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与公司相同 相似业务的情形 ; 2 在持有公司股权的相关期间内, 本人将不会采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 也不会协助 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 ; 并将促使本人控制的其他企业 ( 如有 ) 比照前述规定履行不竞争的义务 ; 3 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业( 如有 ) 将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务 ; 如公司进一步要求, 公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权 ;

167 4 如本人违反上述承诺, 公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请 强制本人履行上述承诺, 并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时 本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有 三 关联方与关联关系 依据 公司法 企业会计准则 上市公司信息披露管理办法 等相关规 定, 本公司主要关联方和关联关系披露如下 : 关联关系关联方名称备注 控股股东 实际控制人 持有本公司 5% 以上股份的主要股东 曾正雄 香港 UCM 马来西亚比安达 直接持有本公司 45.03% 的股份, 并通过其控制的昆山曼尼间接持有本公司 2.18% 的股份持有本公司 1,163.5 万股, 持股比例为 23.27% 持有本公司 万股, 持股比例为 10.11%, 本公司董事吴宗颖持有 58% 股权并担任执行董事 香港 Friendly 持有本公司 500 万股, 持股比例为 10.00% 香港东发 持有本公司 万股, 持股比例为 7.59%, 本公司董事杨凌辉持有 31% 股权并担任董事 本公司子公司香港优德本公司直接持有其 100% 股权 控股股东 实际控制人控制的其他企业 本公司董事 监事 高级管理人员 台湾优德 台湾优广 马来西亚优德 马来西亚德雅 马来西亚优钢 昆山曼尼 香港优德控股 曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 曾正雄原持有 75% 股权, 该公司已于 2012 年 12 月 3 日解散曾正雄原持有 75% 股权, 该公司已于 2012 年 12 月 3 日解散曾正雄原持有 95% 股权, 该公司已于 2012 年 10 月 24 日转让于无关联关系的第三方 马来西亚优德持有 100% 股权 马来西亚优德持有 93.12% 股权 曾正雄持有 100% 股权, 该公司持有本公司 2.18% 的股份曾正雄持有 100% 股权,2014 年 2 月提交了公司注销申请,2014 年 8 月 15 日解散 本公司董事长 总经理 本公司董事, 与香港 UCM 控股股东林胜枝为夫妻关系 本公司董事 杨凌辉杨淑妃袁家红郑坚张焕 本公司董事本公司董事本公司董事 副总经理 财务总监本公司原独立董事本公司原独立董事

168 本公司董事 监事和高级管理人员担任董事 高级管理人员的法人单位或其直接 间接控制的法人单位 郑少华 袁淳 孙宪忠 李冰 曾雪云 林凤仪 巩军华 余水 徐遵善 陈志伟 张智伟 陈海鹰 萨摩亚佳绩控股有限公司怡球 ( 香港 ) 有限公司怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司萨摩亚永利集团有限公司富钧新型复合材料 ( 太仓 ) 有限公司智富环球投资控股有限公司 ( 香港 ) 太仓智胜商务咨询有限公司怡球金属熔化有限公司 ( 马来西亚 ) Total Merchant Limited( 萨摩亚 ) 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕 昆山凌瑞 江苏淳浩投资担保有限公司雷火 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司 本公司原独立董事 本公司原独立董事 本公司原独立董事 本公司独立董事 本公司独立董事 本公司独立董事 本公司监事会主席 本公司监事 本公司职工监事 本公司副总经理 本公司副总经理 本公司董事会秘书 黄崇胜持有其 88.43% 的股权并担任董事 萨摩亚佳绩控股有限公司持有其 100% 的股权, 黄崇胜担任其董事 怡球 ( 香港 ) 有限公司持有其 46.06% 的股份, 黄崇胜担任其董事长 黄崇胜担任其董事 黄崇胜担任其法定代表人 黄崇胜担任其董事 黄崇胜担任其法定代表人 黄崇胜担任其法定代表人 黄崇胜 林胜枝夫妇合并持有其 100% 股权, 并担任董事持有本公司 0.70% 股份, 袁家红持有 100% 股权并担任执行董事持有本公司 0.44% 股份, 陈志伟持有 100% 股权并担任执行董事持有本公司 0.44% 股份, 张智伟持有 100% 股权并担任执行董事持有本公司 0.24% 股份, 巩军华持有 100% 股权并担任执行董事 袁家红持有该公司 51% 股权 李冰担任该公司副总经理

169 本公司独立董事担任独立董事的其他法人单位 四 报告期内本公司关联交易情况 本公司具有独立 完整的产供销体系, 对实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系 报告期内与关联方的关联交易如下 : ( 一 ) 经常性关联交易 1 销售商品 提供劳务等关联交易报告期内, 本公司此类交易均按市场价格定价, 交易具体情况如下 : 单位 : 万元 关联方名称 香港东发 交易内容 模具零件 金额 2015 年度 2014 年度 2013 年度 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 % % 合计 % % 2 关键管理人员薪酬 报告期内, 本公司关键管理人员薪酬如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关键管理人员薪酬 ( 二 ) 偶发性关联交易 报告期内, 各年度发生的垫付费用总金额及费用类型如下 : 单位 : 万元 关联方名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度 香港东发 香港律师费 香港 UCM 香港律师费 香港 Friendly 香港律师费 垫付金额合计 ( 三 ) 与关联方应收应付款情况 单位 : 万元 关联方名称 科目名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 香港东发应收账款 上述应收款项的形成主要是由于前述报告期内关联交易所形成, 且金额较

170 小, 对发行人的财务状况及经营成果不存在重大影响 ( 四 ) 继续存在的关联交易 香港东发与发行人关联交易金额较小, 对本公司财务状况及经营成果不存在重大影响 此外, 发行人每年向关键管理人员发放薪酬 ( 五 ) 报告期内关联交易汇总表 报告期内, 本公司与关联方经常性关联交易和非经常性关联交易汇总表如下 : 1 经常性关联交易汇总单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额比例金额比例金额比例 关联销售 % % 关键管理人 员薪酬 2 偶发性关联交易汇总 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 为关联方垫付费用 万元 ( 六 ) 对上述事项的确认程序 2013 年度关联交易已经公司 2013 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第四次 会议审议通过, 并经 2013 年 5 月 22 日召开的 2012 年度股东大会确认, 履行了 公司章程规定的程序 ;2014 年度公司关联交易已经公司 2014 年 2 月 28 日召开 的第一届董事会第六次会议预先审议通过 ;2015 年度公司关联交易已经公司 2015 年 2 月 9 日召开的第一届董事会第十次会议预先审议通过 上述关联交易 事项真实 客观, 遵循了自愿的原则 ; 关联交易价格的确定遵循了市场原则, 价 格公允, 未对公司的资产 利润产生重大不利影响 上述董事会和股东大会, 关 联董事和关联股东均回避表决 ( 七 ) 独立董事对本公司报告期内关联交易的合法性和公允性发 表的意见 公司独立董事对上述关联交易发表意见如下 : 公司报告期内采购 生产 销 售独立于控股股东 实际控制人及其所控制的企业 报告期内发生的重大关联交

171 易是公司正常生产经营的需要, 符合相关法律法规及公司相关制度的规定, 遵循了公平 公开 自愿 诚信的原则, 交易价格及条件公允, 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形 ( 八 ) 相关中介机构对本公司关联交易发表的意见 1 发行人律师认为: 发行人与关联方发生的上述关联交易, 其定价按照公平合理及市场化原则确定, 上述关联交易价格公允, 不存在损害股份公司及其他股东利益的情况 股份公司独立董事对上述重大关联交易发表了独立意见, 认为股份公司近三年来与关联方发生的重大关联交易符合相关法律法规及股份公司相关制度的规定, 遵循了公平 公开 自愿 诚信的原则, 交易价格及条件公允, 不存在损害股份公司或其他股东利益的情形 2 保荐机构认为: 上述关联交易事项真实 客观, 遵循了自愿的原则 ; 关联交易价格的确定遵循了市场原则, 价格公允, 未对公司的资产 利润产生重大不利影响, 发行人已经履行了相关决策程序 上述关联交易不具有持续性, 截至本签署日, 发行人已不存在继续进行的关联交易 ( 九 ) 减少和规范关联交易的措施 1 本公司章程( 草案 ) 第四十条 第四十一条 第一百零七条和第一百一十条对股东大会和董事会对关联交易的决策权限和程序作出了明确规定 2 公司的 关联交易管理制度 第四章关联交易的决策程序 对关联交易的决策程序要求作了详细的规定, 并对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了具体的规定 3 本公司持股 5% 以上的股东曾正雄 香港 UCM 马来西亚比安达 香港 Friendly 香港东发分别出具了 关于减少并规范关联交易承诺函, 承诺减少并规范与发行人之间的关联交易, 关联交易价格公允, 并按正常的商业行为准则进行

172 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员概况 ( 一 ) 董事会成员 本公司董事会由 9 人组成, 其中 3 名独立董事, 本届董事会任期从 2012 年 11 月至 2015 年 11 月, 董事均为中国国籍 ( 含港澳台地区 ) 1 曾正雄先生, 董事长 总经理, 中国台湾籍, 无永久境外居留权,1953 年出生, 曾就读于南荣工业专科学校, 机械工程专业, 拥有 30 余年模具零件 精密零件制造产业经营经验 1977 年 9 月至 1978 年 8 月, 在立东塑料工业有限公司担任技工 ;1978 年 8 月至 1980 年 7 月, 在元励机械工业股份有限公司担任设计主管 ;1980 年 7 月至 1982 年 3 月, 在良承建材有限公司担任负责人 ; 1982 年 4 月至 2012 年 12 月, 在中国台湾创办优德精密工业股份有限公司并担任董事长 ;1989 年 11 月至 2012 年 10 月, 在马来西亚创办美嘉优德精密工业有限公司并担任董事长 ;1998 年 9 月至 2012 年 11 月, 创办优德有限并担任董事长兼总经理 2012 年 11 月至今, 担任本公司董事长兼总经理 2 黄崇胜先生, 董事, 中国台湾籍, 无永久境外居留权,1957 年出生, 高中学历, 拥有多年再生铝行业从业经验 1984 年 8 月至今, 在马来西亚创办怡球金属熔化有限公司并任董事长,2001 年 3 月至今, 在中国太仓创办怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司并任董事长 1998 年 9 月至 2012 年 11 月, 任优德有限董事 2012 年 11 月至今, 担任本公司董事 3 吴宗颖先生, 董事, 中国台湾籍, 无永久境外居留权,1948 年出生, 外语专业, 本科学历 1990 年至今, 在马来西亚投资比安达精机股份有限公司并担任董事 1998 年 9 月至 2012 年 11 月, 任优德有限董事 2012 年 11 月至今, 担任本公司董事 4 杨凌辉先生, 董事, 中国香港籍, 无永久境外居留权,1960 年出生, 化学专业, 本科学历 1984 年至 1994 年, 任 Zenon Environmental Lab. Inc 技术员 ;1995 年至 1996 年, 任职于 PACIFIC ENGINEERING CO.,LTD JAPAN

173 1996 年至今, 历任东发精密工业有限公司销售总监 董事 2008 年 3 月至 2012 年 11 月任优德有限董事 2012 年 11 月至今, 担任本公司董事 5 杨淑妃女士, 董事, 中国台湾籍, 无永久境外居留权,1960 年出生, 高中学历 1980 年至 1981 年, 任职于台湾永盛精密工业股份有限公司 ;1982 年至 1987 年, 任职于台湾合环建设事业股份有限公司 ;1987 年至 1994 年, 任台湾优德特别助理 ;1994 年至 2009 年, 任德雅企业有限公司董事 ;2010 年至今, 任优德有限特别助理 2012 年 11 月至今, 任本公司董事 特别助理 6 袁家红女士, 董事 副总经理 财务总监, 中国国籍, 无永久境外居留权,1972 年出生, 法学专业, 本科学历 1998 年 11 月至 1999 年 12 月, 任兴麒净水科技有限公司财务主办 ;2000 年 1 月至 2011 年 12 月, 历任优德有限会计 财务组长 财务课长 财务经理 ;2012 年 1 月至 2012 年 11 月, 任优德有限副总经理 2012 年 11 月至今, 任本公司董事 副总经理 财务总监 7 李冰女士, 独立董事, 中国国籍, 无永久境外居留权,1978 年出生, 计算机应用技术专业, 北京科技大学计算机应用技术专业硕士 2004 年 7 月至 2007 年 12 月, 任二六三网络集团中级软件工程师 ;2007 年 12 月至 2010 年 12 月, 任北京商安普集团电子商务物流主管 ;2010 年 12 月至 2014 年 12 月, 任北京嘉禾高利文化发展有限公司董事总经理 ;2014 年 2 月至今, 任雷火 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司副总经理 ;2015 年 11 月至今, 担任本公司独立董事 8 曾雪云女士, 独立董事, 中国国籍, 无永久境外居留权,1974 年出生, 会计学专业, 中国人民大学商学院会计学博士, 中国注册会计师协会非执业会员 1998 年 7 月至 2002 年 2 月, 任中国长江三峡集团大禹机电公司人力资源部经理兼工会主席 ;2002 年 2 月至 2006 年 3 月, 任中国长江三峡集团资产财务部主任会计师 ;2006 年 3 月至 2008 年 8 月, 任中国长江三峡集团三峡发展公司财务负责人 ;2008 年 9 月至 2011 年 7 月, 在中国人民大学商学院攻读会计学博士学位 ;2011 年 7 月至 2013 年 7 月, 在北京大学光华管理学院博士后流动站从事研究工作 ;2013 年 7 月至今, 任北京邮电大学经济管理学院副教授 硕士生导师 ;2016 年 1 月至今, 担任本公司独立董事 9 林凤仪先生, 独立董事, 中国台湾籍, 无永久境外居留权,1954 年出生, 会计学专业, 台湾私立东吴大学会计系学士, 天津南开大学经济研究所硕士

174 1978 年 8 月至 1980 年 9 月, 任勤业会计师事务所查账员 ;1980 年 10 月至 1983 年 3 月, 任乔新企业股份有限公司会计主任 ;1983 年 4 月至 1985 年 4 月, 任宜兰食品工业股份有限公司财务经理 ;1985 年 5 月至 1995 年 3 月, 任敦吉科技股份有限公司管理部副总经理 ;1995 年 4 月至 2010 年 6 月, 任旺旺控股有限公司董事兼副总经理 ;2016 年 3 月至今, 担任本公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 本公司监事会由 3 名监事组成, 其中巩军华 余水监事由股东大会选举产生, 徐遵善监事由公司职工民主选举产生, 本届监事的任期为 2012 年 11 月至 2015 年 11 月 1 巩军华女士, 监事会主席, 中国国籍, 无永久境外居留权,1972 年出生, 机电工程专业, 大专学历 1994 年 9 月至 1998 年 3 月, 在西安市衮雪公司任职 ;1998 年 4 月年至 1998 年 10 月, 在苏州华邦建设工程有限公司担任经理助理 ;1998 年 11 月至 1999 年 2 月, 待业 1999 年 3 月至 2012 年 11 月, 历任优德有限总经理秘书 总经理助理 资材部经理等职务 2012 年 11 月至今, 担任本公司监事会主席 资材部经理 2 余水先生, 监事, 中国国籍, 无永久境外居留权,1971 年出生, 法学专业, 本科学历 1994 年 8 月至 1997 年 4 月, 任职于安徽国营光华无线电仪器厂 ;1997 年 5 月至 2001 年 9 月, 任职于冠亚机械工业 ( 昆山 ) 有限公司 ;2001 年 10 月至 2008 年 4 月, 任职于江苏文诚律师事务所 ;2008 年 5 月至今, 任职于江苏华峡律师事务所 2012 年 11 月至今任本公司监事 3 徐遵善先生, 职工代表监事, 中国国籍, 无永久境外居留权,1976 年出生, 机电一体化专业, 中专学历 1997 年 7 月至 1998 年 2 月, 任徐州市调速电机厂销售工程师 ;1998 年 3 月至 1999 年 3 月, 任昆山立达机电公司生产组长 ;1999 年 3 月至 2012 年 11 月, 历任优德有限生产职员 班组长 课长 经理 2012 年 11 月至今, 任本公司职工代表监事 生产部经理 ( 三 ) 高级管理人员 本公司共有 5 名高级管理人员, 所有高级管理人员均为中国国籍或中国台湾籍, 不持有中国 ( 含港澳台地区 ) 以外的永久居留权 1 曾正雄先生, 总经理, 简历见前述 ( 一 ) 董事会成员

175 2 袁家红女士, 副总经理 财务总监, 简历见前述 ( 一 ) 董事会成员 3 陈志伟先生, 副总经理, 中国台湾籍, 无永久境外居留权,1978 年出生, 管理学专业, 本科学历 2002 年 5 月至 2012 年 1 月, 就职于南亚科技股份有限公司, 历任生产训练组工程师 生产专案研究组值班主管 生产支援课经理 2012 年 2 月至 2012 年 11 月, 任优德有限副总经理 2012 年 11 月至今, 担任本公司副总经理 4 张智伟先生, 副总经理, 中国台湾籍, 无永久境外居留权,1977 年出生, 新闻学专业, 硕士研究生学历 2005 年 3 月至 2006 年 7 月, 在台湾八大电视台新闻部担任记者 ;2006 年 8 月至 2009 年 10 月, 在台湾东森电视台新闻部担任记者 新闻主播 ;2009 年 11 月至 2010 年 5 月, 在台湾中华电视公司新闻部担任资深记者 新闻主播 ;2010 年 7 月至 2011 年 11 月, 在台湾年代电视台新闻部担任资深记者 政经组副组长 新闻主播 ;2012 年 2 月至 2012 年 11 月, 任优德有限副总经理 2012 年 11 月至今, 担任本公司副总经理 5 陈海鹰女士, 董事会秘书, 中国国籍, 无永久境外居留权,1974 年出生, 中文秘书专业, 大专学历 1996 年 8 月至 1998 年 7 月, 任特威家具工业 ( 昆山 ) 有限公司总经理秘书及人事专员 ;1998 年 10 月至 2000 年 2 月, 任镒成车料 ( 昆山 ) 有限公司总经理助理 ;2000 年 3 月至 2012 年 11 月, 历任优德有限总经理秘书 资材部副理 总经理助理 2012 年 11 月至今, 任本公司董事会秘书 总经理助理 ( 四 ) 其他核心人员 1 陶渝先生, 市场企划部经理, 中国国籍, 无永久境外居留权,1968 年出生, 机械制造工艺与设备专业, 本科学历 1992 年 9 月至 1994 年 7 月任云南第二机床厂工程师 ;1994 年 10 月至 1996 年 10 月, 任鼎鑫集团重庆工厂工程师 产线主管 ;1996 年 12 月至 1999 年 5 月, 任上海中港电器工程师 设计主管 ;1999 年 8 月至 2012 年 11 月, 历任优德有限研磨组组长 报价组组长 企划课课长 研发组组长 企划部副理 ;2012 年 11 月至今, 任本公司市场企划部经理 2 许名庆先生, 市场营销部经理, 中国国籍, 无永久境外居留权,1977 年出生, 无机非金属材料工艺及制品专业, 大专学历 1998 年 7 月至 2000 年

176 月, 在华丰食品工业 ( 昆山 ) 有限公司从事业务工程 企划相关工作 ;2000 年 10 月至 2012 年 11 月, 历任优德有限内销课长 汽模课长 区域经理 业务经理 ;2012 年 11 月至今, 任本公司市场营销部经理 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员兼职情况 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员兼职情况如下 : 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关联关系 曾正雄 董事长 总经理 香港优德 董事 全资子公司 昆山曼尼 执行董事 股东 怡球金属熔化有限公司 法定代表人 无 怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司 董事长 无 萨摩亚佳绩控股有限公司 董事 无 怡球 ( 香港 ) 有限公司 董事 无 黄崇胜 董事 智富环球投资控股有限公司 ( 香港 ) 董事 无 太仓智胜商务咨询有限公司 法定代表人 无 萨摩亚永利集团有限公司 董事 无 富钧新型复合材料 ( 太仓 ) 有限公司 法定代表人 无 Total Merchant Limited( 萨摩亚 ) 董事 无 吴宗颖 董事 马来西亚比安达 董事 股东 杨凌辉 董事 香港东发 董事 股东 杨淑妃 董事 昆山曼尼 经理 股东 袁家红曾雪云李冰林凤仪 董事 副总经理 财务总监独立董事独立董事独立董事 昆山品宽 执行董事 股东 北京邮电大学经济管理学院 副教授 硕士生导师 无 中源协和细胞基因工程股份有限公司 独立董事 无 雷火 ( 北京 ) 金融信息服务有限公司 副总经理 无 三汰控股 ( 开曼 ) 股份有限公司 独立董事 无 保胜光学股份有限公司 独立董事 无 葡萄王生技股份有限公司 独立董事 无

177 巩军华 监事会主席 昆山凌瑞 执行董事 股东 余水 监事 江苏华峡律师事务所 律师 无 徐遵善 监事 昆山康舒坦特 监事 股东 陈志伟 副总经理 昆山康舒坦特 执行董事 股东 张智伟 副总经理 昆山伟裕 执行董事 股东 陈海鹰 董事会秘书 昆山曼尼 监事 股东 陶渝 市场企划部经理 昆山品宽 监事 股东 许名庆 市场营销部经理 昆山伟裕 监事 股东 除此以外, 公司董事 监事 高级管理人员与其他核心人员均未在其他公司 任职 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员中, 曾正雄与杨淑妃为夫妻关系, 张智伟为杨淑妃的姐姐杨淑如的女儿的配偶 除上述亲属关系外, 公司董事 监事 高级管理人员及其他核心人员之间不存在近亲属关系 ( 七 ) 董事 监事的选聘情况 1 董事提名和选聘情况 发行人董事的提名和选聘情况如下表 : 姓名 提名人 任期 当选会议届次 曾正雄 曾正雄 创立大会 黄崇胜 香港 UCM 创立大会 吴宗颖 马来西亚比安达 创立大会 杨凌辉 香港东发 创立大会 杨淑妃 曾正雄 创立大会 袁家红 曾正雄 创立大会 孙宪忠 曾正雄 年第一次临时股东大会 郑少华 香港 UCM 年第二次临时股东大会 袁淳 曾正雄 创立大会 郑坚 曾正雄 创立大会 张焕 曾正雄 年第一次临时股东大会 曾正雄 第一届董事会 年第三次临时股东大会

178 黄崇胜第一届董事会 年第三次临时股东大会吴宗颖第一届董事会 年第三次临时股东大会杨凌辉第一届董事会 年第三次临时股东大会杨淑妃第一届董事会 年第三次临时股东大会袁家红第一届董事会 年第三次临时股东大会孙宪忠第一届董事会 年第三次临时股东大会李冰第一届董事会 年第三次临时股东大会袁淳第一届董事会 年第三次临时股东大会曾雪云曾正雄 年第一次临时股东大会林凤仪曾正雄 年年度股东大会 2012 年 11 月 16 日, 经各发起人协商提出第一届董事人选, 公司创立大会选举曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉 杨淑妃 袁家红 郑坚 袁淳为公司的董事, 其中, 郑坚 袁淳为独立董事 同日, 发行人第一届董事会第一次会议选举曾正雄为董事长 2013 年 2 月 1 日, 发行人董事会通过 关于推荐张焕为公司独立董事候选人的议案,2013 年 2 月 18 日, 发行人 2013 年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事 至此, 发行人共有董事 9 名, 其中独立董事 3 名 2014 年 2 月 7 日, 公司独立董事郑坚因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2014 年 2 月 12 日, 发行人董事会通过 关于推荐孙宪忠先生为公司独立董事候选人的议案,2014 年 2 月 28 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事 2015 年 3 月 17 日, 公司独立董事张焕因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2015 年 3 月 23 日, 发行人第一届董事会第十二次会议通过 关于推荐郑少华先生为公司独立董事候选人的议案,2015 年 4 月 8 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会选举郑少华为独立董事 2015 年 10 月 30 日, 发行人第一届董事会第十五次会议通过 关于董事会换届选举的议案,2015 年 11 月 16 日, 公司 2015 年第三次临时股东大会选举曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉 杨淑妃 袁家红 袁淳 孙宪忠 李冰为公司的董事, 其中袁淳 孙宪忠 李冰为独立董事 同日, 发行人第二届董事会第一次会议选举曾正雄为董事长 2015 年 12 月 22 日, 公司独立董事袁淳因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2015 年 12 月 28 日, 发行人第二届董事会第三次会议通过 关于推荐曾雪

179 云女士为公司独立董事候选人的议案,2016 年 1 月 12 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会选举曾雪云为独立董事 2016 年 2 月 5 日, 公司独立董事孙宪忠因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2016 年 2 月 22 日, 发行人第二届董事会第六次会议通过 关于推荐林凤仪先生为公司独立董事候选人的议案,2016 年 3 月 14 日, 公司 2015 年年度股东大会选举林凤仪为独立董事 2 监事的提名和选聘情况发行人监事的提名和选聘情况如下表 : 姓名提名人任期当选会议届次巩军华曾正雄 创立大会余水香港 UCM 创立大会徐遵善 职工代表大会巩军华第一届监事会 年第三次临时股东大会余水第一届监事会 年第三次临时股东大会徐遵善 职工代表大会 2012 年 11 月 16 日, 经各发起人协商提出第一届非职工监事人选, 本公司创立大会选举巩军华 余水为本公司监事 另外, 本公司职工民主选举徐遵善为职工代表监事 2012 年 11 月 16 日, 本公司召开第一届监事会第一次会议, 选举巩军华为监事会主席 2015 年 10 月 30 日, 经发行人第一届监事会提出第二届非职工监事人选 ; 2015 年 11 月 16 日, 公司 2015 年第三次临时股东大会选举巩军华 余水为公司监事 另外, 本公司职工民主选举徐遵善为职工代表监事 2015 年 11 月 16 日, 本公司召开第二届监事会第一次会议, 选举巩军华为监事会主席 ( 八 ) 董事 监事 高级管理人员的任职资格 公司董事 监事 高级管理人员符合现行 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 其它相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 关于担任公司相应职务的任职资格规定, 了解关于股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任

180 ( 九 ) 董事 监事 高级管理人员了解股票发行上市相关法律法 规及其法定义务责任的情况 本公司董事 监事和高级管理人员通过参加保荐机构 律师 会计师的上市辅导培训, 对股票发行上市 上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习, 通过了监管机构组织的辅导验收董监高考试, 董事会秘书参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了 董事会秘书资格证书, 独立董事参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了培训合格证书, 已经知悉其作为上市公司董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 截至本签署日, 发行人董事 监事 高级管理人员及其他核心人 员无从事与发行人及其业务相关的对外投资情况, 发行人董事 监事 高级管理 人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下 : 姓名 曾正雄 黄崇胜 本公司职务董事长 总经理董事 对外投资公司 直接或间接持股比例 经营范围 商务咨询 企业管理咨询 投 昆山曼尼 100% 资管理咨询 公共关系咨询企业形象策划咨询 市场营销咨 询 贸易信息咨询 生产 加工新型合金材料和各 类新型有色金属材料 黑色金 属材料及其制品 环保机械设怡球金属资源再生 ( 中国 ) 46.06% 备 熔炼设备 分选设备 销股份有限公司售公司自产产品 ; 从事与本企 业生产的同类产品及矿产品 的进出口 批发业务 萨摩亚佳绩控股有限公司 88.43% 投资 智富环球投资控股有限公司 100% 投资 怡球 ( 香港 ) 有限公司 100% 投资 太仓智胜商务咨询有限公司 100% Total Merchant Limited( 萨 黄崇胜 林 摩亚 ) 胜枝夫妇合 商务咨询 ( 贸易信息咨询及企业管理咨询 ) 投资

181 并持有其 100% 股权 吴宗颖 董事 马来西亚比安达 58% 杨凌辉 董事 香港东发 31% 制造各类精密机械零件以及相关的产品金属机械及零部件出口贸易等 杨淑妃董事无 - - 昆山品宽 100% 董事 副总 袁家红 经理 财务 总监 江苏淳浩投资担保有限公司 51% 巩军华 监事会主席 昆山凌瑞 100% 陈志伟 副总经理 昆山康舒坦特 100% 张智伟 副总经理 昆山伟裕 100% 商务信息咨询 企业管理咨询 投资管理咨询 企业形象策划 市场营销策划 许可经营项目 : 融资性担保业务 : 贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保 其他业务 : 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务 ; 以自由资金进行投资 一般经营项目 : 无 商务信息咨询 企业管理咨询 投资管理咨询 企业形象策划 市场营销策划 商务咨询 企业管理咨询 投资管理咨询 公共关系咨询 企业形象策划咨询 市场营销咨询 贸易信息咨询 商务咨询 企业管理咨询 投资管理咨询 公共关系咨询 企业形象策划咨询 市场营销咨询 贸易信息咨询 三 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 除发行人自然人股东曾正雄直接持有公司 45.03% 的股份外, 发行人其余股东均为法人股东 截至本签署日, 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其近亲属通过发行人法人股东间接持有发行人股份的情况如下 : 姓名间接股东类型法人股东名称 法人股东持有 发行人股份比例 间接自然人 股东持有法 人股东比例 曾正雄董事长 总经理昆山曼尼 2.18% 100% 林胜枝董事近亲属香港 UCM 23.27% 100%

182 吴宗颖 董事 58% 刘碧金 董事近亲属 马来西亚比安达 10.11% 22% 吴镇州 董事近亲属 10% 吴盈儒 董事近亲属 10% 杨凌辉董事 31% 杨玉辉 董事近亲属 香港东发 7.59% 29% 杨芸辉 董事近亲属 20% 杨芷辉 袁家红 董事近亲属 董事 财务总监 副总经理 20% 昆山品宽 0.70% 100% 陈志伟副总经理昆山康舒坦特 0.44% 100% 张智伟副总经理昆山伟裕 0.44% 100% 巩军华监事会主席昆山凌瑞 0.24% 100% 合计 % - 除上述持股人员外, 公司的董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其 近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形, 上述持股人员之间不存在近亲 属关系, 持有的股份不存在质押或冻结的情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成 确定依据及所履行的程序 1 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成 公司三位独立董事自被选聘后开始在公司领取独立董事津贴 公司外部董事 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉和外部监事余水, 在本公司领取少量津贴 除此之外, 其他董事 监事 高级管理人员和其他核心人员薪酬由每月薪金和年终奖两部分 组成 2 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定依据 公司独立董事津贴参照其他同区域已上市公司独立董事津贴标准确定, 公司 外部董事黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉和外部监事余水津贴根据其对公司经营的贡献 等因素确定 除此之外, 公司董事 监事和高级管理人员及其他核心人员每月薪 金根据不同岗位要求, 同时考虑学历 工作经验等因素确定, 年终奖根据每月绩

183 效及公司经营状况确定 3 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬确定履行的程序 2014 年 7 月 29 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了 关于董事 监事薪酬的议案 和 关于高级管理人员薪酬的议案,2015 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 关于独立董事薪酬的议案 ;2014 年 8 月 14 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于董事 监事薪酬的议案,2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第三次临时股东大会通过了 关于独立董事薪酬的议案 公司董事 监事和高级管理人员薪酬履行了 公司法 等法律法规规定的程序 公司其他核心人员薪酬根据公司薪酬管理制度履行内部考核程序确定 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员报告期内薪酬总额占发行人利润总额的情况 报告期内, 发行人董事 监事 高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占发 行人利润总额的情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 薪酬总额 利润总额 5, , , 薪酬总额占利润总额比例 8.98% 8.43% 8.39% ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 序号 姓名 本公司职务 2015 年从公司是否在发行人领薪情况 ( 万元 ) 关联企业领薪 1 曾正雄 董事长 总经理 否 2 黄崇胜 董事 5.00 从怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司领取 万元 3 吴宗颖 董事 5.00 从马来西亚比安达领取 万马币 (RM) 4 杨凌辉 董事 5.00 从香港东发领取 36 万港元 (HK$) 5 杨淑妃 董事 否 6 袁家红 董事 副总经理 财务总监 否

184 7 袁淳 原独立董事 否 8 张焕 原独立董事 3.6 否 9 孙宪忠 独立董事 否 10 郑少华 原独立董事 5.88 否 11 李冰 独立董事 1.5 否 12 曾雪云 独立董事 - 否 13 林凤仪 独立董事 - 否 14 巩军华 监事会主席 否 15 余水 监事 2.00 否 16 徐遵善 监事 否 17 陈志伟 副总经理 否 18 张智伟 副总经理 否 19 陈海鹰 董事会秘书 否 20 陶渝 市场企划部经理 否 21 许名庆 市场营销部经理 否 注 : 公司原独立董事郑坚 2014 年度在本公司领取津贴 1.8 万元, 独立董事孙宪忠自 2014 年 3 月选聘后在本公司领取津贴 独立董事郑少华自 2015 年 4 月选聘, 独立董事李冰自 2015 年 11 月选聘, 独立董事曾雪云自 2016 年 1 月选聘, 独立董事林凤仪自 2016 年 3 月 选聘 ( 四 ) 公司对上述人员的其他待遇和退休金计划 公司按照国家和地方的有关规定, 依法为在公司领取薪酬的上述人员办理养老 失业 医疗 工伤 生育保险并缴纳住房公积金, 为高级管理人员办理商业保险 除上述待遇外, 不存在其它特殊待遇 本公司未制定董事 监事 高级管理人员股权激励计划 五 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员均与发行人分别签署了 保密协议 及 劳动合同 或 聘任合同, 对双方的权利义务进行了约定, 目前正常履行 六 董事 监事 高级管理人员的变动情况 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员的变动情况如下 :

185 ( 一 ) 董事变动情况 报告期内 2012 年 11 月 16 日以前, 公司董事会成员为曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉, 其中曾正雄任董事长 2012 年 11 月 16 日, 发行人创立大会选举了曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉 杨淑妃 袁家红 郑坚 袁淳为股份公司第一届董事会董事, 其中郑坚 袁淳为独立董事 2013 年 2 月 18 日, 发行人 2013 年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事 2014 年 2 月 7 日, 公司独立董事郑坚因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2014 年 2 月 28 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事 2015 年 3 月 17 日, 公司独立董事张焕因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2015 年 3 月 23 日, 发行人第一届董事会十二次会议通过 关于推荐郑少华先生为公司独立董事候选人的议案,2015 年 4 月 8 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会选举郑少华为独立董事 2015 年 10 月 30 日, 发行人第一届董事会第十五次会议通过 关于董事会换届选举的议案,2015 年 11 月 16 日, 公司 2015 年第三次临时股东大会选举曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉 杨淑妃 袁家红 袁淳 孙宪忠 李冰为公司的董事, 其中袁淳 孙宪忠 李冰为独立董事 同日, 发行人第二届董事会第一次会议选举曾正雄为董事长 2015 年 12 月 22 日, 公司独立董事袁淳因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2015 年 12 月 28 日, 发行人第二届董事会第三次会议通过 关于推荐曾雪云女士为公司独立董事候选人的议案,2016 年 1 月 12 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会选举曾雪云为独立董事 2016 年 2 月 5 日, 公司独立董事孙宪忠因个人原因, 辞去公司独立董事职务 2016 年 3 月 14 日, 公司 2015 年年度股东大会选举林凤仪为独立董事 ( 二 ) 监事变动情况 报告期内 2012 年 11 月 16 日以前, 公司监事为杨玉辉 2012 年 11 月 16 日, 发行人创立大会选举了巩军华 余水为监事, 并与职工代表大会民主选举的监事徐遵善一起组成股份公司的第一届监事会 同日, 第一届监事会第一次会议选举巩军华为监事会主席

186 2015 年 10 月 30 日, 经发行人第一届监事会提出第二届非职工监事人选 ; 2015 年 11 月 16 日, 公司 2015 年第三次临时股东大会选举巩军华 余水为公司监事 另外, 本公司职工民主选举徐遵善为职工代表监事 2015 年 11 月 16 日, 本公司召开第二届监事会第一次会议, 选举巩军华为监事会主席 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 报告期内 2012 年 11 月 16 日以前, 优德有限的总经理为曾正雄, 财务负责人为袁家红 2012 年 1 月 16 日, 优德有限召开董事会选举袁家红 陈志伟 张智伟为副总经理 2012 年 11 月 16 日, 发行人召开第一届董事会第一次会议, 聘任曾正雄为总经理, 袁家红 陈志伟 张智伟为副总经理, 袁家红为财务负责人, 陈海鹰为董事会秘书 2015 年 11 月 16 日, 发行人召开第二届董事会第一次会议, 聘任曾正雄为总经理, 袁家红 陈志伟 张智伟为副总经理, 袁家红为财务负责人, 陈海鹰为董事会秘书 报告期内, 公司董事 高级管理人员未发生重大变化 七 发行人公司治理机构运行情况 ( 一 ) 公司治理的改进情况 发行人自整体变更设立以来, 严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 和 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 等法律法规的要求, 制定了 公司章程, 逐步建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事制度 董事会秘书制度以及审计委员会制度, 并制定了公司治理相关的规章制度 2012 年 11 月 16 日, 公司召开创立大会, 审议通过了 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 关于设立优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司董事会下属专门委员会的议案 公司关联交易管理制度 公司重大经营与投资决策管理制度 对外担保管理制度 累积投票制实施细则 公司子公司管理制度 公司境外控股子公司经营管理规则 公司内部控制制度 等 同

187 日召开了公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议, 选举了董事长和监事会主席, 聘任了总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 通过上述程序, 公司初步建立起符合创业板上市公司要求的公司治理结构 目前, 公司各项管理制度配套齐全, 公司股东大会 董事会 监事会 经理层之间职责分工明确, 依法规范运作, 管理效率不断提高, 保障了公司各项生产经营活动的有序进行 ( 二 ) 股东大会 董事会和监事会运行情况 报告期公司历次股东大会 董事会 监事会的召开及决议内容合法有效, 不存在董事会或高级管理人员违反 公司法 及其他规定行使职权的情形 1 股东大会运作情况报告期内, 公司股东大会按照 公司法 公司章程 股东大会议事规则 等规定召开并审议相关议案, 规范运作历次会议召开及决议内容合法有效 全体股东均出席了每次股东大会 本公司历次股东大会及临时会议召开情况如下 : 会议时间会议名称表决内容 2012 年 11 月 16 日 2013 年 2 月 18 日 2013 年 5 月 22 日 2013 年 12 月 5 日 创立大会暨第一次股东大会 2013 年第一次临时股东大会 2012 年度股东大会 2013 年第二次临时股东大会 优德精密工业( 昆山 ) 股份有限公司筹备工作报告 关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司设立费用的报告 关于设立优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案 关于制定 公司章程 的议案 关于发起人用于抵作股款的财产的作价的报告 关于选举董事的议案 关于选举非职工代表监事的议案 等 关于选举张焕为公司独立董事的议案 关于修改公司章程的议案 等 关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案 关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案 关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案 本次募集资金投资项目可行性的议案 关于制定 < 公司章程 >( 草案 ) 的议案 关于制定 < 募集资金管理制度 > 的议案 公司未来三年分红计划 公司 2012 年度董事会工作报告 公司 2012 年度监事会工作报告 等 关于公司通过香港子公司优德国际( 香港 ) 有限公司向海外银行融资的议案 等

188 2014 年 2 月 28 日 2014 年 3 月 20 日 2014 年 6 月 3 日 2014 年 8 月 14 日 2014 年 11 月 12 日 2015 年 3 月 2 日 2015 年 4 月 1 日 2015 年 4 月 8 日 2015 年 11 月 16 日 2015 年 12 月 25 日 2016 年 1 月 12 日 2016 年 3 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会 2013 年度股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2014 年第三次临时股东大会 2014 年第四次临时股东大会 2014 年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会 2015 年第四次临时股东大会 2016 年第一次临时股东大会 2015 年度股东大会 关于选举孙宪忠先生为公司独立董事的议案 等 公司 2013 年度董事会工作报告 公司 2013 年度监事会工作报告 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司审计机构及其报酬的议案 等 关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 关于增加募集资金投资项目的议案 关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案 关于公司首次公开发行若存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案 关于公司上市后新聘任的董事 高级管理人员必须履行上市时董事 高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案 关于上市后持股 5% 以上股东减持时需提前三个交易日进行公告的议案 关于修改 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案 公司未来三年的分红计划 公司 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止的审计报告及财务报表 等 关于董事 监事薪酬的议案 关于出具填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案 关于出具利润分配政策的承诺的议案 等 关于利润分配的议案 等 公司 2014 年度董事会工作报告 公司 2014 年度监事会工作报告 2015 年度财务预算方案 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司审计机构及其报酬的议案 公司 2014 年度利润分配方案 等 关于购买国有土地使用权的议案 等 关于选举郑少华先生为公司独立董事的议案 等 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等事项决议有效期延长的议案 关于董事会换届选举的议案 关于监事会换届选举的议案 关于独立董事薪酬的议案 等 关于利润分配的议案 等 关于选举曾雪云女士为公司独立董事的议案 关于向商业银行申请信用借款的议案 等 公司 2015 年度董事会工作报告 公司 2015 年度监事会工作报告 关于公司上市后填补回报具体措施的议案 关

189 于选举林凤仪先生为公司独立董事的议案 关于对公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案进行修改的议案 等 2 董事会运作情况报告期内, 公司董事会按照 公司法 公司章程 董事会议事规则 等有关规定召开并审议相关议案, 规范运作, 历次董事会召开及决议内容合法有效 本公司历次董事会及临时会议召开情况如下 : 会议时间会议名称表决内容 2013 年 2 月 1 日 2013 年 2 月 18 日 2013 年 4 月 28 日 2013 年 11 月 17 日 2014 年 1 月 10 日 2014 年 2 月 12 日 2014 年 2 月 28 日 2014 年 5 月 17 日 第一届董事会第二次会议第一届董事会第三次会议第一届董事会第四次会议第一届董事会第五次会议第一届董事会 2014 年第一次临时会议第一届董事会 2014 年第二次临时会议第一届董事会第六次会议第一届董事会第七次会议 关于推荐张焕为公司独立董事候选人的议案 关于修改公司章程的议案 等 关于选举产生董事会专门委员会成员的议案 等 关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案 关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案 关于公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案 本次募集资金投资项目可行性的议案 关于制定 < 公司章程 >( 草案 ) 的议案 等 关于公司通过香港子公司优德国际( 香港 ) 有限公司向海外银行融资的议案 关于修改公司董事会专门委员会实施细则的议案 等 关于公司制药模具及医疗器材零部件扩建项目立项的议案 等 关于郑坚先生辞去公司独立董事的议案 关于推荐孙宪忠先生为公司独立董事候选人的议案 等 公司 2013 年度董事会工作报告 公司 2013 年度总经理工作报告 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司审计机构及其报酬的议案 等 关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 关于增加募集资金投资项目的议案 关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案 关于公司首次公开发行若存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案 关于公司上市后新聘任的董事 高级管理人员必须履行上市时董事 高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议案 关于上市后持股 5% 以上股东减持时需提前三个交易日进行公告的议案 关于修改 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案 公司未来三年的分红计划 公司 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止的审计报告及财务报表 等

190 2014 年 7 月 29 日 2014 年 10 月 28 日 2015 年 2 月 9 日 2015 年 3 月 16 日 2015 年 3 月 23 日 2015 年 4 月 8 日 2015 年 6 月 1 日 2015 年 10 月 30 日 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 10 日 2015 年 12 月 28 日 2016 年 1 月 12 日 2016 年 2 月 22 日 第一届董事会第八次会议第一届董事会第九次会议第一届董事会第十次会议第一届董事会第十一次会议第一届董事会第十二次会议第一届董事会第十三次会议第一届董事会第十四次会议第一届董事会第十五次会议第二届董事会第一次会议第二届董事会第二次会议第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议第二届董事会第五次会议第二届董事会第六次会议 关于董事 监事薪酬的议案 关于高级管理人员薪酬的议案 关于出具填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案 关于出具利润分配政策的承诺的议案 公司 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止审计报告及财务报表 等 关于利润分配的议案 关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案 等 公司 2014 年度董事会工作报告 公司 2014 年度总经理工作报告 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司审计机构及其报酬的议案 公司 2014 年度利润分配方案 公司 2014 年度审计报告及财务报表 关于召开公司 2014 年度股东大会的议案 等 关于购买国有土地使用权的议案 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 等 关于张焕女士辞去公司独立董事的议案 关于推荐郑少华先生为公司独立董事候选人的议案 关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案 等 关于调整专门委员会委员的议案 关于高级管理人员薪酬的议案 等 公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日审计报告及财务报表 等 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等事项决议有效期延长的议案 关于董事会换届选举的议案 关于独立董事薪酬的议案 关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案 等 关于选举公司董事长的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司财务负责人的议案 关于董事会专门委员会委员设置的议案 等 公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日审计报告及财务报表 等 关于利润分配的议案 关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案 关于袁淳先生辞去公司独立董事的议案 关于推荐曾雪云女士为公司独立董事候选人的议案 关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案 关于向商业银行申请信用借款的议案 等 关于调整专门委员会委员的议案 等 公司 2015 年度董事会工作报告 公司 2015 年度总经理工作报告 公司审计报告及财务报表 (2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止 ) 2016 年度预计发生关联交易的议案 关于孙宪忠先生辞去公司独立董事职务的

191 2016 年 3 月 14 日 第二届董事会第七次会议 议案 关于推荐林凤仪先生为公司独立董事候选人的议案 关于召开公司 2015 年度股东大会的议案 等 关于调整专门委员会委员的议案 本公司设立以来, 发行人董事会会议出席情况如下 : 董事姓名 董事类型 应参加董事会次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 曾正雄 董事 否 黄崇胜 董事 否 吴宗颖 董事 否 杨凌辉 董事 否 杨淑妃 董事 否 袁家红 董事 否 郑坚 独立董事 [ 注 1] 否 张焕 原独立董事 [ 注 2] 否 郑少华 原独立董事 [ 注 2] 否 袁淳 原独立董事 [ 注 3] 否 孙宪忠 独立董事 否 李冰 独立董事 否 曾雪云 独立董事 否 林凤仪 独立董事 否 注 :1 独立董事郑坚已于 2014 年 2 月 7 日提交辞呈, 公司 2014 年第一次临时股东 大会选举孙宪忠为独立董事 2 独立董事张焕于 2015 年 3 月 17 日提交辞呈, 公司 2015 年第二次临时股东大会选 举郑少华为独立董事, 公司 2015 年第三次临时股东大会通过 关于董事会换届选举的议案, 选举李冰为独立董事 3 独立董事袁淳于 2015 年 12 月 22 日提交辞呈, 公司 2016 年第一次临时股东大会 选举曾雪云为独立董事 4 独立董事孙宪忠于 2016 年 2 月 5 日提交辞呈, 公司 2015 年度股东大会选举林凤 仪为独立董事 截至本签署日, 本公司董事会的召开 决议的内容及签署符合相 关制度要求, 不存在管理层 董事会等违反 公司法 公司章程 及相关制度

192 等要求行使职权的行为 3 监事会运作情况报告期内, 公司监事会按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等有关规定召开并审议相关议案, 规范运作, 历次监事会的召开及决议内容合法有效 股份公司设立以来至本签署日, 公司一共召开了十四次监事会会议, 所有监事均出席了所有监事会会议 本公司历次监事会及临时会议召开情况如下 : 会议时间会议名称表决内容 2013 年 4 月 28 日 2013 年 11 月 17 日 2014 年 2 月 28 日 2014 年 5 月 17 日 2014 年 7 月 29 日 2014 年 10 月 28 日 2015 年 2 月 9 日 2015 年 6 月 1 日 2015 年 10 月 30 日 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 10 日 2016 年 2 月 22 日 第一届监事会第二次会议第一届监事会第三次会议第一届监事会第四次会议第一届监事会第五次会议第一届监事会第六次会议第一届监事会第七次会议第一届监事会第八次会议第一届监事会第九次会议第一届监事会第十次会议第二届监事会第一次会议第二届监事会第二次会议第二届监事会第三次会议第二届监事会第四次会议 2012 年度财务报告 监事会工作报告 等 关于公司通过香港子公司优德国际( 香港 ) 有限公司向海外银行融资的议案 等 公司 2013 年度监事会工作报告 公司 2013 年度审计报告及财务报表 等 公司 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止的审计报告及财务报表 等 公司 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止审计报告及财务报表 等 关于 2013 年度利润分配方案 公司 2014 年度监事会工作报告 公司 2014 年度利润分配方案 2015 年度预计发生关联交易的议案 公司 2014 年度审计报告及财务报表 公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日审计报告及财务报表 等 关于监事换届选举的议案 等 关于选举巩军华为监事会主席的议案 等 公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日审计报告及财务报表 等 关于利润分配的议案 公司 2015 年度监事会工作报告 等 发行人监事会会议出席情况如下 : 监事姓名应参加监事会次数出席次数

193 巩军华 余水 徐遵善 截至本签署日, 本公司监事会的召开 决议的内容及签署符合相关制度要求, 不存在违反 公司法 公司章程 及相关制度等要求行使职权的行为 4 独立董事制度运行情况本公司独立董事按照 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 以及 董事会战略委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 等要求, 履行了独立董事的职责 公司独立董事制度的建立, 对完善公司治理结构起到了积极作用, 对提高董事会决策水平, 保证董事会决策的客观性 科学性起到了重要作用 本公司独立董事实际发挥作用的历次情况如下 : 序号会议时间会议名称独立董事发挥作用情况 年 4 月 28 日 年 2 月 12 日 年 2 月 28 日 年 7 月 29 日 年 2 月 9 日 年 3 月 23 日 年 4 月 8 日 年 10 月 30 日 第一届董事会第四次会议第一届董事会 2014 年第二次临时会议第一届董事会第六次会议第一届董事会第八次会议第一届董事会第十次会议第一届董事会第十二次会议第一届董事会第十三次会议第一届董事会第十五次会议 对 2010 年 2011 年 2012 年关联交易合法性与公允性以及 2013 年预计发生关联交易的议案 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构及其报酬的议案 公司 2012 年度利润分配方案 等发表独立意见对 关于推荐孙宪忠先生为公司独立董事候选人的议案 等发表独立意见对 2014 年度预计发生关联交易的议案 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司审计机构及其报酬的议案 等发表独立意见对 关于董事 监事薪酬的议案 关于高级管理人员薪酬的议案 等发表独立意见对 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构及其报酬的议案 2015 年度预计发生关联交易的议案 等发表独立意见对 关于推荐郑少华先生为公司独立董事候选人的议案 等发表独立意见对 关于高级管理人员薪酬的议案 等发表独立意见对 关于董事会换届选举的议案 关于监事会换届选举的议案 等发表独立意见

194 年 11 月 16 日 年 12 月 28 日 年 2 月 22 日 第二届董事会第一次会议第二届董事会第三次会议第二届董事会第六次会议 对 关于选举公司董事长的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理的议案 等发表独立意见对 关于推荐曾雪云女士为公司独立董事候选人的议案 等发表独立意见对 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构及其报酬的议案 2016 年度预计发生关联交易的议案 关于推荐林凤仪先生为公司独立董事候选人的议案 等发表独立意见 5 董事会秘书制度运行情况本任董事会秘书自 2012 年 11 月 16 日第一届董事会第一次会议聘任以来, 按照 公司章程 的有关规定开展工作, 出席了公司董事会 股东大会, 并亲自或安排其他人员记载会议记录 ; 历次董事会 股东大会召开前, 董事会秘书均按照 公司章程 的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料 会议通知等相关文件, 较好地履行了 公司章程 规定的相关职责 董事会秘书在公司法人治理结构的完善 与中介机构的配合协调 与监管部门的沟通协调 公司重大生产经营决策 主要管理制度的制定等方面发挥了重大作用 ( 三 ) 董事会专门委员会的人员构成和运行情况 2012 年 11 月 16 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 审定成立董事会各专门委员会, 并选举了各专门委员会委员及委员会主任 1 战略委员会 (1) 构成情况战略委员会由曾正雄 杨淑妃 袁家红组成, 其中曾正雄为主任 (2) 运行情况本公司董事会战略委员会运行规范, 严格按照 公司法 上市公司治理准则 公司章程 战略委员会工作细则 及其他有关规定行使自己的权利 发行人历次战略委员会召开情况如下 : 序号会议时间会议名称会议内容 2013 年 3 月第一届董事会战略委员会 2013 年 公司未来五年发展目标的议 1 28 日第一次会议案 等 2014 年 2 月第一届董事会战略委员会 2014 年公司应继续执行 公司未来五年 2 12 日第一次会议发展目标 等 年 2 月第一届董事会战略委员会 2015 年公司应继续执行 公司未来五年

195 9 日第一次会议发展目标 等 年 3 月 11 日 第一届董事会战略委员会 2015 年第二次会议 就公司 关于购买国有土地使用权的议案 等进行讨论 2 审计委员会 (1) 构成情况 审计委员会由曾雪云 李冰 曾正雄组成, 其中独立董事曾雪云为审计委员会主任, 曾雪云为会计专业人士 (2) 运行情况本公司董事会审计委员会运行规范, 严格按照 公司法 上市公司治理准则 公司章程 审计委员会工作细则 及其他有关规定行使自己的权利 发行人历次审计委员会召开情况如下 : 序号会议时间会议名称会议内容 年 3 月 5 日 第一届董事会审计委员会 2013 年第一次例会会议 关于公司 2012 年财务审计工作督导事项的议案 等 年 4 月 28 日 第一届董事会审计委员会 2013 年第二次例会会议 截至 2012 年 12 月 31 日最近三个年度的财务报告 等 年 2 月 28 日 第一届董事会审计委员会 2014 年第一次例会会议 2013 年度审计报告及财务报表 等 年 5 月 17 日 第一届董事会审计委员会 2014 年第二次例会会议 公司 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止的审计报告及财务报表 等 年 7 月 29 日 第一届董事会审计委员会 2014 年第三次例会会议 公司 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止审计报告及财务报表 等 年 10 月 28 日 第一届董事会审计委员会 2014 年第四次例会会议 公司 2013 年度利润分配方案 公司 2014 年财务审计工作督导事项的议案 等 2014 年度审计报告及财务报表 2015 年财务预算方案 关于聘任 年 2 月 9 日 第一届董事会审计委员会 2015 年第一次例会会议 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构及其报酬的议案 公 司 2014 年度利润分配方案 2015 年度预计发生关联交易的议案 等 年 6 月 1 日 第一届董事会审计委员会 2015 年第二次例会会议 审议 公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日止的审计报告及财务报表 等 年 11 月 30 日 第二届董事会审计委员会 2015 年第一次例会会议 审议 公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日审计报告及财务报表 等 年 12 月 10 日 第二届董事会审计委员会 2015 年第二次例会会议 审议 关于利润分配的议案 等

196 审议 公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日审计报告及财务报表 2015 年度财务决算报告和 2016 年 年 2 月 22 日 第二届董事会审计委员会 2016 年第一次例会会议 度财务预算方案 关于聘任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计 机构及其报酬的议案 公司 2015 年 度利润分配方案 2016 年度预计发 生关联交易的议案 等 3 提名委员会 (1) 构成情况 提名委员会由李冰 曾正雄 林凤仪组成, 其中独立董事李冰为提名委员会主任 (2) 运行情况本公司提名委员会运行规范, 严格按照 公司法 上市公司治理准则 公司章程 提名委员会实施细则 及其他有关规定行使自己的权利 自股份公司成立以来至本签署之日, 公司提名委员会具体运行情况如下 : 序号会议时间会议名称会议内容 年 2 月 12 日 第一届董事会提名委员会 2014 年第一次例会会议 审议 关于提名公司独立董事的决议 等 年 3 月 23 日 第一届董事会提名委员会 2015 年第一次例会会议 提名郑少华先生为公司独立董事 提名曾正雄先生 黄崇胜先生等 为公司第二届董事会董事候选 年 10 月 30 日 第一届董事会提名委员会 2015 年第二次例会会议 人 ; 提名曾正雄先生为公司总经理 ; 提名袁家红 陈志伟 张智伟为为公司副总经理 ; 提名陈海 鹰女士为公司董事会秘书 提名 袁家红女士为公司财务负责人 年 12 月 28 日 第二届董事会提名委员会 2015 年第一次例会会议 提名曾雪云女士为公司独立董事 年 2 月 22 日 第二届董事会提名委员会 2016 年第一次例会会议 提名林凤仪为公司独立董事 4 薪酬与考核委员会 (1) 构成情况薪酬与考核委员会由林凤仪 曾雪云 曾正雄组成, 其中独立董事林凤仪为主任 (2) 运行情况

197 本公司董事会薪酬与考核委员会运行规范, 严格按照 公司法 上市公司治理准则 公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 及其他有关规定行使自己的权利 自股份公司成立以来至本签署之日, 公司薪酬与考核委员会具体运行情况如下 : 序号会议时间会议名称会议内容 年 4 月 28 日 第一届董事会薪酬与考核委员会 2013 年第一次例会会议 薪酬管理办法 等 年 7 月 29 日 第一届董事会薪酬与考核委员会 2014 年第一次例会会议 关于董事 监事薪酬的议案 关于高级管理人员薪酬的议案 等 年 4 月 8 日 第一届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次例会会议 关于高级管理人员薪酬的议案 等 年 10 月 30 日 第一届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第二次例会会议 关于公司独立董事薪酬调整的议案 等 八 发行人管理层对内部控制完整性 合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ( 一 ) 发行人管理层的自我评估意见 本公司已根据实际情况和管理需要, 建立健全了完整 合理的内部控制制度, 所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施 公司根据 上市公司内部控制指引 的要求, 结合公司自身具体情况, 已建立了包采购与付款 销售与收款 安全生产管理 存货管理 固定资产管理 货币资金管理 对外投资管理 筹资管理 人力资源管理等在内的基本内控管理制度 公司内控活动覆盖了经营运作的所有环节, 符合监管机构关于上市公司内控的相关要求 公司在内部控制建立过程中, 充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验, 保证了内控制度符合公司生产经营的需要, 对经营风险起到了有效的控制作用 公司制订内部控制制度以来, 各项制度均得到有效的执行, 对于公司加强管理 规范运行 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用 ( 二 ) 会计师的鉴证意见 大华会计师于 2016 年 2 月 22 日出具大华核字 [2016] 号 内部控制鉴证报告, 该报告认为优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司按照 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 规定的标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面

198 保持了与财务报表相关的有效的内部控制 九 发行人最近三年违法 违规情况 发行人自 2013 年 1 月 1 日起, 近三年内不存在违法 违规行为, 未有因违反有关法律法规受到处罚的情形 十 发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ( 一 ) 发行人的资金占用情况 除本 第七节三 ( 二 ) 3 为关联方垫付费用 披露部分外, 发行人最近三年不存在其他被公司股东 实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形 ( 二 ) 发行人的对外担保情况 发行人最近三年不存在为公司股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情形 发行人最近三年不存在为其他企业担保的情形 十一 发行人资金管理 对外投资和担保事项的政策及制度安排 为了规范公司资金管理 对外投资和担保管理, 有效控制公司对外投资和担保风险, 保护公司财务安全和投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国物权法 中华人民共和国担保法 中华人民共和国现金管理暂行条例 中华人民共和国现金管理暂行条例实施细则 中华人民共和国票据法 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等法律 行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定, 公司分别制定了 货币资金管理制度 重大经营与投资决策管理制度 对外担保管理制度 ( 一 ) 发行人资金管理的政策及制度安排 公司制定的与资金有关的制度包括 货币资金管理制度 和 预算管理制度 等 公司资金管理的主要内容 决策权限及程序如下 : 货币资金管理制度 规定了货币资金管理基本原则 货币资金收款作业

199 货币资金付款作业 票据使用及管理作业等方面内容 公司 货币资金管理制度 主要决策权限及程序如下 :1 货币资金业务的不相容岗位至少应当包括:(1) 货币资金支付的审批与执行 ;(2) 货币资金的保管与盘点清查 ;(3) 货币资金的会计记录与审计监督 ; 出纳人员不得兼任稽核 会计档案保管和收入 支出 费用 债权债务账目的登记工作 对办理货币资金业务的人员定期进行岗位轮换 ; 2 财务人员办理报销 汇款等付出款项, 一律根据审批权限, 对审核手续不齐的严禁报销和付款 ;3 银行账户只供本单位收支结算使用, 严禁出借账户供外单位或个人使用, 严禁为外单位或个人代收代支 转账套现, 严禁签发空头支票 预算管理制度 主要包含预算管理组织体系 预算分类及编制整体流程 销售预算的编制 财务预算的编制 预算的执行 预算考核等方面内容 公司 预算管理制度 主要决策权限及程序如下 :1 预算管理自上而下分为决策机构 管理机构和责任单位三个层次 ;2 董事会是公司预算的决策机构, 负责确定公司年度预算目标 审批公司年度预算方案 审批年度预算的重大调整 审批预算奖惩办法和方案等 ;3 预算领导小组是预算管理机构, 在董事会授权下处理和决定全面预算管理的有关事宜, 它以会议形式对预算管理工作行使日常管理权 ; 4 各职能部门是预算责任单元, 是预算的执行单位 其主要职责为编制 执行 分析预算并提出改进措施, 定期提供预算执行情况分析报告 ( 二 ) 发行人对外投资的政策及制度安排 公司制定的 重大经营与投资决策管理制度 规定了投资决策范围 决策权限和程序 决策的执行及监督检查 决策及执行责任 主要内容如下 : 1 投资决策范围 (1) 依据本管理制度进行的重大经营事项包括 :1 签订重大购买 销售合同的事项 ;2 公司购买或处置固定资产的事项 ;3 执行其他公司总经理 董事会或股东大会制定的经营计划的事项 (2) 依据本管理制度进行的投资事项包括 :1 收购 出售 置换股权 实物资产或其他资产 ;2 租入资产 ;3 对原有产品的技术升级 ;4 对原有经营场所的扩建 改造 ;5 新产品的研发 ;6 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 );7 债权 债务重组 ;8 签订专利权 专有技术或产品许可使用协议 ;9 转让或者受让研究与开发项目 ;10 其他投资事项

200 2 决策权限和程序 (1) 重大合同核决权限和程序 :1 公司总经理有权核决标的额不超过 1,000 万元 ( 包括 1,000 万元 ) 的购买合同和不超过 1,000 万元 ( 包括 1,000 万元 ) 的销售合同, 章程另有规定的除外 ;2 标的额超过 1,000 万元的购买合同及超过 1,000 万元的销售合同, 公司总经理应报告公司董事长, 公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同 ; 总经理向董事长报告时, 应提交与签订该合同相关的资料和文件, 包括但不限于拟签订的合同文本 合同对方当事人的基本情况等 ; 上述所述购买 销售合同, 是指公司与日常经营相关的合同 (2) 公司购买及处置固定资产的权限和程序 :1 购置或出售固定资产, 应由使用部门提出书面申请, 经固定资产管理部门和财务部评估, 报总经理审核后, 拟购置固定资产的价值在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以下 ( 含 5%) 的由总经理批准 ; 单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以上至 10% 以下 ( 含 10%) 的报董事长批准 ; 单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上至 20% 以下 ( 含 20%) 的报董事会批准, 超过公司最近一期经审计净资产 20% 的报股东大会批准 ;2 固定资产的报废应由使用部门提出申请, 报固定资产管理部门和财务部评估, 经总经理核准后执行 拟报废固定资产的价值在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以下 ( 含 5%) 的报董事长批准 ; 单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以上至 10% 以下 ( 含 10%) 的报董事会批准, 超过公司最近一期经审计净资产 10% 的报股东大会批准 ;3 由于技术更新 公司转产等, 出现多余的 不需用的固定资产, 经总经理或董事会研究决定后, 应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理 (3) 除第十四条规定的情形外, 投资项目的审批遵守下列程序 :1 在一个会计年度内单笔或累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产 20% 的投资项目, 须经具有相应资质的专业机构出具可行性研究 ( 或论证 ) 报告, 并由公司总经理组织有关专家 专业人员进行评审后按公司章程规定报董事会 股东大会审批 ;2 在一个会计年度内单笔或累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产 20% 以下的投资项目, 须经具有相应资质的专业机构出具可行性研究 ( 或论

201 证 ) 报告, 并由公司总经理组织有关专家 专业人员进行评审后按公司章程规定报董事会审批 ;3 在一个会计年度内单笔或累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值 10% 以下的投资项目, 经总经理办公会议审议通过后报董事长审批 ;4 在一个会计年度内单笔或累计投资金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以下的投资项目, 董事长可以授权总经理决定 ;5 对属于深圳证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项 ( 包括收购 出售资产 关联交易等事项 ), 应按该特别规定进行审批 (4) 公司进行证券 期货 期权 外汇及投资基金进行风险投资的, 投资内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的 5%, 且由公司董事会批准后方可实施 超过上一会计年度末净资产 5% 的风险投资需提交股东大会审议通过 ( 三 ) 发行人对外担保的政策及制度安排 公司制定的 对外担保管理制度 分别规定了公司对外提供担保的原则 公司对外提供担保的审批 公司对外提供担保的信息披露等 主要内容如下 : 1 担保的原则 (1) 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任, 担保方式包括但不限于保证 抵押或质押 具体种类可能是银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 (2) 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司 (3) 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保, 均由公司统一管理, 未按照 公司章程 的规定经由公司董事会 ( 或股东大会 ) 批准, 公司不得对外提供担保 (4) 董事会是公司担保行为的管理机构, 公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过, 还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意, 并且对超过 公司章程 规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准 (5) 公司董事会在决定为他人提供担保之前 ( 或提交股东大会表决前 ), 应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析 (6) 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的, 视为新的担

202 保, 需重新办理担保的审查 审批手续 2 公司对外提供担保的审批 (1) 公司如为对方单位向银行借款提供担保, 应由对方单位提出申请, 并提供如下相关材料 :1 被担保人的基本情况 财务状况 资信情况 还款能力等情况 ;2 被担保人现有银行借款及担保的情况 ;3 本项担保的银行借款的金额 品种 期限 用途 预期经济效果 ;4 本项担保的银行借款的还款资金来源 ;5 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项 公司如为其他债务提供的担保, 涉及资产评估的, 须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告, 其余事项可参照本条规定执行 (2) 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形 :1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ;2 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ;3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ;4 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;5 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 3000 万元 ;6 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ;7 中国证监会 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形 (3) 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查 如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告 (4) 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时, 与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决 ( 四 ) 近三年发行人资金管理 对外投资和担保政策及制度安排的执行情况 公司最近三年严格按照法律 法规以及公司的相关规定, 进行资金管理 对外投资和担保的决策和执行, 未出现违规对外投资和担保的情形

203 十二 发行人投资者权益保护情况 发行人于 1998 年 9 月 15 日成立, 一直遵守中国的法律法规, 依法经营 诚实守信 规范运作, 公司生产规模不断扩大, 并给投资者带来了较好的回报 2012 年 11 月 26 日整体变更为股份公司以来, 公司严格按照有关法律法规的要求, 建立了规范的法人治理结构, 以保护中小股东的利益 1 建立健全信息披露制度和流程股份公司自设立以来, 制定了 重大信息内部报告制度 和 董事会秘书工作制度 重大信息内部报告制度 明确了 当公司出现 发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司, 应在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告 该制度还明确了内部信息报告义务人范围 重大事项的范围 重大事项内部报告程序 未公开重大信息的保密和重大信息内部报告的管理和责任 董事会秘书工作制度 则明确了董事会秘书的具体职责 通过对重大信息的内部报告和未披露重大信息的保密工作, 使投资者尤其是中小投资者可以公平 公正地获取公司信息 公司上市以后, 公司将严格遵循关于信息披露的各项准则 规定, 明确规定信息披露的原则 内容 程序 信息披露的权限与责任划分 记录与保管制度及信息的保密措施, 明确规定董事 监事 高级管理人员 董事会秘书等的披露职责和披露事项, 并及时根据各类监管要求, 规范年报 中报等财务报告和其他重大信息的披露行为, 进一步加强与投资者之间的互动与交流, 确保披露信息的公平 公正 2 完善公司治理机制与股东投票机制公司股东大会是公司的最高权力机构, 公司规范的股东大会制度保证股东享有充分的知情权 参与权, 并有效行使权利 公司董事会是公司的经营决策机构, 是依据股东大会授权执行公司战略 监管公司经营的行为主体 自股份公司设立以来, 董事会运作规范, 有效执行股东大会决议和 公司章程 所赋予的职权 公司监事会是公司的监督机构, 对董事 总经理及其他高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查, 向股东大会负责并报告工作 公司独立董事根据法律 法规和 公司章程 独立董事工作制度 的规定

204 积极出席董事会会议和股东大会, 行使独立董事职权, 对公司关联交易 对外担保 高级管理人员聘任等重大事项发表独立意见, 并积极参与董事会专业委员会建设, 在公司董事会下设的各专业委员会中发挥了重要作用, 为公司重大决策提供战略 企业管理 财务等方面的专业及建设性意见, 并认真监督管理层工作, 维护公司和公司股东的合法权益 股份公司设立以来, 制定了 股东大会议事规则 累积投票实施细则 等制度 公司 股东大会议事规则 明确规定 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 实行累积投票制 累积投票实施细则 详细描述了 适用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法 公司章程( 草案 ) 中规定: 股东大会审议利润分配方案时, 公司为股东提供网络投票方式 审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式 股份公司自设立以来不断完善股东投票机制, 建立了累积投票选举公司董事 监事等机制, 对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决, 为投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等权利方面提供了保障 3 其他保护投资者合法权益的措施公司通过建立和完善公司规章制度体系加强内控工作 根据 公司法 证券法 和中国证监会 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 等法律和规范性文件的规定, 公司结合自身实际情况制订了 公司章程 ; 并先后制订了一系列的内部管理制度, 已建立了较为完整的内部控制机制, 并得到了有效执行, 有力的保证了公司的规范运作, 从制度层面保证了公司和投资者尤其是中小股东的权益 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司在上市后实施的 投资者关系管理制度, 在投资者关系管理基本原则 投资者关系管理的对象与工作内容 公司与投资者沟通的主要方式 投资者关系管理部门职责及相关责任人职责 公司与投资者之间的纠纷解决机制等方面做了详细规定, 为投资者尤其是中小投资者提供了制度保障

205 第九节财务会计信息与管理层分析 本公司聘请大华会计师依据中国注册会计师审计准则对本公司截至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2015 年度 2014 年度和 2013 年度利润表 现金流量表 股东权益变动表以及附注进行了审计 大华会计师出具了大华审字 [2016] 号标准无保留意见审计报告 以下引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自经审计的财务报表 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容 本公司提醒投资者关注本所附财务报表和审计报告全文, 以获取全部的财务资料 一 发行人合并财务报表

206 1 资产负债表 流动资产 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 元 2013 年 12 月 31 日 货币资金 32,939, ,507, ,393, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 46,801, ,085, ,133, 应收账款 124,321, ,530, ,937, 预付款项 1,245, ,533, ,441, 应收利息 应收股利 其他应收款 6,152, ,595, ,555, 存货 41,829, ,273, ,009, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 - 1,955, 非流动资产 : 流动资产合计 253,290, ,480, ,470, 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 93,649, ,014, ,102, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,498, ,376, ,934, 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,838, ,528, ,567, 递延所得税资产 673, , , 其他非流动资产 非流动资产合计 121,660, ,366, ,861, 资产总计 374,950, ,847, ,332,

207 2 资产负债表 ( 续 ) 流动负债 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 元 2013 年 12 月 31 日 短期借款 111,620, ,713, ,445, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 12,324, ,536, ,326, 应付账款 42,598, ,195, ,749, 预收款项 293, , , 应付职工薪酬 6,241, ,963, ,057, 应交税费 4,107, ,424, ,444, 应付利息 应付股利 30,000, 其他应付款 60, , , 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 非流动负债 : 流动负债合计 207,246, ,199, ,357, 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 1,046, 递延所得税负债 其他非流动负债 所有者权益 : 非流动负债合计 1,046, 负债合计 208,293, ,199, ,357, 实收资本 ( 或股本 ) 50,000, ,000, ,000, 资本公积 39,107, ,107, ,107, 减 : 库存股 盈余公积 15,455, ,054, ,186, 未分配利润 62,095, ,486, ,681, 股东权益合计 166,657, ,647, ,975, 负债和股东权益总计 374,950, ,847, ,332,

208 3 利润表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 309,089, ,694, ,753, 减 : 营业成本 192,629, ,067, ,803, 营业税金及附加 2,914, ,837, ,167, 销售费用 24,405, ,234, ,694, 管理费用 28,577, ,705, ,237, 财务费用 9,484, ,478, ,061, 资产减值损失 488, ,426, , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 50,590, ,944, ,571, 加 : 营业外收入 636, , ,671, 其中 : 非流动资产处置利得 55, 减 : 营业外支出 145, , , 其中 : 非流动资产处置损失 66, , , 三 利润总额 51,081, ,194, ,720, 减 : 所得税费用 7,071, ,522, ,821, 四 净利润 44,009, ,671, ,898, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后能重分类进损益的其他综合收益 六 综合收益总额 44,009, ,671, ,898, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益

209 4 现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 350,462, ,552, ,385, 收到的税费返还 2,075, , , 收到其他与经营活动有关的现金 3,267, ,358, ,638, 经营活动现金流入小计 355,805, ,547, ,829, 购买商品 接受劳务支付的现金 172,748, ,626, ,530, 支付给职工以及为职工支付的现金 74,118, ,062, ,070, 支付的各项税费 27,850, ,204, ,047, 支付其他与经营活动有关的现金 15,852, ,522, ,765, 经营活动现金流出小计 290,570, ,416, ,414, 经营活动产生的现金流量净额 65,235, ,131, ,414, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 153, , , 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,060, 投资活动现金流入小计 1,213, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 38,369, ,503, ,530, 投资支付的现金 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,369, ,503, ,530, 投资活动产生的现金流量净额 -37,155, ,452, ,397, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 161,346, ,232, ,092, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 161,346, ,232, ,092, 偿还债务支付的现金 162,846, ,843, ,493, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 25,241, ,789, ,465,

210 支付其他与筹资活动有关的现金 400, , ,650, 筹资活动现金流出小计 188,488, ,533, ,608, 筹资活动产生的现金流量净额 -27,142, ,699, ,516, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -878, , , 五 现金及现金等价物净增加额 59, ,960, ,982, 加 : 期初现金及现金等价物余额 31,730, ,769, ,752, 六 期末现金及现金等价物余额 31,789, ,730, ,769, 二 审计报告意见类型 大华会计师出具了大华审字 [2016] 号标准无保留意见审计报告 三 主要会计政策和会计估计及变更 ( 一 ) 主要会计政策和会计估计 1 遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的财务状况 2015 年度 2014 年度和 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度 3 营业周期本公司以自然年度作为一个营业周期 4 记账本位币采用人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 (2) 同一控制下的企业合并 1) 个别财务报表

211 公司以支付现金 转让非现金资产 承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产, 该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ), 资本公积不足的, 调整留存收益 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 在取得控制权日, 长期股权投资初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 对于合并日之前持有的股权投资, 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ; 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动, 暂不进行会计处理, 直至处置该项投资时转入当期损益 合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 ; 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 冲减资本公积, 资本公积不足冲减的, 依次冲减盈余公积和未分配利润 ; 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用, 作为计入债务性工具的初始确认金额 被合并方存在合并财务报表, 则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 2) 合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 对于通过多次交易最终实现企业合并的, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资, 在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控

212 制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益 其他综合收益和其他所有者权益变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 (3) 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 也计入合并成本 本公司为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用, 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的, 以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和, 作为合并日的初始投资成本 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股

213 权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 6 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括母公司所控制的单独主体 ) 均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 本公司处置子公司以及业务, 则该子公司以及业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当

214 期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排的分类本公司根据合营安排的结构 法律形式以及合营安排中约定的条款 其他相关事实和情况等因素, 将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 ; 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业 ; 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营 : 1) 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 2) 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 3) 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 (2) 共同经营会计处理方法本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 1) 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 2) 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 5) 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部

215 分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按承担的份额确认该部分损失 本公司对共同经营不享有共同控制, 如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 仍按上述原则进行会计处理, 否则, 应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 8 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 一般从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务交易在初始确认时, 采用上月月末中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价作为折算汇率折合成人民币记账 资产负债表日, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益 如属于可供出售外币非货币性项目的, 形成的汇兑差额计入其他综合收益 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用当期平均汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时, 将资产负债表中其他综合收益项目中列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自其他综合收益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益

216 10 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式, 结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将金融资产和金融负债分为不同类别 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债 : 1 取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售 回购或赎回 ; 2 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 3 属于衍生金融工具, 但是被指定为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债 : 1 该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 2 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融资产组合 该金融负债组合 或该金融资产和金融负债组合, 以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; 3 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 4 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量

217 的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 在取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2) 应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款应收票据 预付账款 长期应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 3) 持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产 本公司对持有至到期投资, 在取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额, 相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大, 在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 ; 重分类日, 该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 遇到下列情况可以除外 : 1 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ), 且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响 2 根据合同约定的偿付方式, 企业已收回几乎所有初始本金

218 3 出售或重分类是由于企业无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起 4) 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产, 在取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外, 直接计入其他综合收益 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 所转移金融资产的账面价值 ; 2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,

219 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 终止确认部分的账面价值 ; 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提

220 减值准备 金融资产发生减值的客观证据, 包括但不限于 : 1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; 2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; 5) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; 6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; 7) 权益工具发行方经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; 8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; 金融资产的具体减值方法如下 : 1) 可供出售金融资产的减值准备本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失, 其中 : 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌, 具体量化标准为 : 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%( 含 50%) 或低于其成本持续时间超过 12 个月 ( 含 12 个月 ) 的, 则表明其发生减值 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%( 含 20%) 但尚未达到 50% 的, 本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等, 判断该权益工具投资是否发生减值 可供出售金融资产发生减值时, 即使该金融资产没有终止确认, 本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出, 计入当期损益 该转出的累计损失, 等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额

221 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回计入当期损益 ; 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失, 在该权益工具价值回升时通过权益转回 ; 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不得转回 2) 持有至到期投资的减值准备对于持有至到期投资, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 ; 计提后如有证据表明其价值已恢复, 原确认的减值损失可予以转回, 记入当期损益, 但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 11 应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 : 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准 : 金额在 150 万元以上 ( 含 ) 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 : 单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备应收款项 : 1) 信用风险特征组合的确定依据 : 对于单项金额不重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备 确定组合的依据 : 账龄分析法组合 余额百分比法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计, 参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 1 无风险组合: 根据业务性质, 认定无信用风险, 包括 : 上市申报中介机构服务费 2 纳入合并范围的关联方组合 3 特定对象组合: 特定对象包括 : 员工暂支备用金 保证金及押金

222 2) 根据信用风险特征组合确定的计提方法 : 1 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 6 个月以内 1 6 至 12 个月 年 年 年以上 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 组合名称应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 上市申报中介机构服务费不适用 0 纳入合并范围的关联方组合 0 0 员工暂支备用金 保证金及押金不适用 3 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为 : 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 (4) 其他计提方法说明对应收票据 预付款项 应收利息 长期应收款等其他应收款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12 存货 (1) 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 主要包括原材料 周转材料 委托加工材料 在产品 自制半成品 产成品 ( 库存商品 ) 发出商品等 (2) 存货的计价方法存货在取得时, 按成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 原材料发出时按加权平均法计价, 库存商品发出时采用个别计价法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

223 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品采用一次转销法 ; 2) 包装物采用一次转销法 13 划分为持有待售资产 (1) 划分为持有待售确认标准本公司将同时满足下列条件的企业组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售组成部分 : 1) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; 2) 企业已经就处置该组成部分作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; 3) 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 4) 该项转让将在一年内完成 (2) 划分为持有待售核算方法

224 本公司对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益 持有待售的固定资产不计提折旧或摊销, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量 符合持有待售条件的权益性投资 无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理, 但不包括递延所得税资产 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 规范的金融资产 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产 保险合同中产生的合同权利 14 长期股权投资 (1) 投资成本的确定 1) 企业合并形成的长期股权投资, 具体会计政策详见 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润 ) 作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 (2) 后续计量及损益确认 1) 成本法

225 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 并按照初始投资成本计价, 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益 2) 权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算 ; 对于其中一部分通过风险投资机构 共同基金 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资, 采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 本公司取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司在扣除未确认的亏损分担额后, 按与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面余额 恢复其他实质上构成对

226 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后, 恢复确认投资收益 (3) 长期股权投资核算方法的转换 1) 公允价值计量转权益法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额, 调整长期股权投资的账面价值, 并计入当期营业外收入 2) 公允价值计量或权益法核算转成本法核算本公司原持有的对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资, 或原持有对联营企业 合营企业的长期股权投资, 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 在编制个别财务报表时, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 3) 权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计

227 量 核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 4) 成本法转权益法本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 5) 成本法转公允价值计量本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 (4) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款之间的差额, 应当计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 不属于一揽子交易的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算

228 进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 2) 在合并财务报表中, 对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易, 处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 在丧失对子公司控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资收益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 1) 在个别财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 2) 在合并财务报表中, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 (5) 共同控制 重大影响的判断标准如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排, 并且对该安排回报具有重大影响的活动决策, 需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在, 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排, 该安排即属于合营安排 合营安排通过单独主体达成的, 根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时, 将该单独主体作为合营企业, 采用权益法核算 若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时, 该单独主体作为共同经营, 本公司确认与共同经营利益份额相关的项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 重大影响, 是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,

229 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本公司通过以下一种或多种情形, 并综合考虑所有事实和情况后, 判断对被投资单位具有重大影响 1) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ;2) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程 ;3) 与被投资单位之间发生重要交易 ;4) 向被投资单位派出管理人员 ;5) 向被投资单位提供关键技术资料 15 固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2) 固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量 其中, 外购的固定资产的成本包括买价 进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额, 除应予资本化的以外, 在信用期间内计入当期损益 (3) 固定资产后续计量及处置 1) 固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提 对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 利用专项储备支出形成的固定资产, 按照形成固定资产的成本冲减专项储备, 并确认相同金额的累计折旧, 该固定资产在以后期间不再计提折旧 ; 已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧 本公司根据固定资产的性质和使用情况, 确定固定资产的使用寿命和预计净残值 并在年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核,

230 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 各类固定资产的折旧方法 折旧年限和年折旧率如下 : 类别折旧方法折旧年限 ( 年 ) 残值率年折旧率房屋及建筑物直线法 年 10% 9%-3% 机器设备直线法 10 年 10% 9% 电子设备直线法 3-5 年 10% 30%-18% 运输设备直线法 4-5 年 10% 22.5%-18% 办公及其他设备直线法 3-5 年 10% 30%-18% 2) 固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出, 符合固定资产确认条件的, 计入固定资产成本 ; 不符合固定资产确认条件的, 在发生时计入当期损益 3) 固定资产处置当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 (4) 融资租入固定资产的认定依据 计价和折旧方法当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时, 确认为融资租入固定资产 : 1) 在租赁期届满时, 租赁资产的所有权转移给本公司 2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权 3) 即使资产的所有权不转移, 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 5) 租赁资产性质特殊, 如果不作较大改造, 只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者, 作为入账价值 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费 律师费 差旅费 印花税等初始直接费用, 计入租

231 入资产价值 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 16 在建工程 (1) 在建工程的类别本公司自行建造的在建工程按实际成本计价, 实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成, 包括工程用物资成本 人工成本 交纳的相关税费 应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等 本公司的在建工程以项目分类核算 (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 17 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 在符合资本化条件的情况下开始资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : 1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2) 借款费用已经发生 ; 3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

232 经开始 (2) 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 (3) 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 (4) 借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用 ( 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 ) 及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前, 予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 18 无形资产与开发支出无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 包括土地使用权 软件 专利权等 (1) 无形资产的初始计量外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产

233 达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产, 其成本包括 : 开发该无形资产时耗用的材料 劳务成本 注册费 在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用, 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用 (2) 无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命, 划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产 1) 使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下 : 项目预计使用寿命依据土地使用权 50 年土地使用权证规定的期限软件 3-5 年预计使用寿命每期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的, 进行相应的调整 经复核, 本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 2) 使用寿命不确定的无形资产

234 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 对于使用寿命不确定的无形资产, 在持有期间内不摊销, 每期末对无形资产的寿命进行复核 如果期末重新复核后仍为不确定的, 在每个会计期间继续进行减值测试 (3) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 (4) 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定用途之日起转为无形资产 19 长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象 如果长期资产存在减值迹象的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产可收回金额的估计, 根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

235 可收回金额的计量结果表明, 长期资产的可收回金额低于其账面价值的, 将长期资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 资产减值损失确认后, 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 20 长期待摊费用 (1) 摊销方法长期待摊费用, 是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销 (2) 摊销年限类别摊销年限备注房屋装修费 3-5 年按照租赁年限确定其他 3-5 年根据预计受益期确定 21 职工薪酬职工薪酬, 是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿 职工薪酬包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 (1) 短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月

236 内需要全部予以支付的职工薪酬, 离职后福利和辞退福利除外 本公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的短期薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 (2) 离职后福利离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利, 短期薪酬和辞退福利除外 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险 失业保险等 ; 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后, 不再有其他的支付义务 (3) 辞退福利辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿, 在发生当期计入当期损益 (4) 其他长期职工福利其他长期职工福利是指除短期薪酬 离职后福利 辞退福利之外的其他所有职工福利 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利, 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 ; 除上述情形外的其他长期职工福利, 在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算, 将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 22 预计负债 (1) 预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; 该义务的金额能够可靠地计量

237 (2) 预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 23 股份支付 (1) 股份支付的种类本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 (2) 权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 按照活跃市场中的报价确定其公允价值 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具, 采用期权定价模型等确定其公允价值, 选用的期权定价模型考虑以下因素 :1) 期权的行权价格 ;2) 期权的有效期 ;3) 标的股份的现行价格 ;4) 股价预计波动率 ;5) 股份的预计股利 ;6) 期权有效期内的无风险利率 在确定权益工具授予日的公允价值时, 考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响 股份支付存在非可行权条件的, 只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件 ( 如服务期限等 ), 即确认已得到服务相对应的成本费用 (3) 确定可行权权益工具最佳估计的依据

238 等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 在可行权日, 最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致 (4) 实施 修改 终止股份支付计划的相关会计处理以权益结算的股份支付, 按授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的, 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整 以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 授予后立即可行权的, 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权情况的最佳估计为基础, 按照本公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益 (5) 对于存在修改条款和条件的情况的, 应说明修改的情况及相关会计处 理 若在等待期内取消了授予的权益工具, 本公司对取消所授予的权益性工具作 为加速行权处理, 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益, 同时确认资本公积 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的, 本公司将其作为授予权益工具的取消处理 24 收入 (1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 具体地 :

239 内销产品, 如果按合同规定, 交货地点为需方工厂, 以货物送至对方工厂, 获得对方签署的送货单后确认收入 ; 如果客户自提产品, 以发出产品, 获得客户签收单确认, 取得收款权利时确认收入 出口产品, 主要以 FOB CIF CNF 贸易方式进行, 收入确认的时点是 : 按照合同的规定, 因货越过船舷或其他运输工具舱门, 风险发生转移, 本公司以办妥报关手续 海关放行日确认收入 合同或协议价款的收取采用递延方式, 实质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 (2) 确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 25 政府补助 (1) 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本 根据相关政府文件规定的补助对象, 将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 (2) 政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的, 按应收金额确认政府补助 除此之外, 政府补助均在实际收到时确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额 ( 人民币 1 元 ) 计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 (3) 会计处理方法

240 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 ; 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 26 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 (1) 确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 但是, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 :1) 该交易不是企业合并 ;2) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 (2) 确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债 但不包括 : 1) 商誉的初始确认所形成的暂时性差异 ; 2) 非企业合并形成的交易或事项, 且该交易或事项发生时既不影响会计利润, 也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 所形成的暂时性差异 ; 3) 对于与子公司 联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 27 经营租赁 融资租赁

241 (1) 经营租赁会计处理 1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直 线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计 入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用 从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直 线法进行分摊, 确认为租赁收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 (2) 融资租赁会计处理 1) 融资租入资产 : 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用, 在资产租赁期间内摊销, 计入财 务费用 2) 融资租出资产 : 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益, 在将来收到租金的各期间内确认为租 赁收入, 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初 始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额 ( 二 ) 重大会计政策 会计估计变更 1 会计政策变更本公司报告期内主要会计政策变更情况如下 : 会计政策变更的内容和原因审批程序备注 根据 财政部关于印发修订 < 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 > 的通知 ( 财会 [2014]14 号 ), 执行 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 年 2 月 9 日董事会审议通过 不涉及追溯调整 根据 关于印发修订 < 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 2014 年 2 月 9 日董不涉及追溯调 > 的通知 ( 财会 [2014]8 号 ), 执行 企业会计准则第 9 事会审议通过整号 职工薪酬

242 会计政策变更的内容和原因审批程序备注 根据 关于印发修订 < 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 > 的通知 ( 财会 [2014]7 号 ), 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 根据 关于印发修订 < 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 > 的通知 ( 财会 [2014]10 号 ), 执行 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 根据 关于印发 < 企业会计准则第 40 号 合营安排 > 的通知 ( 财会 [2014]11 号 ), 执行 企业会计准则第 40 号 合营安排 根据 关于印发 < 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 > 的通知 ( 财会 [2014]6 号 ), 执行 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 根据 财政部关于印发 < 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 > 的通知 ( 财会 [2014]16 号 ), 执行 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 年 2 月 9 日董事会审议通过 2014 年 2 月 9 日董事会审议通过 2014 年 2 月 9 日董事会审议通过 2014 年 2 月 9 日董事会审议通过 2014 年 2 月 9 日董事会审议通过 不涉及追溯调整 不涉及追溯调整 不涉及追溯调整 不涉及追溯调整 不涉及追溯调整 根据 关于印发修订 < 企业会计准则第 37 号 金融工具 2014 年 2 月 9 日董不涉及追溯调列报 > 的通知 ( 财会 [2014]23 号 ), 执行 企业会计准事会审议通过整则第 37 号 金融工具列报 会计政策变更说明 : 财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则, 本公司已按要求 于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则, 并按照新准则的衔接规定对比 较财务报表进行调整 由于本公司业务简单, 新准则的实施不涉及追溯调整, 不 会对公司财务报表产生实质影响 2 会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项 ( 三 ) 重大会计政策和会计估计与可比上市公司的差异比较 发行人无可比上市公司 四 影响发行人收入 成本 费用和利润的重要因素以及对 公司具有核心意义, 或其变动对业绩变动具有较强预示作用 的财务或非财务指标分析 ( 一 ) 影响公司收入 成本 费用和利润的主要因素 1 影响公司收入的主要因素 公司产品以国内销售为主, 主要销售给国内终端客户, 其中汽车模具零部件 收入占主营业务收入的比例在 80% 以上 汽车行业模具厂商 整车厂对汽车模

243 具零部件的采购需求支撑了公司主营业务收入的逐年稳定增长 如果汽车行业整体出现下滑, 或者本公司不能持续研发开拓符合客户要求的产品, 将会直接影响本公司经营业绩 因此, 汽车行业的发展趋势以及本公司对汽车行业客户维护效果, 是影响公司收入的主要因素 公司大力推动自动化设备零部件 制药模具及医疗器材零部件的产品销售, 并且逐步成长为本公司业绩增长点, 也是影响公司收入及成长性的重要因素之一 此外, 公司也大力推动国外市场的开发, 提升公司产品的境外市场占有率 2 影响公司成本 费用的主要因素报告期内, 公司直接材料成本占主营业务成本 60% 以上, 所占比重较高 如果公司生产所需的直接材料价格出现快速 大幅波动, 将直接增加公司的成本管理难度, 并最终影响公司的经营业绩, 是影响公司成本的主要因素 报告期内, 公司人工占成本 费用的比例较高, 近年来, 随着劳动用工成本逐步增加和公司员工薪资水平调整, 人工成本也成为影响公司成本 费用的重要因素之一 ( 二 ) 对公司具有核心意义, 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 公司管理层认为, 公司主营业务收入 净利润 经营活动现金流量及毛利率为对公司具有核心意义 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司营业收入分别为 26, 万元 30, 万元和 30, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4, 万元 4, 万元和 4, 万元, 经营活动现金流量净额分别为 2, 万元 2, 万元和 6, 万元, 公司主营业务毛利率分别为 37.61% 38.06% 和 37.64%, 体现出公司较强的现金经营管理能力与较高盈利能力 综上, 上述相关指标表明公司报告期内经营情况良好, 具有较强的盈利能力 持续发展能力, 预计在未来经营环境未发生重大变化的前提下, 公司仍将具有较强持续盈利能力与市场竞争力 五 主要税种及税收政策 1 公司主要税种和税率

244 税种 计税 ( 费 ) 依据 税 ( 费 ) 率 增值税 销售货物 应税劳务收入 17% 城市维护建设税实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加实缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 房产税 按照房产原值的 70%( 或租金收入 ) 为纳税基准 1.2% 公司子公司香港优德适用的企业所得税率为 16.5%, 在本报告期内未开展经 营活动, 故无任何纳税事宜 2 税收优惠政策及依据 2011 年 8 月 2 日, 本公司取得了江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏 省国家税务局 江苏省地方税务局共同核发的编号为 GR 的高新 技术企业证书, 证书有效期三年 本公司享受高新技术企业所得税优惠税率, 2013 年度所得税税率为 15% 2014 年 8 月 5 日, 本公司取得了江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏 省国家税务局 江苏省地方税务局共同核发的编号为 GF 的高新 技术企业证书, 证书有效期三年 本公司享受高新技术企业所得税优惠税率, 2014 至 2016 年所得税税率为 15% 六 非经常性损益情况 本公司最近三年非经常性损益及其对当期经营成果的影响如下 : 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 -11, , , , , ,590,

245 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 490, , ,148, 减 : 所得税影响额 ( 所得税费用减少以 - 表示 ) 73, , , 少数股东权益影响额 归属于母公司股东的非经常性损益净额 417, , ,676,

246 七 主要财务指标 ( 一 ) 基本财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 2013 年 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 55.55% 50.08% 46.54% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 6, , , 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 4, , , 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 4, , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于发行人股东的每股净资产 上述指标的计算公式如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 3 资产负债率 = ( 负债总额 / 资产总额 ) 100% 4 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 5 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 6 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息支出 + 固定资产折旧费用 + 摊销 7 利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息费用 ( 息为利息支出 税为所得税 ) 8 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 股本 9 每股净现金流量 = 净现金流量 / 股本 10 归属于发行人股东的每股净资产 = 归属于发行人股东的净资产 / 股本 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 1 公司最近三年净资产收益率和每股收益 2015 年度加权平均净资产每股收益 ( 元 )

247 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.50% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.26% 年度 加权平均净资产收益率 每股收益 ( 元 ) 基本每股 稀释每股 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 29.21% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.08% 年度 加权平均净资产收益率 每股收益 ( 元 ) 基本每股 稀释每股 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 38.17% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.99% 净资产收益率和每股收益的计算方法上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是依据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露规范问题问答第 1 号 - 非经常性损益 (2008 年修订 ) 和 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求编制 计算过程如下 : (1) 加权平均净资产收益率的计算公式如下 : 加权平均净资产收益率 =P0/ ( E0 + NP 2 + Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ; Ek 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

248 (2) 基本每股收益的计算公式如下 : 基本每股收益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 (3) 稀释每股收益的计算公式如下 : 稀释每股收益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值 八 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 ( 一 ) 重大承诺事项 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司不存在需要披露的重大承诺事项 ( 二 ) 资产负债表日存在的或有事项 2008 年 10 月, 根据本公司与供应商 DADCO 的约定, 本公司需要向其提供缴存一定金额的保函, 向其作为履约保证 本公司报告期内一直延续该交易模式,2013 年末 2014 年末 2015 年末本公司开具保函保证金金额分别为 114 万元 111 万元 115 万元 除存在上述或有事项外, 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司无其他应披露未披露的重大或有事项

249 ( 三 ) 资产负债表日后事项 2016 年 2 月 22 日, 本公司召开的第二届董事会第四次审议通过了 关于对公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案进行修改的议案 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司无应披露未披露的其他重大资产负债表日后事项 ( 三 ) 其他重要事项 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司无应披露未披露的其他重要事项 九 财务状况分析 ( 一 ) 资产负债的构成分析 1 资产负债总体分析 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 流动资产 25, % 25, % 17, % 非流动资产 12, % 9, % 8, % 资产总计 37, % 34, % 26, % 流动负债 20, % 17, % 12, % 非流动负债 % 负债总计 20, % 17, % 12, % 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的总资产为 37, 万元, 流动资产占总 资产的比例为 67.55%, 非流动资产占总资产的比例为 32.45% 报告期内公司 的总资产由 2013 年末的 26, 万元增加至 2015 年末的 37, 万元, 增长了 39.21%, 主要是因为公司为了满足生产经营的需要, 增加固定资产投资, 同时随着产销规模的扩大, 公司应收票据 应收账款和存货相应增加所致 报告期内公司资产结构稳定, 流动资产的比例保持在 65%-75%, 非流动资 产的比例大约保持在 25%-35% 之间, 资产结构比较合理, 符合公司经营实际需 要 报告期内, 公司各期负债均为流动负债, 随着公司经营规模的扩大和固定资

250 产投资增加, 公司负债规模也出现较大增长 2 流动资产分析报告期内, 公司主要流动资产项目及占流动资产的比例情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 货币资金 3, % 3, % 1, % 应收票据 4, % 4, % 3, % 应收账款 12, % 12, % 9, % 预付款项 % % % 其他应收款 % % % 存货 4, % 3, % 2, % 其他流动资产 % - - 流动资产合计 25, % 25, % 17, % 公司流动资产 2015 年末与 2014 年末基本持平 公司流动资产 2014 年末 比 2013 年末增加 7, 万元, 增长幅度为 39.57%, 主要是由于公司经营规 模不断扩大, 货币资金 应收账款 存货相应增长, 其中货币资金大幅增加 %, 应收账款和存货分别增加 35.84% 和 33.08% 公司流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款和存货构成, 上述四项 资产合计占 2013 年末 2014 年末和 2015 年末流动资产的比例分别为 95.54% 95.97% 和 97.08% (1) 货币资金分析 2013 年末 2014 年末和 2015 年末货币资金余额分别为 1, 万元 3, 万元和 3, 万元, 占流动资产的比例分别为 8.02% 13.38% 和 13.00% 2015 年末货币资金金额与 2014 年末基本持平 2014 年末货币资金金额比 2013 年末增加 1, 万元, 主要系公司应收账款能够及时收回 银行承兑汇 票到期兑付增加货币资金, 同时增加了银行借款所致 (2) 应收票据分析 2013 年末 2014 年末和 2015 年末应收票据余额分别为 3, 万元

251 4, 万元和 4, 万元, 占流动资产的比例分别为 21.25% 18.40% 和 18.48% 2015 年末应收票据余额与 2014 年末基本持平 2014 年末应收票据余额较 2013 年末增加 万元, 增加幅度为 20.85%, 主要系公司收到较多银行承兑汇票所致 2015 年末, 发行人应收票据中商业承兑汇票余额为 万元, 截至本签署日已全部收回, 其他全部为银行承兑汇票, 到期变现能力有保障 (3) 应收账款分析 1 公司信用政策根据业务发展需求, 公司制定了较为完善的信用政策, 具体如下 : 公司给予客户的授信额度原则为 : 根据对客户的月平均销售额及信用期限确定信用额度, 公司给予该客户的授信额度由公司区域销售经理根据不同情况依公司审批权限分别报业务经理 副总经理及总经理审核 ; 对于个别客户超过原则确认的信用额度的, 报总经理进行审批 公司给予客户的信用期限一般不超过三个月, 特殊情况下, 经报公司总经理审批, 可给予客户原则上不超过六个月的信用期限 对于到期及逾期的应收账款, 业务人员会定期通知客户付款, 跟催收款进度, 经多次催款仍不付款的, 公司将采取发律师函等方式催收应收账款 2 最近三年应收账款总体分析 2013 年末至 2015 年末, 应收账款余额与营业收入增长幅度对比情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 2014 年 2013 年营业收入 30, , , 营业收入增长率 0.13% 17.48% 29.46% 主营业务收入 30, , , 主营业务收入增长率 0.14% 17.49% 29.43% 应收账款余额 12, , , 应收账款余额增长率 1.02% 36.73% 10.37% 应收账款余额 41.20% 40.84% 35.10% 占当年主营业务收入的比例 2013 年末至 2015 年末应收账款余额分别为 9, 万元 12, 万元和 12, 万元, 公司应收账款余额呈上升趋势 2015 年末公司应收账款余额与 2014 年末基本持平 公司应收账款信用期一般为三到六个月, 因此每期

252 最后一个季度营业收入是形成期末应收账款主要原因, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 每期最后一季度主营业务收入 8, , , 每期最后一季度主营业务收入增长额 , 应收账款余额 12, , , 应收账款余额增长额 , 最近一期末应收账款账龄分析 单位 : 元 账龄结构 2015 年 12 月 31 日 金额比例坏账准备净额 6 个月以内 120,473, % 1,204, ,268, 个月 5,142, % 514, ,627, 年以内小计 125,615, % 1,718, ,896, 年 518, % 103, , 年 53, % 42, , 年以上 120, % 120, 小计 126,308, % [ 注 1] 1,986, ,321, 注 1: 除上表对应收账款进行账龄分析外, 公司存在单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 万元, 全额计提了坏账准备 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额为 12, 万元, 其中账龄 在 6 个月以内的占 94.67% 公司 2013 年末 2014 年末和 2015 年末账龄在 6 个月以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 97.35% 97.99% 和 94.67%, 说明公司应收账款回款比较及时, 应收账款质量较好 4 应收账款前五名客户分析 报告期内, 从前五名应收账款的客户构成来看, 多为多年来与公司形成了良 好长期合作关系的老客户, 相关应收账款回收有保障, 发生坏账损失的可能性较 低 报告期内, 公司应收账款余额前五名客户如下 :

253 客户名称 是否应收账款余额关联方 2015 年 12 月 31 日 单位 : 万元 占应收账款总额 的比例 (%) 东莞市中泰模具股份有限公司 否 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司 否 无锡威唐工业技术股份有限公司 否 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 否 上海屹丰汽车模具制造有限公司 否 小计 - 2, 年 12 月 31 日 天津汽车模具股份有限公司 否 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 否 上海宏旭模具工业有限公司 否 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 否 东莞市中泰模具股份有限公司 否 小计 - 2, 年 12 月 31 日 上海宏旭模具工业有限公司 否 天津汽车模具股份有限公司 否 青岛亿达机电有限公司 否 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 否 上海屹丰汽车模具制造有限公司 否 小计 - 1, 应收账款坏账准备计提 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司应收账款坏账准备余额分别为 万元 万元和 万元 2015 年末公司应收账款坏账准备余 额较 2014 年末略有增加, 主要系 2015 年末公司应收账款平均账龄有所增加 2014 年末应收账款坏账准备比 2013 年末增加 万元, 主要系公司应收东 莞市金硕模具有限公司货款 万元因客户经营困难全额计提了坏账准备, 以 及应收账款余额增加所致 随着公司业务规模不断扩大, 公司应收账款期末余额有所增加与生产经营相

254 匹配, 且其可回收性较好 同时, 报告期各期末, 公司应收账款坏账准备计提也是充分及合理的 (4) 预付款项分析 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司预付款项余额分别为 万元 万元和 万元, 占流动资产的比例分别为 1.92% 1.01% 和 0.49% 公司预付款项主要是预付给供应商的设备款 进口货物尚未清关预付的海关税费 电力公司要求的预缴电费等 2015 年 12 月 31 日预付款项余额较 2014 年 12 月 31 日减少 50.85%, 主要系将预付款中属于支付长期资产部分在其他非流动资产科目核算所致 (5) 存货分析 1 存货总体分析随着本公司生产规模的扩大和品种系列的不断丰富, 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 本公司存货账面价值也逐年增长, 分别为 2, 万元 3, 万元和 4, 万元, 占当期流动资产总额的比例分别为 15.61% 14.88% 和 16.51% 随着公司销售规模的不断扩大 公司产品系列不断丰富, 存货规模在报告期内呈上升趋势 2 报告期内公司存货分类明细情况从存货结构来看, 本公司存货主要为原材料 在产品和外购半成品,2013 年末至 2015 年末, 本公司存货构成明细情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面价值比例账面价值比例账面价值比例 原材料 2, % 2, % 1, % 低值易耗品 % % % 自制半成品 % % - - 库存商品 % % % 在产品 % % % 外购半成品 % % % 合计 4, % 3, % 2, % A 原材料

255 2015 年末公司原材料账面价值较 2014 年末增加了 万元, 增幅为 14.75%, 主要系公司随着产销规模扩大, 备料有所增加 2014 年末公司原材料账面价值较 2013 年末增加了 万元, 增幅为 31.84%, 主要系公司业务规模增长较快, 原材料备货增加所致 B 外购半成品外购半成品主要是采购的汽车模具零部件半成品 2015 年末外购半成品账面价值较 2014 年末有所增加 2014 年末外购半成品账面价值与 2013 年末基本持平 C 在产品公司 2015 年末在产品账面价值较 2014 年末减少了 万元, 减幅为 15.75%, 略有减少, 主要系公司根据客户订单进度合理安排生产进度所致 公司 2014 年末在产品账面价值较 2013 年末增长 万元, 增幅为 32.07%, 主要系 2014 年末执行中的客户订单量较多所致, 公司产销两旺, 为满足客户的供货需要导致期末在产品余额有所增加 D 自制半成品随着公司业务规模的扩大, 为缩短产品交期, 提升服务质量, 公司设置仓库对自制半成品进行管理,2014 年末 2015 年末公司自制半成品期末余额有所增加 E 库存商品公司 2015 年末库存商品账面价值较 2014 年末减少 万元, 减幅为 33.22%, 主要系 2015 年末执行中的客户订单量同比有所下降, 导致期末库存商品有所减少 公司 2014 年末库存商品账面价值较 2013 年末增长 万元, 增幅为 %, 主要系 2014 年末执行中的客户订单量较多, 导致期末库存商品有所增加, 包括在库库存商品及公司已发货但客户暂未签收的发出商品 3 存货跌价准备情况 2013 年末 2014 年末和 2015 年末存货跌价准备余额分别为 万元 万元和 万元, 主要原因系 : 报告期前公司制做的部分备用产品, 由于客户要求具有差异性, 出于谨慎性原则, 公司对该批存货做为呆滞品全额计提了存货跌价准备 除上述情况外, 公司对其他存货进行评测未发现减值情况 随着公司业务规模不断扩大, 各期末存货余额增加与生产经营需求相匹配,

256 具有很好的变现能力 同时, 报告期各期末, 公司存货跌价准备计提也是充分 合理的 (6) 其他应收款分析 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司其他应收款账面价值分别为 万元 万元和 万元, 主要为支付的上市申报费 租赁房屋产生的房屋押金等项目 2013 年末, 公司其他应收款账面价值增加 万元, 主要原因系 2013 年支付中介机构上市申报费较多所致 3 非流动资产分析报告期内, 公司非流动资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 固定资产 9, % 9, % 8, % 无形资产 2, % % % 长期待摊费用 % % % 递延所得税资产 % % % 非流动资产合计 12, % 9, % 8, % 报告期内, 公司非流动资产由 2013 年末的 8, 万元增长到 2015 年末 的 12, 万元, 增长了 35.39% 2015 年末比 2014 年末增加 2, 万 元, 增长 27.57%, 主要系公司购置迎宾路南侧一宗土地使用权导致无形资产明 显增加, 并且陆续购置的机器设备导致固定资产增加所致 (1) 固定资产分析 报告期各期末, 公司固定资产的构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 固定资产原值合计 14, , , 房屋建筑物 3, , , 机器设备 8, , , 运输工具 电子设备

257 5 办公及其他设备 二 累计折旧合计 4, , , 房屋建筑物 机器设备 2, , , 运输工具 电子设备 办公及其他设备 三 固定资产净值合计 9, , , 房屋建筑物 2, , , 机器设备 5, , , 运输工具 电子设备 办公及其他设备 报告期内, 公司的固定资产原值不断增加, 主要原因是由于公司业务规模的 扩大, 公司购置机器设备较多所致 2015 年末固定资产原值较 2014 年末增加 1, 万元, 增长 10.00%, 主要系公司新购入机器设备增加机器设备原值 1, 万元所致 2014 年末比 2013 年末固定资产原值增加 1, 万元, 增长 12.49%, 主要系公司新购入机器设备所致, 其中新购入立式加工中心 CNC 车床 精密 治具研磨机 电脑台数控机床等增加机器设备原值 1, 万元 截至本签署日, 本公司无固定资产用于借款抵押 (2) 无形资产分析 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司的无形资产账面价值 2, 万元, 具体 情况如下表 : 类别 取得方式 账面原值 ( 万元 ) 摊销年限 累计摊销 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 权属 土地使用权 出让 2, , 本公司 软件 购买 本公司 合 计 - 2, , 公司期末将单项无形资产的账面价值与可收回金额比较, 不存在无形资产账 面价值低于其可收回金额的情况, 所以未提取无形资产减值准备 截至本签署日, 本公司无土地使用权用于借款抵押

258 (3) 长期待摊费用分析 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司长期待摊费用账面余额分别为 万元 万元和 万元, 主要为生产厂房改造 办公室装修费用 2015 年末, 公司长期待摊费用账面余额较 2014 年末略有增加, 主要原因系天津租赁厂房装修改造工程所致 2014 年末, 公司长期待摊费用账面余额较 2013 年末减少 万元, 主要系天津分公司原租赁场地空间有限, 原租赁合同不再执行, 公司将装修改造费用尚未摊销部分一次性计入当期损益所致 (4) 递延所得税资产分析报告期内, 公司递延所得税资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 暂时性差 递延所得 暂时性差 递延所得 暂时性差 递延所得 异 税资产 异 税资产 异 税资产 坏账准备 存货跌价准备 与资产相关的政府补助 合计 公司递延所得税资产余额 2015 年末较 2014 年末增加 万元, 增幅为 51.00%, 主要系公司应收账款平均账龄有所增加, 导致计提的坏账准备增加, 及与资产相关的政府补助形成的递延收益增加 公司递延所得税资产余额 2014 年末较 2013 年末增加 万元, 增幅为 72.95%, 主要系 2014 年末公司应收东莞市金硕模具有限公司 万元货款因客户陷入经营困难, 全额计提了坏账准备, 并且随着应收账款期末余额的增加, 应收账款坏账准备计提较多, 相应暂时性差异增加所致 4 资产减值准备计提情况报告期内, 公司资产减值准备计提情况如下 :

259 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日坏账准备 存货跌价准备 合计 报告期内, 公司资产减值准备主要是按现行会计政策计提的应收账款和其他应收款坏账准备及存货跌价准备 2015 年末, 公司坏账准备比 2014 年末增加 万元, 增加较多, 主要系 2015 年末应收账款平均账龄有所增加所致 2014 年末, 公司坏账准备余额比 2013 年末增加 万元, 主要系 2014 年末公司应收东莞市金硕模具有限公司 万元货款因客户陷入经营困难, 全额计提了坏账准备, 并且随着应收账款期末余额的增加, 应收账款坏账准备计提较多所致 报告期内, 公司各期期末均对发生减值迹象的存货计提减值准备, 各期期末存货跌价准备金额较小且基本稳定 2015 年 12 月 31 日, 公司固定资产 在建工程 无形资产等其他资产不存在减值迹象, 故未计提资产减值准备 公司根据 企业会计准则 的要求, 遵循稳健性和公允性原则, 制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策, 公司已遵照各项资产减值准备计提政策足额计提了资产减值准备, 与公司的资产质量状况相符 公司目前资产状况良好, 各项资产减值准备计提充分, 符合业务发展需要 ( 二 ) 负债状况分析 报告期各期末, 公司负债主要为流动负债 公司流动负债构成如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 短期借款 11, % 11, % 7, % 应付票据 1, % 1, % 1, % 应付账款 4, % 3, % 3, % 预收款项 % % % 应付职工薪酬 % % % 应交税费 % % % 应付股利 3, % 其他应付款 % % % 合计 20, % 17, % 12, %

260 报告期内流动负债的主要构成为短期借款 应付账款 应付票据 应付职工薪酬和应交税费 1 短期借款分析报告期内公司短期借款余额呈上升趋势, 主要原因系建造厂房 购置设备等资本性支出增加, 以及公司产销规模的扩大导致流动资金需求量增加所致 2015 年末公司短期借款余额 11, 万元, 与 2014 年末基本持平 2014 年末公司短期借款余额 11, 万元, 较 2013 年末增加 3, 万元, 主要系公司因生产经营需要增加了银行借款所致 2013 年末 2014 年末和 2015 年末公司各类型借款明细如下 : 单位 : 万元借款种类 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日信用借款 11, , , 合计 11, , , 应付票据分析 2015 年末公司应付票据与 2014 年末基本持平 2014 年末公司应付票据与 2013 年末基本持平 2013 年起, 国内货币政策偏紧, 部分国内客户提出以银行承兑汇票支付方式付款, 公司收到客户支付的银行承兑汇票较多, 为节约流动资金, 公司对供应商也较多的使用银行承兑汇票进行付款 3 应付账款分析 2013 年末至 2015 年末公司应付账款余额分别为 3, 万元 3, 万元和 4, 万元, 占流动负债的比例分别为 26.13% 22.63% 和 20.55% 2015 年末应付账款较 2014 年末增加 万元, 增幅为 8.68% 2014 年末应付账款较 2013 年末增加 万元, 增幅 19.68%, 主要系公司业务规模扩大采购量增加所致 4 应付职工薪酬分析 2013 年末至 2015 年末, 公司应付职工薪酬余额分别为 万元 万元和 万元 应付职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费和住房公积金等 2015 年末应付职工薪酬较 2014 年末减少 万元, 减幅为 21.62%, 主要原因系公司经营业绩未达到原定增长预期, 根据公司奖金计提规定, 本年度计提的奖金金额相对较小 2014 年末应付职工

261 薪酬较 2013 年末增加 万元, 增幅 57.46%, 主要原因系 :(1) 随着公司产销规模扩大, 员工人数增加较多, 年末已经计提但尚未发放的工资总额增加较多 ;(2) 根据公司奖金发放制度,2014 年度公司达到预定销售业绩目标, 年末计提的奖金也明显增加 5 应交税费分析 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 公司应交税费余额分别为 万元 万元和 万元 2015 年末, 公司应交税费余额较 2014 年末增加 万元, 增幅为 69.45%, 主要原因系 2014 年因高新技术企业资格证书复审暂按 25% 税率预缴企业所得税, 导致 2014 年末无应交未交的企业所得税 2014 年末, 公司应交税费余额较 2013 年末减少 万元, 减幅为 29.62%, 主要系 2014 年中期公司高新技术企业资格证书复审过程中, 公司暂按 25% 税率预缴企业所得税, 公司取得高新技术企业证书后, 应交企业所得税期末余额大幅减少所致 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应交税费余额 万元, 报告期各期末应交税费余额具体明细如下 : 单位 : 万元类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日增值税 企业所得税 其他税费 合计 应付股利分析截至本签署日, 发行人 2015 年 12 月 31 日应付股利 3, 万元已经分配完毕 ( 三 ) 公司偿债能力分析 报告期内, 公司与偿债能力相关的财务指标如下 : 主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率

262 速动比率 资产负债率 55.55% 50.08% 46.54% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 6, , , 利息保障倍数 年末, 公司货币资金 应收账款 存货等流动资产增加较多, 流动比率和速动比率均有所上升 2015 年末, 公司因资本支出增加贴现了较多的银行承兑汇票, 支付了较多的价款, 流动资产和速动资产减少较多, 且由于利润分配导致流动负债增加较多, 从而引起流动比率和速动比率均有所下降 公司货币资金 应收账款 存货等流动资产增加较多, 流动比率和速动比率均有所上升 报告期内, 公司经营状况良好, 营业收入快速增长, 盈利能力较强, 应收账款回收正常, 存货变现能力较强, 具有较强的短期偿债能力 2014 年末, 公司银行借款及应付账款规模增加, 资产负债率有所上升 2015 年末, 由于利润分配计入应付股利, 负债规模增加显著, 资产负债率有所上升 公司 2013 年至 2015 年的息税折旧摊销前利润增长较快, 分别为 6, 万元 7, 万元和 6, 万元, 说明公司盈利能力持续增强 报告期内, 由于公司大幅增加短期借款, 利息支出增加较多, 因而利息保障倍数下降较多, 但仍保持在较高水平 虽然公司面临着一定的流动负债偿债风险, 但是并未对公司的生产经营产生重大影响 未来公司将着力调整负债结构, 适度增加长期负债, 降低流动负债 同时, 公司将继续改善产品结构, 增加高附加值产品的比重, 增强盈利能力, 获取更为充足的经营性现金流, 为流动负债提供偿付保障 ( 四 ) 资产周转能力分析 报告期内, 公司应收账款周转率等资产周转能力指标情况如下 : 主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 应收账款周转天数 ( 天 ) 存货周转率 ( 次 ) 存货周转天数 ( 天 )

263 总资产周转率 应收账款周转率分析本公司重视客户的信用管理和应收账款的回款质量,2013 年至 2015 年应收账款周转率分别为 2.99 次 2.83 次和 2.44 次 公司在生产经营过程中, 一直注重培育和发展重点客户, 对采购量大 需求相对稳定 信用良好的重点客户给予较长的信用期间 2014 年, 公司应收账款周转率略有下降, 主要系公司 2014 年末应收账款账面余额增长较大 截至 2015 年 12 月 31 日, 账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比重为 98.71% 公司应收账款的整体质量水平较高 2 存货周转率分析 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司存货周转率分别为 6.32 次 5.76 次和 4.81 次 2014 年度和 2015 年度, 公司存货周转率略有下降, 主要系随着公司产销规模的扩大, 原材料备货增加, 同时执行中的客户订单量较多, 公司已发货但客户暂未签收的发出商品增加, 导致存货增加较多所致 公司结合业务经营的需要, 注重对存货的管理, 报告期内, 公司存货管理的基本原则未发生变化, 随着公司产销规模增加, 存货余额相应增加, 存货周转率保持基本稳定 3 总资产周转率分析 2013 年 2014 年 2015 年, 公司的总资产周转率分别为 和 0.86 次 公司 2015 年度的总资产周转率低于 2014 年度, 主要原因系公司购置迎宾路南侧一宗土地使用权后, 非流动资产规模增加所致 公司 2014 年度的总资产周转率略低于 2013 年度 ( 五 ) 股东权益变动情况 1 报告期内各期末股东权益情况 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股本 ( 实收资本 ) 5, , , 资本公积 3, , , 盈余公积 1, 未分配利润 6, , ,

264 归属于母公司所有者权益 16, , , 少数股东权益 股东权益合计 16, , , 股东权益变动的原因 (1) 股本 报告期内, 公司各期股本情况如下表 : 股东名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 元 2013 年 12 月 31 日 曾正雄 22,515, ,515, ,515, UnitedCreation ManagementLimited 11,635, ,635, ,635, 比安达精机股份有限公司 5,055, ,055, ,055, Friendly Holdings (HK)CO.,Limited 5,000, ,000, ,000, 东发精密工业有限公司 3,795, ,795, ,795, 昆山曼尼商务咨询有限公司 1,090, ,090, ,090, 昆山品宽商务咨询有限公司 350, , , 昆山康舒坦特商务咨询有限公司 220, , , 昆山伟裕商务咨询有限公司 220, , , 昆山凌瑞商务咨询有限公司 120, , , 合计 50,000, ,000, ,000, 年 6 月 22 日, 优德有限全体股东及新增六名法人股东签署 增资扩股协议, 公司吸收六名法人股东入股并将注册资本由 262 万美元增加至 万美元, 投资总额由 356 万美元增加至 416 万美元 同日, 优德有限股东会通过了上述增资 扩股的决议 2012 年 7 月 17 日, 昆山市商务局出具了 关于优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司增资 增加投资方 变更企业性质及启用新合同 章程的批复 ( 昆商资 (2012) 字 467 号 ), 批准了上述变更事宜 2012 年 7 月 18 日换领了由江苏省人民政府核发的商外资苏府资字 [1998]30861 号 外商投资企业批准证书, 公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业 2012 年 8 月 25 日, 优德有限换领了由苏州市昆山工商行政管理局核发的 号 企业法人营业执照

265 根据大华会计师出具的大华验字 [2012]217 号和昆山丰瑞联合会计师事务所 出具的昆瑞资验外 (2012) 第 034 号验资报告, 截至 2012 年 8 月 23 日, 优德 有限已经收到上述新增股东投入的相关款项 2012 年 10 月 12 日, 优德有限全部股东作为发起人签订发起人协议, 整体 变更为股份有限公司 同日, 优德有限董事会决议, 以公司截至 2012 年 8 月 31 日的净资产 89,107, 元折合为 5,000 万股, 整体变更为股份有限公司 2012 年 11 月 15 日, 大华会计师出具了大华验字 [2012]329 号验资报告 (2) 资本公积 报告期内, 公司各年末资本公积情况如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单位 : 元 股本溢价 39,107, ,107, ,107, 其他资本公积 合计 39,107, ,107, ,107, 年 10 月 12 日, 优德有限全部股东作为发起人签订发起人协议, 整体 变更为股份有限公司 同日, 优德有限董事会通过决议, 以公司截至 2012 年 8 月 31 日的净资产 89,107, 元折合为 5,000 万股, 整体变更为股份有限公 司, 公司股份每股面值 1 元, 股本为 5,000 万元, 净资产超过股本的部分 3, 万元计入资本公积 股本溢价 (3) 盈余公积 有限公司阶段, 本公司盈余公积主要是按净利润 10% 计提储备基金 ; 股份 公司阶段按 10% 计提法定盈余公积金 2012 年, 本公司整体变更为股份有限公司时, 其中将盈余公积中的储备基 金 10,759, 元及企业发展基金 27, 元折股转入资本公积科目 (4) 少数股东权益 报告期内, 公司不存在少数股东权益 十 盈利能力分析 公司主营业务为汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部 件等精密模具零部件的研发 生产及销售, 同时也从事自动化设备零部件 制药 模具及医疗器材零部件的研发 生产及销售

266 2015 年度公司实现营业收入 30, 万元, 营业利润 5, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 4, 万元 ;2014 年度公司实现营业收入 30, 万元, 营业利润 5, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 4, 万元 ;2013 年度实现营业收入 26, 万元, 营业利润 5, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 4, 万元 2013 年度至 2015 年度, 公司的营业收入 营业利润和归属于母公司所有者的净利润情况如下图 :( 单位 : 万元 ) 35, , , , , , , 年 2014 年 2013 年 营业收入营业利润归属于母公司所有者的净利润 ( 一 ) 营业收入分析 1 营业收入整体分析 2013 年至 2015 年, 公司营业收入分别为 26, 万元 30, 万元和 30, 万元, 呈逐年上升趋势, 主要有以下原因 : (1) 市场需求增加本公司产品主要用于模具生产, 模具行业产品的需求取决于市场对下游行业产品的需求, 因此, 下游行业的需求决定了模具行业的发展 近三年汽车 家电 信息产业等行业的迅猛发展极大增加了对相应模具的需求, 从而增加了对精密模具零部件的需求 (2) 公司产能提升 2015 年度, 公司机器设备原值增加 1, 万元, 包括 CNC 加工中心 精密 CNCCNC 多面体专用磨床 精密慢走丝线切割机床等设备 2014 年度,

267 公司机器设备原值增加 1, 万元, 包括立式加工中心 CNC 车床 精密治具研磨机 电脑台数控机床等设备 上述新增机器设备有效的提升了公司的产能 2 营业收入构成及变动分析公司营业收入主要来源于精密模具零部件 自动化设备零部件和制药模具及医疗器材零部件的销售, 报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99% 以上, 主营业务非常突出, 具体如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额比重金额比重金额比重 主营业务收入 30, % 30, % 26, % 其他业务收入 % % % 合计 30, % 30, % 26, % 2013 年度至 2015 年度, 公司业务整体上保持了良好发展态势, 产品链不断延伸, 品种系列不断丰富, 产品质量得到较大提高 主营业务收入分析如下 : (1) 按产品应用领域分析随着公司产能不断扩大, 有能力延伸产业链, 增加产品品种, 提高产品附加值 同时报告期内公司通过积极开拓市场 调整产品结构和不断增加定制化产品收入来提高盈利能力 2013 年至 2015 年, 公司各类产品销售情况如下 : 单位 : 万元 精密模具零部件 产品汽车模具零部件半导体 计算机模具零部件家电模具零部件 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 比重 营业收入 比重 营业收入 比重 26, % 25, % 22, % % 1, % 1, % % 1, % % 小计 27, % 28, % 24, % 自动化设备零部件 3, % 2, % 1, % 制药模具及医疗器材零部件 % % %

268 合计 30, % 30, % 26, % 1 精密模具零部件我国模具零部件产业市场中具有国际竞争力的企业及知名品牌较少, 中低端模具零部件产品低价恶性竞争严重, 具备高端模具零部件研发 制造能力的厂商较少 公司凭借多年积累的行业经验, 在中高端精密模具零部件行业不断加大投入, 近几年取得了显著的收效 2015 年公司实现精密模具零部件营业收入与 2014 年度基本持平 2014 年公司实现精密模具零部件营业收入 28, 万元, 比 2013 年增加 4, 万元, 增幅 17.33% 2013 年 2014 年和 2015 年, 精密模具零部件营业收入占主营业务收入的比例分别为 92.10% 91.97% 和 89.11%, 基本保持稳定 精密模具零部件系列产品主要包括汽车模具零部件 半导体计算机模具零部件 家电模具零部件三大类产品, 其中汽车模具零部件的销售收入占比最高, 半导体计算机模具零部件和家电模具零部件报告期内营业收入额稳中有升, 占主营业务收入比例基本保持稳定 2 自动化设备零部件自动化设备零部件制造是自动化设备的重要配套产业, 属于通用零部件制造业 目前, 世界主要的通用零部件制造商主要来自发达国家和地区, 其生产水平和技术均领先于国内零部件企业 公司在多年的生产过程中已经形成了稳定的加工技术 拥有固定的客户群体, 限于现有产能的影响, 报告期内营业收入保持在一个相对稳定的水平 报告期内, 自动化设备零部件营业收入相对稳定, 但由于报告期内精密模具零部件收入增速较快, 导致自动化设备零部件营业收入占主营业务收入的比例有所上升,2013 年度 2014 年度和 2015 年度自动化设备零部件营业收入占主营业务收入的比例分别为 6.57% 6.50% 和 9.81% 3 制药模具及医疗器材零部件制药模具及医疗器材零部件是制药行业 医疗器材行业的重要配套产业 目前, 我国已成为全球制药工业发展最快的国家之一 ; 同时, 随着医疗改革的深入开展以及医疗保健基础设施的不断改善, 老龄化 医保覆盖率和报销比例提升 人均可支配收入提高等带来了药品 医疗器材的大量需求, 我国制药行业 医疗

269 器材行业未来几年有望保持持续快速增长, 从而拉动了制药模具和医疗器材零部件的旺盛需求 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司制药模具及医疗器材零部件产品分别实现销售收入 万元 万元和 万元, 凭借公司精密加工领域的经验 多年建立的品牌和完善的营销渠道, 以及制药模具及医疗器材零部件行业的迅速发展, 该业务有望成为公司新的盈利增长点 (2) 细分领域收入增长与下游行业需求趋势分析报告期内, 发行人各细分领域营业收入的增长情况如下表所示 : 细分领域 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年增长 比例 单位 : 万元 2014 年增长 比例 汽车模具零部件 26, , , % 17.12% 半导体 计算机模具零部件 , , % 5.82% 家电模具零部件 , % 39.94% 自动化设备零部件 3, , , % 16.36% 制药模具及医疗器材零部件 % 34.51% 合计 30, , , % 17.49% 1 汽车模具行业的需求变化趋势 根据中国汽车工业协会发布的 2014 年度 2013 年度中国汽车产销数据, 2014 年我国汽车产量为 万辆, 同比增长 7.26%; 汽车全年累计销售 万辆, 同比增长 6.86%;2013 年我国汽车产量为 万辆, 同比 增长 14.76%; 汽车全年累计销售 万辆, 同比增长 13.87% 我国汽车 产销量连续六年位居全球第一 汽车市场的平稳增长, 为发行人下游行业汽车模 具制造业带来了良好的市场机遇

270 发行人主要收入集中在汽车模具行业零部件, 目前我国汽车模具制造企业约 300 家, 绝大部分规模较小 技术和装备水平有限 以 2012 年度公开数据为依据,2012 年我国汽车覆盖件模具收入超千万的企业共 28 家, 模具销售收入合计 43 亿元, 其中销售收入过亿元的企业仅有 13 家 ( 自 2013 年起, 中国模具工业协会不再编制 全国模具专业厂基本情况 2013 年之后的行业数据无法通过公开渠道取得, 仅以 2012 年度及以前数据为例 ) 由于缺乏行业内的整体增长数据, 以国内汽车模具行业主要上市公司即发行人主要客户天汽模 成飞集成模具 东莞市中泰模具股份有限公司 ( 以下简称东莞中泰, 在申请 IPO 过程中 ) 收入增长情况进行分析 : 公司 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年增 长比例 单位 : 万元 2014 年增 长比例 天汽模 - 97, , % 成飞集成 - 30, , % 东莞中泰 , 注 : 上述数据取自上市公司年度报告中汽车模具收入数据, 东莞中泰数据取自 2015 年 1 月 9 日公告的首次公开发行股票 ( 预披露稿 ) 发行人汽车模具零部件收入增长规律和天汽模 成飞集成 东莞中泰等下游公司收入增长一致 2014 年度国内汽车行业增长速度放缓, 发行人下游行业中汽车模具行业增长速度下降, 发行人收入增长也较 2013 年度放缓 2014 年度发行人克服下游行业不景气影响, 巩固与老客户供销关系 保持或提高主要客户销售规模, 进一步开拓新客户群体, 使得收入实现增量增长 总体上保持了 2014 年度汽车模具零部件收入的较快增长