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1 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) [2014] 海字第 号 中国 北京

2 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) [2014] 海字第 号 致 : 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 根据优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司 ( 以下简称股份公司或发行人 ) 与北京市海润律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的 法律服务协议, 本所接受股份公司的委托, 担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 及 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 ( 以下简称 若干意见 ) 对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知 ( 以下简称 通知 ) 等有关法律法规 规范性文件的规定, 出具了 [2014] 海字第 051 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) [2014] 海字第 052 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) [2014] 海字第 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) [2014] 海字第 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) [2014] 海字第 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下合称 补充法律意见书 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ) [2014] 海字第 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充

3 律师工作报告 ( 一 ) [2014] 海字第 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 二 ) [2014] 海字第 号 北京市海润律师事务所关于优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告 ( 三 ) ( 以下合称 补充律师工作报告 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ) 本所现根据 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ) 的要求及股份公司的实际情况, 就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题, 出具本补充法律意见书 本补充法律意见书所使用的术语 名称 缩略语, 除特别说明外, 与其在本所出具的原 法律意见书 律师工作报告 中的含义相同 一 规范性问题 1 1 发行人控股股东 实际控制人为台湾籍自然人,9 名董事中 4 名为中国台湾籍 1 名为中国香港籍 高级管理人员中陈志伟 张智伟为中国台湾籍 请保荐机构 律师说明对实际控制人 董事 髙管履行尽职调查过程和方式, 请发行人补充披露董事 监事的提名人, 董事 监事 高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况, 请保荐机构 律师说明核查过程 ( 一 ) 发行人董事 高级管理人员履行职责情况 发行人自 1998 年成立以来, 经过十几年的发展, 企业经营规模不断扩大, 经营业绩稳步提升, 发行人董事 高级管理人员能够较好的履行职责 发行人系台资企业,9 名董事中 4 名为中国台湾籍 1 名为中国香港籍, 高级管理人员中曾正雄 陈志伟 张智伟为中国台湾籍 虽然发行人董事 高级管理人员中存在较多的非中国大陆籍人员, 但大多数长期居住在中国大陆从事公司运营, 其中 : 发行人控股股东 实际控制人 董事长兼总经理曾正雄 董事杨淑妃 董事黄崇胜长期居住在中国大陆从事企业经营 ; 董事 副总经理兼财务负责人袁家红 董事会秘书陈海鹰为中国大陆籍人员 ; 董事吴宗颖 董事杨凌辉能够参与发行人的重大决策, 履行董事职责 中国台湾籍高级管理人员陈志伟 张智伟任职以来长期居住在中国大陆, 能够履行高级管理人员职责 发行人董事 高级管理人员主要工作地点 在中国大陆的家庭住址和在中国大陆的居住时间如下 :

4 姓名 职务 籍贯 主要工作地在中国大陆的家庭住每年在中国大点址陆的居住时间 曾正雄 董事长兼总经理 中国台湾 江苏昆山 昆山黄金海岸 **** 幢 8-10 个月 黄崇胜 董事 中国台湾 江苏太仓 上海市长宁区虹许路 **** 弄 8-10 个月 吴宗颖 董事 中国台湾 马来西亚 无 1 个月 杨凌辉 董事 中国香港 中国香港 无 3 个月 杨淑妃 董事 中国台湾 江苏昆山 昆山黄金海岸 **** 幢 8-10 个月 董事 副 袁家红 总经理兼昆山市北门二村 **** 中国江苏昆山财务负责幢 长期居住 人 孙宪忠 独立董事 中国 北京 北京市小马厂路 **** 号院 **** 号楼 长期居住 郑少华 独立董事 中国 上海 上海松江区新南路 **** 弄 **** 号 长期居住 袁淳 独立董事 中国 北京 北京市朝阳区北苑路北苑家园 **** 园 长期居住 陈志伟 副总经理 中国台湾 江苏昆山 昆山黃金海岸 **** 幢 个月 张智伟 副总经理 中国台湾 江苏昆山 昆山黄金海岸 **** 幢 9-10 个月 陈海鹰 董事会秘书 中国江苏昆山昆山希望之城 **** 幢长期居住 ( 二 ) 请保荐机构 律师说明对实际控制人 董事 髙管履行尽职调查过程和方式 本所律师会同保荐机构对发行人实际控制人 董事 高管主要履行了下述尽职调查过程和方式 : (1) 通过访谈了解其个人简历基本情况, 包括境外居留权 学历及专业背景 主要业务经历等, 并了解相关亲属关系情况, 查阅了发行人独立董事 董事会秘书取得的证券交易所组织的培训证书 ; (2) 通过查阅全国企业信用信息公示系统 巨潮网等公开渠道搜索, 了解其对外投资情况 兼职情况 在发行人及其关联企业领取薪酬情况 持有发行人股份变动情况等基本情况 ; (3) 通过取得中国台湾籍董事 高级管理人员的良民证, 以及走访境内相关公安局或派出所 法院等政府部门的方式, 了解发行人实际控制人 董事 高

5 级管理人员有关涉诉 违法违规 刑事处罚情况 ; (4) 通过查阅发行人董事会 监事会 股东大会以及总经理办公会等会议资料等, 了解发行人实际控制人 董事 高管履行职责情况 ; (5) 发行人实际控制人 董事 高管出具了相关承诺函, 确认符合法律法规规定的任职资格要求, 不存在被行政处罚 刑事处罚的情况, 且不存在重大涉诉事项等 ; (6) 取得台湾 查核意见书 香港 法律意见书 马来西亚 法律意见书 ( 二 ), 借助境外律师对发行人实际控制人 董事 高管在境外司法状况进行了查验 ( 三 ) 请发行人补充披露董事 监事的提名人, 董事 监事 高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 1 董事 监事的提名人 (1) 董事的提名和选聘情况 姓名 提名人 任期 当选会议届次 曾正雄 曾正雄 创立大会 黄崇胜 香港 United 创立大会 吴宗颖 马来西亚比安达 创立大会 杨凌辉 香港东发 创立大会 杨淑妃 曾正雄 创立大会 袁家红 曾正雄 创立大会 孙宪忠 曾正雄 年第一次临时股东大会 郑少华 香港 United 年第二次临时股东大会 袁淳 曾正雄 创立大会 郑坚 曾正雄 创立大会 张焕曾正雄 年第一次临时股东大会 2012 年 11 月 16 日, 经各发起人协商提出第一届董事人选, 发行人创立大会选举曾正雄 黄崇胜 吴宗颖 杨凌辉 杨淑妃 袁家红 郑坚 袁淳为发行人的董事, 其中, 郑坚 袁淳为独立董事 同日, 发行人第一届董事会第一次会

6 议选举曾正雄为董事长 2013 年 2 月 1 日, 发行人董事会通过 关于推荐张焕为公司独立董事候选人的议案,2013 年 2 月 18 日, 发行人 2013 年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事 至此, 发行人共有董事 9 名, 其中独立董事 3 名 2014 年 2 月 7 日, 发行人独立董事郑坚因个人原因, 辞去发行人独立董事职务 2014 年 2 月 12 日, 发行人董事会通过 关于推荐孙宪忠先生为公司独立董事候选人的议案,2014 年 2 月 28 日, 发行人 2014 年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事 2015 年 3 月 17 日, 发行人独立董事张焕因个人原因, 辞去发行人独立董事职务 2015 年 3 月 23 日, 发行人董事会通过 关于推荐郑少华先生为公司独立董事候选人的议案,2015 年 4 月 8 日, 发行人 2015 年第一次临时股东大会选举郑少华为独立董事 (2) 监事的提名和选聘情况 姓名 提名人 任期 当选会议届次 巩军华 曾正雄 创立大会 余水 香港 United 创立大会 徐遵善 职工代表大会 2012 年 11 月 16 日, 经各发起人协商提出第一届非职工监事人选, 发行人创立大会选举巩军华 余水为发行人监事 另外, 发行人职工民主选举徐遵善为职工代表监事 2012 年 11 月 16 日, 发行人召开第一届监事会第一次会议, 选举巩军华为监事会主席 发行人董事 监事 高级管理人员符合现行 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 其它相关法律 法规 规范性文件及 发行人章程 关于担任发行人相应职务的任职资格规定, 了解关于股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任 2 董事 监事 高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况

7 发行人董事 监事和高级管理人员通过参加保荐机构 律师 会计师的上市辅导培训, 对股票发行上市 上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习, 通过了江苏证监局组织的辅导验收董监高考试, 董事会秘书参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了 董事会秘书资格证书, 独立董事参加了深圳证券交易所组织的有关培训并取得了培训合格证书, 已经知悉其作为上市公司董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 二 规范性问题 2 2 根据披露, 发行人独立董事张焕 2013 年 2 月至今担任发行人独立董事, 1993 年至 2012 年 11 月, 历任工商总局外事处长 个体经营经济监督管理司 国际合作司副司长 正司级巡视员 ; 独立董事袁淳现任中央财经大学会计学院教授 副院长 请说明独立董事任职是否符合相关要求 请保荐机构 律师发表核查意见 ( 一 ) 报告期内, 现任独立董事的选举情况 2012 年 11 月 16 日, 发行人创立大会选举袁淳为股份公司第一届董事会独立董事 2013 年 2 月 18 日, 发行人 2013 年第一次临时股东大会选举张焕为独立董事 2014 年 2 月 28 日, 发行人 2014 年第一次临时股东大会选举孙宪忠为独立董事 2015 年 3 月 17 日, 发行人独立董事张焕因个人原因, 辞去发行人独立董事职务 2015 年 4 月 8 日, 发行人 2015 年第二次临时股东大会选举郑少华为独立董事 ( 二 ) 发行人现任独立董事简历 孙宪忠 : 中国国籍, 无永久境外居留权,1957 年出生, 法学专业, 博士研究生学历 1992 年 7 月至 2005 年 4 月, 历任中国社会科学院法学研究所副研究员 研究员以及中国社会科学院研究生院副教授 教授 博士生导师 ;2005 年 5 月至 2005 年 11 月, 任德国明斯特大学客座教授 ;2006 年 8 月, 获国务院特殊贡献专家津贴 ;2005 年 12 月至今, 任中国社会科学院法学研究所研究员 研究生院教授 民法研究室主任 欧洲联盟法研究中心主任 ;2007 年 10 月至今, 兼任中国法学会民法研究会常务副会长 ;2014 年 3 月至今, 担任发行人独立董事 袁淳 : 中国国籍, 无永久境外居留权,1976 年出生, 会计学专业, 中国人民大学商学院会计学博士 2003 年 8 月至 2010 年 10 月, 历任中央财经大学会

8 计学院讲师 副教授 副院长 ;2010 年 11 月至今, 任中央财经大学会计学院教授 副院长 2012 年 11 月至今, 担任发行人独立董事 郑少华 : 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年出生, 法学博士 教授 博士生导师 1991 年 7 月至 1993 年 8 月在华侨大学法律系任助教 1996 年 7 月至 2007 年 2 月在华东政法学院经济法学院先后任助教 讲师 副教授 教授 2003 年 3 月至 2005 年 11 月在华东政法学院科研处任副处长 2004 年 8 月至 2007 年 12 月任华东政法学院学科办主任 2005 年 11 月至 2007 年 12 月华东政法大学科研处副处长 2005 年 6 月至今任华东政法大学博士生导师 2007 年 2 月至今任上海财经大学法学院教授 院长 博士生导师 2014 年 1 月至今任上海财经大学研究生院常务副院长 2015 年 3 月至今任上海财经大学校长助理 现兼任上海汉钟精机股份有限公司 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司 金山开发建设股份有限公司 亚翔系统集成科技 ( 苏州 ) 股份有限公司独立董事 2015 年 4 月至今, 担任发行人独立董事 ( 三 ) 发行人原独立董事张焕简历 张焕 : 中国国籍, 无永久境外居留权,1952 年出生, 哲学专业, 研究生学历 1987 年 9 月至 1990 年 5 月, 在北京行政学院任讲师 ;1990 年 5 月至 1993 年 6 月, 任国务院机构改革办公室副处长 ;1993 年 6 月至 2012 年 11 月, 历任国家工商总局外事处长 个体私营经济监督管理司 国际合作司副司长 正司级巡视员 2013 年 2 月至 2015 年 3 月, 担任发行人独立董事 ( 四 ) 请说明独立董事任职是否符合相关要求 1 张焕任职资格的核查 2013 年 10 月中央组织部发布 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 ( 中组发 [2013]18 号 ), 规定 : 辞去公职或者退 ( 离 ) 休后三年内, 拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职 ( 任职 ) 的, 必须由本人事先向其原所在单位党委 ( 党组 ) 报告, 由拟兼职 ( 任职 ) 企业出具兼职 ( 任职 ) 理由说明材料, 所在单位党委 ( 党组 ) 按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织 ( 人事 ) 部门同意后, 方可兼职 ( 任职 ) 张焕于 2013 年 2 月开始担任发行人独立董事, 被选聘为独立董事的事项发

9 生在 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 文件下发前 ;2013 年 10 月中央组织部发布 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 后, 张焕于 2015 年 3 月辞去独立董事职务 经核查, 发行人选举张焕为独立董事时, 国家无退休党政领导干部在企业兼职的具体限制性规定, 国家发布上述规定后, 张焕辞去了独立董事职务 本所律师认为, 发行人选举张焕为独立董事时, 张焕任职资格符合 公司法 证券法 及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立董事任职资格的规定 2 袁淳 孙宪忠 郑少华任职资格的核查 2008 年 9 月, 中共中央纪委 教育部 监察部发布了 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见, 规定 : 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作, 除因工作需要 经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外, 一律不得在校内外其他经济实体中兼职 根据发行人提供的独立董事履历及声明, 袁淳现任中央财经大学会计学院教授 副院长, 孙宪忠现任中国社会科学院法学研究所研究员 研究生院教授, 郑少华现任上海财经大学法学院教授 院长 研究生院常务副院长 校长助理, 均不属于学校党政领导班子成员担任发行人独立董事职务的行为, 不违反 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 等相关规定, 符合 公司法 证券法 及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立董事任职资格的规定 根据中央财经大学会计学院和上海财经大学研究生院出具的 说明, 发行人独立董事所在高校已知晓其兼任发行人独立董事事宜且无异议, 并认为兼任独立董事事宜符合 2008 年 9 月中共中央纪委 教育部 监察部颁布的 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 等规定 经核查, 本所律师认为, 发行人原独立董事张焕在中共中央组织部中组发 [2013]18 号 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 ( 任职 ) 问题的意见 下发后辞去了独立董事职务 ; 发行人现任独立董事不属于中共中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 规定的学校党政领导班子成员 ; 发行人现任独立董事任职符合 公司法 证券法 及 关于在上市公司建立独

10 立董事制度的指导意见 的规定 三 规范性问题 3 3 根据披露, 优德有限成立时出资分三期缴纳 请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间, 其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异, 说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合相关法律法规规定, 是否存在资产作价髙于实际价值的情形, 是否存在出资不实情形 请保荐机构 律师发表核查意见, 并说明核查过程 ( 一 ) 请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间, 其中实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异 本所律师会同保荐机构取得了优德有限公司成立时出资的验资报告 投资款转账凭证 价值鉴定证书 报关单 发票等资料, 核查了货币资金出资及实物出资的具体到位时间, 比对了价值鉴定报告和报关单 发票记载金额, 比对了价值鉴定报告出具时间和实际验资时间, 查阅了外商投资企业出资及验资有关的法律法规, 核查结果如下 : 1 请补充披露首次出资三期出资的具体到位时间 发行人首次三期出资的具体到位时间如下 : 出资期第一期第二期 股东名称 出资金额 出资形式及到位时间 货币资金到位时间实物资产到位时间 台湾优德 马来西亚美嘉优德 香港东发 50, , 香港东泰 50, , 马来西亚怡球 马来西亚比安达 80, , 台湾优德 57, , 马来西亚美嘉优德 57, ,

11 第三期 香港东发 8, , 香港东泰 90, , 马来西亚怡球 马来西亚比安达 196, , , , , 台湾优德 160, , 马来西亚美嘉优德 165, , 香港东发 121, , , 香港东泰 37, , 马来西亚怡球 马来西亚比安达 , , , 台湾优德 22, , 马来西亚美 16, , 嘉优德 香港东泰 2, , [ 注 1] - - 注 1: 表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间, 马来西亚怡球累计 投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资 2 实物出资价值鉴定是否与报关单和发票存在差异 (1) 首次出资第一期出资全部为美元现汇, 无实物出资, 不涉及 价值鉴定证书 (2) 首次出资第二期出资中实物出资 价值鉴定证书 1999 年 3 月 29 日, 江苏进出口商品检验局出具 /PJ 号 价值鉴定证书, 对申请鉴定的精密磨床 精密镜面抛光机 立式铣床等机器设备进行了价值鉴定, 经鉴定其价值基准日的公平市场价格为 106, 美元 根据 外资企业法实施细则 的规定, 本期实物出资中的机床零件 棒杆 冷锻料等合计 37, 美元, 未要求进行价值鉴定

12 单位 : 美元 序号 名称及型号 鉴定价 报关单 发票 核对结果 1 精密成型磨床 YSG-614S 18, , , 一致 2 精密圆筒磨床 YC , , , 一致 3 回转式锯床 TS 一致 4 钻床 KSD-340TP 一致 5 精密高速车床 400X750 15, , , 一致 6 立式炮塔铣床 LC-11/2TM 7, , , 一致 7 集尘砂轮床 T 一致 8 桌上车床 YB-15 10, , , 一致 9 桌上车床 YB-25 3, , , 一致 10 砂轮切断机 TS 一致 11 精密内孔研磨机 JAG-03SP 3, , , 一致 12 精密微小外径研磨机 JAG-04SP 3, , , 一致 13 精密冲头研磨机 JAG-02SP 2, , , 一致 14 无心磨床 JHC-12BN 15, , , 一致 15 精密镜面抛光机 24BTAW 11, , , 一致 合计 106, , , 一致 此外, 本期实物出资中的机床零件 棒杆 冷锻料, 合计 37, 美元, 以报关单 发票金额出资 (3) 首次出资第三期出资中实物出资 价值鉴定证书 1999 年 11 月 24 日, 江苏进出口商品检验局出具 /PJ 号 价值鉴定证书, 对申请鉴定的 CNC 车床 无心磨床 精密成型磨床等机器设备进行了价值鉴定, 经鉴定其价值基准日的公平市场价格为 403, 美元 单位 : 美元 序号 名称及型号 鉴定价 报关单 发票 核对结果 1 精密冲头研磨机 JAG-02 30, , , 一致 2 精密内孔研磨机 JAG-01SP 8, , , 一致 3 无心磨床 JHC-12BN 28, , , 一致 4 无心磨床 JHC-12S 31, , , 一致 5 无心磨床 JHC-18S 23, , , 一致

13 6 桌上车床 YB-15 15, , , 一致 7 桌上车床 YB-25N 6, , , 一致 8 桌上车床 YB-32 2, , , 一致 9 集尘砂轮机 T-8 1, , , 一致 10 砂轮切断机 TS 一致 11 精密高速车床 400*750 18, , , 一致 12 吸尘机 CF-B075 11, , , 一致 13 精密成型磨床 YSG614S 31, , , 一致 14 精密成型磨床 YSG618H 9, , , 一致 15 精密成型磨床 KGS63AH 10, , , 一致 16 CNC 车床 SML-12 25, , , 一致 17 CNC 车床 SML-20 36, , , 一致 18 立式炮塔铣床 LC11/2VS 7, , , 一致 19 放电加工机 M30E 17, , , 一致 20 细孔放电机 SD20P 11, , , 一致 21 油压自动内孔研磨机 JIM-TG , , , 一致 22 精密圆筒磨床 YC , , , 一致 23 钻床 KSD-340TP 一致 24 钻床 KSD-420TP 一致 25 自动送料机 LS-42VSN-25AG 11, , , 一致 26 万能工具磨床 PP-600 3, , , 一致 27 投影机 PJ-3005F 10, , , 一致 28 集尘砂轮机 LY-300 2, , , 一致 29 电子高度仪 5, , , 一致 合计 403, , , 一致 本次验资中实物出资合计 445, 美元, 其中, 经 价值鉴定证书 鉴 定的实物出资为 403, 美元 ; 未经价值鉴定的实物出资 41, 美元, 以报关单 发票金额出资 经比对, 本所律师认为, 上述 价值鉴定证书 后附的 鉴定明细表 载明的鉴定价格和报关单 发票无差异 ; 未经价值鉴定的机床零件 棒杆 冷锻料等以报关单 发票金额出资, 符合相关规定 ( 二 ) 说明价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长是否符合

14 相关法律法规规定 1999 年 3 月 29 日, 江苏进出口商品检验局出具 /PJ 号 价值鉴定证书 该等实物出资于 2000 年 1 月 30 日经昆山丰瑞联合会计师事务所出具的昆瑞资验 (2000) 第 16 号 验资报告 进行了验资 1999 年 11 月 24 日, 江苏进出口商品检验局出具 /PJ 号 价值鉴定证书 该等实物出资于 2000 年 3 月 19 日经昆山丰瑞联合会计师事务所出具的昆瑞资验 (2000) 第 50 号 验资报告 进行了验资 经核查, 上述价值鉴定报告未注明有效期, 其出具时间与实际验资时间的时间间隔较长, 系发行人开业初期相关董事 管理人员忙于开拓业务, 实物出资经报关和价值鉴定后, 未及时办理验资手续, 但实物出资经过价值鉴定或依据报关单 发票金额出资, 出资真实, 且已经验资机构审验, 并办理了工商登记手续, 已经全面履行出资义务 本所律师认为, 价值鉴定报告出具时间与实际验资时间的时间间隔较长, 未违反相关法律法规的规定 形 ( 三 ) 请说明是否存在资产作价髙于实际价值的情形, 是否存在出资不实情 发行人首次出资分三期出资, 实物资产出资以江苏进出口商品检验局出具的 价值鉴定证书 鉴定结果 报关单 发票金额确定, 出资真实, 且已经验资机构审验, 并办理了工商登记手续, 已经全面履行出资义务 经核查, 本所律师认为, 不存在实物出资作价高于实际价值的情形, 不存在出资不实情形 四 规范性问题 4 4 优德有限 2000 年 7 月,2004 年 6 月增资过程中, 股东存在实物出资 其中, 马来西亚怡球因实际已投入资本超出应投入注册资本, 第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资分别转为香港东发和香港东泰的出资 请补充披露 2000 年 7 月增资实际到位时间, 是否存在延迟缴纳的情形, 上述实物出资作价依据是否与货物发票存在差异, 是否进行价值鉴定, 马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因, 上述事项是否符合相关法律法规的规定, 马来西亚怡球 香港东发 香港东泰及其与发行人控股股东 实际控制人 董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排 请保荐机构 律师发表核查意见

15 形 ( 一 ) 请补充披露 2000 年 7 月增资实际到位时间, 是否存在延迟缴纳的情 发行人 2000 年 7 月增资实际到位时间如下 : 出资期 第一期 第二期 股东名称 马来西亚怡球 马来西亚怡球 出资金额 92, , 出资形式及到位时间 货币资金到位时间实物资产到位时间 , , 台湾优德 马来西亚美嘉优德 香港东发 35, , 香港东泰 马来西亚比安达 8, , 台湾优德 106, , 马来西亚美 , , 嘉优德 香港东发 44, , 香港东泰 79, , [ 注 1] [ 注 1] 马来西亚怡 球马来西亚比 29, , 安达 注 1: 表格中注明的时间为马来西亚怡球投资入账时间, 马来西亚怡球累计投入资本超出应投入资本部分转为香港东发和香港东泰的增资 根据 2000 年 3 月 14 日昆山市对外经济贸易委员会出具的 关于同意 优德精密工业 ( 昆山 ) 有限公司 转股 增资的批复 ( 昆经贸资 (2000) 字 69 号 ), 新增注册资本由投资方以设备和美元现汇在换领营业执照之日起一年半内缴清

16 2000 年 7 月 17 日, 优德有限公司换领由国家工商行政管理总局核发的企独苏苏总副字第 号 企业法人营业执照 2000 年 7 月增资事宜, 相关出资均在换领营业执照之日起一年半以内到位 本所律师认为,2000 年 7 月增资事宜不存在延迟缴纳出资的情况 ( 二 ) 请补充披露上述实物出资作价依据是否与货物发票存在差异, 是否进行价值鉴定 本次增资涉及的实物出资, 均为外购产品, 根据 国家出入境检验检疫局关 于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知 ( 国检检 (1999)205 号 ) 的规 定, 自 1999 年 10 月 1 日起, 各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备 不再进行强制性的价值鉴定, 上述外购产品均取得货物发票, 未进行价值鉴定 该等实物出资的作价及货物发票的金额不存在差异, 对比如下表 : 单位 : 美元 序验资报告确定的用于出资的实物号作价金额 发票金额 核对结果 1 CNC-PARTS 等 4, , 一致 2 无心磨床 27, , 一致 3 SKD-11 T.2MM-700M 等 53, , 一致 4 SUJ MM-100M 等 23, , 一致 5 N-SKH-9 1.6MM-54M 等 23, , 一致 6 精密外径研磨机等 25, , 一致 合计 158, , 一致 上述表格实物出资金额合计 158, 美元, 其中 29, 美元系由马来西亚比安达投入,129, 美元系由台湾优德投入, 其中 106, 美元计作本次实物出资 ( 三 ) 请补充披露马来西亚怡球实际缴纳资本超出应缴额的形成原因, 上述事项是否符合相关法律法规的规定 经核查, 马来西亚怡球实际控制人黄崇胜 香港东发原实际控制人杨文润 香港东泰实际控制人黄俊杰以及发行人的实际控制人曾正雄 马来西亚比安达的实际控制人吴宗颖系多年好友, 相互之间具有良好的信任关系 优德有限公司成立初期, 马来西亚怡球经营业绩较好, 具有雄厚的资金实力, 因此, 在优德有限

17 公司出资时, 马来西亚怡球受香港东发 香港东泰的委托进行了出资 根据 国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知 ( 国检检 (1999)205 号 ) 的规定, 自 1999 年 10 月 1 日起, 各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定 因此, 根据上述规定, 自 1999 年 10 月 1 日后, 发行人实物出资未经行价值鉴定的情形, 不违反相关法律法规的规定 2000 年 7 月优德有限公司增资过程中, 马来西亚怡球实际累计已投入资本 540, 美元, 应投入注册资本为 397, 美元, 已超出 142, 美元 根据各股东签订的协议并一致确认, 第二期缴纳增资时马来西亚怡球将其出资的 44, 美元和 81, 美元分别转为香港东发和香港东泰的出资, 超出出资 16,300 美元转为马来西亚怡球 2004 年 6 月增资过程中的出资, 优德有限公司对上述超出的出资进行了相应的账务处理 2013 年 5 月, 马来西亚怡球 香港东发 香港东泰出具 确认函, 对委托投资事宜进行了确认, 确认不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷, 马来西亚怡球确认不会向香港东发 香港东泰及发行人索取任何利益或要求 根据马来西亚怡球出具 确认函 和会计记账凭证, 马来西亚怡球已经收到香港东发 香港东泰支付的代垫出资款 2013 年 5 月 22 日, 发行人现有全体股东签署确认函, 对上述超出的出资转为下次新增注册资本事宜予以了确认 上述超额出资已经优德有限公司账务处理, 并经全体股东确认 本所律师认为, 上述马来西亚怡球实缴出资额超过应缴出资额部分转为下期出资的情况, 不违反相关法律法规的规定 ( 四 ) 请补充披露马来西亚怡球 香港东发 香港东泰及其与发行人控股股东 实际控制人 董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排 优德有限公司成立初期, 香港东发和香港东泰之间曾经存在持股关系 1997 年 7 月至 2001 年 12 月, 香港东发曾经持有香港东泰 10% 的股权 2001 年 12 月, 香港东发将所持香港东泰 10% 股权全部转让给香港东泰实际控制人黄俊杰, 并且香港东发实际控制人杨文润也同时辞去在香港东泰职务, 至此, 香港东发与香港东泰之间不再存在持股关系 马来西亚怡球与香港东发 香港东泰之间不存在关联关系或其他利益安排 2015 年 5 月, 本所律师会同保荐机构分别对香港东泰实际控制人黄俊杰和香港东发董事杨凌辉进行了访谈, 双方对上述持股关系变更

18 情况进行了确认 优德有限公司成立初期, 马来西亚怡球 香港东发 香港东泰与发行人控股股东 实际控制人不存在关联关系或其他利益安排 马来西亚怡球实际控制人黄崇胜 香港东发实际控制人杨文润任优德有限公司董事, 除此之外, 马来西亚怡球 香港东发 香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排 截至目前, 马来西亚怡球 香港东发 香港东泰与发行人控股股东 实际控制人不存在关联关系或其他利益安排 发行人现任董事黄崇胜为马来西亚怡球的实际控制人, 且为持有香港 United 100% 股权的股东林胜枝的配偶 ; 发行人现任董事杨凌辉为持有香港东发 31% 股权的股东且为香港东发的董事 除上述关联关系外, 马来西亚怡球 香港东发 香港东泰与发行人董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排 五 规范性问题 5 5 经股东 2013 年 5 月确认, 优德有限 2004 年 6 月增资中, 新增注册资本中 45, 美元由优德有限股东前期超额出资转入, 均为实物出资 请补充披露上述超额出资形成原因, 超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要求, 实物出资作价依据是否公允, 是否存在出资不实情形 请保荐机构 律师发表核查意见 ( 一 ) 请补充披露上述超额出资形成原因, 超额出资转入注册资本是否符合相关法律法规的要求 2004 年 6 月增资中, 优德有限公司前期超额出资 45, 美元转入注册资本, 其中货币出资 43, 美元, 实物出资 1, 美元 其中, 马来西亚怡球以货币出资 16, 美元, 马来西亚美嘉优德以货币出资 27, 美元, 台湾优德以实物出资 1, 美元 优德有限公司股东前期存在超额出资的主要考虑公司业务开展的需要, 设备按生产配套的需要进口, 投入的货币资金略高于应缴出资额, 投入的机械设备或相关零件按实际需求也略高于应缴出资额 2013 年 5 月, 发行人全体股东就上述超额出资转入注册资本事宜出具了 确

19 认函, 确认上述 45, 美元转为下次新增注册资本事宜不存在法律纠纷或潜在法律纠纷 根据发行人提供的验资报告 实物出资的 价值鉴定证书 报关单 发票等资料, 发行人货币出资 43, 美元和实物出资 1, 美元系前期超额出资转入注册资本, 实物出资依据报关单 发票金额作价, 前期超额出资均经过会计师事务所出具了验资报告 本所律师认为, 上述超额出资转入注册资本的行为不违反相关法律法规的规定 ( 二 ) 实物出资作价依据是否公允, 是否存在出资不实情形 优德有限公司成立初期, 实物出资均依据报关单和发票金额确定,1999 年 10 月 1 日前机器设备实物出资均取得了 价值鉴定证书, 根据 价值鉴定证书 记载, 部分机器设备为台湾 日本制造的磨床 精密镜面抛光机 铣床等, 外观状况良好, 江苏进出口商品检验局依据财产的现时状况 使用情况, 参照同类财产的市场价值进行了价值鉴定 根据 外资企业法实施细则 的规定, 非机器设备实物出资未要求进行价值鉴定 根据 国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知 ( 国检检 (1999)205 号 ) 的规定, 自 1999 年 10 月 1 日起, 各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定, 未出具 价值鉴定证书 的实物出资, 均有报关单 发票作为定价依据, 并办理完成验资及工商登记手续 经核查, 本所律师认为, 优德有限公司实物出资作价公允, 不存在出资不实的情形 六 规范性问题 6 6 发行人历史上发生多次股权转让 请补充披露历次股权转让以及 2012 年 8 月增资原因和背景, 交易定价依据, 说明境外股东在出资 分红 股权转让等方面是否符合外汇管理相关法律法规的规定, 是否履行相关纳税义务 请保荐机构 律师发表核查意见 ( 一 ) 请补充披露历次股权转让以及 2012 年 8 月增资原因和背景, 交易定价依据 根据发行人提供的工商档案资料 相关股权转让协议 股权转让相关批复文件及本所律师会同保荐机构对相关人员的访谈, 发行人历次股权转让以及

20 年 8 月增资的原因和背景, 以及交易定价依据如下表所示 : 序号事项原因和背景交易定价依据 1 马来西亚比安达将持有优德有限公司 8% 的出资权转让给马来西亚怡球 马来西亚比安达加大对马来西亚市场拓展力度, 当时资金相对紧张, 双方协商确定 零 年 6 月, 香港东发将其所持优德有限公司 4.5% 的股权转让给予马来西亚美嘉优德,3% 的股权转让给予马来西亚比安达 优德有限公司成立初期盈利状况未达到香港东发预期 注册资本 2008 年 1 月, 香港东泰将所持优德 3 有限公司 15% 的股权全部转让, 其中 1.32% 的股权转让给香港东发, 4.06% 的股权转让给马来西亚怡球, 7.86% 的股权转让给马来西亚美嘉优德,1.76% 股权转让给马来西亚比 优德有限公司盈利状况未达到香港东泰预期, 以及香港东泰资金规划安排 注册资本 安达 2008 年 11 月, 台湾优德将其持有的 4 优德有限公司 20% 股权, 马来西亚美嘉优德将其持有的优德有限 32.36% 实际控制人持股主体调整 注册资本 股权全部转让给予曾正雄 2009 年 6 月, 马来西亚怡球将其所 5 持有优德有限公司 27.06% 的股权转 股东持股主体调整 净资产 让予香港 United 2012 年 8 月, 香港 Friendly 昆山 曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 增资价格参考净 6 昆山伟裕 昆山凌瑞六名法人对公司增资入股, 并将发行人注册资本 激励核心管理团队 改善股权结构 增加流动资金 资产协商确定为每单位出资额 (1 由 262 万美元增加至 万美 美元 )4.28 美元 元 ( 二 ) 说明境外股东在出资 分红 股权转让等方面是否符合外汇管理相关法律法规的规定, 是否屨行相关纳税义务 本所律师会同保荐机构取得了历次出资的验资报告 商务主管部门的批复 批准证书, 历次分红的划款凭证 纳税凭证, 以及历次股权转让的纳税凭证 ( 如需 ) 商务主管部门的批复 批准证书, 以及相关外汇审批 ( 备案 ) 凭证, 并取得发行人出具的 关于境外股东外汇事项的情况说明

21 经核查, 境外股东在历次出资 分红方面履行了外汇审批或备案程序, 优德有限公司的股权转让均为外方股东之间的转让, 不涉及跨境资本流动监管事项, 股权转让完成后, 优德有限公司已按规定将股权变动情况在当地外管局进行了报备 本所律师认为, 境外股东在出资 分红 股权转让等方面符合外汇管理相关法律法规的规定 经核查, 境外股东出资投入发行人不涉及纳税义务, 整体变更为股份有限公司已按规定履行纳税义务, 历次分红均按照税法规定依法纳税申报并取得 对外支付税务备案表, 历次股权转让中除马来西亚怡球将其所持有优德有限公司 27.06% 的股权转让予香港 United 需要纳税外, 其他股权转让行为均按注册资本金额转让, 股权出让方未取得境内股权转让收益, 不涉及纳税义务 马来西亚怡球将其所持有优德有限公司 27.06% 的股权转让予香港 United 已依法履行纳税义务 本所律师认为, 境外股东在出资 分红 股权转让等方面已经履行相关纳税义务 七 规范性问题 7 7 马来西亚比安达精密持有发行人 10.11% 股份, 主要从事制造各类机械零件以及相关产品业务 东发精密持有发行人 7.59% 股份, 主要从事机械设备业务 请补充披露比安达 东发精密主要产品内容和类别, 说明东发精密 比安达精密主要客户和供应商情况, 是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系 请保荐机构 律师发表核查意见, 并说明核查过程 ( 一 ) 请补充披露比安达 东发精密主要产品内容和类别 1 马来西亚比安达 成立时间 董事 1989 年 3 月 31 日 吴宗颖 刘碧金 吴镇州 注册资本 500 万马币 (RM) 已发行股本 500 万马币 (RM) 注册地 No. Suite 1301, 13th Floor, City Plaza, Jalan Tebrau Johor Bahru, Johor Malaysia 主要经营地 马来西亚 股东构成及股东姓名持股比例主营业务及其与主营业务为制造各类机械

22 控制情况 吴宗颖 58.00% 刘碧金 22.00% 吴镇州 10.00% 发行人主营业务的关系 零件以及相关的产品, 未和发行人从事相同或相似业务 吴盈儒 10.00% 马来西亚比安达主要从事各类机械零件以及相关的产品的制造, 主要产品包括螺栓 铆钉 打印机滚轴等, 产品类别属于电子产品上的附属配件, 主要服务于电子行业 2 香港东发 成立时间 1988 年 8 月 16 日 注册资本 100 万港元 已发行股本 100 万港元 董事 杨凌辉 杨玉辉 注册地 香港新界葵涌丰街 号业丰工业大厦 1 楼 A3 主要经营地 香港 室 股东姓名 持股比例 股东构成及控制情况 杨凌辉 31% 杨玉辉 29% 杨芸辉 20% 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为机械设备贸易等, 未和发行人从事相同或相似业务 杨芷辉 20% 香港东发主要从事机械设备的贸易, 主要产品包括精密高速冲压设备 自动送料周边设备 弹簧 冲床光电式安全装置 超声波及电动研磨装置等, 产品类别属于金属机械及配件类, 主要服务于金属制造行业 ( 二 ) 说明东发精密 比安达精密主要客户和供应商情况, 是否与发行人客户和供应商存在交集或关联关系 1 马来西亚比安达主要客户和供应商 (1) 主要客户 本所律师会同保荐机构取得了马来西亚比安达于 2011 年 9 月至 2012 年 8 月 2012 年 9 月至 2013 年 8 月 2013 年 9 月至 2014 年 8 月和 2014 年 9 月至

23 年 3 月 ( 马来西亚比安达会计期间不同于中国大陆 ) 的主要客户的名称及其交易金额 占营业收入的比例 (2) 主要供应商 本所律师会同保荐机构取得了马来西亚比安达于 2011 年 9 月至 2012 年 8 月 2012 年 9 月至 2013 年 8 月 2013 年 9 月至 2014 年 8 月和 2014 年 9 月至 2015 年 3 月 ( 马来西亚比安达会计期间不同于中国大陆 ) 的主要供应商的名称及其交易金额 占原材料采购总金额的比例 根据马来西亚比安达和发行人出具的 确认函 及本所律师核查, 马来西亚比安达主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系 2 香港东发主要客户和供应商 (1) 主要客户 本所律师会同保荐机构取得了香港东发于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月 2013 年 4 月至 2014 年 3 月 2014 年 4 月至 2015 年 3 月和 2015 年 4 月至 2015 年 5 月 15 日 ( 香港东发会计期间不同于中国大陆 ) 的主要客户的名称及其交易金额 占营业收入的比例 (2) 主要供应商 本所律师会同保荐机构取得了香港东发于 2012 年 4 月至 2013 年 3 月 2013 年 4 月至 2014 年 3 月 2014 年 4 月至 2015 年 3 月和 2015 年 4 月至 2015 年 5 月 15 日 ( 香港东发会计期间不同于中国大陆 ) 的主要供应商的名称及其交易金额 占营业成本的比例 根据香港东发和发行人出具的 确认函 及本所律师核查, 香港东发主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系 ( 三 ) 请保荐机构 律师发表核查意见, 并说明核查过程

24 本所律师会同保荐机构主要履行了如下核查程序 : 1 现场核查马来西亚比安达业务经营情况, 取得马来西亚比安达简介和产品宣传册, 实地访谈马来西亚比安达董事总经理吴宗颖 ; 2 通过互联网搜索马来西亚比安达 香港东发相关资料, 了解其所从事的主要业务情况和主要产品 ; 3 取得马来西亚比安达和香港东发分别出具的关于所从事业务及产品的专项说明 ; 4 取得马来西亚比安达 香港东发主要客户及主要供应商名单, 比对优德精密和马来西亚比安达 香港东发的主要客户和供应商名单, 判断是否存在交集或关联关系, 并取得了马来西亚比安达 香港东发和优德精密分别出具的其主要客户 供应商之间不存在交集或关联关系的确认函 ; 5 通过走访或函证发行人主要客户及供应商, 了解其与马来西亚比安达 香港东发是否存在关联关系 ; 6 取得马来西亚比安达 2012 年至 2014 年度审计报告以及香港东发 2012 年 2013 年度审计报告, 查阅了马来西亚比安达审计机构 Gow & Tan Chartered Accountants 出具的确认文件, 通过查阅第三方出具的文件的方式, 核查马来西亚比安达所从事的主营业务 主要产品及其主要客户 供应商情况 经核查, 本所律师认为, 马来西亚比安达 香港东发未与发行人经营相同 相似业务, 与发行人不存在同业竞争, 其主要客户和供应商与发行人客户和供应商不存在交集或关联关系 八 规范性问题 8 8 发行人前十大股东中, 除实际控制人 1 名自然人外, 其余均为法人股东, 其中昆山曼尼为发行人实际控制人控制的公司 除比安达精密 东发精密主营制造业务外, 其余均为商务咨询公司, 股东多为担任发行人董事 监事 高管或其他职务 请补充披露主要股东 friendly holdings (hk) co., limited 的实际控制人情况, 说明主要股东对外投资情况, 补充披露昆山曼尼 昆山品宽等公司的基本情况, 主营业务情况, 请说明高管间接持股结构的原因, 上述公司是否开展经营业务, 说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况, 袁家红同时担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响 请保荐机构 律师发表核查意见

25 ( 一 ) 请补充披露主要股东 friendly holdings (hk) co., limited 的实际控制人情况 1 香港 Friendly 的基本情况 成立时间 2009 年 2 月 13 日 注册资本 778 万港元 已发行股本 778 万港元 董事 LIU FangJung 注册地 中国香港湾仔轩尼诗道 号集成中心 室 主要经营地 - 主营业务及其与股东构成及 Hammurabi International 为投资性持股公司, 未和发发行人主营业务控制情况 Limited 持有 100% 股权行人从事相同或相似业务 的关系 2 香港 Friendly 的实际控制人为台湾籍自然人 Liu Fang Jung Liu Fang Jung: 男,1971 年出生, 男, 中国台湾籍, 中国台湾身份证号为 A12055**** 曾任旺旺集团董事长特别助理 旺旺集团上海分公司总经理,2000 年创建富兰德林咨询 ( 上海 ) 有限公司,2009 年投资设立 Friendly Holdings (HK) CO., Limited 本所律师认为, 香港 Friendly 的实际控制人 Liu Fang Jung 的情况真实 ( 二 ) 说明主要股东对外投资情况 根据 股份公司章程 及本所律师审查, 目前持有股份公司 5% 以上股份的主要股东曾正雄 香港 United 马来西亚比安达 香港 Friendly 香港东发为股份公司的关联方 曾正雄为股份公司的控股股东 实际控制人 1 根据曾正雄签署的 确认函 及本所律师核查, 曾正雄除持有发行人 45.03% 的股权 昆山曼尼 100% 股权外, 无其他对外投资 本所律师认为, 曾正雄对外投资情况真实 准确 完整 2 根据香港 United 签署的 确认函 及本所律师核查, 香港 United 除持有发行人 23.27% 股权外, 无其他对外投资 本所律师认为, 香港 United 对外投资情况真实 准确 完整

26 3 根据马来西亚比安达签署的 确认函 及本所律师核查, 马来西亚比安达除持有发行人 10.11% 股权外, 无其他对外投资 本所律师认为, 马来西亚比安达对外投资情况真实 准确 完整 4 根据香港 Friendly 签署的 确认函 及本所律师核查, 香港 Friendly 除持有发行人 10% 的股权及富兰德林咨询 ( 上海 ) 有限公司 100% 外, 无其他对外投资 本所律师认为, 香港 Friendly 对外投资情况真实 准确 完整 5 根据香港东发签署的 确认函 及本所律师核查, 香港东发除持有发行人 7.59% 的股权外, 无其他对外投资 本所律师认为, 香港东发对外投资情况真实 准确 完整 ( 三 ) 补充披露昆山曼尼 昆山品宽等公司的基本情况, 主营业务情况, 请说明高管间接持股结构的原因, 上述公司是否开展经营业务, 说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况, 袁家红同时担任昆山品宽执行总监是否影响对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响 1 补充披露昆山曼尼 昆山品宽等公司的基本情况, 主营业务情况, 上述公司是否开展经营业务 (1) 昆山曼尼 2012 年 6 成立时间注册资本 30 万美元实收资本 30 万美元月 18 日江苏省昆山市玉山主要生产法定代表人曾正雄注册地江苏省昆山市镇北门路 155 号经营地主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发行股东构成及曾正雄持股 100% 行人主营业务的关人从事相同或相似业务 未开控制情况系展经营业务 (2) 昆山品宽 2012 年 6 成立时间注册资本 60 万元实收资本 60 万元月 13 日江苏省昆山市玉山主要生产法定代表人袁家红注册地江苏省昆山市镇北门路 119 号经营地主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及袁家红持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务 控制情况系未开展经营业务

27 (3) 昆山康舒坦特 2012 年 6 成立时间注册资本 6 万美元实收资本 6 万美元月 18 日江苏省昆山市玉山主要生产法定代表人陈志伟注册地镇城北紫竹路 346 江苏省昆山市经营地号主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及陈志伟持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务 控制情况系未开展经营业务 (4) 昆山伟裕 2012 年 6 成立时间注册资本 6 万美元实收资本 6 万美元月 18 日江苏省昆山市玉山主要生产法定代表人张智伟注册地镇城北紫竹路 348 江苏省昆山市经营地号主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及张智伟持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务 控制情况系未开展经营业务 (5) 昆山凌瑞 2012 年 6 成立时间注册资本 20 万元实收资本 20 万元月 12 日昆山市城北市后街主要生产法定代表人巩军华注册地江苏省昆山市 305 号经营地主营业务及其与发为投资性持股公司, 未和发股东构成及巩军华持股 100% 行人主营业务的关行人从事相同或相似业务 控制情况系未开展经营业务 2 说明上述员工控制公司报告期内的资产状况和经营状况 上述五家员工控制公司报告期内除持有发行人股份外, 未开展任何经营活动, 报告期内资产状况与持股公司成立时未发生较大变化 上述五家员工控制公司最近三年的资产状况和经营状况如下表 : 单位 : 万元项目总资产净资产营业收入净利润 2012 年度 /2012 年 12 月 31 日昆山曼尼

28 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕 昆山凌瑞 年度 /2013 年 12 月 31 日 昆山曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕 昆山凌瑞 年度 /2014 年 12 月 31 日 昆山曼尼 昆山品宽 昆山康舒坦特 昆山伟裕 昆山凌瑞 截至目前, 袁家红在昆山品宽担任执行董事, 未担任经营管理层职务, 不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响 此外, 曾正雄 陈志伟 张智伟 巩军华也未在相应的持股公司昆山曼尼 昆山康舒坦特 昆山伟裕和昆山凌瑞担任经营管理层职务, 不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响 截至目前, 上述五家员工控制公司的执行董事及总经理如下 : 公司名称 执行董事 总经理 昆山曼尼 曾正雄 杨淑妃 昆山品宽 袁家红 王卫强 昆山康舒坦特 陈志伟 徐华 昆山伟裕 张智伟 李姿莹 昆山凌瑞 巩军华 李罡 经核查, 本所律师认为, 袁家红同时担任昆山品宽执行董事不会对其在发行人勤勉尽责履行职务产生不利影响 3 请说明髙管间接持股结构的原因

29 上述五家公司均为发行人核心管理团队成立的持股公司, 发行人采用高管间接持股结构, 主要原因系激励核心管理团队, 并根据相关法律法规的要求, 中外合资企业要求境内股东必须为法人股东, 且外商投资股份有限公司境内发起人数量需要不低于境外发起人数量 依据现行有效的 中华人民共和国中外合资经营企业法 (2001 年 3 月 15 日第九届全国人民代表大会第四次会议通过 ) 第一条 : 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流, 允许外国公司 企业和其他经济组织或个人 ( 以下简称外国合营者 ), 按照平等互利的原则, 经中国政府批准, 在中华人民共和国境内同中国的公司 企业或其他经济组织 ( 以下简称中国合营者 ) 共同举办合营企业 的规定, 中国境内自然人 ( 不含台 港 澳 ) 不能与外国合营者共同举办中外合资企业 依据中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局于 2006 年 8 月 8 日联合发布的令 2006 年第 10 号 关于外国投资者并购境内企业的规定 (2006 年 9 月 8 日起施行 ) 第五十七条 : 被股权并购境内公司的中国自然人股东, 经批准, 可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者 的规定, 外国投资者并购境内企业, 境内企业股东存在自然人的, 外国投资者并购境内企业时经批准, 中国自然人可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者 根据上述全国性法律 法规的规定, 截至目前, 中国境内自然人 ( 不含台 港 澳 ) 不能与中国境外法人 自然人新设成立中外合资企业, 截至目前, 全国性相关法律法规未发生变化 九 规范性问题 9 9 除发行人及香港优德外, 控股股东及实际控制人还控制多家商号含 优德 的公司, 包括台湾优德 美嘉优德 台湾优广 马来西亚优德, 香港优德控股, 部分曾与发行人从事相同业务, 上述企业目前已注销或转让 请补充披露 优德 " 商号的来源, 说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及子公司类似商号的情形, 是否存在商号混同情形, 若是, 请补充披露相关情况 请保荐机构 律师发表核查意见

30 ( 一 ) 请补充披露 优德 " 商号的来源 优德 商号系发行人控股股东 实际控制人曾正雄在中国台湾创立 1982 年 4 月, 曾正雄先生在中国台湾创办台湾优德, 取 至优用于工, 上德施于行 的含义, 优 即创至优产品与质量行销市场, 德 即建立以人为本的企业文化, 含义为秉承精益求精的态度加工产品以求为客户提供优质的产品, 并在对外经营和内部管理上贯彻执行诚信与关怀, 目的在于体现永续经营的决心, 最早将 优德 二字用于公司名称, 从而创立了 优德 商号 同时, 优德 二字也被用于企业产品的商标,1988 年 6 月, 台湾优德在中国台湾申请了 号商标, 逐步树立了 优德 商号和商标的市场品牌形象 ( 二 ) 说明实际控制人或控股股东控制的企业是否仍存在使用与发行人及子公司类似商号的情形, 是否存在商号混同情形, 若是, 请补充披露相关情况 2012 年 8 月 30 日, 台湾优德与发行人签订 商标转让协议, 台湾优德将其在台湾地区注册的第 号商标无偿转让给发行人, 上述注册商标转让手续已办理完毕 马来西亚美嘉优德未曾在马来西亚申请 优德 商标 2012 年, 发行人在马来西亚申请注册商标, 商标注册号为 截至目前, 台湾优德 优广企业有限公司 ( 台湾 ) Jouder Holdings Limited ( 中文译名优德控股有限公司 ) 已经解散, 马来西亚美嘉优德已经对外转让并于 2012 年 11 月进行了更名, 马来西亚美嘉优德原子公司德雅企业有限公司 ( 马来西亚 ), 英文名称为 Derya Enterprise SDN.BHD. 优钢热处理工业有限公司( 马来西亚 ), 英文名称为 Ferrorex Industries (M)SDN.BHD. 未曾使用 优德 商号 除发行人及其子公司香港优德和昆山曼尼外, 发行人控股股东 实际控制人曾正雄无其他控制的企业, 目前只有发行人和香港优德仍然使用 优德 商号 经核查, 本所律师认为, 除发行人及香港优德外, 发行人控股股东 实际控制人控制的企业目前不存在使用与发行人及子公司类似商号的情形, 不存在商号混同情形 十 规范性问题

31 10 报告期内, 实际控制人控制的多家公司注销解散, 或转让给第三方 请说明博威精密 台湾优广的基本情况, 注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因, 交易定价依据, 股权受让方的有关情况, 解散或注销企业的资产处置和人员安置情况, 马来西亚优德及其关联公司是否仍使用 优德 商号, 马来西亚优德及其关联公司目前从事的主营业务情况, 是否存在与发行人商号混同的风险, 上述注销 转让的企业存续期间是否存在重大违法违规行为 请保荐机构 律师核查, 并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式, 对股权受让方是否与发行人控股股东 实际控制人 董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排, 是否与发行人客户 供应商存在关联关系发表核查意见 ( 一 ) 请说明博威精密 台湾优广的基本情况 1 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 成立于 2012 年 9 月 7 日, 为依据台湾法律成立的股份有限公司, 公司统一编号为 , 住所为台湾新北市三重区六张街 12 号 1 楼, 资本总额为 2,500 万元新台币, 实收资本总额为 2,500 万元新台币, 已发行 250 万股, 每股金额 10 元新台币, 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 营业项目为 机械设备制造业 ; 手工具制当业 ; 模具制造业 ; 模具批发业 ; 模具零售业 ; 机械器具零售业 ; 国际贸易业 ; 除许可业务外, 得经营法令非禁止或限制之业务 博威精密工业股份有限公司( 台湾 ) 的股东分别为陈君安 杨雅媖 蔡喆纬 林诗颖, 持股比例分别为 30% 30% 20% 20% 根据本所律师会同保荐机构对陈君安 杨雅媖 蔡喆纬 林诗颖 池兆全 ( 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 的监事 ) 曾正雄的访谈 曾正雄签署的确认函及台湾 查核意见书, 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 的股东 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与发行人实际控制人曾正雄 发行人其他股东 发行人董事 监事 高级管理人员 其他核心人员不存在亲属关系或其他关联关系 2 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 其成立于 2003 年 11 月 11 日, 为由曾惠娴 杨

32 淑如和陈君安依据台湾法律成立的有限公司, 持股比例分别为 20% 40% 和 40%, 主营业务为模具及手工具的制造和销售 ;2006 年 6 月 7 日, 杨淑如和陈君安分别将优广企业有限公司 ( 台湾 ) 股权的 23.5% 和 31.5% 转让给曾正雄, 股权转让后曾正雄持股比例为 55%;2007 年 12 月 11 日, 曾惠娴将其所持有的台湾优广 20% 股权全部转让给曾正雄, 股权转让后曾正雄持股比例为 75%; 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 主要从事国际贸易服务 2012 年 12 月 3 日, 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 办理了解散登记 ( 二 ) 注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因, 交易定价依据 1 注销解散关联方或将关联方转给第三方的原因 发行人控股股东 实际控制人曾正雄为集中精力经营发行人, 无足够的时间和精力再经营台湾优德 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 及马来西亚美嘉优德的业务, 同时为解决同业竞争问题,2012 年底, 曾正雄将其曾经控制的台湾优德 优广企业有限公司 ( 台湾 ) 解散并将马来西亚美嘉优德股权全部对外转让,2012 年 11 月马来西亚优德更名为 BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY(M)SDN. BHD. 2 交易定价依据 (1) 台湾优德解散前资产处置的定价依据 2012 年 10 月 15 日, 资产评估机构中华征信所企业股份有限公司出具 固定资产评估意见书, 评估基准日为 2012 年 8 月 31 日, 评估价值为新台币 7,556,400 元 2012 年 10 月 26 日, 台湾优德与博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 签订 买卖契约, 台湾优德将其拥有的宇青平面磨床 YSG614S 无心磨床 JHC-12S 无心磨床 JHC-12B 金和车床 平面磨床準力 JL-818ATD 外圆磨床 CU-3250NC 车床 HARDINGE GS250 电脑车床等机器设备, 按照评估价值将其全部设备以新台币 7,556,400 元 ( 未含营业税 ) 的价格转让给博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 2012 年 11 月 30 日, 博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 向台湾优德支付

33 了 万元新台币 ( 含营业税 ) (2) 转让马来西亚美嘉优德股权的定价依据 2012 年 10 月 12 日,CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD 就马来西亚优德拥有的厂房及土地出具 A Valuation Report 2012 年 10 月 11 日,CB RICHARD ELLIS (JOHOR) SDN BHD 就马来西亚美嘉优德拥有的房产出具 A Valuation Report 2012 年 10 月 20 日, 台湾中华征信所就马来西亚美嘉优德拥有的机器设备出具 评价报告书 2012 年 10 月 16 日,S. C. CHIA & CO. 出具了截至 2012 年 8 月 31 日的 审计报告 根据上述评估及审计结果, 马来西亚美嘉优德净资产为 万马币, 评估总价值为 万马币 2012 年 10 月 24 日, 曾正雄与 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG ( 刘惠璋 ) 签署股权转让协议, 其中 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 受让 55% 股权,LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ) 受让 40% 股权, 转让价格分别为 万马币 ( 合 103 万美元 ) 和 万马币 ( 合 75 万美元 ), 定价依据为 95% 股权对应的评估价值, 相当于马来西亚优德 2012 年 8 月末经审计的净资产为基础溢价约 20%, 股权转让价款已支付并办理完成了变更登记 况 ( 三 ) 股权受让方的有关情况, 解散或注销企业的资产处置和人员安置情 根据本所律师会同保荐机构对股权受让方的访谈,WU TUNG TSE( 吴东哲 ), 男, 中国台湾籍, 护照号码 , 拥有管理经验, 现任 BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY(M)SDN. BHD. 董事长 ;LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ), 女 中国台湾籍, 护照号码 马来西亚美嘉优德股权受让方 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG ( 刘惠璋 ) 与发行人 发行人股东和实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排 2012 年 10 月 26 日, 台湾优德按照评估价值将其全部设备以新台币 7,556,400 元的价格转让给博威精密工业股份有限公司 ( 台湾 ) 2012 年 12 月 3 日, 台湾优德办理了解散登记 台湾优德职工随着资产和业务转入博威精密工业

34 股份有限公司 ( 台湾 ) ( 四 ) 马来西亚优德及其关联公司是否仍使用 优德 商号, 马来西亚优德及其关联公司目前从事的主营业务情况, 是否存在与发行人商号混同的风险 根据本所律师会同保荐机构对股权受让方及纪婉湘的访谈, 发行人控股股东 实际控制人曾正雄将所持马来西亚美嘉优德股权全部对外转让后, 马来西亚美嘉优德于 2012 年 11 月更名为 BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY(M)SDN. BHD., BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY(M)SDN. BHD. 及其子公司 FERROREX INDUSTRIES (M)SDN.BHD. DERYA ENTERPRISE SDN.BHD 未再使用 优德 商号, 不存在与发行人商号混同的风险 BROAD WORLD PRECISION INDUSTRY(M)SDN. BHD. 及其子公司 FERROREX INDUSTRIES (M)SDN.BHD. DERYA ENTERPRISE SDN.BHD 目前主要从事精密零部件及工具的制造和出口 ( 五 ) 上述注销 转让的企业存续期间是否存在重大违法违规行为 根据台湾 查核意见书 香港 法律意见书 和马来西亚 法律意见书 ( 一 ) 及本所律师会同保荐机构的访谈记录, 上述企业注销 转让前不存在重大违法违规行为 ( 六 ) 请保荐机构 律师核查, 并说明对上述股权转让是否真实的核查过程和方式, 对股权受让方是否与发行人控股股东 实际控制人 董监高及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排, 是否与发行人客户 供应商存在关联关系发表核查意见 本所律师会同保荐机构实地走访了原马来西亚美嘉优德厂区, 对吴东哲 刘惠璋 纪婉湘 曾正雄进行了实地访谈, 曾正雄出具了 确认函, 马来西亚律师出具马来西亚 法律意见书 ( 一 ), 发行人控股股东 实际控制人曾正雄将所持股权转让给 WU TUNG TSE( 吴东哲 ) 和 LIU WHUEI-CHANG( 刘惠璋 ) 是真实的, 股权受让方与发行人控股股东 实际控制人 董监高及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排, 与发行人客户 供应商不存在关联关系 十一 规范性问题 报告期内, 发行人供应商较为集中 2012 年至 2014 年, 公司从供应商

35 DADCO 釆购原材料金额占釆购总额的 35.95% 47.29% 和 48.36% 请补充披露与 DADCO 的合作历史, 报告期内向 DADCO 釆购具体内容, 主要采购产品型号和类别, 报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容 交易金额及占比, 交易定价原则, 主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道, 主要客户和供应商是否与发行人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员存在关联关系 股份代持或其他利益安排 请保荐机构对上述事项发表核查意见, 请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见, 并说明核查过程 ( 一 ) 请补充披露与 DADCO 的合作历史 DADCO 公司于 1958 年成立, 已经有 50 多年的氮气弹簧生产制作经验, 是全球氮气弹簧技术领导者及行业内的知名品牌, 总部位于美国密歇根州普利茅斯市 DADCO 公司的产品在全球范围内多种工业领域冲压模具中得到了广泛的应用和认证, 包括金属冲压 汽车工业和注塑模具等, 其产品符合欧洲压力设备指南的要求, 并通过第三方认证, 在全球各大车厂受到广泛的指定使用 发行人是中国模具零部件的领先制造商之一, 在中国拥有 5 个生产基地及 25 家办事处, 有非常强大的通路布局和工程技术服务能力, 获得了国内车厂客户的一致高度评价 基于以上, 为了共同开拓汽车模具行业客户, 为车厂及模具厂商提供稳定 持续及优良的服务, 发行人与 DADCO 公司决定谋求更长远的合作, 互惠互利, 共同发展 自 2008 年 8 月开始, 发行人与 DADCO 公司签约, 成为 DADCO 公司的氮气弹簧组件等一系列高端汽车模具产品在中国指定合作伙伴, 至今已有 7 个年头, 未来并将持续携手, 推动中国汽车模具工业向前发展 ( 二 ) 报告期内向 DADCO 釆购具体内容, 主要采购产品型号和类别 报告期内, 优德精密向 DADCO 公司采购产品为氮气弹簧组件, 由于氮气弹簧荷载 行程等指标的不同, 发行人向 DADCO 公司采购的规格型号近 2,000 种 部分列举如下 : (1)2015 年 1-3 月采购金额前 30 项采购情况 单位 : 万元

36 品名 型号 数量 平均单价 ( 元 / 支 ) 金额 CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO.C CL-DG-U TO CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO.C CL-DG-U TO CL-DG TO.C , CL-DG-U TO.C , CL-JT , CL-DG-U TO CL-DG TO.C CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO.C , 氮气弹簧组件 CL-DG-U TO 合计 9, (2)2014 年度采购金额前 30 项采购情况 单位 : 万元 品名 型号 数量 平均单价 ( 元 / 支 ) 金额 氮气弹簧组件 CL-DG-U TO.150 3, CL-DG-U TO.150 2, CL-DG-U TO.150 2, CL-DG-U TO.150 2, CL-DG-U TO.150 2, CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO.150 1,

37 CL-DG-U TO.C.150 1, CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO.150 2, CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO.C.150 1, CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO CL-DG-U TO.C , CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO CL-DG-U TO.150 1, CL-DG TO.C.150 1, CL-DG-U TO.C , CL-DG TO.C.150 1, CL-DG-U TO.150 1, CL-DG-U TO CL-DG-U TO CL-DG-U TO.150 1, 合计 43, , (3)2013 年度采购金额前 30 项采购情况 单位 : 万元 品名 型号 数量 平均单价 ( 元 / 支 ) 金额 氮气弹簧组件 ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO.150 1, ZSP TO.C.150 1, ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO ZSP-U TO.C.150 1, ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO ZSP-U TO.C , ZSP-U TO.150 1, ZSP TO.C ZSP-U TO.C ,

38 ZSP-U TO.C , ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP TO.C , ZSP-U TO ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP TO.C ZSP TO.C , ZSP-U TO 合计 28, , (4)2012 年度采购金额前 30 项采购情况 单位 : 万元 品名 型号 数量 平均单价 ( 元 / 支 ) 金额 氮气弹簧组件 ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO.C ZSP-U TO.150 1, ZSP-U TO ZSP TO.C ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO.C , ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP-U TO.C , ZSP-U TO ZSP-U TO

39 ZSP-U TO ZSP-U TO ZSP , ZSP TO.C , ZSP-U TO ZSP-U TO.C ZSP-U TO.C , 合计 25, , ( 三 ) 报告期各期与前十大客户和供应商的交易内容 交易金额及占比, 交易定价原则 报告期内各期与前十大客户的交易内容 交易金额及占比情况如下 : 单位 : 万元 年度 序号 客户名称 产品类别 金额 DAYTON 集团 年一 1.1 Dayton Progress SAS( 法国 ) 季度 1.2 Dayton Progress GmbH( 德国 ) Dayton Progress s.r.o.( 捷克 ) Dayton Progress Canada, Ltd.( 加拿大 ) Dayton Progress Corporation of 1.5 汽车模具 Japan( 日本 ) 零部件 Dayton Progress Corporation( 美 国 ) 1.7 Dayton Progress Ltd.( 英国 ) Dayton Progress Perfuradores Lda ( 葡萄牙 ) Dayton Progress Mexico, S.de R.L.de C.V( 墨西哥 ) - 2 天津汽车模具股份有限公司 ( 集团 ) 汽车模具 天津汽车模具股份有限公司 零部件 天津志诚模具有限公司 黄骅天汽模汽车模具有限公司 鹤壁天淇汽车模具有限公司 鹤壁天汽模汽车模具有限公司 天津志鸿模具有限公司 天津天汽模汽车部件有限公司 0.78 天津天汽模飞悦航空装备技术有限 公司 占营业收入的比例 5.78% 4.18%

40 2014 年 2.9 天津天汽模模具部件有限公司 武汉天汽模志信汽车模具有限公司 上海宏旭模具工业有限公司 % 4 东莞市中泰模具股份有限公司 汽车模具 % 5 青岛亿达机电有限公司 零部件 % 6 重庆正凯实业有限公司 % 7 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 自动化设备零部件 % 8 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司汽车模具 % 9 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 零部件 % 10 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 % 合 计 1, % 1 DAYTON 集团 2, Dayton Progress SAS( 法国 ) Dayton Progress GmbH( 德国 ) Dayton Progress s.r.o.( 捷克 ) Dayton Progress Canada, Ltd.( 加拿大 ) Dayton Progress Corporation of 汽车模具 Japan( 日本 ) 零部件 % 1.6 Dayton Progress Corporation( 美国 ) Dayton Progress Ltd.( 英国 ) Dayton Progress Perfuradores Lda ( 葡萄牙 ) Dayton Progress Mexico, S.de R.L.de C.V( 墨西哥 ) 天津汽车模具股份有限公司 ( 集团 ) 1, 天津汽车模具股份有限公司 1, 天津志诚模具有限公司 黄骅天汽模汽车模具有限公司 鹤壁天淇汽车模具有限公司汽车模具 鹤壁天汽模汽车模具有限公司零部件 % 2.6 天津志鸿模具有限公司 天津天汽模汽车部件有限公司 天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司 青岛亿达机电有限公司 汽车模具零部件 1, % 4 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 自动化设备零部件 % 5 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 汽车模具 %

41 2013 年 2012 年 6 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限零部件公司 % 7 无锡威唐金属科技有限公司 % 8 东莞市中泰模具股份有限公司 % 9 上海宏旭模具工业有限公司 % 10 CHYUAN HSIANGMACHINERY FACTORY 自动化设 CO., LTD 备零部件 % 合 计 10, % 1 DAYTON 集团 1, Dayton Progress SAS( 法国 ) Dayton Progress GmbH( 德国 ) Dayton Progress s.r.o.( 捷克 ) Dayton Progress Canada, Ltd.( 加拿大 ) Dayton Progress Corporation of 1.5 汽车模具 Japan( 日本 ) 6.48% 零部件 Dayton Progress Corporation( 美 国 ) 1.7 Dayton Progress Ltd.( 英国 ) Dayton Progress Perfuradores Lda ( 葡萄牙 ) Dayton Progress Mexico, S.de R.L.de C.V( 墨西哥 ) 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限公司 1, % 3 天津汽车模具股份有限公司 % 4 青岛亿达机电有限公司 % 5 上海宏旭模具工业有限公司 汽车模具 % 6 东莞市中泰五金模具股份有限公司 零部件 % 7 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 % 8 昆山乙盛机械工业有限公司 % 9 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 % 10 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 自动化设备零部件 % 合 计 7, % 1 DAYTON 集团 汽车模具 1, % 1.1 Dayton Progress SAS( 法国 ) 零部件 Dayton Progress GmbH( 德国 ) Dayton Progress s.r.o.( 捷克 ) Dayton Progress Canada, Ltd.( 加拿大 ) Dayton Progress Corporation of

42 Japan( 日本 ) 1.6 Dayton Progress Corporation( 美国 ) Dayton Progress Ltd.( 英国 ) Dayton Progress Perfuradores Lda ( 葡萄牙 ) Dayton Progress Mexico, S.de R.L.de C.V( 墨西哥 ) 天津汽车模具股份有限公司 汽车模具零部件 % 3 青岛亿达机电有限公司 % 4 麦格纳技术与模具系统 ( 天津 ) 有限汽车模具公司零部件 % 5 亿森 ( 上海 ) 模具有限公司 % 6 舍弗勒 ( 中国 ) 有限公司 自动化设备零部件 % 7 FIBRO Gmbh % 8 无锡威唐金属科技有限公司 % 汽车模具优德精密工业股份有限公司 ( 台湾优 9 零部件 % 德 ) 10 上海宏旭模具工业有限公司 % 合 计 6, % 交易定价原则 : 发行人与主要客户一直保持良好的业务往来, 主要客户为行业内知名企业, 双方遵循市场交易原则确定定价 发行人通过分析客户资料, 对目标客户或潜在的目标客户, 采取上门拜访 电话 传真 电子邮件 快递资料等方式, 交换双方信息, 以达到明确客户产品需求的目的 对于定制品, 客户询价后, 由发行人客服代表对客户图面的尺寸 公差 材质 硬度 交期等作审查, 然后交由估价课估价员审图报价, 如图面无误则由客服打报价单交主管审核后传给客户 若因价格或图面无法满足客户需求, 则由客服及时将此信息反馈给客户, 经客户同意后由估价员审图报价, 交客服打报价单并经主管审核后传给客户, 客户签字回传作为有效合约, 或客户回复其格式订单作为有效合约, 发行人盖章或签字回传 对于标准品, 发行人客服人员根据规格和数量及其他必要条件, 对应发行人 标准品目录 标准品交期规定及客户资料表中核准之折扣打印 报价单, 经

43 部门主管签核有效后, 向客户报价 若客户按发行人产品目录直接发订单, 所发订单上有明确的规格 数量 交期 单价等, 并且所注价格为以前双方协议所定且无需变化的价格, 或直接是发行人价格目录上的价格, 则此订单根据客户订单确认回传, 作为有效合约, 或客户回复其格式订单作为有效合约, 发行人盖章或签字回传 报告期内各期与前十大供应商的交易内容 交易金额及占比情况如下 : 单位 : 万元 2015 年一季度 序号供应商名称占比全年采购采购额总金额的比例 1 DADCO 2, % 2 DAYTON 集团 Dayton Progress Corporation of Japan( 日本 ) Dayton Progress Corporation( 美国 ) % 2.3 Dayton Progress GmbH( 德国 ) Dayton Progress SAS( 法国 ) 嘉善博朗轴承有限公司 % 4 天津泰瀚科技有限公司 % 5 禄瑾企业有限公司 (LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD) % 6 苏比克国际贸易 ( 深圳 ) 有限公司苏州分公司 % 7 大连三联特殊钢丝制造有限公司 % 8 昆山凯意工模具配套有限公司 % 9 上海中宁实业发展有限公司 % 10 嘉兴天佑机械有限公司 % 合计 2, % 2014 年度 序号供应商名称占比全年采购采购额总金额的比例 1 DADCO 8, % 2 DAYTON 集团 1, Dayton Progress Corporation of Japan( 日本 ) Dayton Progress Corporation( 美国 ) % 2.3 Dayton Progress GmbH( 德国 ) SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD( 生贸机械 ) % 4 天津泰瀚科技有限公司 % 5 禄瑾企业有限公司 (LUMEK INDUSTRIAL CO.,LTD) % 6 嘉善博朗轴承有限公司 % 7 嘉兴天佑机械有限公司 % 8 大连东非特钢制品有限公司 %

44 9 昆山市俊之杰精密配件有限公司 % 10 大连三联特殊钢丝制造有限公司 % 合计 12, % 2013 年度 序号供应商名称占比全年采购采购额总金额的比例 1 DADCO 7, % 2 DAYTON 集团 1, Dayton Progress Corporation of Japan( 日本 ) Dayton Progress Corporation( 美国 ) % 2.3 Dayton Progress GmbH( 德国 ) Dayton Progress SAS( 法国 ) SHENGMAW MACHINERYCO.,LTD( 生贸机械 ) % 4 嘉兴天佑机械有限公司 % 5 天津泰瀚科技有限公司 % 6 嘉善博朗轴承有限公司 % 7 大连三联特殊钢丝制造有限公司 % 8 昆山凯意工模具配套有限公司 % 9 青岛杰恩科易机械有限公司 % 10 大连东非特钢制品有限公司 % 合计 10, % 2012 年度 序号供应商名称占比全年采购采购额总金额的比例 1 DADCO 5, % 2 DAYTON 集团 1, Dayton Progress Corporation of Japan( 日本 ) Dayton Progress Corporation( 美国 ) % 2.3 Dayton Progress GmbH( 德国 ) Dayton Progress SAS( 法国 ) 优德精密工业股份有限公司 ( 台湾优德 ) 1, % 4 嘉兴天佑机械有限公司 % 5 台州黄岩泰瑞特金属有限公司 % 6 昆山凯意工模具配套有限公司 % 7 大连三联特殊钢丝制造有限公司 % 8 大连东非特钢制品有限公司 % 9 上海纳微涂层有限公司 % 10 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 % 合计 8, % 交易定价原则 :

45 发行人自 2008 年起开始业务合作, 从 DADCO 采购氮气弹簧组件, 逐步与 DADCO 形成稳定的战略合作关系, 目前已成为 DADCO 氮气弹簧组件的主要客户之一 DADCO 公司建立于 1958 年, 是全球最大的冲压用氮气弹簧制造商, 总部位于美国密歇根州普利茅斯市, 在氮气弹簧领域技术实力雄厚, 能够提供各式规格的氮气弹簧组件 DADCO 公司与发行人 DADCO 公司与发行人及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员无任何关联关系或其他利益安排, 双方属于正常的商业合作, 且报告期内 DADCO 向发行人销售同等规格氮气弹簧组件的价格未发生异常波动, 产品定价是公允的 合理的 发行人自 DAYTON 集团采购的产品主要为固定座 冲头等产品, 采购该类产品系向指定采购 DAYTON 品牌的客户供货, 且 DAYTON 集团为发行人该类产品的独家供货商, 无第三方供货价格可供参考 发行人本身可以加工固定座 冲头产品, 对于该产品的成本构成较为了解, 对 DAYTON 集团报价可以分析其成本 毛利是否合理, 以决定是否接受对方报价 经过多年的发展, 发行人目前已经与 DAYTON 集团建立了稳固的供销关系, 一般产品均有历史价格可供参考 DAYTON 集团拥有 70 年的发展历史, 是一家全球性的跨国公司, 发行人只是其全球 20 多家合作伙伴之一 发行人与 DAYTON 集团除发生上述的购销业务外, 不存在任何关联关系, 发行人与 DAYTON 集团购销定价系经商业谈判后按市场公允价格定价 与外协厂商及主要原材料模具钢供应商之间的采购定价依据为市场价格 ( 四 ) 主要原材料氮气弹簧组件和模具钢的主要供应渠道 报告期内, 发行人主要原材料氮气弹簧组件和模具钢各期的前十名供应商及 金额如下 : 2015 年一季度 序号 供应商 金额 ( 万元 ) 1 DADCO,Inc 2, 嘉善博朗轴承有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司 昆山凯意工模具配套有限公司 上海中宁实业发展有限公司 天津泰瀚科技有限公司 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 大连东非特钢制品有限公司

46 9 永大特殊钢制品 ( 昆山 ) 有限公司 嘉兴天佑机械有限公司 年度 序号 供应商 金额 ( 万元 ) 1 DADCO, Inc 8, 天津泰瀚科技有限公司 嘉善博朗轴承有限公司 大连东非特钢制品有限公司 嘉兴天佑机械有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司 昆山凯意工模具配套有限公司 上海中宁实业发展有限公司 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 涿州市金旺铸造有限公司 年度 序号 供应商 金额 ( 万元 ) 1 DADCO 7, 天津泰瀚科技有限公司 嘉兴天佑机械有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司 昆山凯意工模具配套有限公司 嘉善博朗轴承有限公司 大连东非特钢制品有限公司 上海中宁实业发展有限公司 Dayton 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 年度 序号 供应商 金额 ( 万元 ) 1 DADCO 5, 嘉兴天佑机械有限公司 台州黄岩泰瑞特金属有限公司 昆山凯意工模具配套有限公司 大连三联特殊钢丝制造有限公司 大连东非特钢制品有限公司 一胜百模具技术 ( 上海 ) 有限公司 Dayton 日富精密工业 ( 上海 ) 有限公司 上海中宁实业发展有限公司 ( 五 ) 主要客户和供应商是否与发行人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员存在关联关系 股份代持或其他利益安排

47 本所律师会同保荐机构针对上述事项进行了如下核查 : 1 获取了发行人提供的报告期内前十大主要客户和前十大主要供应商的名称 发行人与主要客户和供应商的交易金额 2 对报告期内的前 50 大主要客户和前 20 大供应商进行了函证 3 访谈了发行人实际控制人 市场营销部负责人 生产部负责人并取得访谈记录 4 向发行人董事 监事 高级管理人员 核心人员发出尽职调查问卷并取得其签署的尽职调查问卷 5 登陆全国企业信用信息公示系统, 对报告期内前 50 大主要客户和前 20 大供应商中位于中国大陆的企业进行信息查询并留取查询资料 6 对报告期内前 50 大主要客户和前 20 大供应商中位于中国大陆以外的企业, 通过互联网查询了公开信息资料 经核查, 本所律师认为, 发行人报告期内主要客户和供应商与发行人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员不存在关联关系 股份代持或其他利益安排 十二 规范性问题 发行人生产环节中存在委外加工 请补充披露报告期各期委外加工供应商的主要情况, 具体交易内容, 交易金额及占比, 发行人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益安排, 请保荐机构对上述事项发表核查意见, 请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见, 并说明核查过程 ( 一 ) 请补充披露报告期各期委外加工供应商的主要情况, 具体交易内容, 交易金额及占比 下 : 报告期各期委外加工供应商的主要情况, 具体交易内容, 交易金额及占比如 2015 年一季度序占当期外协外协供应商金额 ( 万元 ) 产品号比例 1 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 17.49%

48 2 青岛杰恩科易机械有限公司 机械加工 14.89% 3 嘉善博朗轴承有限公司 机械加工 16.12% 4 上海纳微涂层有限公司 表面处理 12.02% 5 嘉兴天佑机械有限公司 机械加工 6.24% 合计 % 2014 年度 序占当期外协外协供应商金额 ( 万元 ) 产品号比例 1 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 11.74% 2 青岛杰恩科易机械有限公司 机械加工 11.26% 3 嘉兴天佑机械有限公司 机械加工 10.08% 4 上海纳微涂层有限公司 表面处理 9.71% 5 昆山市俊之杰精密配件有限公司 机械加工 8.38% 合计 % 2013 年度 序占当期外协外协供应商金额 ( 万元 ) 产品号比例 1 嘉兴天佑机械有限公司 机械加工 18.12% 2 上海纳微涂层有限公司 表面处理 12.95% 3 昆山市俊之杰精密配件有限公司 机械加工 10.40% 4 嘉善博朗轴承有限公司 机械加工 7.76% 5 天津泰瀚科技有限公司 机械加工 6.20% 合计 % 2012 年度 序占当期外协外协供应商金额 ( 万元 ) 产品号比例 1 上海纳微涂层有限公司 表面处理 19.48% 2 嘉兴天佑机械有限公司 机械加工 10.54% 3 昆山市俊之杰精密配件有限公司 机械加工 9.34% 4 昆山市玉山镇凯裕宏模具经营部 机械加工 7.79% 5 昆山中兴精密组件有限公司 机械加工 6.24% 合计 % 经核查, 本所律师认为, 发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员不存在关联关系 股份代持或其他利益安排 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益安排 本所律师会同保荐机构针对上述事项进行了如下核查 : 1 获取了发行人提供的报告期内外协供应商的名称 发行人与外协供应商

49 的交易金额 2 对报告期内的前五大外协供应商进行了函证 3 访谈了发行人实际控制人 生产部负责人并取得访谈记录 4 向发行人董事 监事 高级管理人员 核心人员发出尽职调查问卷并取得其签署的尽职调查问卷 5 登陆全国企业信用信息公示系统, 对报告期内的外协供应商进行信息查询并留取查询资料 经核查, 本所律师认为, 发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东 实际控制人 董监高 其他核心人员不存在关联关系 股份代持或其他利益安排 十三 规范性问题 DAYTON 集团报告期内既是发行人主要客户, 又是主要供应商 请补充披露上述情况形成原因, 向 DAYTON 集团销售和采购的主要内容, 具体交易流程和决策过程, 交易定价依据, 是否公允 请保荐机构 律师发表核查意见 ( 一 ) 请补充披露上述情况形成原因 DAYTON 公司 1946 年在美国成立, 为全球知名汽车厂商认证使用品牌, 在全球各大车厂的汽车模具上都有广泛应用 DAYTON 公司最初为发行人的外销客户 在合作的过程中, 发行人的产品质量 制造实力 通路及服务品质, 得到了 DAYTON 的高度认可 因此 DAYTON 集团期望借助优德精密的平台, 将 DAYTON 品牌推广到中国市场 2003 年 11 月, 发行人与 DAYTON 集团签约, 发行人为 DAYTON 在中国的主要合作伙伴, 并获得 DAYTON 部分产品的商标使用授权, 可生产及销售 DAYTON 冲孔组件 ( 二 ) 向 DAYTON 集团销售的主要内容, 具体交易流程和决策过程, 交易定价依据, 是否公允 1 报告期向 DAYTON 集团销售情况如下 : 年度金额 ( 万元 ) 产品类别占营业收入的比例

50 2015 年 1-3 月 汽模零部件 5.78% 2014 年度 2, 汽模零部件 6.65% 2013 年度 1, 汽模零部件 6.48% 2012 年度 1, 汽模零部件 8.40% 报告期内发行人向 DAYTON 集团各子公司主要销售为汽车模具零配件, 销售产品类别差异不大 发行人向 DAYTON 集团销售产品均为该集团各公司定制产品, 市场中没有可比数据 发行人向 DAYTON 集团销售的交易流程和决策过程 : 1 行人市场营销部主管确定 DAYTON 集团各子公司的产品折扣, 与其确定付款条件 2 询价 : 客户发询价函后, 交报价组报价 ; 报价组根据之前定下的折扣报价 ; 业务人员收到报价后, 转外币输入系统生成报价单, 主管签核后发给客户 如客户有议价的情况, 再将信息反馈报价组重新核价, 并经主管核准后重新报价给客户 3 订单 : 客户下订单后, 客服人员依订单信息录入系统生成派工单交生产部门加工生产, 并传订单确认给客户 4 出货 : 派工单生产完成入库后, 业务人员安排打单出货 打印送货单交给仓库包货, 出口报关, 快递取件发货, 通知客户出货明细 5 收款 : 业务人员根据付款条件跟进客户支付货款 定价依据 DAYTON 集团拥有 70 年的发展历史, 是一家全球性的跨国公司, 发行人只是其全球 20 多家合作伙伴之一 发行人与 DAYTON 集团除发生上述的购销业务外, 不存在任何关联关系, 发行人与 DAYTON 集团购销定价系经商业谈判后双方接受的公允价格 经核查, 本所律师认为, 发行人向 DAYTON 集团销售的产品的定价依据公允 ( 三 ) 向 DAYTON 集团采购的主要内容, 具体交易流程和决策过程, 交易定价依据, 是否公允 1 报告期内, 优德精密向 DAYTON 集团采购情况如下 :

51 1 固定座 冲头凹模等 年度 采购金额 ( 万元 ) 产品类型 采购数量平均采购单价 ( 万件 ) ( 元 / 件 ) 2015 年 1-3 月 固定座 冲头凹模等 年度 1, 固定座 冲头凹模等 年度 1, 固定座 冲头凹模等 年度 1, 固定座 冲头凹模等 ASP23 钢材 年度 采购金额 ( 万元 ) 产品类型 采购数量平均采购单价 ( 公斤 ) 元 / 公斤 2015 年 1-3 月 年度 ASP23 钢材 1, 年度 ASP23 钢材 4, 年度 ASP23 钢材 3, 发行人向 DAYTON 集团采购的产品由于产品类别 同类产品规格型号差异造成价格差异较大 例如 2013 年采购明细中, 固定座产品 600 多个规格, 价格区间从 GDZ-DRTM-10 单价 元 / 件至 GDZ-MRA-140 单价为 18,250 元 / 件, 不同型号间的价格波动很大 另外采购为国外采购, 汇率变动对采购价格也有一定影响 因此按件采购的产品平均单价波动较大, 按照重量采购的钢材类产品价格基本保持稳定 发行人向 DAYTON 集团采购的交易流程和决策过程如下 : (1) 客服人员或生产人员在 MIS 系统中申购 ( 申购单由相应主管核准 ) (2) 采购员收到主管核准的申购单, 在 MIS 系统生成采购单并通过工作流系统提交资材主管审核 (3) 采购单经过相应主管审核之后, 经过有效核准后, 采购人员将采购单发送至供应商 (4) 供应商收到采购单后回复发货时间 (5) 根据供应商回复的发货时间, 采购员将到货时间录入 MIS 系统 定价依据 :