有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 公司独立董事对此发表了独立意见 2 公司于 2015 年 6 月 4 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计

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1 证券代码 : 证券简称 : 九强生物公告编号 : 北京九强生物技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 公司首次授予限制性股票第二次解锁的限制性股票激励对象为 13 名, 解锁的限制性股票数量为 586,383 股, 占公司股本总额的 %; 公司首次授予限制性股票预留部分限制性股票第一次解锁的限制性股票激励对象为 2 名, 解锁的限制性股票数量为 108,590 股, 占公司股本总额的 %; 共计 15 名激励对象, 共计 694,973 股的限制性股票, 占公司股本总额的 % 2 公司将为本次符合解锁条件的限制性股票办理解锁事宜 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后 上市流通前, 公司将发布相关提示性公告, 敬请投资者注意 一 股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1 公司于 2015 年 5 月 19 日分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过 北京九强生物技术股份 1

2 有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 的议案 公司独立董事对此发表了独立意见 2 公司于 2015 年 6 月 4 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称 考核办法 ) 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 公司限制性股票激励计划获得批准, 董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 3 公司于 2015 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 并于当日召开第二届监事会第七次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确认本次股权激励共授予限制性股票 万股, 其中首次授予 万股, 预留限制性股票 万股, 第一次激励对象共计 13 人 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定 公司在 2016 年实施了 2015 年年度权益分派方案, 以公司原总股本 249,837,313 股为基数, 向全体股东每 10 股派 3 元现金 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 公司股权激励授予限制性股票数量相应调整为 : 授予限制性股票 万股, 首次授予 万股, 预留限制性股票 万股 2

3 4 公司于 2016 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 并于当日召开第二届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权, 董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足, 确定 2016 年 6 月 7 日作为公司预留部分限制性股票的授予日, 向全体 2 名激励对象授予全部 万股预留部分限制性股票, 预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照预留部分授予情况的摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价的 50% 确定, 即 9.79 元 / 股 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为公司确定的授予日符合相关规定, 激励对象主体资格合法 有效 5 公司于 2016 年 8 月 15 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案, 根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 董事会决定对符合条件的 13 名对象授予的限制性股票第一次实施解锁, 解锁期自 2016 年 6 月 25 日起的第一个交易日至 2017 年 6 月 25 日止的最后一个交易日, 可解锁比例为 30%, 可解锁股份合计 586,383 股 公司董事会授权管理层具体实施本次解锁相关事 3

4 宜 6 公司于 2017 年 7 月 18 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了 首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案, 根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 董事会决定对符合条件的 13 名对象授予的首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁, 解锁期自 2017 年 6 月 25 日起的第一个交易日至 2018 年 6 月 25 日止的最后一个交易日, 可解锁比例为 30%, 可解锁股份合计 586,383 股 ; 决定对符合条件的 2 名对象授予的首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁, 解锁期自 2017 年 6 月 7 日起的第一个交易日至 2018 年 6 月 7 日止的最后一个交易日, 可解锁比例为 50%, 可解锁股份合计 108,590 股 公司董事会授权管理层具体实施本次解锁相关事宜 二 限制性股票激励计划的解锁条件 ( 一 ) 解锁时间安排 : 首次授予给激励对象的全部限制性股票锁定期为 12 个月, 自授予之日起计 锁定期满后, 若达到限制性股票激励计划规定的解锁条件, 首次授予的激励对象可分三期申请解锁 : 解锁安排 第一次解锁 第二次解锁 解锁时间 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 4 可解锁数量占限制性股票数量比例 30% 30%

5 第三次解锁 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 根据 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划, 预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12 个月后, 满足解锁条 件的, 激励对象可以分两期申请解锁 : 预留解锁期第一次预留解锁第二次预留解锁 解锁时间 自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起 至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 可解锁数量占限制性股票数量比例 50% 50% 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 ( 二 ) 解锁条件 : 在解锁日, 激励对象申请对获授的限制性股票解锁, 必须同时满足以下条件 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员 5

6 情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 公司层面业绩考核条件首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁 业绩考核目标 以 2014 年净利润 (20, 万元 ) 和营业收入 (50, 万元 ) 为基数,2015 年净利润增长率不低于 10%, 营业收入增长率不低于 10%; 以 2014 年净利润 (20, 万元 ) 和营业收入 (50, 万元 ) 为基数,2016 年净利润增长率不低于 20%, 营业收入增长率不低于 20%; 以 2014 年净利润 (20, 万元 ) 和营业收入 (50, 万元 ) 为基数,2017 年净利润增长率不低于 30%, 营业收入增长率不低于 30% 预留部分各年度限制性股票考核目标如下 : 解锁安排 第一个预留解锁期 第二个预留解锁期 业绩考核目标 以 2014 年净利润 (20, 万元 ) 和营业收入 (50, 万元 ) 为基数,2016 年净利润增长率不低于 20%, 营业收入增长率不低于 20%; 以 2014 年净利润 (20, 万元 ) 和营业收入 (50, 万元 ) 为基数,2017 年净利润增长率不低于 30%, 营业收入增长率不低于 30% 以上 净利润 净利润增长率 以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据, 营业收入 以主营业务收入为计算依据 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 在满足此前提之下, 若首次授予部分第一 第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时, 这部分限制性股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标时一起解锁 ; 若 6

7 下一年仍未达到公司业绩考核目标时, 该部分限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 ; 第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时, 该部分限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 预留部分第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时, 这部分限制性股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标时一起解锁 ; 若下一年仍未达到公司业绩考核目标时, 该部分限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 ; 第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时, 该部分限制性股票不得解锁, 由公司回购注销 4 个人层面绩效考核条件根据公司 考核办法, 目前对个人绩效考核结果共有优秀 良好 合格 不合格四档 考核结果为优秀 良好及合格的激励对象即通过考核, 考核结果为不合格的激励对象即未通过考核 未通过考核的激励对象, 其当期对应的限制性股票不予解锁, 由公司统一回购注销 三 解锁条件完成情况说明 ( 一 ) 锁定期届满根据 限制性股票激励计划 的规定, 公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日 (2015 年 6 月 25 日 ) 起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第二次解锁的解锁时间, 激励对象可申请解锁比例为所获限制性股票总量的 30%, 公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个锁定期已于 2017 年 6 月 25 日届满 7

8 根据 限制性股票激励计划 的规定, 公司向激励对象首次授予预留部分限制性股票的授予日 (2016 年 6 月 7 日 ) 起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为预留部分股票第一次解锁的解锁时间, 激励对象可申请解锁比例为所获限制性股票总量的 50%, 公司向激励对象首次授予的预留部分限制性股票第一个锁定期已于 2017 年 6 月 7 日届满 8

9 ( 二 ) 解锁条件成就情况 序号解锁条件完成情况 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出公司未发生前述情形, 满足解锁条具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 件 (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予激励对象未发生前述情形, 满足解 以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级 管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形 锁条件 (1) 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26, 万元, 较 2014 年增长率为 31.26%; 公司 2016 年主营业务收入为 66, 万元, 较 2014 年增长率 31.31%, 达到解锁条件 (2) 限制性股票激励计划首次股公司业绩条件 : 份授予日 (2015 年 6 月 25 日 ) 前 (1) 以 2014 年净利润 (20, 万元 ) 和营业收入最近三个会计年度 (2012 年 2013 (50, 万元 ) 为基数,2016 年净利润增长率不低年 2014 年 ) 的平均净利润为于 20%, 营业收入增长率不低于 20%;( 以上 净利润 17, 万元, 扣除非经常性损 净利润增长率 以归属于上市公司股东的扣除非经常益后的平均净利润为 17, 性损益的净利润为计算依据, 营业收入 以主营业务收万元, 锁定期 2016 年度的净利润入为计算依据 ) 为 27, 万元, 扣除非经常性 (2) 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于损益后的净利润 26, 万元, 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低均高于授予日前最近三个会计年于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 度的平均水平且不为负, 符合解锁条件 (3) 限制性股票预留部分授予日为 (2016 年 6 月 7 日 ) 前最近三个会计年度 (2013 年 2014 年 2015 年 ) 的平均净利润为 21, 万元, 扣除非经常性损益后的平均净利润为 20,725.68, 锁定期 2016 年度净利润为 9

10 4 激励对象上一年度绩效考核达标 27, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 26, 万元, 均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负, 符合解锁条件 该 15 名激励对象在考核期内考核 均为合格及以上, 达到解锁条件 综上所述, 董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁条件已满足决定对 13 名授予对象授予的限制性股票予以第二次解锁 认为首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁条件已满足, 决定对 2 名授予对象授予的限制性股票予以第一次解锁 四 激励对象股票解锁情况 1 首期限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象 姓名 职务 已获授予限制性股票数量 ( 股 ) 本次可解锁限制性股票数量 ( 股 ) 本次解锁数量占其已获授限制性股票比例 于建平 副总经理 368, , % 张宜 副总经理 368, , % 刘伟 财务总监 110,638 33, % 闫铭锐 大区销售经理 292,140 87, % 刘成文 大区销售经理 169,222 50, % 马晓明 大区销售经理 147,570 44, % 张利斌 大区销售经理 126,146 37, % 陈磊 大区销售经理 91,322 27, % 缪霞红 大区销售经理 72,010 21, % 丁永进 大区销售经理 61,444 18, % 薛丽伟 大区销售经理 59,258 17, % 张立学 大区销售经理 44,728 13, % 谢建梅 大区销售经理 42,552 12, % 10

11 合计 1,954, , % 2 首期限制性股票激励计划预留限制性股票涉及的激励对象 姓名 职务 获授予限制性股票 数量 ( 股 ) 本次可解锁限制 性股票数量 ( 股 ) 本次解锁数量 占其已获授限 制性股票比例 薛玉炜 副总经理 108,590 54, % 王建民 董事会秘书 108,590 54, % 预留部分合计 217, , % 注 : 以上激励对象所持公司限制性股票解锁后, 其实际可上市流通股份应遵守 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 中 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25% 的规定, 以及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规 相关承诺以及 公司章程 和公司内部的有关规定 五 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ( 一 ) 首期限制性股票激励计划首次授予部分解锁的限制性股票数量为 586,383 股 ( 二 ) 首期限制性股票激励计划预留限制性股票部分解锁的限制性股票数量为 108,590 股 ( 三 ) 董事 高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 本次激励计划授予的激励对象中有五名公司高级管理人员, 根据 公司法 及其他相关法律 法规和深圳证券交易所有关规定的要求, 激励对象中于建平 张宜 刘伟 王建民 薛玉炜本次所持限制 11

12 性股票解除限售后, 其所持公司股份总数的 25% 为实际可上市流通股份, 剩余 75% 股份将继续锁定, 同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事 监事 高级管理人员买卖公司股票的相关规定 ( 三 ) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 ( 单位 : 股 ) 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 292,645, , ,950,765 无限售条件股份 208,182, , ,877,844 总计 500,828, ,828,609 六 董事会薪酬与考核委员会核查意见第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议核查了限制性股票激励计划解锁条件满足情况和激励对象名单, 认为本次解锁激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励备忘录 1-3 号 及 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 等的相关规定, 在考核年度内均考核合格, 且符合其他解锁条件, 本次解锁激励对象的资格合法 有效 七 独立董事意见经核查, 公司本次解锁事项, 符合 上市公司股权激励管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 有关实施股权激励计划的情形 公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格, 未发生限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形 本次可解锁的激励对象满足 上市公司股权激励管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及 北京九强 12

13 生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 规定的解锁条件, 其作为公司股权激励计划首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的激励对象主体资格合法 有效 本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形 因此, 同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解锁 八 监事会意见经过对本次可解锁激励对象名单的核查, 按照 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划 及 北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 的有关规定, 公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个解锁期可解锁条件已满足 ; 公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁条件已满足 公司激励对象解锁资格合法 有效, 同意对符合条件的 13 名激励对象授予的首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁, 可解锁比例为 30%, 可解锁股份合计 586,383 股 ; 同意对符合条件的 2 名激励对象授予的首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁, 可解锁比例为 50%, 可解锁股份合计 108,590 股 同意公司为首次授予的 15 名激励对象共计 694,973 股的限制性股票办理相关手续 九 法律意见书的结论性意见北京德恒律师事务所关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第 13

14 一次解锁的法律意见认为 : 本次限制性股票解锁符合公司 限制性股票激励计划 规定的解锁条件, 公司已按照 管理办法 备忘录 及 限制性股票激励计划 相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序 ; 本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后, 向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续 十 备查文件 1 北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议 ; 2 北京九强生物技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议 ; 3 北京九强生物技术股份有限公司独立董事 关于首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的独立意见 ; 4 北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的法律意见 ; 5 深交所要求的其他文件 特此公告 北京九强生物技术股份有限公司董事会 2017 年 7 月 18 日 14