宏昌电子已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ; 宏昌电子提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,

Transcription

1 通商律师事务所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 電話 : 傳真 : , 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : 北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书 致 : 宏昌电子材料股份有限公司 北京市通商律师事务所 ( 以下简称 本所 或 我们 ) 接受宏昌电子材料股份有限公司 ( 以下简称 宏昌电子 或 公司 ) 的委托, 担任公司实行第二期限制性股票激励计划 ( 以下简称 本激励计划 ) 的特聘专项法律顾问 分别于 2015 年 8 月 4 日出具了 关于宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 于 2015 年 12 月 2 日出具了 关于宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等中国现行法律 法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 规范性文件的有关规定 ( 以下简称 中国法律 ), 以及 宏昌电子材料股份有限公司章程 和 宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ( 草案 ) ) 的有关规定, 就宏昌电子向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的事宜 ( 以下简称 本次授予 ) 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所查阅了认为必须查阅的文件, 包括宏昌电子提供的有关记录 资料 证明, 并就本次解锁事宜有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见 本法律意见书的出具已得到宏昌电子如下保证 :

2 宏昌电子已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ; 宏昌电子提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 宏昌电子或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对宏昌电子的行为以及本次解锁事宜的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本所同意将本法律意见书作为宏昌电子实施本次授予事宜所必备的法律文件, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本法律意见书仅供宏昌电子为本次授予事宜之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神对宏昌电子提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 关于本激励计划预留限制性股票授予相关事项的批准和授权 年 8 月 4 日, 公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事第八次会议, 审议并通过了 关于 < 宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 年 11 月 17 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了 关于 < 宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案 年 12 月 2 日, 公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案 本次限制性股票授予日为 2015 年 12 月 2 日, 授予 156 名激励对象 970 万股限制性股票, 授予价格为 4.59 元 / 股 年 2 月 24 日, 公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于调整第二期限制性股票授予价格 授予数量及激励对象名单的议案 公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行了调整, 最终授予限制性股票数量 1, 万股, 授予价格 3.06 元 / 股, 激励对象人数 84 人 同时, 第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整为 45 万股 年 12 月 2 日, 公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予第二期限制

3 性股票激励计划预留限制性股票的议案 本次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 2 日, 向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票 45 万股, 授予价格为 3.47 元 / 股 公司三名独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日及授予事项符合相关规定 综上, 本所律师认为 : 公司已就本次授予履行了必要的法律程序, 本次授予已取得必要的内部批准与授权, 符合 管理办法 备忘录 1-3 号 及 激励计划 ( 草案 ) 的规定 二 预留限制性股票的授予条件 ( 一 ) 根据 管理办法 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 向激励对象授予预留限制性股票的条件为 : 1. 公司未发生以下任一情形 : (a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (c) 中国证监会认定的其他情形 2. 激励对象未发生以下任一情形 : (a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (c) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 二 ) 根据公司确认并经本所律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况 综上, 本所律师认为 : 本次授予的授予条件已经满足, 公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行预留股票的授予 三 本次预留限制性股票的授予情况 根据 管理办法 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 公司预留限制性股票已获批准, 此次预留限制性股票的授予情况具体如下 : 1. 预留限制性股票的授予日 :2016 年 12 月 2 日

4 2. 本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定, 但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象 授予的预留限制性股票激励对象分配情况如下 : 姓名 职务 获授的限制性股票占授予限制性股占目前总股本的数量 ( 万股 ) 票总数的比例比例 刘焕章 董事 % 0.07% 合计 % 0.07% 3. 授予价格 : 本次预留限制性股票授予价格为 3.47 元 / 股 授予价格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )6.93 元的 50% 确定, 为每股 3.47 元 4. 本次拟向激励对象授予预留限制性股票 45 万股, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占公司目前总股本的 0.07% 5. 本次预留限制性股票解锁安排 本激励计划的预留限制性股票自预留部分授予之日起 12 个月内为锁定期 根据公司 第二期限制性股票激励计划 的规定, 预留部分的限制性股票解锁安排如下 : 解锁安排解锁时间解锁比例 第一次解锁 第二次解锁 自预留部分权益的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分权益的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% 6. 预留限制性股票的解锁条件 (1) 公司层面解锁业绩条件 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核目标

5 第一个解锁期 第二个解锁期 公司需满足下列三个条件之一 : 1 相比 2014 年, 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 20%; 或 2 相比 2014 年, 公司 2016 年市值增长率不低于 20%; 或 3 相比 2015 年, 公司 2016 年市值的降低率不高于上证指数降低率的 80%; 公司需满足下列三个条件之一 : 1 相比 2014 年, 公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 30%; 或 2 相比 2014 年, 公司 2017 年市值增长率不低于 30%; 或 3 相比 2016 年, 公司 2017 年市值的降低率不高于上证指数降低率的 80% 公司市值 及 上证指数 (SH ) 为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值, 公司市值 的 增长率或降低率 及 上证指数 的 降低率 是指考核年度该项指标与 2014 年度值相比的增长率或降低率 公司 2014 年市值的算术平均值为 296,609 万元, 上证指数的算术平均值为 公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 ( 即收盘价 总股本 ) 的平均数作为计算基础 ; 但若公司于考核年度内发生增发新股 配股 可转债转股情形的, 在计算总市值时, 因上述情形产生的新增市值不计算在内 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 解锁期内, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜 若第一个解锁期届满, 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时, 这部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁 若下一年公司仍未达到解锁条件, 该部分股票不得解锁, 将由公司回购注销 (2) 激励对象层面考核内容 根据公司制定的考核办法, 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果 (S), 原则上绩效评价结果划分为优秀 (A) 良好 (B) 合格 (C) 和不合格 (D) 四个档次 考核评价表适用于考核对象 考核评价表 考评结果 (S) S 90 90>S 80 80>S 60 S<60 评价标准优秀 (A) 良好 (B) 合格 (C) 不合格 (D) 标准系数

6 个人当年实际解锁额度 = 标准系数 个人当年计划解锁额度 根据公司确认并经本所律师适当核查, 本次授予的上述授予对象及授予数量符合 管理办法 和 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 综上, 本所律师认为, 本次授予的授予对象和授予数量符合 管理办法 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 合法有效 四 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本 法律意见书 出具之日, 本次授予已获得公司股东大会对董事会的授权, 并获得董事会的批准及监事会的审核, 独立董事已发表独立意见予以确认 本次授予符合 管理办法 备忘录 1-3 号 激励计划 ( 草案 ) 及公司考核管理办法的相关规定, 合法有效 本法律意见书正本一式贰份, 经本所律师签字并加盖公章后生效

7