目 录 目录... 1 第一节重要提示... 2 第二节公司基本情况... 3 第三节主要会计数据和业务数据摘要... 5 第四节董事会报告... 6 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员情况 第八节财务报告 第九节

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1 证券代码 : 年 8 月

2 目 录 目录... 1 第一节重要提示... 2 第二节公司基本情况... 3 第三节主要会计数据和业务数据摘要... 5 第四节董事会报告... 6 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员情况 第八节财务报告 第九节备查文件目录

3 第一节 重要提示 重要提示 : 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司 已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 没有董事 监事 高级管理人员对本报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 本公司 2013 年半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人董事长黄辉 / 先生 财务总监李晓红 / 女士及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周立松 / 先生声明 : 保证本报告中财务报告的真实 准确 完整 公司半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 如本报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 同时附有相应的警示性陈述, 该项陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 释义 : 释义项本公司 / 公司 / 三湘股份 / 上市公司和光商务上海三湘三湘控股黄卫枝等 8 名自然人原上海三湘全体股东三湘控股及其一致行动人利阳科技和方投资此前重大资产重组 / 此前重组 释义内容三湘股份有限公司, 更名前为深圳和光现代商务股份有限公司 深圳和光现代商务股份有限公司, 更名后为三湘股份 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司, 其前身为上海三湘股份有限公司 上海三湘投资控股有限公司, 三湘股份之控股股东 黄卫枝 / 女士 黄建 / 先生 许文智 / 先生 陈劲松 / 先生 厉农帆 / 先生 王庆华 / 先生 李晓红 / 女士和徐玉 / 先生共计 8 名三湘股份之自然人股东 上海三湘投资控股有限公司 深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009 年 9 月 23 日签订了 一致行动协议书, 在此前重大资产重组中为一致行动人 西藏利阳科技有限公司, 原名深圳市利阳科技有限公司, 在和光商务此前重组前之第一大股东 深圳市和方投资有限公司, 为此前重大资产重组所设立的公司 和光商务将部分资产 ( 即非流动资产 ) 和非金融债务出售给利阳科 2

4 上海三湘海尚城 三湘未来海岸 三湘七星府邸 三湘四季花城 三湘财富广场 三湘财富广场三号楼 三湘商业广场 虹桥三湘广场 三湘森林海尚城 三湘海尚名邸 中鹰置业 技, 并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产 ( 即流动资产 ) 金融债务出售给和方投资, 同时, 和光商务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100% 股权, 提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为 上海湘源房地产发展有限公司 ( 以下或称 湘源房产 ) 的在建项目, 位于上海市宝山区淞南镇 上海湘宸置业发展有限公司 ( 以下或称 湘宸置业 ) 的在建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 上海湘宸置业发展有限公司的在建项目, 位于上海市杨浦区新江湾城 上海城光置业有限公司 ( 以下或称 城光置业 ) 的已建项目, 分为 A\B\C\D\E 五期, 位于上海市松江区松江新城 上海城光置业有限公司的已建项目, 为三湘四季花城 A 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) 上海城光置业有限公司的拟建项目, 为三湘四季花城 E 块项目, 位于上海市松江区松江新城 ( 推广名 ) 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目, 位于上海市松江区泗泾镇 上海湘虹置业有限公司 ( 以下或称 湘虹置业 ) 的在建项目, 位于上海市闵行区上海虹桥商务区 三河市湘德房地产开发有限公司 ( 以下或称 湘德房产 ) 的拟建项目, 位于河北省三河市燕郊开发区 ( 暂定名 ) 上海湘南置业有限公司 ( 以下或称 湘南置业 ) 的在建项目, 位于上海市嘉定区南翔镇 上海中鹰置业有限公司, 为公司拟于 2013 年下半年收购之房地产项目公司 第二节 公司基本情况 一 公司信息 股票简称三湘股份股票代码 股票上市证券交易所 公司的中文名称 深圳证券交易所 三湘股份有限公司 公司的中文简称 ( 如有 ) 三湘股份 公司的外文名称 ( 如有 )Sanxiang Co.,LTD 公司的法定代表人 黄辉 3

5 二 联系人和联系方式 三湘股份有限公司 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐玉 邹诗弘 联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 电话 传真 电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com 三 其他情况 ( 一 ) 公司联系方式 截至报告披露日, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱无变化, 具体可参 见 2012 年年报 ( 二 ) 信息披露及备置地点 截至报告披露日, 公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址无变化, 具体可参见 2012 年年报 公司半年度报告备置地址 : 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 ( 三 ) 注册变更情况 公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2012 年年报 2013 年 7 月 29 日, 公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更, 并领取了新的营业执照 公司住所从 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 变更为 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 4

6 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据和财务指标 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减 (%) 营业收入 ( 元 ) 251,933, ,328, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 68,995, ,359, % 66,741, ,629, % -488,956, ,819, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 4.95% 11.12% -6.17% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 (%) 总资产 ( 元 ) 6,232,444, ,217,160, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,428,233, ,359,184, % 二 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 主要系固定资产 -8, 处置损失 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资 产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 主要系区财政扶 5,229, 持金 主要系交易性金 -49, 融资产公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 主要系公益性捐 -2,166, 赠支出 减 : 所得税影响额 751,

7 合计 2,253, 三湘股份有限公司 第四节 董事会报告 一 概述 ( 一 ) 报告期内公司经营情况回顾 2012 年房地产市场似乎逐步走出了阴霾, 调控重拳的影响力渐渐被消化,2013 年前四个月房价 涨 声一片, 随即 国五条 细则应声落地, 受新政影响, 市场需求和供应均出现下滑 国内多数房地产专家预测,2013 年下半年房价将继续上涨, 新国五条对楼市调控影响并不大 公司抓住市场机会, 积极去化存量房源, 同时加快项目建设, 为下半年市场出现转机做好准备 1 市场销售情况报告期内, 公司开发建设的房地产项目 上海三湘海尚城 三湘未来海岸 三湘七星府邸 和 三湘四季花城 合计完成销售面积 4.78 万平方米, 合同销售金额 亿元 2 工程建设情况报告期内, 主要在建项目情况如下 : 上海三湘海尚城 2013 年上半年度在建面积约 万平方米, 项目工程进展顺利 已经完成主体结构施工, 正在进行装饰工程施工及配套工程施工 三湘未来海岸 2013 年上半年度在建面积约 5.25 万平方米, 项目工程进展顺利 已经完成主体结构施工, 正在进行装饰工程施工及配套工程施工 三湘七星府邸 2013 年上半年度在建面积约 3.69 万平方米, 项目工程进展顺利 已经完成主体结构施工, 正在进行装饰工程施工及配套工程施工 虹桥三湘广场 2013 年上半年度在建面积约 6.70 万平方米, 项目工程进展顺利 正在进行主体结构施工 三湘海尚名邸 2013 年上半年度在建面积 0.74 万平方米, 项目工程进展顺利 正在进行主体结构施工 6

8 事宜 报告期内, 主要拟建项目情况如下 : 三湘森林海尚城 处于设计方案阶段, 部分地块申办四证, 以及与出让方协调推进交地 ( 二 )2013 年下半年度工作展望 受持续刚需人群入市的影响, 未来一段时期房价小幅上涨的可能性较大, 预计下半年房价将继续上涨, 新国五条对楼市调控影响逐渐消化, 市场预期总体向好 公司将围绕 抓市场机遇 强项目开发 促管理提高 推效益增长 的中心工作, 科学组织各项经营活动, 保持合理的开发节奏, 发挥 低碳节能住宅 的核心竞争优势, 坚持走差别化 环保型 可持续性发展的道路, 进一步巩固和提升市场份额, 扩大品牌美誉度, 为公司提供稳定 丰厚的业绩回报 1 以内控建设为抓手, 全面提升公司管理水平 有效的内控管理是科学的制度和先进的文化的结合, 公司内控建设遵循 在规范中发展, 在发展中规范 在坚持制度中创新措施, 在创新措施中完善制度 的思想, 以人为本, 将内控管理融入企业文化之中, 把握业务关键点和经营风险点, 加强对重点岗位 重点业务的内控管理 根据全年内控建设工作进度安排, 下半年公司将根据试运行情况及外部审计机构预审结果, 对内控成果进行优化, 并形成正式文本提交董事会审议 同时, 以落实内控标准为核心, 加强督促指导, 积极开展内控建设审计检查, 完成内控自我评价报告 2 以成本管理为突破, 有效提升项目盈利水平 基于工程成本管理对项目成败乃至经营业绩的重要性, 公司一直在努力提升项目管理水平, 尽最大可能防范经营风险并保证业绩的持续稳定增长 下半年公司将进一步健全完善成本管理体系, 通过造价估算 招投标 合同履约 采购采办 付款结算 后勤管理及开源节流等全过程控制房地产开发成本 同时加强专业人员力量, 做好项目成本后评估, 对竣工项目成本进行解剖, 分析能否更为有效减低成本 提升利润空间, 为新建项目提供有依据的参考 3 以经营工作为重点, 全力确保业绩承诺兑现 1) 关注国家宏观政策和土地市场投放, 加强现金流管理, 加大土地储备, 下半年力争取得 1-2 幅土地 7

9 2) 按计划推进项目建设, 确保 上海三湘海尚城 三湘未来海岸 和 三湘七星府邸 年底顺利交房 3) 加快 三湘海尚名邸 建设, 力争年底大部分结构封顶 4) 推进 三湘财富广场三号楼 建设, 力争下半年早日开工 4 筹划收购中鹰置业事项, 促进公司做大做强 中鹰置业是上海知名的集生态 节能 环保 科技为一体的德系简约式住宅的开创性房地产开发商, 具有丰富的科技环保地产设计开发经验 丰富的人才储备以及良好的品牌影响力 与本公司多年来坚持绿色低碳科技地产发展之路, 致力于节能环保技术在住宅项目中的应用, 注重技术与建筑的结合, 致力于提高客户的满意度和品牌美誉度的发展之路相符, 且在业内各具特色 三湘股份与中鹰置业于 2013 年 7 月 31 日签署了附生效条件的 关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议 ( 详情见公司 2013 年 8 月 5 日披露之 号公告 关于资产收购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告 ), 通过上述交易, 三湘股份将更好地引入中鹰置业在节能环保上的成功经验, 整合中鹰置业在绿色建筑上的技术优势 品牌优势和人才优势, 提升公司核心竞争力, 打造绿色低碳科技特色的地产上市公司, 同时增加企业后续发展的项目储备, 增强企业的持续经营能力, 提升公司经营业绩 二 主营业务分析 ( 一 ) 主要财务数据同比变动情况 本报告期末上年度末同比增减 (%) 变动原因 单位 : 元 主要系本期公司支付土地出让货币资金 256,054, ,152, % 金及加大项目投入所致 主要系本期公司按公允价值计交易性金融资产 83, , % 量的股票投资较期初有所减值 主要系本期收回上海湘大房地 应收账款 30,968, ,675, % 产开发有限公司应收款 2, 万元所致 主要系本期预付工程款增加所预付账款 7,189, ,676, % 致 其他应收款 360,249, ,498, % 主要系本期支付上海市规划和国土资源管理局竞买地块保证 8

10 金较期初增加 12, 万元 主要系本期新增三湘海尚名邸存货 4,874,749, ,417,554, % 项目投入所致 主要系本期新增对上海湘芒果 长期股权投资 247,513, ,139, % 文化投资有限公司投资 3000 万 元所致 主要系本期在建工程转入存货在建工程 1,080, % 所致 主要系本期新增兴业银行股份 短期借款 15,000, ,200, % 有限公司上海市中支行贷款 280 万元所致 应付票据 623, ,369, % 主要系支付到期票据所致 主要系本期按合同约定的付款应付账款 255,269, ,073, % 条件支付工程款所致 主要系本期预收项目销售款增预收款项 2,315,728, ,343,484, % 加所致 主要系本期支付企业所得税和 应交税费 -125,768, ,004, % 按预售收入预缴土地增值税 营 业税及附加所致 主要系公司本期向上海三湘投 其他应付款 1,069,667, ,400, % 资控股有限公司流动资金借款 3.80 亿元 一年内到期的非流 动负债 主要系本期归还中国建设银行 26,000, ,960, % 上海宝钢宝山支行贷款 19,096 万元所致 主要系本期上海三湘海尚城高 营业收入 251,933, ,328, % 层及三湘财富广场部分交房确 认收入所致 主要系本期上海三湘海尚城高 营业成本 126,409, ,530, % 层及三湘财富广场部分交房确 认成本所致 主要系本期收入增加相应营业 营业税金及附加 38,447, ,236, % 税金及附加 土地增值税增加所 主要系本期宣传推广费较上期销售费用 20,895, ,644, % 有较大增加所致 主要系本期职工薪酬较上期增管理费用 54,035, ,460, % 加所致 财务费用 45,704, ,111, ,011.63% 主要系本期利息支出增加 致 9

11 4, 万元, 其中 : 本公司至 本期末向上海三湘投资控股有 限公司借款 8.30 亿元, 本期支 付资金占用费 3, 万元 主要系本期计提应收账款的坏资产减值损失 166, , % 账准备较上期增加所致 主要系本期公益性捐赠支出营业外支出 2,358, , % 万元所致 主要系本期计提的所得税费用所得税费用 20,413, ,729, % 较上期增加所致 现金流 经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 主要系本期项目预售款较上期 1,687,713, ,417, % 增加及控股股东提供借款所致 主要系本期支付土地出让金及 2,176,669, ,237, % 项目投入增加所致 -488,956, ,819, 主要系本期收到参股公司深圳 108,996, ,565, % 市三新房地产开发有限公司的 分利较上期有所增加所致 主要系本期购建无形资产 固定 911, , % 资产较上期有所增加所致 108,084, ,841, % 筹资活动现金流入 小计 179,854, 主要系本期取得银行贷款 16,780 万元所致 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 主要系本期归还银行贷款较上 366,080, ,724, % 期增加所致 -186,225, ,724, 现金及现金等价物 净增加额 -567,097, ,703, 主要系本期公司获得控股股东借款和项目预售款及支付土地出让金和项目投入后的净支出较上期增加所致 ( 二 ) 公司报告期利润构成或利润来源及变动原因 本报告期内归属于上市公司股东的净利润主要为收到公司投资的深圳市三新房地产开发 有限公司分回利润 10, 万元, 以及公司项目上海三湘海尚城 三湘财富广场部分交房结 10

12 转收入产生的利润 公司之全资子公司上海三湘 ( 集团 ) 有限公司持有深圳市三新房地产开发有限公司 19.5% 股权, 股权投资起始时间为 2007 年 12 月 该公司主营业务为房地产开发经营, 所建设项目为 深圳三湘海尚花园, 以住宅 办公及沿街商业为主 三 主营业务构成情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减 (%) 营业成本比上 年同期增减 (%) 毛利率比上年 同期增减 (%) 分行业房地产销售 209,384, ,724, % % 1,518.04% % 房屋租赁 15,733, ,517, % 35.02% 54.89% -4.5% 建筑施工 7,203, ,690, % % % -2.23% 其他 19,540, ,477, % 90.81% 96.79% -2.87% 分产品房地产销售 209,384, ,724, % % 1,518.04% % 房屋租赁 15,733, ,517, % 35.02% 54.89% -4.5% 建筑施工 7,203, ,690, % % % -2.23% 其他 19,540, ,477, % 90.81% 96.79% -2.87% 分地区上海 240,211, ,668, % % % 16.22% 深圳 11,628, ,678, % % -9.03% -9.75% 海南 21, , % 四 投资状况分析 ( 一 ) 对外股权投资情况 1 新投资/ 设立公司情况 新投资 / 设立公司情况 投资额合计投资比例序新设立公司设立时间 ( 万元 )( 截至报告 ( 截至报告披露号披露日 ) 日 ) 1 上海湘芒果文化投资有限公司 2013 年 1 月 6 日 3,000 30% 11

13 2 三湘 ( 香港 ) 有限公司 2013 年 6 月 14 日 0 100% 2 证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 ( 元 ) 期初持 股数量 ( 股 ) 期初持 股比例 (%) 期末持 股数量 ( 股 ) 期末持 股比例 (%) 期末账 面值 ( 元 ) 报告期 损益 ( 元 ) 会计核 算科目 股份来 源 股票 中煤能 源 286,110 17,000 17,000 83, 交易性 -49,810. 金融资 00 产 - 期末持有的其他证券投资 合计 286,110 17, , , , 证券投资审批董事会公告披露日期证券投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 重大资产重组前未公告 重大资产重组前未公告 3 持有其他上市公司股权情况报告期内, 公司无持有过其他上市公司股权情况 4 持有非上市金融企业 拟上市公司股权情况报告期内, 公司无持有过非上市金融企业 拟上市公司股权情况 ( 二 ) 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 1 委托理财情况报告期内, 公司无委托理财情况 2 衍生品投资情况报告期内, 公司无金融衍生品投资情况 3 委托贷款情况报告期内, 公司无委托贷款情况 ( 三 ) 募集资金使用情况 报告期内, 本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 12

14 ( 四 ) 主要子公司 参股公司分析 三湘股份有限公司 1 控股子公司控制结构及持股比例框架图 13

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16 2 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司和参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 上海三湘 ( 集团 ) 有限公司 子公司 房地产 房地产销售 18, ,241,332, ,671, ,283, ,567, ,567, 上海城光置业有限公司 子公司 房地产 房地产销售 10, ,790,383, ,536, ,872, ,882, ,118, 上海湘源 房地产发展有限公 子公司 房地产 房地产销 售 85, ,659,757, 1,021,987, ,344, ,567, ,860, 司 ( 五 ) 非募集资金投资的重大项目情况 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 本报告期 投入金额 ( 元 ) 截至期末累计实 际投入金额 ( 元 ) 项目进度 项目收益情况 虹桥三湘广场 123, ,773, ,994, 在建 - 三湘海尚名邸 233, ,253,868, ,253,868, 在建 三湘森林海尚城 428, ,922, ,327, 前期筹备 - 合计 785, ,302,564, ,422,189, 五 公司报告期利润分配实施情况 公司 2012 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配 不转增 六 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间 接待地点接待方式接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 01 月 08 日上海市 实地调研机构 投资者 公司经营状况 2013 年 01 月 10 日深圳市 实地调研机构 研究员 公司经营状况 2013 年 01 月 21 日上海市 实地调研机构 研究员 公司经营状况 2013 年 02 月 28 日上海市 实地调研机构 投资者 公司经营状况 2013 年 04 月 27 日上海市 实地调研机构 投资者 公司经营状况 2013 年 05 月 23 日上海市 实地调研机构 研究员 投资者公司经营状况 2013 年 05 月 28 日上海市 实地调研机构 研究员 公司经营状况 15

17 第五节 重要事项 一 公司治理情况 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 重大诉讼仲裁事项 ( 一 ) 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 往期重大诉讼 仲裁事项 1 因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼 仲裁事项根据重组协议相关安排, 此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技, 其中, 将长期股权投资及固定资产 ( 即非流动资产 ) 和全部非金融债务出售给利阳科技, 将货币资金 存货 应收账款 其他应收款 预付款项 ( 即流动资产 ) 和全部金融债务出售给和方投资 因此前重大资产重组已实施完毕, 除下述两项未转移事项外, 往期重大诉讼及仲裁事项已转移, 分别由和方投资或利阳科技处理或承担, 相关诉讼的被执行人也已发生变更 具体情况详见公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网 ( 披露的 三湘股份有限公司股票恢复上市公告书 2 尚未完成转移的往期重大诉讼 仲裁事项 (1) 本公司为沈阳第一冷冻机有限公司 ( 以下简称 一冷公司 ) 借款提供连带责任担保, 担保金额 37,600, 元 2004 年 4 月 19 日, 中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼, 请求沈阳第一冷冻机有限公司 本公司偿还借款本金 37,030, 元和相应利息 据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院 [2004] 沈中民 (3) 合初字第 221 号 民事判决书 判决 : 沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030, 元及利息, 利息计算 ( 从转款之日起第二天计息至判决生效之日止, 扣除已偿还部分利息 ) 按中国人民银行同期贷款利率计息 ; 案件受理费 209, 元 保全费 189, 元, 由一冷公司承担 本公司承担贷款本金 37,030, 元及利息 诉讼费的连带偿还责任 2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20% 股权抵偿 1,736 万元, 余款 16

18 尚未支付 2007 年 6 月 25 日, 本公司收到沈阳市中级人民法院 (2005) 执字第 127 号执行通知书 : 限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行, 逾期不履行将依法强制执行, 但本公司尚未履行 截止 2011 年 12 月 31 日, 沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878, 元, 利息 1,494, 元, 本公司计提担保损失 13,373, 元 2008 年 12 月 2 日, 沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订 协议书, 约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元, 该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行, 并对余下贷款进行账务处理 此外, 为尽快推进重组进程, 和光商务 三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方 协议书, 由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373, 元, 作为上述债务之 偿债保证金 ;2012 年 3 月 5 日, 三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户 上述 协议书 约定 : 如果债权人要求上市公司偿还债务, 则由利阳科技根据 重组框架协议 相关约定予以承担, 或以该偿债保证金予以清偿, 上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险 三 媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四 资产交易事项 本报告期公司无收购 出售资产 企业合并事项 五 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 ( 万 元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制采购商品人控制 公司用职工福利费购买关联方产品 市场价 上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属接受劳务控制的企业 关联方为公司提供商品及劳务 市场价 上海海朋律师事务其主要合伙人系接受劳务关联方为公司提供法律市场价

19 所 持有本公司股份 服务 的股东 上海三湘投资控股 有限公司 控股股东 关联方租赁 公司向关联人提供办公 楼租赁 市场价 万春香 黄驰 公司董事长的家关联方租赁属 关联方为公司提供房屋 租赁 市场价 黄辉公司董事长关联方租赁 关联方为公司提供房屋 租赁 市场价 上海三湘投资控股 有限公司 控股股东支付资金占用费市场价 ( 二 ) 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债 务类型 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 ( 万本期发生额 ( 万期末余额 ( 万元 ) 元 ) 元 ) 西藏利阳科技有限公司 公司股东之一 其他应收款 是 2, , 湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 应付账款 否 上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业 应付账款 否 上海三湘投资控股有限公司 控股股东 其他应付款 否 46, , , 黄辉 公司董事长 其他应付款 否 万春香 黄驰 公司董事长的家属 其他应付款 否 ( 三 ) 关联方为公司担保情况 担保方 被担保方 担保借款 余额 ( 万元 ) 起始日 担保借款到 期日 担保是否已经履 行完毕 黄建 李 艳燕 上海三湘建筑材料加工 有限公司 ( 注 1) 否 否 18

20 黄辉 万 春香 上海湘虹置业有限公司 ( 注 2) 否 否 15, 否 2, 否 3, 否 三湘股份有限公司 注 1 上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字(2002) 第 号房地产权证项下纪念路 号 ( 单 ) 和逸仙路 ( 单 ) 号商铺为上海三湘建筑材料加工有限公司提供抵押担保, 同时黄建 李艳燕承担连带担保责任 ; 注 2 上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字(2011) 第 号房地产权证下的华漕镇 149 街坊 2 丘 沪房地闵字 (2011) 第 号房地产权证下的华漕镇 181 街坊 2 丘及沪房地闵字 (2011) 第 号房地产权证下的华漕镇 149 街坊 3 丘土地使用权提供抵押担保, 同时黄辉 万春香承担连带担保责任 六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项情况 本报告期公司无托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 是否为 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 实际发生日担保额度期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 关联方担保 ( 是或 否 ) 重大资产上海湘源房地产发重组前发展有限公司 ( 注 1) 生未公告 98, ,100 连带责任保证 抵押担保 2.5 年否否 重大资产上海湘源房地产发重组前发展有限公司 ( 注 1) 生未公告 10, 连带责任保证 抵押担保 2.5 年否否 上海三湘建筑材料 加工有限公司 ( 注号公告 2) 上海三湘建筑材料 加工有限公司 ( 注号公告 2) 抵押担保 0.5 年否否 抵押担保 0.5 年否否 上海三湘建筑材料 抵押担保 0.5 年否否 19

21 加工有限公司 ( 注号公告 2) 上海三湘建筑材料 加工有限公司 ( 注号公告 2) 抵押担保 0.5 年否否 上海三湘祥腾湘麒 投资有限公司 ( 注号公告 3) 15, ,800 连带责任保证 抵押担保 9.5 年否否 上海城光置业有限 公司 ( 注 4) 号公告 13, ,500 连带责任保证 抵押担保 10 年否否 沈阳和光电子技术 < 对外提供有限公司 ( 注 5) 担保公告 > 连带责任担保 逾期否否 < 沈阳第一冷冻机有对外担保限公司 ( 注 6) 事项公告 > 1, , 连带责任担保 逾期否否 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 13,780 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 13,780 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 140,788 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 77, 公司对子公司的担保情况 是否为 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 实际发生日担保额度期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 关联方担保 ( 是或 否 ) 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 0 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 0 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 13,780 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2) 13,780 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 140,788 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 77, 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 54.23% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 20

22 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 供的债务担保金额 (D) 13,500 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 6, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 19, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 上述担保情况中注 1 注 4 系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保 : 注 1: 上述银行借款系由湘源房产沪房地宝字 (2010) 第 号土地使用权及部分在建工程抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 注 2: 上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字 (2002) 第 号房地产权证下纪念路 号 ( 单 ) 和逸仙路 ( 单 ) 号商铺抵押担保 ; 注 3: 上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字 (2011) 第 房地产权证项下泗泾镇横港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 注 4: 上述银行借款系由城光置业以沪房地松字 (2012) 第 号房地产权证下梅家浜路 1500 弄 1 号 室 室 室 室 室 室 401 室 2 号 1 层 3 号 1 层 5 号 1 层 6 号地下 1 层抵押担保, 同时上海三湘 ( 集团 ) 有限公司承担连带担保责任 ; 上述重大担保中注 5 注 6 系重大资产重组前原和光商务对外担保 : 注 5: 指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保, 担保金额 4,000, 元 至 2013 年 6 月 30 日, 沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为 2,109, 元 ; 注 6: 指本报告第五章 一 重大诉讼 仲裁事项 中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保 ( 三 ) 其他重大合同 1 三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊高新区 YJ YJ YJ YJ YJ 和 YJ 六块宗地国有建设用地使用权 : 土地金额 :8.59 亿元 ; 用地面积 :361,631 平方米 ; 合同建筑面积 : 1,179,303 平方米 并与三河市国土资源局签订了相关 国有建设用地使用权出让合同 截至本报告披露日, 因出让方尚未按约交地, 受让方应支付的 3.44 亿元土地出让金尚未支付 年, 公司全资子公司上海城光置业有限公司取得 松江新城嘉松南路二号地块, 该地块项下 三湘四季花城 项目总占地面积 259,055 平方米 其中尚未开发建设的 E 地块 沪房地松字(2004) 第 号 房地产权证, 占地面积为 5,916 平方米 应政府规划要求, 经公司董事会批准, 上海城光置业有限公司与上海市松江区规划和土地管理局于 2013 年 6 月 17 日就上述 E 地块签订补充协议, 调整 E 地块项目建筑面积至 24,034 平方米 ; 上海城光置业有限公司补缴国有土地使用权出让金计人民币 1.44 亿元 截至本报告披露日, 上述款项已结清 21

23 七 公司或持股 5% 以上股东承诺事项履行情况 公司及董事 监事和高级管理人员 公司持股 5% 以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下 : 承诺方承诺事项承诺的履行情况 三湘控股 黄卫枝等 8 名自然人和方投资三湘控股 黄卫枝等 8 名自然人三湘控股及实际控制人, 黄卫枝等 8 名自然人三湘控股及实际控制人, 黄卫枝等 8 名自然人三湘控股及实际控制人, 黄卫枝等 8 名自然人 通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个月 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背 内不上市交易或转让 该承诺的情形 1 依据和光商务 三湘控股 黄卫枝等 8 名自然人 2009 年 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背 9 月 23 日签署之 业绩补偿协议 及 2010 年 1 月 13 日签署 该承诺的情形 之 业绩补偿协议之补充协议 约定, 上海三湘 2009 年 上海三湘 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2010 年和 2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别 经审计的归属母公司所有者的净利润分别为 不低于 :15, 万元 15, 万元和 22, 万元, 15, 万元 18, 万元 23, 万元 同时, 上海三湘在 2009 年 2010 年和 2011 年经审计确认扣 43, 万元 ; 经审计确认扣除非经常性损益 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低 后归属母公司所有者的净利润分别为 13, 于 :13, 万元 15, 万元 22, 万元 2 依 万元 16, 万元 22, 万元 42, 据三湘控股 黄卫枝等 8 名自然人 2011 年 7 月 16 日 上海 万元, 均超过了所承诺的利润数 三湘投资控股有限公司及一致行动人关于盈利预测补偿的 承诺函 约定, 上海三湘在 2011 年 2012 年和 2013 年经审 计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于 : 22, 万 元 41, 万元 43, 万元, 同时, 上海三湘在 2011 年 2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润分别不低于 :22, 万元 41, 万元 43, 万元 关于避免同业竞争的承诺截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 关于减少和避免关联交易的承诺截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的情形 关于维护上市公司独立性的承诺 : 保持上市公司在人员 资 截至目前, 上述承诺仍在承诺期内, 不存在违背 产 业务 财务 机构等方面的独立性 该承诺的情形 三湘控股关于未取得债务同意函的债务承担截至目前, 仍在承诺期内, 不存在违背该承诺的 22

24 情形 第六节 股份变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 报告期内, 公司股份结构无变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 公司限售股份情况无变化 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 22,067 报告期末前 10 名股东持股情况 报告 股东名称 股东性质 期末持股比例 (%) 持股 数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海三湘投资 控股有限公司 境内一般法人 ,77 9, ,77 9,527 0 质押 232,560,000 黄卫枝境内自然人 ,60 9, ,60 9,659 0 质押 150,078,989 深圳市和方投资有限公司西藏利阳科技有限公司 境内一般法人 ,407, ,407,066 境内一般法人 ,870, ,870, 质押 17,500,000 沈阳市技术改 造基金办公室 国有法人 ,128, ,128,168 黄建境内自然人 1.13% 8,367, 0 8,367, 0 23

25 许文智境内自然人 1.02% 7,520, ,520, 朱志勤境内自然人 0.72% 5,341, ,341, 107 李晓红 境内自然人 0.38% 2,820, ,820, 陈劲松 境内自然人 0.38% 2,820, ,820, 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无三湘控股 黄卫枝 黄建 许文智 陈劲松 李晓红 王庆华 厉农帆 徐玉系此前重大资产重组一致行动人 ; 其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝 黄建系亲兄妹 亲兄弟关系 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 以及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168 朱志勤 5,341,107 人民币普通股 5,341,107 陈海钿 2,417,603 人民币普通股 2,417,603 陈旦珍 1,667,651 人民币普通股 1,667,651 朱寿彭 1,471,476 人民币普通股 1,471,476 唐安光 1,400,000 人民币普通股 1,400,000 朱彩凤 1,244,616 人民币普通股 1,244,616 黄志洪 918,406 人民币普通股 918,406 庄少美 830,000 人民币普通股 830,000 中信万通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 769,584 人民币普通股 769,584 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系, 以及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 无 24

26 三 控股股东或实际控制人变更情况 三湘股份有限公司 报告期内, 公司控股股东或实际控制人情况无变化 第七节 董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2012 年年 报 二 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 公司董事 监事和高级管理人员在报告期无离职或解聘情况 第八节 财务报告 一 审计报告 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报告 如无特殊说明, 财务报告中的财务报表的单位为 : 人民币元比较财务报表中的 2012 年度 1-6 月的利润表及现金流量表未经审计 合并资产负债表中的期初数按准则规定采用 2012 年 12 月 31 日三湘股份有限公司资产负债表的期末数据作为比较数据, 该报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计, 并且已出具标准无保留意见审计报告 : 天职沪 SJ[2013]1562 号, 审计报告出具日期 :2013 年 4 月 22 日 审计报告签字注册会计师 : 郭守俊 叶慧 25

27 ( 一 ) 财务报表 三湘股份有限公司 1 合并资产负债表 编制单位 : 三湘股份有限公司 项目期末余额期初余额附注编号 单位 : 元 流动资产 : 货币资金 256,054, ,152, 六 1 结算备付金拆出资金交易性金融资产 83, , 六 2 应收票据应收账款 30,968, ,675, 六 3 预付款项 7,189, ,676, 六 5 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 360,249, ,498, 六 4 买入返售金融资产存货 4,874,749, ,417,554, 六 6 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 5,529,294, ,545,689, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 247,513, ,139, 六 8 投资性房地产 306,827, ,611, 六 9 固定资产 42,031, ,313, 六 10 在建工程 1,080, 六 11 26

28 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 187, , 六 12 开发支出商誉长期待摊费用 6, , 六 13 递延所得税资产 106,584, ,195, 六 14 其他非流动资产非流动资产合计 703,150, ,471, 资产总计 6,232,444, ,217,160, 流动负债 : 短期借款 15,000, ,200, 六 17 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 623, ,369, 六 18 应付账款 255,269, ,073, 六 19 预收款项 2,315,728, ,343,484, 六 20 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 346, , 六 21 应交税费 -125,768, ,004, 六 22 应付利息 2,267, ,282, 六 23 应付股利 399, , 六 24 其他应付款 1,069,667, ,400, 六 25 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 26,000, ,960, 六 27 其他流动负债 27

29 流动负债合计 3,559,533, ,674,539, 非流动负债 : 长期借款 1,198,000, ,137,000, 六 28 应付债券长期应付款专项应付款预计负债 13,373, ,373, 六 26 递延所得税负债其他非流动负债 660, , 六 29 非流动负债合计 1,212,033, ,151,033, 负债合计 4,771,567, ,825,572, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 235,725, ,725, 六 30 资本公积 159, , 六 31 减 : 库存股专项储备盈余公积 63,012, ,012, 六 32 一般风险准备未分配利润 1,129,336, ,060,341, 六 33 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 1,428,233, ,359,184, 少数股东权益 32,643, ,403, 六 34 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,460,877, ,391,588, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 6,232,444, ,217,160, 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 2 母公司资产负债表 编制单位 : 三湘股份有限公司 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 附注编号 流动资产 : 货币资金 100, , 交易性金融资产 28

30 应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款 26,310, ,983, 二十 1 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 26,411, ,989, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,692,211, ,692,211, 二十 2 投资性房地产固定资产 3, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,692,215, ,692,211, 资产总计 1,718,627, ,719,201, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债 应付票据 29

31 应付账款 10,000, ,000, 预收款项应付职工薪酬应交税费 888, , 应付利息应付股利 399, , 其他应付款 13,372, ,373, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 24,661, ,662, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 13,373, ,373, 递延所得税负债其他非流动负债 660, , 非流动负债合计 14,033, ,033, 负债合计 38,695, ,695, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 738,690, ,690, 资本公积 2,202,829, ,202,829, 减 : 库存股专项储备盈余公积 21,571, ,571, 一般风险准备未分配利润 -1,283,159, ,282,586, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,679,932, ,680,506, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 1,718,627, ,719,201, 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 30

32 3 合并利润表 编制单位 : 三湘股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一 营业总收入 251,933, ,328, 其中 : 营业收入 251,933, ,328, 六 35 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 285,658, ,073, 其中 : 营业成本 126,409, ,530, 六 35 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 38,447, ,236, 六 37 销售费用 20,895, ,644, 六 38 管理费用 54,035, ,460, 六 39 财务费用 45,704, ,111, 六 40 资产减值损失 166, , 六 43 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -49, , 六 41 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 108,369, ,512, 六 42 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 -626, ,512, 六 42 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 74,594, ,746, 加 : 营业外收入 5,412, ,065, 六 44 减 : 营业外支出 2,358, , 六 45 其中 : 非流动资产处置损 8, , 六 45 31

33 失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 77,649, ,740, 减 : 所得税费用 20,413, ,729, 六 46 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 57,235, ,469, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 68,995, ,359, 少数股东损益 -11,759, ,889, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 六 47 ( 二 ) 稀释每股收益 六 47 七 其他综合收益八 综合收益总额 57,235, ,469, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 68,995, ,359, 归属于少数股东的综合收益总额 -11,759, ,889, 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 注 : 财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目 4 母公司利润表 编制单位 : 三湘股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一 营业收入 减 : 营业成本 营业税金及附加销售费用管理费用 570, , 财务费用 3, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 32

34 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -573, , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -573, , 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -573, , 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 -573, , 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 5 合并现金流量表 编制单位 : 三湘股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,259,110, ,488, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 33

35 回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 428,602, ,929, 六 48 经营活动现金流入小计 1,687,713, ,417, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,603,774, ,143, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 62,801, ,255, 支付的各项税费 267,187, ,651, 支付其他与经营活动有关的现金 242,906, ,187, 六 48 经营活动现金流出小计 2,176,669, ,237, 经营活动产生的现金流量净额 -488,956, ,819, 六 49 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 510, 取得投资收益所收到的现金 108,996, ,000, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 55, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 108,996, ,565, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 911, , 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 911, , 投资活动产生的现金流量净额 108,084, ,841,

36 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 12,054, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 12,054, 取得借款收到的现金 167,800, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 179,854, 偿还债务支付的现金 292,960, ,530, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 73,120, ,194, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 366,080, ,724, 筹资活动产生的现金流量净额 -186,225, ,724, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -567,097, ,703, 六 49 加 : 期初现金及现金等价物余额 823,152, ,505, 六 49 六 期末现金及现金等价物余额 256,054, ,801, 六 49 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 6 母公司现金流量表 编制单位 : 三湘股份有限公司 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 附注编号 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 100, , 经营活动现金流入小计 100, , 购买商品 接受劳务支付的现金 金 支付给职工以及为职工支付的现

37 支付的各项税费 , 支付其他与经营活动有关的现金 5, , 经营活动现金流出小计 5, , 经营活动产生的现金流量净额 95, , 二十 3 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 36

38 五 现金及现金等价物净增加额 95, , 二十 3 加 : 期初现金及现金等价物余额 5, , 二十 3 六 期末现金及现金等价物余额 100, , 二十 3 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 三湘股份有限公司本期金额单位 : 元本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 235, ,493., ,012, ,060,34 1, ,403, ,391,588, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 235, ,493., ,012, ,060,34 1, ,403, ,391,588, 三 本期增减变动金额 ( 减少 53, ,995,1 240, ,289,606 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 68,995, ,759, ,235, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 68,995, ,759, ,235, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 53, ,000, ,054, 所有者投入资本 53, ,000, ,054, 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 37

39 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 235, ,381., ,012, ,129,33 6, ,643, ,460,877, 上年金额 单位 : 元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 235,725 2,310,92, ,563, ,288, ,614, ,503, 加 : 同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 235,725 2,310,92, ,563, ,288, ,614, ,503, 三 本期增减变动金额 ( 减少 -2,205,4 12,448, 420,053, -16,211,4 414,084,46 以 - 号填列 )

40 ( 一 ) 净利润 433,090, ,949, ,140, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -2,205, , ,738, ,944, 所有者投入资本 5,844, ,844, 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 -2,205, , , ,900, ( 四 ) 利润分配 13,037, ,037, 提取盈余公积 13,037, ,037, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 235, ,493., ,012, ,060,34 1, ,403, ,391,588, 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 39

41 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 三湘股份有限公司 本期金额 单位 : 元 本期金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 738,690, ,202,829, ,571, ,282,586, ,680,506, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 738,690, ,202,829, ,571, ,282,586, ,680,506, 三 本期增减变动金额 ( 减少 -573, ,889.6 以 - 号填列 ) 8 8 ( 一 ) 净利润 -573, , ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -573, , ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的 金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 40

42 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 738,690, ,202,829, ,571, ,283,159, ,679,932, 上年金额 单位 : 元 上年金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一 上年年末余额 738,690, ,205,729, ,571, ,279,705, ,686,286, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 738,690, ,205,729, ,571, ,279,705, ,686,286, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 -2,900, ,900, ,900, ,880, ,780, ,880, ,880, ,880, ,880, ,900, ,900,

43 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 738,690, ,202,829, ,571, ,282,586, ,680,506, 法定代表人 : 黄辉主管会计工作负责人 : 李晓红会计机构负责人 : 周立松 ( 二 ) 财务报表附注 42

44 三湘股份有限公司 2013 年半年度财务报表附注 ( 除另有注明外, 所有金额均以人民币元为货币单位 ) 一 公司的基本情况 1 历史沿革 三湘股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 前身为 沈阳北方商用技术设备股份有限公司 ( 以下简称 北 商技术 ) 北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发 (1997)37 号批复批准, 以募集方式设立的股份有限公 司 经中国证券监督管理委员会证监发字 (1997) 第 414 号批复批准, 北商技术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万 股 ( 含公司职工股 130 万股 ), 于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市 经 1999 年 2000 年的送 配 转股后, 北商技术总 股本增至 135,620,262 股 2001 年 12 月 14 日, 经 2001 年第四次临时股东大会审议通过, 北商技术由沈阳迁址深圳, 深圳市工商行政管理局核准北商 技术名称变更为 深圳和光现代商务股份有限公司, 企业法人营业执照注册号变更为 年 1 月 19 日, 经 2006 年度第五次临时股东大会审议通过, 公司实施股权分置改革方案, 以资本公积向流通股 39,000,002 股按 10:10 转增股份, 股本由原来的 135,620,262 股增至 174,620,264 股, 后经工商变更企业法人营业执照注册号 变更为 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会 2010 年第一次临时股东大会及 2011 年第一次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]1589 号 ) 核准, 本公司已向上海三湘投资控股有限公司 黄卫枝 黄建 许文智 陈劲松 厉农帆 李晓红 王庆华 徐玉 ( 以下简称 三湘控股及其一致行动人 ) 及深圳市和方投资有限公司 ( 以下简称 和方投资 ) 非公开发行 564,070,661 股 A 股 ( 每股面值 1 元 ), 收购三湘控股及其一致行动人 和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司 ( 现变更为上海三湘 ( 集团 ) 有限公司, 以下简称 上海三湘 )100% 的股权, 其中, 向上海三湘投资控股有限公司发行 329,779,527 股 A 股购买其持有的上海三湘 58.47% 的股权 向黄卫枝发行 151,609,659 股 A 股购买其持有的上海三湘 26.88% 的股权 向黄建发行 8,367,048 股 A 股购买其持有的上海三湘 1.48% 的股权 向许文智发行 7,520,942 股 A 股购买其持有的上海三湘 1.33% 的股权, 向陈劲松发行 2,820,353 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.5% 的股权, 向厉农帆发行 1,598,200 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.28% 的股权, 向李晓红发行 2,820,353 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.5% 的股权, 向王庆华发行 1,706,000 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.3% 的股权, 向徐玉发行 1,441,513 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.26% 的股权, 向深圳市和方投资有限公司发行 56,407,066 股 A 股购买其持有的上海三湘 10% 的股权 2011 年 12 月 14 日, 天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资, 并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号 验资报告 经审验, 本公司注册资本由 174,620,264 元增至 738,690,925 元 43

45 2011 年 12 月 15 日, 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份 564,070,661 股的股份登记手续 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明 至此, 三湘控股持有本公司 329,779,527 股股份, 占本公司总股本的 44.64%; 和方投资持有本公司 56,407,066 股股份, 占本公司总股本的 7.64%; 黄卫枝等 8 名自然人合计持有本公司 177,884,068 股, 占本公司总股本的 24.08%, 其他股东 23.64% 2012 年 2 月 3 日, 本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更, 公司名称更名为 三湘股份有限公司 ; 领取了 新的营业执照, 注册号为 ; 法定代表人为黄辉 ; 注册资本及实收资本均为 73, 万元 ; 注册地 : 深圳 市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室 2013 年 6 月 18 日, 经深圳市市场监督管理局核准, 本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 2013 年 7 月 29 日, 经上海市工商行政管理局批准, 领取了新的营业执照, 注册号为 ; 法定代表人为黄辉 ; 注册资本及实收资 本均为 73, 万元 ; 注册地 : 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 2 公司的业务性质和主要经营活动 本公司经批准的经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ), 在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 资产管理和经济信息咨询 ( 以上各项不含限制项目 ) 二 重要会计政策 会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 的要求, 真实完整地反 映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 ( 二 ) 财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易事项, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准 则 及其应用指南的有关规定, 并基于以下所述重要会计政策 会计估计进行编制 ( 三 ) 会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止 ( 四 ) 记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币 ( 五 ) 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本 重置成本 可变现净值 现值和公允价值 ( 六 ) 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 44

46 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款 现金等价物指持有的期限短 ( 一般是指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 七 ) 外币业务核算方法 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额 资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 因汇率不同而产生的汇兑差额, 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外, 计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其人民币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额计入当期损益或资本公积 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算 按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 ( 八 ) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 其他金融负债 2. 金融资产和金融负债的确认依据 计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量 ; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融 资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外 : (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量 ;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ;(2) 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量 :1) 按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额 ;2) 初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累积摊销额后的余额 45

47 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照如下方法处理 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时, 终止确认该金 融资产 ; 当金融负债的现时义务全部或部分解除时, 相应终止确认该金融负债或其一部分 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 :(1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 ; (2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 所转移金融资产的账面价值 ;(2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 终止确认部分的账面价值 ;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据 表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 可以单独进行减值测试, 或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ; 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资 产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 按摊余成本计量的金融资产, 期末有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 确认其减值损失, 并将原直接计入所有者权益的公允价值累 46

48 计损失一并转出计入减值损失 ( 九 ) 应收款项坏账准备的核算 应收款项中的应收账款 其他应收款遵从下述 (1) ( 2) ( 3) 的坏账准备政策 应收票据 预付款项 应收利息 长 期应收款等其他应收款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司于资产负债表日, 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单项金额重大是指 : 应收款项金额 100 万元以上 ( 含 ) 且占应收款项账面余额 10% 以上的款项 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 1 账龄分析法组合 : 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征, 包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款 项, 以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 年 年 年 年 年以上 其他组合 : 公司备用金 保证金 本公司合并范围内的关联方 联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征 本公司于资产负债表日, 对于其他组合的应收款项单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异, 则单独进行减值测试, 根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 ( 十 ) 存货的核算方法 1. 存货的分类 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类 房地产开发产品包括已完工开发产品 在建开发产品 出租开发产品 47

49 和拟开发土地 非开发产品包括原材料 库存商品 低值易耗品等 已完工开发产品是指已建成 待出售的物业 出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业, 出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销 在建开发产品是指尚未建成 以出售 出租为开发目的的物业 拟开发土地是指所购入的 已决定将之发展为出售或出租物业的土地 项目整体开发时, 全部转入在建开发产品 ; 项目 分期开发时, 将分期开发用地部分转入在建开发产品, 后期未开发土地仍保留在本项目 2. 发出存货的计价方法 公司各类存货的购入与入库按实际成本计价, 存货发出采用加权平均法核算 房地产开发产品成本计量 : 在建开发产品按实际成本入账, 待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品 ; 尚未结算的 按预计成本计入已完工开发产品, 决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品 ; 已完工开发产品按实际成本 入账, 发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本 公共配套设施按实际成本计入开发成本, 完工时, 摊销转入住宅等可售物业的成本, 但如具有经营价值且开发商拥有收 益权的配套设施, 单独计入出租开发产品或已完工开发产品 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 需要经过加工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制 5. 低值易耗品摊销方法 低值易耗品在领用时一次摊销 ( 十一 ) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价 的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 (3) 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本 ; 以发行权益性证券取 48

50 得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本 ; 投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 ( 合同或协议约定价值不公允的除外 ) 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整 ; 对不具有共 同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对具有共同控 制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整 长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期 损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 并按照本公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动, 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限 此外, 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投 资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 3. 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 按照合同约定, 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的, 认定为共同控制 ; 对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大 影响 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司 联营企业及合营企业的投资, 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的 差额计提相应的减值准备 ; 对被投资单位不具有共同控制或重大影响 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长 期股权投资, 按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的规定计提相应的减值准备 ( 十二 ) 投资性房地产的核算方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物等 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量, 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 投资性房地产采用 49

51 成本模式进行后续计量, 并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销 资产负债表日, 有迹象表明投资性房地产发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 ( 十三 ) 固定资产的核算方法 1. 固定资产确认条件 计价和折旧方法 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产分类为 : 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产的计量 : 固定资产通常按实际成本作为初始计量 (1) 外购固定资产的成本, 包括购买价格 相关税费 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资 产的运输费 装卸费 安装费和专业人员服务费等 (2) 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 包括工程用物资成 本 人工成本 交纳的相关税费 应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等 (3) 购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现 值为基础确定 (4) 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产, 以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本, 不确认损益 (5) 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值 (6) 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值 ; 以非同一控制下的企 业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值 (7) 融资租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值 (8) 与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固 定资产成本, 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 2. 各类固定资产的折旧方法 固定资产应按月计提折旧 固定资产提足折旧后, 不论能否继续使用, 均不再计提折旧, 提前报废的固定资产也不再 补提折旧 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产, 按照估计价值确定其成本, 并计提折旧 ; 待办理竣 工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧额 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧, 按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率, 各类固定 资产折旧年限 折旧率 预计残值率如下 : 50

52 项目 折旧年限 ( 年 ) 年折旧率 (%) 预计残值率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法 资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 4. 固定资产的处置 公司出售 转让 报废固定资产或发生固定资产毁损, 应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 ( 十四 ) 在建工程的核算方法 1. 在建工程类别 : 在建工程以立项项目分类核算 2. 在建工程同时满足经济利益很可能流入 成本能够可靠计量则予以确认 在建工程按建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的实际成本计量 在建工程发生的借款费用, 符合借款费用资本化条件的, 在所构建的固定资产达到预定可使 用状态前, 计入在建工程成本 3. 在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧 在建工程结转为固定资产的时点 : 在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值, 所建造的固定资产在在建工程已达到预定可以使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 上述 达到预定可使用状态 是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态 当存在下列情况之一时, 则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态 : 固定资产的实体建造 ( 包括安装 ) 工作已经全部完成或者实质上已经全部完成 ; 已经过试生产或试运行, 并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时, 或者试运行结果表明 能够正常运转或营业时 ; 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生 ; 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求, 或与设计或合同要求相符或基本相符, 即使有极个别地方与设计或合同 要求不相符, 也不足以影响其正常使用 4. 资产负债表日, 有迹象表明在建工程发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 ( 十五 ) 无形资产的核算方法 51

53 1 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 无形资产按照成本进行初始计量, 于取得无形资产时分析判断其使用寿命 2 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素 (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期 可获得的类似资产使用寿命的信息 ; (2) 技术 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计 ; (3) 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况 ; (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动 ; (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出, 以及公司预计支付有关支出的能力 ; (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制, 如特许使用期 租赁期等 ; (7) 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 3 除使用寿命不确定的无形资产, 对于使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内系统合理 ( 或者直线法 ) 摊销 公司于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的, 将改变摊销期限和摊销方法 4 对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销 对使用寿命不确定的无形资产, 还应说明每一个会计期间对该无形资 产使用寿命进行复核的程序, 以及针对该项无形资产的减值测试结果 5 采用直线法在计算摊销额时, 各项无形资产的摊销年限如下 : 类别 摊销年限 软件 5 年 6 如存在可收回金额低于其账面价值, 将按照其差额计提减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 ( 十六 ) 借款费用的核算 1. 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用, 以及因外币借款而发生的汇兑差额 本公司发生的 借款费用, 属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 2. 借款费用资本化期间 1 当借款费用同时满足下列条件时, 开始资本化 : a 资产支出已经发生 ; b 借款费用已经发生 ; 52

54 c 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资 本化 ; 中断期间发生的借款费用确认为当期费用, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 3 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 借款费用停止资本化 之后发生的借款费 用于发生当期直接计入财务费用 3. 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用 ( 包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销 ), 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定应予资本化的利息金额 ; 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 ( 十七 ) 长期待摊费用的核算方法 1. 公司在筹建期间内发生的费用, 在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益 2. 租入固定资产改良支出, 在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销 3. 其他长期待摊费用在受益期内平均摊销 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 ( 十八 ) 预计负债的核算方法 1. 因对外提供担保 诉讼事项 产品质量保证 亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务, 履行该义 务很可能导致经济利益流出公司, 且该义务的金额能够可靠的计量时, 公司将该项义务确认为预计负债 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量, 并在资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核 ( 十九 ) 维修基金核算方法 按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定 : 维修基金在商品房销售时, 由公司统一计算并上缴维修基金管理部 门, 其中应由购房者负担部分向购房人收取, 公司负担部分计入有关开发产品成本 ( 二十 ) 质量保证金核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留 在项目保修期内发生的维修费, 冲减质量保证金 ; 在项目约定 的保修期届满, 质量保证金余额退还施工单位 ( 二十一 ) 收入确认核算 1. 房地产销售收入 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认 : 53

55 1 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;2 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制 ;3 收入的金额能够可靠地计量 ;4 相关的经济利益很可能流入 ;5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入 :1 房产竣工并验收合格 ;2 与购买方签定了房屋销售合同 ;3 与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续, 或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形, 公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权 ;4 相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明, 即房产重要风险和报酬已转移给购买方 2. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认 :(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;(2) 公司不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制 ;(3) 收入的金额能够可靠地计量 ;(4) 相关的 经济利益很可能流入 ;(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 3. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量 相关经济利益很可能流入 交易的完工进度能够可靠地确定 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ), 采用完工百分比法确认提供劳务的收入 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 物业管理在物业管理服务已经提供, 与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业, 与物业管理相关的成本能够可靠地 计量时, 确认物业管理收入的实现 4. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入 收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入 利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定 物业出租按租赁合同 协议约定的承租日期与租金额, 在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现 5. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的, 根据完工百分比法确认合同收入和合同费用 建造合同的结果在 资产负债表日不能够可靠估计的, 若合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认, 合同成本在其 发生的当期确认为合同费用 ; 若合同成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计 : 合同总收入能够可靠计量 与合同相关的经济利益很可能流入 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量 成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计 : 与合同相关的经济利益很可能流入 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 54

56 (4) 资产负债表日, 合同预计总成本超过合同总收入的, 将预计损失确认为当期费用 执行中的建造合同, 按其差额计提存货跌价准备 ; 待执行的亏损合同, 按其差额确认预计负债 (5) 代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同, 与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业, 代建房屋和工程的 完工程度能够可靠地确定, 并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时, 采用完工百分比法确认营业收入的实现 6. 其他业务收入 根据相关合同 协议的约定, 与交易相关的经济利益能够流入企业, 与收入相关的成本能够可靠地计量时, 确认其他业 务收入的实现 ( 二十二 ) 政府补助的核算方法 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 2. 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量, 公允价 值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 3. 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 与收益相关的政府补 助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿已发生的 相关费用或损失的, 直接计入当期损益 ( 二十三 ) 递延所得税资产和递延所得税负债 1. 公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 2. 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差额所产生的预 期应付或可收回税款 递延税款采用资产负债表债务法核算 3. 公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认, 而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可 以抵销暂时性差异的限额内予以确认 如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生, 则不确认相应的递延所得税资产及负债 4. 本公司对子公司及合营企业 联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债, 但如果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间, 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时, 则不确认相应的递延所得税负债 除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异, 且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时, 才确认本公司对子公司 合营企业及联营企业的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 5. 公司于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来不再可能获得足够的应纳税所得额以转回 部分或全部递延所得税资产, 对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值 期后如果估计很可能获得足够的应纳税所 得额时, 减记的金额予以转回 6. 递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得税率计算 递延所 得税资产和递延所得税负债的计量, 采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础 7. 递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收, 且公司打算以净额结算当期所得税资产及负债 时才相互抵销 55

57 8. 除由于某些交易直接计入资本公积, 导致相应的当期及递延所得税费用 ( 收益 ) 也计入资本公积, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 当期和递延所得税费用或收益计入当期损益 ( 二十四 ) 经营租赁 公司为承租人时, 在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益, 发生的初始直接费用, 直接计入当期损益 或有租金在实际发生时计入当期损益 公司为出租人时, 在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益, 发生的初始直接费用, 除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外, 均直接计入当期损益 或有租金在实际发生时计入当期损益 三 企业合并及合并财务报表 ( 一 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 公司取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 ( 二 ) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由母公司按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 编制 ( 三 ) 本公司按反向购买合并编制合并报表的说明根据 企业会计准则第 20 号 - 企业合并 企业会计准则讲解 (2010) 以及财政部会计司财会便 [2009]17 号 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 等相关规定, 上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权, 构成反向购买 本公司遵从以下原则编制合并财务报表 : 1. 因法律上母公司 ( 被购买方, 即本公司 ) 仅持有不构成业务的资产和负债, 在编制合并报表时按权益性交易的原则处理, 不确认商誉或计入当期损益 2. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司 ( 购买方, 即上海三湘 ) 在合并前的留存收益和其他权益余额 56

58 3. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司 ( 购买方, 即上海三湘 ) 的比较信息, 即法律上子公司的前期合并财务报表 4. 对于法律上母公司 ( 被购买方, 本公司 ) 的所有股东, 虽然该项合并中其被认为被购买方, 但其享有合并形成报告主体的净资产及损益, 不作为少数股东权益列示 5. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司 ( 购买方, 即上海三湘 ) 合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额, 但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司 ( 被购买方, 即本公司 ) 的权益结构, 即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类 上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000 元, 本公司增发后总股本为 738,690,925 元, 上海三湘原股东持有 564,070,661 元, 占增发后本公司总股本的 76.36%, 在本次编制合并报表时, 假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益 ( 即原股东持股比例保持 76.36%), 对上海三湘假定增发股本 55,725,511 元, 增发后上海三湘总股本为 235,725,511 元, 列示合并报表的股本项目, 模拟增发金额相应调减资本公积 55,725,511 元 模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额 法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为 738,690,925 股, 母公司个别报表中股本金额为 738,690,925 元 ( 四 ) 本公司子公司情况 1. 重要子公司的少数股东权益 子公司名称 报告期末少数股东权益 本期少数股东损益 江苏一德资产管理有限公司 12,759, ,613, 上海浦湘投资有限公司 7,885, , 上海湘南置业有限公司 11,999, , 合 计 32,643, ,759, 本公司的子公司情况 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万 元 ) 经营范围 期末实际出 资额 ( 万元 ) 通过反向收购取得的子公司 : 上海三湘 ( 集团 ) 有限 公司 有限公司上海市房地产 18, 房地产 18, 通过设立方式取得的子公司 : 上海湘海房地产发展有限公司上海三湘建筑装饰工程有限公司 有限公司上海市房地产 6, 房地产 6, 有限公司上海市建筑工程 5, 建筑工程 5, 上海三湘装饰设计有有限公司上海市建筑工程 2, 装饰工程 2,

59 子公司全称子公司类型注册地业务性质 注册资本 ( 万 元 ) 经营范围 期末实际出资额 ( 万元 ) 限公司 上海三湘建筑材料加 工有限公司 有限公司 上海市 建材加工及安 装 1, 建材加工及安装 1, 上海三湘物业服务有限公司上海城光置业有限公司上海湘宸置业发展有限公司上海三湘祥腾湘麒投资有限公司上海三湘房地产经纪有限公司上海湘源房地产发展有限公司上海三湘广告传播有限公司上海湘虹置业有限公司上海聚湘投资有限公司上海浦湘投资有限公司江苏一德资产管理有限公司三河市湘德房地产开发有限公司上海湘南置业有限公司 有限公司 上海市 物业服务 物业服务 有限公司 上海市 房地产 10, 房地产 10, 有限公司 上海市 房地产 40, 房地产 40, 有限公司 上海市 房地产 22, 房地产 22, 有限公司 上海市 房地产经纪 1, 房地产经纪 1, 有限公司 上海市 房地产 85, 房地产 85, 有限公司 上海市 广告设计 广告设计 有限公司 上海市 房地产 60, 房地产 60, 有限公司 上海市 实业投资 12, 实业投资 12, 有限公司 上海市 实业投资 3, 实业投资 2, 有限公司 南京市 实业投资 10, 实业投资 5, 有限公司 三河市 房地产 45, 房地产 22, 有限公司 上海市 房地产 120, 房地产 118, ( 续上表 ) 子公司名称 适用所 得税税 率 (%) 本公司合 计持股比 例 (%) 本公司合计享有的表决权比例 (%) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 通过反向收购取得的子公司 : 58