东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为广东奥马电器股份有限公司 ( 以下简称 奥马电器 或 公司 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管

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1 东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 保荐机构 ( 注册地址 : 苏州工业园区星阳街 5 号 )

2 东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为广东奥马电器股份有限公司 ( 以下简称 奥马电器 或 公司 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 对奥马电器终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查, 具体情况如下 : 一 募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]3082 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司由主承销商东吴证券股份有限公司于 2017 年 2 月 27 日向西藏融通众金投资有限公司 前海开源定增 22 号资产管理计划 西藏金梅花投资有限公司 刘展成 平潭融金核心壹号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 平潭融金核心叁号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 桐庐岩华投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 和深圳东源基石资本管理中心 ( 有限合伙 ) 等 8 名发行对象非公开发行 61,603,652 股新股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 元 截至 2017 年 01 月 24 日止, 本公司共募集资金 1,904,168, 元, 扣除发行费用 14,070, 元, 募集资金净额 1,890,098, 元 截止 2017 年 01 月 24 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 已经大华会计师事务所以 大华验字 [2017] 号 验资报告验证确认 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 中华人民共

3 和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 广东奥马电器股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度 ( 以下简称 管理制度 ) 根据 管理制度 的要求, 并结合公司经营需要, 公司在长沙银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户, 并于 2017 年 02 月与东吴证券股份有限公司及长沙银行股份有限公司签署了 募集资金专户存储三方监管协议 由于本次募投项目的实施主体为全资子公司钱包金服 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 钱包金服 ) 钱包智能( 平潭 ) 科技有限公司 ( 以下简称 钱包智能 ), 公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了 关于使用募集资金向两个全资子公司出资及增资的议案, 同意公司通过向全资子公司钱包金服 钱包智能进行出资及增资的方式以实施募投项目 2017 年 03 月 01 日, 公司已将相关募集资金净额全部出资及增资至钱包金服及钱包智能分别开设的募集资金专户 为规范公司募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 根据有关法律法规及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的规定, 公司与相关方就上述两个募集资金专户分别签订 募集资金专户存储四方监管协议, 履行对募集资金的存放 使用 管理等职责 ( 二 ) 募集资金投资计划及结余情况根据公司 广东奥马电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书, 公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目, 截至 2018 年 09 月 30 日, 公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用及节余情况如下 : 单位 : 人民币万元 承诺投资项目 拟投入募集资金金额 累计投入金额 投资进度 (%) 基于商业通用的数据管理信息系统项目 150, , % 智能 POS 项目 40, , % 合计 190, , 截止 2018 年 9 月 30 日, 募集资金项目投入金额合计 32, 万元, 均系直 接投入承诺投资项目 截止 2018 年 12 月 24 日, 募集资金项目投入金额合计

4 34, 万元, 均系直接投入承诺投资项目 截止 2018 年 12 月 24 日, 本公司募 集资金账户余额为 10, 万元 具体详见下表 : 单位 : 人民币元 项目 金额 募集资金净额 1,890,098, 减 : 累计投入募集资金项目金额 341,538, 其中 : 以前年度金额 254,174, 本年度金额 87,364, 购买理财产品 978,132, 加 : 利息收入扣除手续费净额 73,835, 募集资金账户被划转金额 539,114, 年 12 月 24 日募集资金净额 105,148, 注 : 以上期末余额不含理财金额, 包含利息收入净额 ( 三 ) 募集资金购买理财情况 截至 2018 年 12 月 24 日, 公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银 行理财产品累计投资金额为 亿元, 尚未到期金额 亿元 具体如下 : 1 已经到期的理财产品 预期最序投资金额产品名称产品成立日产品期限高年化号 ( 万元 ) 收益率 1 华兴银行结构性产品 2018 年 01 月 19 日 1 个月 3.6% 5,000 2 长治银行结构性存款 2018 年 02 月 13 日 181 天 3.6% 3,000 3 长治银行结构性存款 2018 年 03 月 05 日 184 日 3.6% 5,000 4 长治银行结构性存款 2018 年 03 月 05 日 184 日 3.6% 5,000 5 定期存款 2018 年 04 月 17 日 6 个月 1.69% 20, 天通知存款 2018 年 04 月 17 日 % 10, 天通知存款 2018 年 04 月 28 日 % 10, 天通知存款 2018 年 05 月 07 日 % 10, 天通知存款 2018 年 05 月 07 日 % 10, 天通知存款 2018 年 06 月 14 日 % 10,000

5 11 定期存款 2018 年 08 月 17 日 3 个月 1.51% 2,000 2 尚未到期的理财产品 序预期最高年投资金额产品名称产品成立日产品期限号化收益率 ( 万元 ) 1 结构性存款 2018 年 05 月 11 日 1 年 4.45% 10,000 2 结构性存款 2018 年 05 月 22 日 1 年 4.50% 10,188 3 定期存款 2018 年 05 月 31 日 1 年 1.98% 10,000 4 定期存款 2018 年 06 月 05 日 1 年 1.98% 20,000 5 定期存款 2018 年 06 月 12 日 1 年 1.98% 23,000 6 定期存款 2018 年 06 月 22 日 1 年 1.98% 10,000 7 结构性存款 2018 年 06 月 25 日 1 年 4.5% 15,812 8 定期存款 2018 年 06 月 28 日 1 年 1.98% 10,000 9 结构性存款 2018 年 06 月 28 日 1 年 4.5% 7, 结构性存款 2018 年 06 月 28 日 1 年 4.5% 8, 结构性存款 2018 年 07 月 11 日 1 年 4.5% 15, 定期存款 2018 年 10 月 22 日 6 个月 1.76% 2, 注 : 以上产品中第 及 11 项产品尚未到期, 已于本年度被银行划转用于归还 银行借款 二 变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划 ( 一 ) 关于终止原募集资金投资项目的原因公司 2015 年度非公开发行募投项目原计划逐步建设, 为市场竞争进行战略储备 其中 : 基于商业通用的数据管理信息系统项目, 由于当前云服务行业仍处于发展初期且行业市场竞争较为激烈, 尽管在国内政策的支持下行业整体呈现利好趋势, 但在当前国内整体宏观经济环境的背景下, 其市场推广难度超过预期 为了面对环境的变化与冲击, 公司为了提升现有资产使用效率, 决定终止本项目的后续开发及市场推广工作 ; 智能 POS 项目 2018 年 1-11 月累计投入金额 0 万元, 该项目经过前期投入后已基本达到预定可使用状态, 不需要再投入大额资金, 且由于在当前市场环境下, 条码支付型业务在国内整体支付产业链中的比重逐步增大, 因此同时决定终止被项目的后续资金投入计划 此外, 公司出现了部分账户由于合同纠纷案而被冻结的情形, 涉及本次募集

6 资金投资项目实施主体钱包金服及钱包智能, 从而对相关子公司的日常经营和业务造成了一定的影响 综合考虑上述原因, 公司董事会决议终止 2015 年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金 ( 二 ) 剩余募集资金永久补充流动资金的计划为解决公司目前遇到的流动性问题, 最大限度发挥募集资金的使用效益, 降低公司财务费用, 为公司和公司股东创造更大的效益 根据 深圳证券交易所中小企业板股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 公司拟在终止实施 基于商业通用的数据管理信息系统项目 及 智能 POS 项目 后, 计划将剩余募集资金及利息收入 162, 万元永久补充流动资金 ( 具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准 ), 用于公司日常经营活动, 本次剩余募集资金永久补充流动资金金额约占公司募集资金净额的 100% 本事项实施完成后, 公司非公开发行募集资金全部使用完毕, 余额为零, 公司将注销非公开发行全部募集资金专项账户 因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施, 存在一定时间间隔, 具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准 三 终止募集资金投资项目并永久补充流动资金对公司的影响公司终止募集资金投资项目的后续投资为积极应对经济 行业形势变化以及公司未来发展所作出的慎重决定 本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司优化资源配置, 有助于公司积极应对当前所遇到的流动性问题, 并积极推动公司业务良性发展, 不会对公司正常生产经营产生重大不利影响 四 公司承诺根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 公司承诺 : ( 一 ) 本次终止募集资金投资项目并永久补充流动资金, 更符合公司现阶段

7 的经营情况, 不存在损害公司和全体股东利益的情形 ; ( 二 ) 本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过 1 年 ; ( 三 ) 公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务 ; ( 四 ) 本次募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司不存在从事风险投资的情况, 未对控股子公司以外的对象提供财务资助 ; ( 五 ) 本次募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资, 不为控股子公司以外的对象提供财务资助 ; ( 六 ) 本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于重大资产收购等的交易 五 上市公司对本次终止部分募集资金投资项目并变更剩余募集资金为永久补充流动资金的决策程序以及独立董事发表的意见公司于 2018 年 12 月 24 日召开了第四届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于终止 2015 年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案, 该议案将提交公司股东大会审议 公司独立董事已发表意见, 认为 : 公司本次终止 基于商业通用的数据管理信息系统项目 及 智能 POS 项目 并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的审慎决策, 符合公司的发展实际需要, 不存在损害公司和股东利益的行为 ; 且有利于解决公司目前遇到的流动性问题, 提高资金使用效率, 符合公司及全体股东的利益 本次变更募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 独立董事同意公司本次终止 基于商业通用的数据管理信息系统项目 及 智能 POS 项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 公司第四届监事会第八次会议审议通过了 关于终止 2015 年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案 该议案将提交股东大会审议

8 公司监事会认为 : 公司本次终止 基于商业通用的数据管理信息系统项目 及 智能 POS 项目 并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金, 有利于解决公司目前遇到的流动性问题, 有助于提高资金使用效率, 不存在损害公司或中小股东合法权益的情形 公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律 法规及 公司章程 的规定, 同意公司本次终止 基于商业通用的数据管理信息系统项目 及 智能 POS 项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金, 并将该议案提交股东大会审议 六 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 1 公司本次终止 2015 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了明确同意的意见, 并将提交公司股东大会审议, 履行了必要的审批决策程序, 符合 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法律法规的规定 ; 2 公司已承诺本次募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资, 不为控股子公司以外的对象提供财务资助, 本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于重大资产收购等的交易 ; 3 公司本次终止 2015 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的事项, 尚需股东大会审议 ; 4 公司本次终止 2015 年度非公开发行募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的, 有利于公司优化资源配置, 有助于公司积极应对当前所遇到的流动性问题, 符合公司全体股东利益, 不存在损害公司股东, 尤其是中小股东合法利益的情形 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为 东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司终止 部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 之签章 页 ) 保荐代表人 : 尹鹏祁俊伟 东吴证券股份有限公司 年月日