山东立晨物流股份有限公司

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1 QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元

2 声 明 本的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及控股股东 实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 ; 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 且发行人控股股东 实际控制人将购回已转让的原限售股份 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-2

3 第一节重大事项提示一 实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 6,000 万股, 本次拟发行 2,000 万股, 发行后总股本为 8,000 万股, 上述股份均为流通股 公司控股股东 实际控制人王爱国 徐波承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 ; 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 同时, 王爱国作为公司的董事 高级管理人员进一步承诺 : 如其离职或职务变更的, 不影响该承诺的效力, 其将继续履行上述承诺 在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 公司股东世纪星豪承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 ; 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ); 公司上市后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 同时, 世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权, 也不由世纪星豪回购该部分股权 纪先尚 周兴 李宗好 陈广龙 刘燕和李慧颖作为公司的董事 监事 高级管理人员, 通过世纪星豪间接持有公司的股份, 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份, 也不由世纪星豪回 1-2-3

4 购其持有的世纪星豪的股权 ; 其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如国恩科技有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让间接持有的公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 如其离职或职务变更的, 不影响该承诺的效力, 其将继续履行上述承诺 ; 在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让其间接持有的公司股份 公司股东南海创新承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 在上述锁定期满后两年内, 其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票 : 在前述两年期的首六个月内, 其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 如前述限价减持期间公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 公司股东达晨创世 达晨盛世和山东中健承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 前述限售期届满后, 股份的转让按照中国证监会及交易所的有关规定执行 二 稳定公司股价的预案和承诺 为了稳定公司股价, 保护股东特别是中小投资者的利益, 公司与公司的控股股东 董事 高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案, 即 青岛国恩科技股份有限公司关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 2014 年 1 月 28 日及 2014 年 2 月 18 日, 公司先后召开第一届董事会第十次会议 2013 年度股东大会, 审议通过了前述预案 ( 一 ) 启动稳定股价措施的具体条件公司首次公开发行股票并上市后三年内, 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时 ( 以下简称 启动条件 ), 公司按照本预案 1-2-4

5 的相关规定启动稳定股价的措施 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本 派送股票或现金红利 股份拆细 增发 配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产需相应进行调整 ( 二 ) 稳定股价的具体措施当触发启动条件时, 公司应当依照法律 法规 规范性文件 公司章程及本预案的规定, 根据公司和股票市场的实际情况, 以保护公司及投资者利益为原则, 同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价 : 1 公司向社会公众回购股票 (1) 公司向社会公众回购股票的前提 1 公司为稳定股价而回购股票, 应当符合 公司法 证券法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规和规范性文件的规定 2 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件 3 公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营 (2) 回购数量和回购的资金总额公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%, 或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%; 公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 20% (3) 回购方式公司以在证券交易所集中竞价交易 要约或符合法律 法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份 (4) 回购价格公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 2 控股股东 董事 高级管理人员增持公司股票公司控股股东 董事 高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案, 在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 增持公司股票, 具体如下 : (1) 增持数量和增持的资金总额控股股东以上一年度从公司取得的分红为限增持公司的股票 ; 其他董事 高 1-2-5

6 级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬 / 津贴的 50% 为限增持公司的股票 (2) 增持价格控股股东 董事 高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 (3) 增持方式公司控股股东 董事 高级管理人员以在二级市场买入或符合法律 法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票 (4) 独立董事在实施上述稳定股价预案时, 应以实施股价稳定措施后其仍符合法律 法规 规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提 ( 三 ) 终止条件如在实施稳定股价措施的过程中, 公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的, 相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施, 原已实施的措施不再取消 ( 四 ) 启动程序 1 自触发启动条件之日起 10 个交易日内, 公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案, 做出决议并在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知, 提交股东大会审议 2 如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜, 则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过 3 公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动, 并在履行通知债权人 公告 办理审批或备案等相关法律手续后的 30 日内实施完毕 4 公司控股股东 董事及高级管理人员增持股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动, 并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕 ( 五 ) 责任主体与约束措施 1 责任主体 (1) 接受本预案约束的责任主体包括公司 公司的控股股东 董事及高级管理人员 (2) 本预案中应采取稳定股价措施的董事 高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事 高级管理人员, 也包括公司上市后三年内新任职的董事 高级管理人员 公司新聘任董事和高级管理人员时, 将促使新聘任的董事和高级管理 1-2-6

7 人员根据本预案的规定签署相关承诺 2 约束措施如启动条件满足时, 公司 公司的控股股东 董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务, 将接受以下约束措施 : (1) 如公司 公司的控股股东 董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务, 相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 (2) 公司的控股股东未履行稳定股价义务的, 则公司不得向其发放股利, 且其持有的公司股份 ( 包括直接或间接持有, 下同 ) 不得转让, 直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕 (3) 公司的董事 高级管理人员未履行稳定股价义务的, 公司将停止向其发放薪酬 / 津贴, 且其持有的公司股份不得转让, 直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕 ( 六 ) 预案的生效及有效期本预案经公司股东大会审议通过后生效, 并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效 ( 七 ) 预案的修改本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议, 且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过 公司控股股东王爱国承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案, 包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施 在公司上市后三年内, 如公司根据 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 就公司回购股份事宜召开股东大会, 如不涉及回避表决事项, 其将在股东大会上对符合有关法律 法规 规范性文件及 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票 公司董事承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案, 包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施 在公司上市后三年内, 如公 1-2-7

8 司根据 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 就公司回购股份事宜召开董事会, 届时如其继续担任董事职务, 且不涉及回避表决事项时, 将在董事会上对符合有关法律 法规 规范性文件及 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票 公司高级管理人员承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的 关于公司股票上市后稳定公司股价的预案, 包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施 三 持有公司 5% 以上股份的股东之持股意向和减持意向 ( 一 ) 王爱国公司控股股东王爱国目前直接持有公司 4,200 万股股份, 占公司本次发行前总股本的 70%, 其承诺的持股意向和减持意向如下 : 1 持有股份的意向作为公司的控股股东和实际控制人, 其看好公司及公司所处行业的发展前景, 拟长期持有公司的股票, 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不减持公司的股份 在限售期结束后, 其将根据资金需求 资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持公司部分股份 2 减持股份的计划如在锁定期届满后两年内, 其拟减持公司股份的, 应符合相关法律法规和规范性文件的规定, 并同时满足下述条件 : (1) 减持前提其减持公司股份不会对公司的控制权产生影响 ; 其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况 (2) 减持数量在满足任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25% 的规定情形下, 其在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数 ( 包括直接持股及间接持股, 下同 ) 不超过公司股本总额的 5%; 期满后 24 个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的 10% (3) 减持价格减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公 1-2-8

9 积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ), 具体减持价格将在符合有关法律 法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定 (4) 减持方式其减持公司股份的方式应符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式等 (5) 减持公告在公司上市后, 其拟减持公司股份时, 将提前 3 个交易日通过公司予以公告, 未履行公告程序前不得减持 其持有公司股份低于 5% 时除外 3 约束措施其将严格履行上述承诺事项, 并承诺遵守下列约束措施 : (1) 如果其未履行上述减持意向的承诺事项, 其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉 (2) 其因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有 ( 二 ) 南海创新公司股东南海创新目前直接持有公司 660 万股股份, 占公司本次发行前总股本的 11%, 其承诺的持股意向和减持意向参见本之 重大事项提示一 实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺 南海创新进一步承诺 : 在国恩科技首发上市后, 该企业在持有国恩科技股票比例 5% 以上 ( 含 5%) 时减持国恩科技股票的, 将提前 3 个交易日通过国恩科技予以公告, 未履行公告程序前不得减持 该企业将严格遵守上述承诺, 如该企业未能完全履行上述股份锁定和减持意向承诺的, 将继续承担以下义务和责任 : 1 如果该企业未履行上述减持意向的承诺事项, 该企业将在国恩科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向国恩科技的其他股东和社会公众投资者道歉 2 该企业因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有 ( 三 ) 世纪星豪公司股东世纪星豪目前直接持有公司 600 万股股份, 占公司本次发行前总股 1-2-9

10 本的 10%, 其承诺的持股意向和减持意向如下 : 1 持有股份的意向自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 该公司不减持国恩科技的股份 ; 在该公司所持有的国恩科技股份限售期满后, 该公司将在遵守相关法律 法规 规范性文件的前提下, 根据资金需求和该公司股东的意愿, 审慎减持国恩科技部分股份 2 减持股份的计划如在锁定期届满后两年内, 该公司拟减持国恩科技股份的, 应符合相关法律法规和规范性文件的规定, 并同时满足下述条件 : (1) 减持前提该公司不存在违反在国恩科技首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况 ; 该公司减持国恩科技股份不违反该公司股东在国恩科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺 (2) 减持数量该公司每年减持股份总数 ( 包括直接持股及间接持股, 下同 ) 不超过该公司所持有的国恩科技股份总数的 25%; 可供减持数量不可累积计算, 当年度未减持的数量不可累积至下一年 (3) 减持价格减持价格不低于国恩科技首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则该公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ), 具体减持价格将在符合有关法律 法规和规范性文件的规定及该公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定 (4) 减持方式该公司减持国恩科技股份的方式应符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式等 (5) 减持公告在国恩科技上市后, 该公司拟减持国恩科技股份时, 将提前 3 个交易日通过公司予以公告, 未履行公告程序前不得减持 该公司持有国恩科技股份低于 5% 时除外

11 3 约束措施该公司将严格履行上述承诺事项, 并承诺遵守下列约束措施 : (1) 如果该公司未履行上述减持意向的承诺事项, 该公司将在国恩科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉 (2) 该公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有 ( 四 ) 徐波公司股东徐波目前直接持有公司 300 万股股份, 占公司本次发行前总股本的 5%, 其承诺的持股意向和减持意向如下 : 1 持有股份的意向自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 其不减持国恩科技的股份 ; 在其所持有的国恩科技股份限售期满后, 其将在遵守相关法律 法规 规范性文件的前提下, 根据其资金需求 资金安排和公司的实际情况, 审慎减持国恩科技部分股份 2 减持股份的计划如在锁定期届满后两年内, 其拟减持国恩科技股份的, 应符合相关法律法规和规范性文件的规定, 并同时满足下述条件 : (1) 减持前提其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况 ; 其减持公司股份不违反世纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺 (2) 减持数量其每年减持股份总数 ( 包括直接持股及间接持股, 下同 ) 不超过其所持有的国恩科技股份总数的 25%; 可供减持数量不可累积计算, 当年度未减持的数量不可累积至下一年 (3) 减持价格减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ), 具体减持价格将在符合有关法律 法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定 (4) 减持方式

12 其减持公司股份的方式应符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式等 (5) 减持公告在公司上市后, 其拟减持公司股份时, 将提前 3 个交易日通过公司予以公告, 未履行公告程序前不得减持 其持有公司股份低于 5% 时除外 3 约束措施其将严格履行上述承诺事项, 并承诺遵守下列约束措施 : (1) 如果其未履行上述减持意向的承诺事项, 其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉 (2) 其因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有 四 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ( 一 ) 发行人 控股股东 实际控制人承诺 1 公司招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股 ; 且公司控股股东 实际控制人王爱国 徐波将购回已转让的原限售股份 具体措施为 : 如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判决后, 公司及其控股股东 实际控制人将在 10 个工作日启动回购和购回股份的程序 ( 包括但不限于按照法律 法规 规范性文件和公司章程的规定, 召开董事会 股东大会, 履行信息披露义务等 ), 并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份 回购和购回的价格为公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则价格相应调整 ) 并加算银行同期存款利息 2 公司招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司 控股股东 实际控制人将依法赔偿投资者损失 具体措施为 : 根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决, 在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失 投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定

13 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员承诺公司招股说明书如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 具体措施为 : 根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决, 在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失 投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定 ( 三 ) 中介机构承诺本次发行的中介机构安信证券股份有限公司 上海市联合律师事务所 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 山东正源和信资产评估有限公司承诺: 因该机构为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 承诺人将依法赔偿投资者损失 五 相关责任主体关于未履行承诺时的约束措施的承诺 发行人承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项, 接受社会公众监督 如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承诺, 发行人将严格遵守以下约束措施 :1 如果公司未履行相关承诺事项, 公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 2 如果因公司未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法向投资者赔偿损失 发行人控股股东 实际控制人承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项, 接受社会公众监督 如其未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 :1 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉 2 如其因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有, 其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户 3 其未履行招股说明书的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 公司未履行招股说明书的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 其依法承担连带赔偿责任 如其未履行前述赔偿责任, 则其所直接或间接持有的公司股份在前述赔偿责任履行

14 完毕前, 不得转让 ( 因继承 被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外 ); 同时不得领取公司分配利润中归属于其的部分, 公司有权以其所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失 发行人董事 ( 独立董事除外 ) 监事 高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项, 接受社会公众监督 如其未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 :1 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉 2 同意公司根据情节轻重调减或停止向其发放薪酬或津贴, 并接受降职 停职 撤职等处罚措施 3 不得作为公司股权激励方案的激励对象, 不得参与公司的股权激励计划 4 如其因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有, 其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户 5 其未履行招股说明书的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 公司未履行招股说明书的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 其依法承担连带赔偿责任 发行人独立董事承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项, 接受社会公众监督 如其未能履行承诺, 其接受以下约束措施 :1 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉 2 同意公司调减或停止向其发放津贴 3 如其因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有, 其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户 4 其未履行招股说明书的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 公司未履行招股说明书的公开承诺事项, 给投资者造成损失的, 其依法承担连带赔偿责任 六 滚存未分配利润的安排 公司于 2012 年 2 月 23 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市完成前滚存利润分配的议案, 同意本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享

15 七 本次发行后的股利分配政策以及现金分红比例的规定 为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性, 保护投资者利益, 公司 2011 年度股东大会审议通过了本次发行后适用的 公司章程 ( 草案 ) 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的有关要求,2012 年 7 月 21 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于修改 < 青岛国恩科技股份有限公司章程 ( 草案 )> 部分条款的议案, 对股利分配政策相关条款进行了修改 ; 根据 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的有关要求,2014 年 2 月 18 日, 公司召开 2013 年度股东大会, 审议通过了 关于修改 < 青岛国恩科技股份有限公司章程 ( 草案 )> 部分条款的议案, 对股利分配政策相关条款进行了修改 本次发行完成后, 公司的股利分配政策如下 : 1 公司利润分配的原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2 利润分配方式公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 公司利润分配优先采用现金分红的方式 在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配 3 现金分红的时间间隔及比例在满足现金分红条件, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红 ; 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十, 且原则上任何三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,

16 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合公司章程的规定 5 公司未来三年对股东分红回报规划公司 2013 年度股东大会审议通过了 公司未来三年股东分红回报规划 ( 年度 ), 具体内容如下 : 2014 至 2016 年, 公司将在足额预留法定公积金 任意公积金后, 每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%; 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下, 根据实际经营状况和资金需求, 拟定具体的现金分红比例, 以最大限度保障公司及中小股东的利益 如 2014 至 2016 年, 公司业绩和净利润快速增长, 在严格履行相应决策程序后, 公司可以提高现金分红比例, 加大对股东的回报力度 ; 如公司业绩增长快速, 且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可以提出股票股利分配预案 八 公司特别提醒投资者关注本招股说明书 第四章风险因素 中的下列风险 : ( 一 ) 销售客户集中的风险报告期内, 公司对前五大客户 ( 同一控制下的客户合并计算 ) 的合计销售额占营业收入的比重分别为 68.20% 67.16% 和 58.45%, 其中对海信的销售额占营业收入的比重分别为 37.86% 26.51% 和 24.73%, 对 LG 的销售额占营业收入的比

17 重分别为 15.93% 22.82% 和 15.69% 这些客户在选择供应商时有严格的审核标准 长期的评价过程, 要求供应商具有较强的技术服务能力 完善的业务管理体系和质量控制体系以及充足的加工制造能力 如果未来前五大客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化, 可能会给公司的生产和销售带来不利影响 ( 二 ) 业务规模扩大引致的管理风险公司近年来持续快速发展, 营业收入规模与资产规模迅速扩大, 营业收入 2014 年度较 2012 年度增长了 61.07%, 资产总额 2014 年末较 2012 年末增长了 88.94% 本次募集资金投资项目建成投产后, 公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大, 从而对公司的管理能力 人才资源 组织架构等提出更高的要求, 一定程度上增加了公司的管理与运营难度 如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要, 以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善, 将给公司带来一定的管理风险 ( 三 ) 募集资金投资项目风险公司本次募集资金将按计划投入年产 28,000 吨改性塑料项目和年产 1,400 万件高效低噪空调风叶项目, 投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模, 进一步优化公司的产品结构, 提高市场份额, 增强公司的盈利能力 上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析, 但项目在实施过程中仍存在以下风险 : 1 产能扩大导致的产品销售风险本次募集资金投资项目达产后, 公司改性塑料粒子和改性塑料制品的产能将有较大幅度提高, 这对公司的产品销售提出了更高要求 虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了全面论证, 但如果未来市场环境出现较大变化, 销售渠道拓展未能实现预期目标, 或者出现对产品产生不利影响的客观因素, 本次募集资金投资项目的新增产能将对公司产品销售构成一定的压力 2 固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大, 完成上述项目共需要新建房屋及建筑物 购置机器设备支出合计为 26, 万元 按公司当前的固定资产折旧政策计算, 每年将新增折旧费和摊销费 1, 万元 如果未来市场环境发生重大不利变化, 导致公司募集资金投资项目不能产生预期收益, 则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

18 ( 四 ) 应收账款的回收风险由于公司业务正处于快速发展阶段, 公司的市场份额和客户数量正在不断增加, 向核心客户的销售额增加较快, 新的核心客户培育也在不断进行等原因, 报告期各期末, 公司应收账款余额分别为 11, 万元 8, 万元和 6, 万元, 占各期末流动资产的比重分别为 27.71% 20.46% 和 25.01%, 各期的应收账款周转率分别为 6.80 次 8.12 次和 6.66 次 随着公司经营规模的扩大, 在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加 若公司主要客户的经营状况发生不利变化, 则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账, 将对公司的生产经营和业绩产生不利影响 ( 五 ) 放宽信用政策导致应收账款大幅增加的风险如果未来出现市场整体资金环境大幅趋紧的情况, 为维持公司的整体竞争力及良好的客户合作关系, 公司会结合市场整体环境的变化, 谨慎考虑对合作时间较长且信用良好的优质客户临时性 适度性的放宽信用政策, 但不具有持续性, 总体信用政策将保持一致 信用政策的临时性放宽可能导致货款回收账期相应延长, 从而导致应收账款大幅增加的风险 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日 公司 2015 年第一季度财务报表未经审计, 但已经发行人会计师审阅 根据公司经审阅 ( 未审计 ) 的 2015 年第一季度财务报表, 公司 2015 年第一季度实现营业收入 17, 万元, 较去年同期增长 12.19%; 净利润为 1, 万元, 较去年同期增长 11.86%; 扣除非经常性损益后的净利润为 1, 万元, 较去年同期增长 12.25% 自财务报告审计截止日 (2014 年 12 月 31 日 ) 至本招股书签署之日, 公司的主营业务仍然是改性塑料粒子和改性塑料制品的生产和销售, 整体经营模式未发生重大变化 ; 公司主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产 销售规模及销售价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化

19 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数 占发行后总股本的比例发行价格市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产市净率发行方式发行对象本次发行股份的流通限制和锁定安排 1.00 元 2,000 万股, 占发行后总股本的 25% 本次发行全部为新 股发行, 不进行老股转让 元 / 股, 通过向符合资格的投资者初步询价和市场 情况, 由公司与承销商协商确定发行价格, 或中国证监 会认可的其他方式 倍 ( 每股收益按照经审计的 2014 年扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 5.35 元 ( 以 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本 次发行前总股本全面摊薄计算 ) 8.03 元 ( 以 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本 次募集资金净额除以本次发行后总股本全面摊薄计算 ) 3.26 倍 ( 按每股发行价格除以发行前每股净资产 ) 2.18 倍 ( 按每股发行价格除以发行后每股净资产 ) 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 符合资格的询价对象和已在深交所开立证券账户的投资 者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 1 公司控股股东 实际控制人王爱国 徐波承诺: 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 ; 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 同时, 王爱国作为公司的董事 高级管理人员进一步承诺 : 如其离职或职务变更的, 不影响该承诺的效力, 其将继续履行上述承诺 在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让其持有的公司股份 2 公司股东世纪星豪承诺: 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或

20 者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 ; 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ); 公司上市后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 同时, 世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权, 也不由世纪星豪回购该部分股权 3 纪先尚 周兴 李宗好 陈广龙 刘燕和李慧颖作为公司的董事 监事 高级管理人员, 通过世纪星豪间接持有公司的股份, 承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份, 也不由世纪星豪回购其持有的世纪星豪的股权 ; 其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ( 如国恩科技有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让间接持有的公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 如其离职或职务变更的, 不影响该承诺的效力, 其将继续履行上述承诺 ; 在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让其间接持有的公司股份 4 公司股东南海创新承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 在上述锁定期满后两年内, 其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票 : 在前述两年期的首六个月内, 其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 ; 如前述限价减持期间公司有派息 送股 公积金转增股本 配股等除权 除息情况的, 则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整 5 公司股东达晨创世 达晨盛世和山东中健承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 前述限售期

21 届满后, 股份的转让按照中国证监会及交易所的有关规定执行 承销方式预计募集资金总额预计募集资金净额发行费用概算 余额包销 34, 万元 32, 万元本次发行费用不超过 2, 万元, 具体构成为 : 保荐及承销费 2,200 万元 ; 审计及验资费 125 万元 ; 律师费 30 万元 ; 上市费用 万元 ; 与本次发行相关的信息披露费用 400 万元 ; 印花税按募集资金净额的万分之五计算 ( 预计 万元 )

22 一 发行人基本资料 第三节发行人基本情况 注册中文名称注册英文名称注册资本法定代表人成立日期 青岛国恩科技股份有限公司 QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. 6,000 万元王爱国 2000 年 12 月 22 日 整体变更为股份公司日期 2011 年 8 月 3 日 住所 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路 邮政编码 电话 传真号码电话 : 传真 : 互联网网址 电子信箱 guoenkeji_29e@163.com 二 发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 发行人的设立方式发行人系由国恩有限整体变更设立的股份有限公司 2011 年 7 月 15 日, 国恩有限股东会临时会议通过决议 : 全体股东一致同意由王爱国 徐波 南海创新 世纪星豪 达晨创世 达晨盛世和山东中健共同作为发起人 ; 同意以国恩有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 138,505, 元为基础, 将其中的 60,000, 元折合股份总数 60,000, 股, 每股面值 1 元, 总股本 60,000, 元, 剩余净资产 78,505, 元计入资本公积 2011 年 7 月 15 日, 信永中和出具了 XYZH/2011QDA2002 号 验资报告, 对公司 7 名发起人股东以净资产认缴出资的情况进行了验证, 证明全体发起人认缴的出资已按约定足额缴纳 2011 年 7 月 31 日, 公司召开创立大会 2011 年 8 月 3 日, 公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 并取得了青岛市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 注册资本为 6,000 万元, 实收资本为 6,000 万元

23 ( 二 ) 发起人及其投入的资产内容公司整体变更设立时的发起人有 : 王爱国 南海创新 世纪星豪 徐波 达晨创世 达晨盛世 山东中健 公司是由国恩有限整体变更而来, 原国恩有限所拥有的从事改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发 生产和销售等综合服务业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司, 公司承继了国恩有限的所有资产和负债 三 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 公司本次发行前的总股本为 6,000 万股, 本次拟公开发行的股份数量为 2,000 万股, 占发行后公司总股本的 25% 本次发行前后公司股本变化情况如下: 股东名称 发行前发行后持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 王爱国 4, , 南海创新 世纪星豪 徐波 达晨创世 达晨盛世 山东中健 社会公众股 - - 2, 合计 6, , ( 二 ) 前十名股东情况 本次发行前, 公司共有 7 名股东, 持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 王爱国 4, 南海创新 世纪星豪 徐波 达晨创世 达晨盛世 山东中健 合计 6,

24 ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本签署日, 本公司共有 2 名自然人股东, 其在公司任职的情况如下 : 姓名担任职务持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 王爱国董事长 总经理 4, 徐波 合计 4, ( 四 ) 国有股份或外资股份的情况公司现有股份中不存在国有股份和外资股份 ( 五 ) 股东中的战略投资者持股及其简况本次发行前, 公司股东中不存在战略投资者持股的情况 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司的股东王爱国直接持有公司 70% 的股份, 为公司的控股股东 ; 公司的股东徐波直接持有公司 5% 的股份 ; 王爱国 徐波系夫妻关系, 为公司的实际控制人 ; 公司的股东世纪星豪持有公司 10% 的股份, 徐波持有世纪星豪 83.30% 的股权, 为世纪星豪的控股股东 董事长兼总经理 ; 公司的股东达晨创世 达晨盛世的普通合伙人 ( 执行事务合伙人 ) 均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 除上述关联关系外, 公司股东之间不存在其他关联关系 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书之 重大事项提示一 实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺 四 发行人主营业务的具体情况 ( 一 ) 公司的主营业务公司的主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发 生产和销售 公司凭借其在改性塑料领域内多年积累的研发和生产经验以及对行业和产品的深刻理解, 与下游家电 汽车厂商建立了长期 良好的合作关系, 为其提供家电零部件和汽车零部件专用料包括研发 生产 销售 测试及物流配送等在内的综合服务 ( 二 ) 公司的主要产品及其用途

25 公司的主要产品是改性塑料粒子及改性塑料粒子深加工后的各种改性塑料制品等 1 改性塑料粒子改性塑料粒子是公司的核心产品, 具体包括阻燃类 耐候类 增强类 塑料合金及其它四大类 2 改性塑料制品公司生产的改性塑料粒子部分直接对外销售, 部分进一步加工为改性塑料制品, 具体包括空调风叶 空调其他制品 冰箱制品 洗衣机及其他制品五大类产品 ( 三 ) 公司的产品销售模式及渠道公司将客户分为战略客户 重点客户 一般客户三类 战略客户是支撑公司现阶段和未来发展的国内外大型家电和汽车企业, 包括海信 美的 LG 海信惠而浦 三星 澳柯玛 冠捷科技 通用五菱等国内外知名企业, 这类客户是公司重点开拓和全力服务的对象 ; 重点客户指近年来向其有一定销量 未来有发展潜力的国内外中小企业, 在数量上是公司客户的主体, 也是公司努力扩大销售 培育市场并与其共同成长的伙伴 ; 一般客户指一些销量不大 对其销售有一定随机性或未来不确定性较大的中小客户 公司产品的定价模式为 : 由营销管理中心 技术中心牵头, 会同财务 采购 生产等部门, 每周以计划调度会的方式, 按照 销售价格 = 材料费 + 人工费 + 制造费用 + 包装运输费 + 税费 + 合理利润 进行成本核算后, 向客户提出报价 公司的营销管理中心负责产品的销售工作 公司生产的产品采取自行直接向客户销售的方式, 不通过经销商或代理商销售, 具体可分为内销和外销两类 ( 四 ) 公司产品所需的主要原材料公司产品所需主要原材料为 PS AS ABS PP 及各种助剂等 PS AS ABS PP 属于通用树脂, 是生产改性塑料的重要原料, 采购渠道主要是国内各石化厂家及其经销商或从国外进口 ; 各种助剂品种繁多, 生产厂家众多, 销售渠道畅通, 市场供应充足 ( 五 ) 行业竞争情况根据国家统计局的 国民经济行业分类 (GB/T ) 的划分标准, 公

26 司主要业务属于塑料制品业, 代码 C2928; 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业可归类为 C29: 橡胶和塑料制品业 目前在我国改性塑料行业中大多数为中小企业, 规模普遍偏小, 产品规格多 产量小, 存在着信息来源渠道窄 产品技术含量低 简单重复生产等现象 仅有少数企业的产品代表了行业高水平, 在国内市场占有相当的份额, 基本可与跨国公司相抗衡 ( 六 ) 发行人在行业中的竞争地位公司为 2008 年青岛市第一批国家高新技术企业, 是专业的改性塑料产品制造商, 为下游家电和汽车等厂家提供改性塑料制品及改性塑料粒子, 公司以持续的研发和技术创新为核心, 以稳定的大客户资源为依托, 以为客户提供长期的技术支撑和技术服务为主线, 其改性塑料业务规模在同行业中处于领先地位 近年来, 随着中国日益成为制造业大国, 尤其是中国家电制造业的稳步快速发展, 公司业务也保持了良好的增长势头,2013 年度, 公司改性塑料粒子的产量近 3.4 万吨, 公司产品改性塑料制品中的重要品种空调风叶的产量为 991 万件, 国内市场的占有率超过 3% 五 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ( 一 ) 主要固定资产情况 发行人生产经营中使用的主要固定资产为房屋及建筑物 机器设备 运输工 具 电子设备及其他等, 上述资产使用状况良好, 可满足公司生产经营需要 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公司固定资产净值为 8, 万元, 主要固定资产情况如下 : 固定资产类别 原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 综合成新率 (%) 房屋及建筑物 4, , 机器设备 5, , 运输工具 电子设备及其他 2, 合计 13, , ( 二 ) 主要无形资产情况 发行人的无形资产主要为土地使用权和计算机软件等, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人的无形资产账面价值为 2, 万元 1 无形资产的价值情况

27 软件名称 原值 ( 万元 ) 累计摊销 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 (%) 土地使用权 2, , 计算机软件 合计 2, , 土地使用权情况 截至本签署日, 发行人拥有的土地使用权如下 : 座落地号使用权证号 使用权面 积 ( m2 ) 土地 用途 取得 方式 使用年限 他项 权利 青岛城阳区 棘洪滩街道 后海西社区 青房地权市字第 号 53, 工业出让 2055 年 12 月 7 日止 抵押 棘洪滩街道前海西社区 棘洪滩街道前海西社区 青房地权市字第 号青房地权市字第 号 52, 工业出让 6, 工业出让 抵押 无 3 商标情况 截至本签署日, 发行人拥有的注册商标如下 : 注册号 商标名称 / 图形 类别 第 17 类 合成橡胶 ; 压缩空气管用非金属装置 ; 硬化纤维 ; 人造树脂 ( 半成品 ); 核定使用商品 半加工塑料物质 ; 塑料杆 ; 非金属软管 ; 绝缘材料 ; 橡胶或塑料制填 充材料 ; 橡胶或塑料制 ( 填充或衬垫用 ) 包装材料 注册人 青岛国恩科技股份有限公司 注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道 ( 原青大工业园 2 号路 ) 注册有效期限 取得方式 向国家工商行政管理总局商标局申请获得 状态 有效期内 注册号 商标名称 / 图形 类别 核定使用商品 第 17 类半加工塑料物质 ; 非金属软管 ; 合成橡胶 ; 绝缘材料 ; 人造树脂 ( 半成品 ); 塑料杆 ; 橡胶或塑料制 ( 填充或衬垫用 ) 包装材料 ; 橡胶或塑料制填充材料 ; 压缩空气管用非金属装置 ; 硬化纤维

28 注册人 青岛国恩科技股份有限公司 注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道 ( 原青大工业园 2 号路 ) 注册有效期限 取得方式 向国家工商行政管理总局商标局申请获得 状态 有效期内 注册号 商标名称 / 图形 类别 第 17 类 核定使用商品 半加工塑料物质 ; 非纺织用塑料线 ; 合成树脂 ( 半成品 ); 人造树脂 ( 半成品 ); 塑料板 ; 塑料杆 ; 塑料条 ; 有机玻璃 注册人 青岛国恩科技股份有限公司 注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道 ( 原青大工业园 2 号路 ) 注册有效期限 取得方式 向国家工商行政管理总局商标局申请获得 状态 有效期内 上述商标未授权任何其他法人或自然人使用, 且与他人不存在纠纷 4 专利技术情况 (1) 截至本签署日, 发行人作为专利权人拥有 10 项发明专 利 5 项实用新型专利 4 项外观设计专利, 详情如下 : 序号专利名称证书号专利号 专利 类型 专利申请日 专利权 期限 授权公告日 取得 方式 状态 1 一种阻燃高韧性复合材料及制造方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 2 空调风扇材料及制造方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 3 阻燃聚丙烯材料及制备方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 4 一种空调风扇材料及制造方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 5 一种高透明复合材料及其制造方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 6 耐候增强聚丙烯复合材料及制造方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 7 一种阻燃高流动复合材料及制备方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 8 一种 PP/SBR 共混改性第 号复合材料的制备方法 ZL 发明 年 自主 申请 授权 9 一种阻燃增韧聚苯乙第 号 ZL 发明 年 自主授权

29 烯母粒及其制备方法 申请 10 一种无机氢氧化物阻燃高密度聚乙烯材料及其制备方法 第 号 ZL 发明 年 自主申请 授权 11 贯流风扇第 号 ZL 实用新型 年 自主申请 授权 12 轴流风扇及安装有该风扇的空调室外机 第 号 ZL 实用新型 年 自主申请 授权 13 贯流风扇时效处理工装车 第 号 ZL x 实用新型 年 自主申请 授权 14 脱模剂自动喷射系统第 号 ZL 实用新型 年 自主申请 授权 15 一种轴流风扇及空调器第 号 ZL 实用新型 年 自主申请 授权 16 空气净化加湿器 (1) 第 号 ZL 外观设计 年 自主申请 授权 17 空气净化加湿器 (2) 第 号 ZL 外观设计 年 自主申请 授权 18 显示屏第 号 ZL 外观设计 年 自主申请 授权 19 轴流风扇第 号 ZL 外观设计 年 自主申请 授权 六 同业竞争和关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争 1 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况截至本签署日, 王爱国直接持有公司 4,200 万股股份, 占公司本次发行前总股本的 70%, 为公司的控股股东 徐波直接持有公司 300 万股股份, 占公司本次发行前总股本的 5%; 此外, 徐波通过世纪星豪间接持有公司 万股股份, 占公司本次发行前总股本的 8.33% 王爱国 徐波夫妇直接和间接持有公司 4, 万股股份, 合计持股比例为 83.33%, 为公司的实际控制人 除国恩科技外, 发行人的实际控制人控制的其他企业包括世纪星豪和世纪华悦, 世纪星豪和世纪华悦均不存在与公司经营相同或相似业务的情况, 与公司不 存在同业竞争, 具体如下 : 实际控制人名称 对外投资企业 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 主营业务 是否存在同业竞争

30 徐波 世纪星豪 世纪华悦 1, 自有资金对外投资 ; 投资管理及咨询 ; 资产管理 财务管理的咨询服务 ; 经济信息咨询房地产开发与经营 ; 自有资金对外投资 ; 园林绿化 建筑工程 市政工程 土石方工程 装饰工程 ( 凭资质经营 ) 对外投资 目前尚无实际业务 综上, 王爱国 徐波夫妇未控股 参股或以其他形式经营与公司相同或相似 否 否 的业务, 与公司不存在同业竞争 2 控股股东 实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争, 保障公司及公司其他股东的 合法权益, 公司的实际控制人王爱国 徐波夫妇, 持股 5% 以上的其他股东南海 创新 世纪星豪, 以及公司的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员分别出 具了 避免同业竞争的承诺函 ( 二 ) 关联交易 1 报告期内的经常性关联交易 报告期内, 公司与关联方发生的经常性关联交易主要是向关联方销售商品和 向董事 监事 高级管理人员及核心技术人员支付薪酬 (1) 向关联方销售商品 1 报告期内, 公司向关联方销售商品的具体情况如下表所示 : 关联方 金额 ( 元 ) 2014 年度 2013 年度 2012 年度 占营业收入 比例 (%) 金额 ( 元 ) 占营业收入比例 (%) 金额 ( 元 ) 占营业收入比例 (%) 南京贝坤 , 合计 , 关联交易内容 报告期内, 公司与南京贝坤之间的关联交易主要是 2013 年度向其销售改性塑 料粒子 公司根据 2013 年 5 月 1 日与南京贝坤签署的 销售合同, 于 2013 年 6 月向 其销售商品 229, 元, 于 2013 年 7 月向其销售商品 177, 元, 前述货款 已结清 3 关联交易的定价依据及公允性 公司向南京贝坤销售商品的交易价格参照同期市场价格, 由交易双方协商确 定, 符合市场公平原则, 交易价格与公司向非关联方销售商品价格无较大差异, 不存在利用关联交易输送利益的情形

31 序号 关联交易的决策程序 上述交易按照 公司章程 及 关联交易管理制度 的规定履行了必要的审 批程序, 并经公司 2014 年 1 月 28 日召开的第一届董事会第十次会议和 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会确认 (2) 向董事 监事 高级管理人员及核心技术人员支付薪酬 报告期内, 发行人向董事 监事 高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情 况如下表所示 : 所示 : 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 : 元 薪酬合计 2,098, ,096, ,493, 报告期内的偶发性关联交易 报告期内, 公司发生的偶发性关联交易为关联方为其提供担保, 具体如下表 担保方 担保金额 ( 万元 ) 担保方式 王爱国徐波 23, 保证 王爱国徐波 11, 保证 3 王爱国 4, 保证 4 王爱国 9, 保证 5 王爱国 3, 保证 6 王爱国 8, 保证 合同主要内容保证期间履行情况 为债权确定期间 ( ) 主合同约定的债办理发放人民币 / 外币贷款 务履行期限届满承兑银行商业汇票业务所形之日起二年成的债权提供担保为债权确定期间主合同约定的债 ( ) 务履行期限届满所形成的债权提供担保之日起二年 为债权确定期间 ( ) 办主合同约定的债理各类融资业务所发生的债务履行期限届满权, 以及双方约定的在先债权之日起二年 ( 如有 ) 提供担保 为青光银市南综字第 号授信协议下的债权提供担保 ( 授信期间 ) 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 为债权确定期间主合同约定的债 ( ) 办务履行期限届满理银行承兑汇票业务所形成之日起二年的债权提供担保 为青光银市南综字第 号授信协议下的债权提供担保 ( 授信期间 ) 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 履行完毕 7 王爱国 2, 保证为债权确定期间主合同约定的债履行完毕

32 8 王爱国徐波 15, 保证 9 王爱国 3, 保证 10 王爱国 5, 保证 11 王爱国徐波 5, 保证 12 王爱国 1, 保证 13 王爱国 保证 14 王爱国 保证 15 王爱国 1, 保证 16 王爱国徐波 1, 保证 17 王爱国 1, 保证 ( ) 所形成的债权提供担保 务履行期限届满之日起二年 为债权确定期间 主合同约定的债 ( ) 务履行期限届满 所形成的债权提供担保 之日起二年 为债权确定期间 主合同约定的债 ( ) 所 务履行期限届满 形成的债权提供担保 之日起二年 为青光银市南综字第 号授信协议下的债权提供担保 ( 授信期间 ) 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 为债权确定期间 主合同约定的债 ( ) 所 务履行期限届满 形成的债权提供担保 之日起二年 为债权确定期间 ( ) 所形成的债权提供担保 为 (2010) 第 077 号借款合同下的债权提供担保 为 ( 城阳合行青大分理处 ) 流借字 (2010) 年第 075 号借款合同下的债权提供担保 为 ( 城阳合行青大分理处 ) 流借字 (2010) 年第 076 号借款合同下的债权提供担保 为 2011 年信字第 号授信协议下的债权提供担保 ( 授信期间 ) 为债权确定期间 ( ) 所形成的债权提供担保 主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 主合同约定的债务履行期限 ( ) 届满之日起二年主合同约定的债务履行期限 ( ) 届满之日起二年主合同约定的债务履行期限 ( ) 届满之日起二年主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 ; 如展期, 则延续至展期期间届满后另加二年主合同约定的债务履行期限届满之日起二年 履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 3 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 (1) 经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 2013 年度, 公司向关联方销售商品的销售额占营业收入的比例为 0.07%, 金额较小 价格公允 报告期内, 公司的经常性关联交易对公司财务状况和经营成

33 果不构成重大影响 (2) 偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内, 公司的控股股东和实际控制人为公司的银行借款和银行授信提供担保, 提高了公司筹集外部资金的能力, 公司未向关联方支付任何费用和履行其他义务 公司的偶发性关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况, 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响 4 报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见股份公司设立以前, 当时有效的公司章程对于关联交易事项未做出特别规定, 公司的关联交易根据决策权限经总经理办公会议或执行董事审核, 按照相关决议或合同执行 公司于 2011 年 7 月 31 日召开的创立大会审议通过了新的 公司章程 及 关联交易管理制度, 对于关联交易的决策程序 决策权限等相关事宜进行了规定 根据上述规定, 公司于 2014 年 1 月 28 日召开第一届董事会第十次会议, 对公司 年度的关联交易事项予以确认, 并提交公司于 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过 公司独立董事对报告期内公司的关联交易事项进行审核后发表独立意见, 认为 : 公司所披露的关联方 关联方关系及关联交易符合 企业会计准则 36 号 关联方披露 上市公司信息披露管理办法 和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定 ; 公司在报告期内发生的关联交易是在公司生产经营过程中基于公司实际情况而正常发生的, 遵循了公开 公平 公正的原则, 关联交易价格公允合理, 不存在损害公司 公司股东及债权人的利益的情形 ; 公司在报告期内发生的关联交易均按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序 ; 公司报告期内的关联交易事项未对公司独立性构成影响, 没有侵害公司及公司股东的利益, 符合有关法律 法规和规范性文件及 公司章程 的规定 七 公司的董事 监事 高级管理人员有关情况

34 姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况 2014 年度直接持有公薪酬司股份的数 ( 万元 ) 量 ( 股 ) 王爱国 中国青年企业家协会会员, 中国 2000 年 12 月至 2011 年 7 月, 任国恩有管理科学大会副理事长, 青岛市董事长 限执行董事兼总经理 技术中心主任 ; 男 青年创业促进会副会长, 青岛市总经理 2011 年 8 月至今, 任公司董事长兼总经第十五届人大代表, 青岛市城阳理 技术中心主任区第五届人大代表 ,000, 年 12 月至 2011 年 7 月, 任国恩有 纪先尚 董事 男 限营销管理中心经理 ;2011 年 8 月至今, 世纪星豪董事 任公司董事兼营销管理中心经理 周兴 董事 财务 负责人 男 李宗好董事男 陈广龙 董事 副 总经理 男 张一巍董事男 年 3 月至 2011 年 7 月, 任国恩有限财务总监 ;2011 年 8 月至今, 任公司董事兼财务负责人 世纪星豪监事 年 11 月至 2010 年 4 月, 任国恩有限质量部经理 ;2010 年 4 月至 2011 年 7 月, 任国恩有限长兴分公司负责人 ; 2011 年 8 月至今, 任公司董事兼长兴分公司负责人 无 年 1 月至 2007 年 10 月, 任国恩有 限技术中心副主任 ;2007 年 11 月至 2011 年 7 月, 任国恩有限副总经理 技 世纪星豪董事 术中心副主任 ;2011 年 8 月至今, 任公 司董事兼副总经理 技术中心副主任 2003 年 9 月至 2007 年 7 月, 任深圳华深圳市海云天科技股份有限公 为技术有限公司研发工程师 海外销司董事 苏州晶瑞化学有限公司 售 ;2009 年 4 月至今, 任深圳市同创伟董事 深圳市鑫品卓贸易有限公 业创业投资有限公司副总裁 ;2011 年 8司董事 同创伟业合伙人 深圳 月至今, 任公司董事 震有科技有限公司董事 深圳市 与公司的其他利益关系 公司的控股股东 实际控制人 持有公司股东世纪星豪 4.5% 的股权 持有公司股东世纪星豪 3.5% 的股权 持有公司股东世纪星豪 3.5% 的股权 持有公司股东世纪星豪 2.5% 的股权

35 陈静茹独立董事女 郑垲独立董事男 李尊农独立董事男 李慧颖监事女 三利谱光电股份有限公司监事 深圳市发斯特精密技术有限公司董事 上海海优威电子技术有限公司董事 赛志科技 ( 上海 ) 有限公司董事等北京德恒律师事务所合伙人律 1993 年至今, 任北京德恒律师事务所律师 阳煤化工股份有限公司独立师 全球合伙人 ;2011 年 8 月至今, 任董事 中央财经大学法学院院外公司独立董事兼职教授等中国合成树脂供销协会 ( 原中国 1997 年至今, 任中国合成树脂供销协会工程塑料工业协会 ) 副理事长兼 ( 原中国工程塑料工业协会 ) 秘书长和秘书长 国家通用工程塑料工程国家通用工程塑料工程技术研究中心技术研究中心副主任 山东瑞丰副主任 ;2011 年 8 月至今, 任公司独立高分子材料股份有限公司独立董事董事 南京聚隆科技股份有限公司独立董事等中兴华会计师事务所 ( 特殊普通 1985 年 8 月至 1998 年 10 月, 任国家财合伙 ) 执行事务合伙人 主任会政部会计司副处长 ;1998 年 10 月至计师 河北银行股份有限公司独 1999 年 7 月, 中国经济技术投资担保公立董事 北京康拓红外技术股份司咨询中心总会计师,1999 年 7 月至今, 有限公司独立董事 北京注册会任中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合计师协会副会长 内部治理委员伙 ) 执行事务合伙人 主任会计师会主任委员 中国注册会计师协会维权委员会委员等 2001 年 3 月至 2007 年 3 月, 任国恩有限会计 ;2007 年 3 月至 2011 年 7 月, 历任国恩有限采购管理中心副经理 经无 理 ;2011 年 8 月至今, 任公司监事会主席兼采购管理中心经理 张建东监事男 年 7 月至 2010 年 1 月, 历任上海无 持有公司股东世纪星豪 0.6% 的股权

36 王龙监事男 许刚副总经理男 韩博副总经理男 刘燕 董事会 秘书 副 总经理 女 陈立实业有限公司销售经理 芜湖地区副总经理 销售部部长 ;2010 年 3 月至 2011 年 7 月, 任国恩有限营销管理中心副经理 ;2011 年 8 月至今, 任公司监事兼营销管理中心副经理 2009 年 10 月至 2010 年 10 月, 任国恩有限技术中心主管 ;2010 年 10 月至 2011 年 7 月, 任国恩有限技术中心副主任 ;2011 年 8 月至今, 任公司监事 技术中心副主任 总经理助理 2001 年 8 月至 2009 年 9 月, 历任青岛海尔新材料研发有限公司测试中心主任 质管处长 分厂厂长 制造部长 ; 2010 年 5 月至 2011 年 7 月, 任国恩有限副总经理 ;2011 年 8 月至今, 任公司副总经理 2008 年 5 月至 2010 年 8 月, 任富士康科技集团产品开发主管 ;2010 年 8 月至 2013 年 8 月, 任公司 ( 包括前身国恩有限 ) 总经理助理 ;2013 年 8 月至今, 任公司副总经理 2007 年 7 月至 2011 年 4 月, 任保龄宝生物股份有限公司证券事务代表 ;2011 年 5 月至 2011 年 7 月, 在国恩有限总经办工作 ;2011 年 8 月至今, 任公司董事会秘书 ;2015 年 1 月至今, 任公司副总经理 无 9.99 无 无 无 持有公司股东世纪星豪 2.1% 的股权

37 八 控股股东及实际控制人的简要情况 公司的控股股东为王爱国, 目前持有国恩科技 70% 的股份 公司实际控制人为王爱国 徐波夫妇, 王爱国直接持有国恩科技 70% 的股份, 徐波直接持有国恩科技 5% 的股份, 此外, 徐波持有世纪星豪 83.30% 的股权, 通过世纪星豪间接持有国恩科技 8.33% 的股份, 王爱国 徐波夫妇合计持有国恩科技 83.33% 的股份 王爱国, 男, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无永久境外居留权, 工商管理硕士 ; 住所 : 山东省青岛市城阳区 中国青年企业家协会会员, 中国管理科学大会副理事长, 青岛市第十五届人大代表, 青岛市城阳区第五届人大代表, 青岛市青年创业促进会副会长 曾获中国优秀民营企业家 中国民营科技发展贡献奖 中国管理科学成就特别贡献奖 中国中小企业十大杰出社会贡献企业家 青岛市优秀企业家 青岛市城阳区十大杰出青年 青岛市城阳区第一批优秀青年人才等荣誉称号 2000 年 12 月至 2011 年 7 月, 任国恩有限执行董事兼总经理 技术中心主任 ;2011 年 8 月至今, 任公司董事长兼总经理 技术中心主任 徐波, 女, 中国国籍, 身份证号码为 ****, 无永久境外居留权, 大专学历 ; 住所 : 山东省青岛市城阳区 青岛市城阳区第五届政协委员 2004 年至 2011 年 1 月, 任国恩有限采购中心经理 ;2011 年 2 月至今, 任世纪星豪董事长兼总经理 ;2014 年 8 月至今, 任世纪华悦执行董事兼经理 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 发行人的财务报表 1 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 70,580, ,544, ,847, 应收票据 57,771, ,569, ,624, 应收账款 119,603, ,849, ,346, 预付款项 10,150, ,375, ,299, 其它应收款 49,480, ,467, ,488,

38 存货 125,017, ,968, ,749, 流动资产合计 432,604, ,775, ,355, 非流动资产 : 固定资产 88,436, ,032, ,245, 在建工程 146,915, ,671, ,288, 无形资产 23,146, ,499, ,737, 长期待摊费用 570, , , 递延所得税资产 47, , , 非流动资产合计 259,116, ,572, ,756, 资产总计 691,720, ,348, ,111, 资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 流动负债 : 短期借款 38,000, ,000, ,000, 应付票据 184,264, ,831, ,731, 应付账款 62,054, ,564, ,099, 预收账款 50, , , 应付职工薪酬 3,276, ,832, ,409, 应交税费 12,007, ,911, ,247, 应付利息 157, , , 其它应付款 496, ,202, 一年内到期的非流动负债 1,125, 流动负债合计 301,431, ,642, ,591, 非流动负债 : 长期借款 43,875, ,000, 专项应付款 25,300, ,400, ,100, 非流动负债合计 69,175, ,400, ,100, 负债合计 370,606, ,042, ,691, 所有者权益 : 股本 60,000, ,000, ,000, 资本公积 84,533, ,533, ,533, 盈余公积 19,659, ,378, ,190, 未分配利润 156,920, ,394, ,696, 所有者权益合计 321,113, ,306, ,420, 负债和所有者权益总计 691,720, ,348, ,111, 利润表 单位 : 元

39 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业收入 682,788, ,387, ,898, 减 : 营业成本 549,017, ,239, ,895, 营业税金及附加 2,396, ,554, ,453, 销售费用 14,604, ,538, ,974, 管理费用 35,887, ,976, ,563, 财务费用 10,764, ,081, ,092, 资产减值损失 162, , , 加 : 投资收益 二 营业利润 69,955, ,860, ,892, 加 : 营业外收入 2,490, ,205, ,158, 减 : 营业外支出 123, , , 三 利润总额 72,323, ,724, ,598, 减 : 所得税费用 9,515, ,837, ,103, 四 净利润 62,807, ,886, ,495, 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 七 综合收益总额 62,807, ,886, ,495, 现金流量表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 632,060, ,990, ,600, 收到的税费返还 325, ,554, , 收到其他与经营活动有关的现金 15,998, ,844, ,691, 经营活动现金流入小计 648,385, ,389, ,262, 购买商品 接受劳务支付的现金 534,226, ,248, ,857, 支付给职工以及为职工支付的现金 36,327, ,297, ,043, 支付的各项税费 25,645, ,452, ,646, 支付其他与经营活动有关的现金 27,942, ,865, ,329, 经营活动现金流出小计 624,142, ,863, ,877, 经营活动产生的现金流量净额 24,242, ,526, ,385, 二 投资活动产生的现金流量 : 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,008, , , 收到其他与投资活动有关的现金 20,900, ,900, ,303, 投资活动现金流入小计 23,908, ,918, ,323, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 40,341, ,697, ,252, 支付其他与投资活动有关的现金 - 1,900,

40 投资活动现金流出小计 40,341, ,597, ,252, 投资活动产生的现金流量净额 -16,433, ,679, ,928, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 63,000, ,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 63,000, ,000, ,000, 偿还债务支付的现金 68,000, ,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 5,790, ,850, ,208, 筹资活动现金流出小计 73,790, ,850, ,208, 筹资活动产生的现金流量净额 -10,790, ,149, ,208, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -2,980, ,996, ,751, 加 : 期初现金及现金等价物余额 62,479, ,483, ,234, 六 期末现金及现金等价物余额 59,499, ,479, ,483, ( 二 ) 经注册会计师核验的公司报告期的非经常性损益明细表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 721, , , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,381, ,049, ,113, , , , 税前非经常性损益合计 2,367, ,863, ,706, 减 : 非经常性损益的所得税影响数 359, , , 税后非经常性损益金额 2,008, ,574, ,297, 净利润 62,807, ,886, ,495, 扣除非经常性损益后的净利润 60,798, ,311, ,198, ( 三 ) 公司报告期的主要财务指标 财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产比例 (%) 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度

41 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 9, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) ( 四 ) 管理层讨论与分析 1 发行人的财务状况分析 (1) 资产结构分析 报告期内, 公司的资产结构如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 流动资产 43, , , 非流动资产 25, , , 资产总额 69, , , 报告期内, 公司资产规模保持了较快的增速,2014 年末和 2013 年末资产总 额分别较上年末增长 14.27% 和 65.35%, 主要源于近年来公司业务规模的快速扩 大 销售收入的不断增长 资本的投入和净利润的积累 2012 年末至 2014 年末, 流动资产占总资产的比例均在 60% 以上, 反映出公 司资产良好的流动性和较强的变现能力 近三年公司的流动资产增加较快, 主要 是由于公司业务规模的发展, 应收账款和应收票据随着公司销售收入的增加而增 加 同时, 为保证产品生产的稳步增长, 公司日常经营所需的存货也相应增加 近三年公司非流动资产也保持稳健增长, 主要是随着公司业务规模的发展, 为匹配日益增长的市场需求, 公司不断增加机器设备 房屋建筑物等固定资产及 在建工程的投入, 以扩大生产规模 总体而言, 公司的资产结构相对稳定, 与所处行业特征相符 (2) 负债结构分析 报告期内, 公司负债结构如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

42 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 短期借款 3, , , 应付票据 18, , , 应付账款 6, , , 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 1, 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 4, , 专项应付款 2, 负债合计 37, , , 报告期各期末, 公司负债大部分为流动负债, 主要由短期借款 应付票据和 应付账款构成, 这三项流动负债合计占负债总额的比重分别为 76.72% 82.81% 和 92.57% 报告期内, 随着业务规模的增长, 负债总额总体呈增长趋势 2 现金流量分析 报告期内, 公司现金流量基本构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 , , 公司管理层认为 : 报告期内的现金流量整体变化情况与期间的经营状况基本 相符, 公司近几年业务规模保持良性扩张, 经营活动获取的盈余资金主要用于资 本性投资的需求, 生产经营所需的短期资金则通过银行借款和增资扩股进行补 充 随着资本性投资所带来经济效益的进一步提升, 未来经营活动创造现金流量 的能力将得到进一步增强 3 盈利能力分析 (1) 报告期内营业收入构成分析 报告期内, 公司营业收入结构如下 :

43 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 主营业务收入 67, , , 其他业务收入 营业收入合计 68, , , 公司自设立以来一直专注于改性塑料粒子和改性塑料制品的制造服务业务, 报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入, 主营业务收入占营业收入的比 例均在 99% 左右, 营业收入呈逐年增长的态势 (2) 公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素 1 公司利润的主要来源 报告期内, 公司利润来源情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务毛利 13, , , 其他业务毛利 营业利润 6, , , 营业外收支净额 利润总额 7, , , 净利润 6, , , 报告期内, 公司主营业务突出, 近年来业务发展的重点始终为改性塑料制品 和改性塑料粒子的生产和销售, 其他业务的利润主要为改性塑料制品相关配套件 的销售及出售废料所得, 报告期内其他业务毛利 营业外收支净额占比较小, 无 公允价值变动产生的损益, 利润主要来源于主营业务毛利 主营业务中面向家电 制造企业的产品销售是公司利润的主要来源 2 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 公司一直专注于优质的改性塑料制品和改性塑料粒子的生产与销售, 通过全 面提升生产能力 工艺设计标准和售后服务水平, 与家电制造 汽车制造等领域 的客户建立了密切的合作关系, 树立了良好的企业品牌, 实现了主营业务收入的 持续增长 公司作为国内较大的改性塑料生产企业之一, 在市场竞争中, 积极发 挥自身在研发设计能力 产品质量 客户 规模 成本等方面的经营优势, 具备 了较强的议价能力, 使得公司在市场需求波动 劳动力成本上涨等不利因素的影 响下依然取得了各项经营成果的稳步提升

44 公司在报告期内保持经营业绩稳步提升及未来持续增长的核心要素有 : A. 行业因素近年来, 在国家产业政策的扶持和国内外市场需求的共同带动下, 国内家电 汽车制造行业发展迅速 ; 同时随着塑料改性技术的进一步发展, 产品性能不断提高, 改性塑料在家电 汽车制造中的应用领域不断扩大 公司作为生产改性塑料相关产品的领先企业之一, 具有良好的竞争基础, 受益于国家政策的扶持和下游行业的发展, 面临着良好的发展机遇和广阔的市场空间 B. 客户 市场因素公司较早介入了家电制造领域, 拥有该领域内多个高端客户, 通过多年来为客户提供专业的制造服务, 目前已和客户建立了良好的合作伙伴关系 近年来, 公司开始积极拓展汽车零部件行业, 为其提供汽车用改性塑料粒子的生产与服务 公司将通过加强与原有客户的研发合作, 紧跟新兴市场的发展机遇, 扩大产品的应用领域, 不断拓展新的客户, 依靠自身优势开拓市场, 促进经营业绩的进一步增长 C. 规模 研发能力因素公司拥有先进的生产设备和工艺, 产品质量优良, 生产效率高于同行业平均水平, 较大的产能规模产生了一定的规模经济效应, 同时根据长年的技术经验积累对产品制造进行工艺流程改进, 保证了较高的生产效率和集约生产成本的实现 作为家电等制造商供应链中的一环, 公司注重研发投入, 融入到客户产品的合作研发和同步设计环节, 为客户提供产品的专业制造设计方案 公司逐步确立了改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产优势, 业务发展具有连续性与稳定性 (3) 期间费用变动分析单位 : 万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率 (%) 金额增长率 (%) 金额销售费用 1, , 管理费用 3, , , 财务费用 1, 合计 6, , , 占营业收入比例 (%) 报告期内, 随着公司业务规模的不断扩大, 期间费用率总体呈逐步下降趋势,

45 显示了公司良好的费用管控能力 (4) 毛利率变动情况及原因分析报告期内公司主要产品的毛利率 综合毛利率及变化情况如下 : 2014 年度 2013 年度 2012 年度产品名称毛利率 (%) 增长率 (%) 毛利率 (%) 增长率 (%) 毛利率 (%) 改性塑料制品 改性塑料粒子 综合毛利率 报告期内, 公司的主要产品改性塑料制品的毛利率保持相对稳定, 总体呈先小幅下降后小幅上升趋势, 改性塑料粒子的毛利率呈下降趋势, 公司综合毛利率总体呈小幅下降趋势 在市场竞争日益激烈, 行业整体毛利率水平不断下降的背景下, 公司主要通过以下方式来控制行业竞争加剧对公司综合毛利率的影响 : 1 发挥研发和设计优势, 提高产品利润空间 2 结合市场需求, 不断调整产品结构, 增加高毛利产品的比重 3 保持与客户良好的长期合作关系, 随着公司市场影响力的提高及稳定的产品质量, 与客户的议价能力不断提高 ( 五 ) 关于股利分配 1 最近三年的股利分配政策股份公司设立后, 公司根据国家有关法律法规和公司章程相关规定, 实行同股同权 同股同利的股利分配政策, 按各股东持有的股份比例, 采取现金 股票或者法律法规允许的其他方式分配股利 根据公司章程的规定, 本公司税后利润按以下方式分配使用 : (1) 弥补以前年度亏损 ; (2) 提取 10% 列入公司法定公积金 ; (3) 提取任意公积金 ; (4) 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会 ( 股东会 ) 决定 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前, 公司不向股东分配利润 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

46 2 最近三年的实际股利分配情况最近三年, 因本公司处于快速发展期, 资金需求量较大, 故未进行股利分配 3 本次发行完成后的股利分配政策 2012 年 2 月 23 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过了 公司章程 ( 草案 ), 待公司本次公开发行股票并上市后生效 根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 )( 以下简称 通知 ) 的有关要求,2012 年 7 月 21 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修改 < 青岛国恩科技股份有限公司章程 ( 草案 )> 部分条款的议案, 对股利分配政策相关条款进行了修改 ; 根据 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 )( 以下简称 监管指引第 3 号 ) 的有关要求, 2014 年 2 月 18 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改 < 青岛国恩科技股份有限公司章程 ( 草案 )> 部分条款的议案, 对股利分配政策相关条款进行了修改 根据 公司章程 ( 草案 ) 第 155 条的规定, 本次发行完成后, 公司的股利分配政策如下 : (1) 公司利润分配的原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 (2) 利润分配方式公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 公司利润分配优先采用现金分红的方式 在具备现金分红的条件下, 公司应当采用现金分红进行利润分配 (3) 现金分红的条件公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件 : 1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 3 满足公司正常生产经营的资金需求, 且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出是

47 指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元 (4) 现金分红的时间间隔及比例在满足现金分红条件, 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红 ; 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十, 且原则上任何三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 现金分红在本次利润分配中所占比例 的计算口径为 : 现金股利除以现金股利与股票股利之和 如有股东存在违规占用公司资金情形的, 公司在利润分配时, 应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 (5) 股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合公司章程的规定

48 (6) 利润分配政策的制定和修改公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 不得随意变更利润分配政策 如由于生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 应以保护股东权益为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件和本章程的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过

49 第四节募集资金运用 一 预计募集资金总量及投向 根据公司第一届董事会第三次会议决议 第一届董事会第十一次会议决议 第二届董事会第四次会议决议 2011 年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大 会决议, 本次募集资金拟用于年产 28,000 吨改性塑料项目 年产 1,400 万件高 效低噪空调风叶项目和补充流动资金 公司本次发行所募集的资金将投资建设以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额 建设期 项目备案文件 1 青岛市城阳区发展与年产 28,000 吨改 14, , 个月改革局青城发改投资性塑料项目函 号 2 年产 1,400 万件高效低噪空调风叶项目 14, , 个月 青岛市城阳区发展与改革局青城发改投资函 号 3 补充流动资金 9, , 总 计 38, , 上述三个项目的投资总额为 38, 万元, 其中土地费用由公司自筹解 决, 拟用本次募集资金投入金额为 32, 万元 为加快项目建设以满足公司发展需要, 在本次募集资金到位之前, 公司将根 据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入, 并在本次募集资金到位之后按 照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换 若实际募集资金不能满足上述项 目投资需要, 资金缺口由公司自筹解决 二 募集资金投资项目的市场前景分析 ( 一 ) 年产 28,000 吨改性塑料项目改性塑料是我国 十二五 规划中重点鼓励发展的新材料行业, 经过多年的发展已被广泛应用于家用电器 汽车 电线电缆 玩具和灯饰照明等领域 近年来随着这些领域的快速发展, 我国改性塑料的消费增长十分迅速 虽然近年我国改性塑料行业已经具有了一定的发展规模, 但目前我国现有产能还不能完全满足国内市场的需求, 在 十二五 期间, 改性塑料在我国将具有广阔的发展前景

50 2009 年中国改性塑料的消费量约 455 万吨, 近年来平均增长率约 13%, 高于塑料行业整体 9.6% 的增长率 预计 十二五 期间, 改性塑料的消费量将保持约 15% 的年增长率,2015 年将达到 1,000 万吨以上, 占塑料消费量的比重将上升到 10% 左右 1 ( 二 ) 年产 1,400 万件高效低噪空调风叶项目随着中国农村城镇化 城市化步伐的加快, 在 1990 至 2004 年第一轮空调消费高峰期后, 空调家电的新购和更新高峰再次到来, 国内空调市场正在进入新一轮的需求高峰 在国内家电产业政策刺激下, 在国外市场强劲复苏的带动之下, 空调市场销售保持了较好的增长 据统计, 我国空调产量由 2004 年的 6,390 万台增加到 2013 年的 14,333 万台, 年均增长率约为 12% 空调风叶是空调整机的配件产品之一, 作为空调器的主要运动部件, 其质量直接关系着空调的风量 噪音 制冷制热能力和能效比等关键技术指标, 在空调的制冷制热过程中, 起着不可替代的作用 我国空调风叶市场发展迅速 据统计, 我国家用空调所用塑料空调风叶的市场由 2007 年的 亿元增加到 2010 年的 亿元 三 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ( 一 ) 募集资金运用对公司财务状况的影响本次募集资金到位后, 公司的总资产和净资产都将大幅增加, 公司的财务况将得到优化 同时将会进一步优化公司的资产负债结构, 募集资金运用将有助于公司资产负债率的降低, 流动比率和速动比率的提高, 提升公司的抗风险能力, 有助于公司进一步使用财务杠杆, 加快公司业务的发展速度 ( 二 ) 募集资金运用对公司经营成果的影响 1 募集资金运用对公司未来盈利能力的影响本次募集资金投资项目实施后, 公司将继续保持主营业务的良好发展态势, 公司的行业地位将得以巩固和提高, 募集资金投资项目实施将进一步提升公司的经营业绩 本次募集资金投资项目全部达产后, 每年将新增营业收入 54, 万元 新增净利润 7, 万元, 公司的盈利能力将会大幅提高 1 数据来源 : 工程塑料应用 杂志社 : 我国改性塑料行业的发展前景

51 2 新增固定资产折旧和摊销费用对公司未来经营成果的影响本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为 26, 万元, 随着项目的建成投产, 公司未来的固定资产折旧和摊销费用将会增加 以公司现行固定资产折旧和摊销政策计算, 本次募集资金拟投资项目达产后, 按照最近三年公司平均综合毛利率 20.23% 估算, 在年新增折旧和摊销费 1, 万元的情况下, 公司营业收入只需增加 8, 万元 ( 不考虑相关税费 ), 就可以抵销新增折旧和摊销费的影响, 可保持公司盈利能力不受影响 以公司目前业务发展趋势来看, 即使不考虑募集资金投资项目所产生的效益, 就公司现有业务发展所带来的营业收入的增长和主营业务利润的增加就可完全抵销因募集资金投资项目实施而新增的固定资产折旧和摊销费用, 公司未来经营成果不会因此而发生重大不利变化

52 第五节风险因素和其他重要事项 一 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发售的股票时, 除本提供的其他各项资料外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素依次发生 发行人提请投资者仔细阅读招股说明书全文 ( 一 ) 经营风险 1 销售客户集中的风险详细内容见 第一节重大事项提示 2 主要原材料价格波动的风险公司产品所需主要原材料为 PS AS ABS PP 等通用树脂及各种助剂等, 目前, 公司主要原材料供应充足 质量稳定, 能够满足生产所需 报告期内公司主要原材料成本占营业成本的比重分别为 68.15% 70.84% 和 79.35%, 其中 PS AS 和 ABS 的消耗量占营业成本的 60% 左右 ; 因此, 通用树脂市场价格的波动会直接造成公司采购成本的波动 本公司采用以销定产 按订单组织原材料采购和生产的经营模式, 主要产品的定价按照 销售价格 = 材料费 + 人工费 + 制造费用 + 包装运输费 + 税费 + 合理利润 原则制定, 主要原材料采购价格上升时公司产品售价也相应进行提升, 但由于价格调整有一定滞后性, 公司原材料采购价格波动的风险并不能通过调整相应产品的售价完全转嫁给客户, 因此, 仍会对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来相应的不确定性, 公司在生产经营过程中必须面对主要原材料价格大幅波动引致的风险 ( 二 ) 管理风险 1 业务规模扩大引致的管理风险详细内容见 第一节重大事项提示 2 核心技术人员流失及核心技术失密的风险改性塑料行业的人才需要较长时间的专业培训和实践经验积累 公司在长期的生产实践中, 培养了一批具有丰富行业经验和技术专长的人员, 并掌握了一系列独特的技术配方, 这些核心技术人员是公司持续发展的重要资源和基础 ; 技术

53 配方是改性塑料的核心, 不同客户因其产品差异而对改性塑料性能的要求不同, 因此, 掌握和不断研究开发独特的高性能改性配方是公司降低生产成本 提升竞争力的关键 随着改性塑料行业的快速发展, 必将引起专业人才的激烈竞争和流动, 公司未来可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险 3 实际控制人控制的风险公司的实际控制人为王爱国 徐波夫妇 本次发行前, 王爱国直接持有公司 70% 的股份, 徐波直接和间接持有公司 5% 和 8.33% 的股份, 王爱国 徐波夫妇合计持有公司 83.33% 的股份 本次发行完成后, 王爱国 徐波夫妇直接和间接持有公司股份的比例将下降到 62.50%, 仍处于控股地位 不能排除王爱国 徐波夫妇利用其实际控制人的地位, 通过行使表决权 其他直接或间接方式对公司的财务 重大经营决策施加影响或者实施其他控制 ( 三 ) 募集资金投资项目风险详细内容见 第一节重大事项提示 ( 四 ) 市场风险 1 下游客户经营环境发生变化的风险家电和汽车是改性塑料行业最大的两个下游行业, 其应用占二分之一以上 近年来, 我国空调 冰箱 洗衣机三大白色家电的产量年均增长速度在 10% 以上, 而随着家电产品轻薄化和降低成本的需要, 改性塑料在家电产品中的应用及所占比例越来越大, 已成为仅次于钢材的第二大类材料 ;2014 年我国汽车产销量在 2013 年高位的基础上又同比增长 7.26% 和 6.86% 改性塑料作为重要的工业原料之一, 其需求受国内外宏观经济和下游行业景气度的影响较大 随着国家逐步取消对家电和汽车消费的相关补贴政策后, 该行业的景气度上升趋缓, 本公司将面临下游客户经营环境发生变化的风险, 将给公司的经营带来一定程度的影响 2 行业充分竞争的风险国内改性塑料行业市场集中度较低, 大多数为中小企业, 规模普遍偏小, 产品规格多 产量小, 存在着信息来源渠道窄 产品技术含量低 简单重复生产等现象, 从而导致改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局, 加大了本公司的市场开拓难度 随着经济全球化的深入, 跨国公司看好中国市场的巨大需求,

54 以强化市场地位 优化资源配置为目的, 加强在中国的本土化开发和生产, 这些跨国企业在高端改性塑料产品领域具有很强的竞争优势 ; 另外, 近年来我国改性塑料行业也产生了一批有较强竞争力的本土企业 随着家电和汽车零部件加工水平的迅速提高, 新的加工设备 工艺和新型改性塑料被广泛地采用, 对家电和汽车用改性塑料产品的品质要求日趋严格 目前, 本公司的经营规模和资金实力与同行业领先企业相比尚存在一定差距, 仍将面临一定的市场竞争风险 ( 五 ) 财务风险 1 应收账款的回收风险详细内容见 第一节重大事项提示 2 票据贴现导致财务费用增加的风险报告期内, 随着公司营业收入的大幅增长, 银行承兑汇票结算业务量也逐年增加 为了提高资金使用效率, 缓解流动资金压力, 公司较多的使用了银行承兑汇票贴现业务, 导致贴现息相应增加, 报告期内的贴现息分别为 万元 万元和 万元 随着公司经营规模的不断扩大和下游客户大量采用银行承兑汇票付款方式以及票据贴现利率波动等因素, 如公司急需流动资金而较多采用票据贴现业务, 将面临财务费用增加的风险 3 放宽信用政策导致应收账款大幅增加的风险详细内容见 第一节重大事项提示 ( 六 ) 技术风险随着改性塑料下游行业的不断发展, 改性塑料的发展呈现出通用塑料改性化 改性塑料高性能化 特种塑料低成本化等特点, 产品生命周期呈缩短趋势 为适应市场快速发展趋势和满足客户产品不断变化的需求, 公司必须具备持续 快速的技术创新和研发能力 如果公司不能及时把握改性塑料行业的发展趋势, 加大对新产品的研究开发力度, 以保持较高的技术研发水平, 公司将在市场竞争中逐渐失去优势地位 ( 七 ) 税收优惠政策变动的风险公司于 2008 年 12 月 23 日被青岛市科学技术局 青岛市财政局 山东省青岛市国家税务局 青岛市地方税务局认定为高新技术企业, 有效期三年 ;2011 年 10 月 10 日, 公司通过了高新技术企业资格复审, 有效期三年 ; 公司于 2014 年 10 月 14 日被青岛市科学技术局 青岛市财政局 山东省青岛市国家税务局 青岛市地

55 方税务局重新认定为高新技术企业, 有效期三年 报告期内, 公司执行的企业所得税税率均为 15%, 其享受的所得税优惠金额分别为 万元 万元和 万元, 占利润总额的比例分别为 8.79% 8.77% 和 8.99% 如果公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定, 可能会对公司的业绩产生一定影响, 公司存在由于税收优惠政策变化导致利润减少的风险 二 其他重要事项 ( 一 ) 重要合同截至本签署日, 公司的重要合同包括正在履行的采购合同 销售合同及供货框架合同 借款合同 授信合同 银行承兑合同 抵押合同 权利质押合同 租赁合同 工程施工合同 主承销协议和保荐协议 ( 二 ) 重大诉讼及仲裁事项截至本签署日, 公司 公司控股股东及实际控制人和公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本签署日, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况

56 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一 本次发行各方当事人 名称住所联系电话传真联系人 发行人 : 青岛国恩科技股份有限公司保荐人 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司律师事务所 : 上海市联合律师事务所会计师事务所 : 信永中和会计师事务所有限责任公司资产评估机构 : 山东正源和信资产评估有限公司股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收款银行 : 中信银行深圳分行营业部拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所 二 本次发行上市重要日期 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路 刘燕 孙茂峰 章刚深圳市福田区金田路 4018 号李严致安联大厦 35 层 28 层 A 黄文雯单元朱真 刘雁冰 上海市浦东新区陆家嘴东路张晏维 号中国保险大厦 1405 室汪丰 北京市东城区朝阳门北大街赵法森 号富华大厦 A 座 9 层路清 济南市历下区经十路 董立高号中润世纪广场 18 号楼 王涛层 1401 室 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 深圳市深南东路 5045 号 询价推介时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期 2015 年 6 月 12 日至 6 月 15 日 2015 年 6 月 17 日 2015 年 6 月 18 日发行后尽快安排上市

57 第七节备查文件 投资者可以在以下时间和地点查阅招股说明书全文及备查文件 ( 一 ) 查阅地点 : 发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 的住所 ( 二 ) 查阅时间 : 工作日上午 9:30-11:30, 下午 14:30-17:00 ( 三 ) 招股说明书全文及备查文件的查阅网址 :