北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所 关于福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见 京天股字 (2018) 第 257 号 致 : 福建天马科技集团股份有限公司 北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受福建天马科技集团股份有限公

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1 北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所 关于福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见 京天股字 (2018) 第 257 号 致 : 福建天马科技集团股份有限公司 北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受福建天马科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 天马科技 ) 的委托, 担任天马科技 2018 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 ) 的专项法律顾问, 并根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等相关法律法规 规章及其他规范性文件的规定, 就本次激励计划相关事宜出具本法律意见 为出具本法律意见, 本所律师声明如下 : 1 为出具本法律意见, 本所根据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件 同时, 本所已得到天马科技的如下保证 : 天马科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的 真实 有效的原始书面材料 副本材料或口头证言, 有关材料上的签名或盖章是真实有效的, 有关副本或者复印件与正本材料或原件一致, 均不存在虚假内容或重大遗漏 2 本所根据 公司法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律 北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 上海市浦东新区世纪大道 88 深圳市福田区深南大道 2002 号中 成都市高新区交子大道 177 太平洋保险大厦 10 层 号金茂大厦 室 广核大厦北楼 9 层 号中海国际中心 B 座 10 层 邮编 : 邮编 : 邮编 : 邮编 : 电话 : 电话 : 电话 : 电话 :

2 责任 3 本所仅就与天马科技本次激励计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见 本所不对天马科技本次激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等问题的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 4 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依 赖于有关政府部门 公司 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件 证言 以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定 5 本法律意见仅供天马科技为本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的 本所同意天马科技将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一, 随其他材料一起公开披露, 对所出具的法律意见承担相应的法律责任, 并同意天马科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容, 但天马科技作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 基于上述, 本所根据 公司法 等相关法律法规 规章及其他规范性文件的规 定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一 天马科技实施本次激励计划的主体资格 ( 一 ) 天马科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司 天马科技系经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准在上 海证券交易所公开上市的股份有限公司, 股票简称为 天马科技, 股票代码为 天马科技现时持有福建省工商行政管理局于 2017 年 9 月 22 日核发的统一社会 信用代码为 的 营业执照, 住所为福清市上迳镇工业区, 法 定代表人为陈庆堂, 注册资本为 29,680 万元 ( 人民币元, 下同 ), 经营范围为 饲 2

3 料 饲料添加剂 水产养殖的技术研发 技术服务 ; 饲料添加剂 水产品批发 ; 对外贸易 ; 商务信息咨询 ( 不含出国留学中介 ); 货物运输代理 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 水产养殖 ; 动物保健品销售 ( 含网上销售 ); 配合饲料 ( 粉料 颗粒料 片状料 糜状料 ) 生产 销售 ( 含网上销售 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 成立日期为 2005 年 12 月 13 日, 营业期限自 2005 年 12 月 13 日至长期 ( 二 ) 天马科技不存在不得实施股权激励计划之情形 依据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 4 月 26 日出具的 致同审 字 (2018) 第 350ZA0115 号 审计报告 并经核查, 天马科技不存在 管理办法 第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利 润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 天马科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司, 截至本法律意见出具日, 天马科技不存在 公司法 等相关法律法规 规章及其他规范性文件和 福建天马科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 规定的需要终止之情形, 亦不存在 管理办法 规定的不得实施股权激励计划之情形 据此, 天马科技具备实施本次激励计划的主体资格 二 本次激励计划的主要内容 3

4 2018 年 5 月 4 日, 天马科技第二届董事会第二十三次会议审议通过 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案 本所律师根据 管理办法 的相关规定, 对前述董事会审议通过的 福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划( 草案 ) ) 进行了逐项核查, 认为 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的内容涵盖了 管理办法 第九条要求做出明确规定或者说明的事项 : ( 一 ) 本次激励计划的目的 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定及天马科技确认, 天马科技实施本次激励计划的目的为 : 进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司高级管理人员 中层管理人员及核心骨干的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展 ( 二 ) 激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象确定的法律依据 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定及天马科技确认, 本次激励计划 的激励对象以 公司法 证券法 管理办法 等相关法律法规 规章及其他规 范性文件和 公司章程 的规定为依据, 并结合公司实际情况而确定 2. 激励对象确定的职务依据 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定及天马科技确认, 本次激励计划的激励对象包括公司高级管理人员 中层管理人员及核心骨干 ( 不包括公司独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) 3. 激励对象的范围 4

5 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定及天马科技确认, 本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 104 人, 包括公司高级管理人员 中层管理人员及核心骨干, 不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 预留授予部分的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 所有激励对象均须在本次激励计划的考核期内与公司 ( 或控股子公司 ) 具有聘 用 雇佣或劳务关系 激励对象不存在下属情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 本所律师认为, 限制性股票激励计划( 草案 ) 载明了激励对象的确定依据和范围, 规定激励对象不存在 管理办法 第八条规定的禁止获授限制性股票的情形, 激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女, 符合 管理办法 第八条和第九条第 ( 二 ) 款的规定 ( 三 ) 限制性股票的来源 数量和分配 1. 限制性股票的来源 5

6 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定及天马科技确认, 本次激励计划 授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股, 股票来源 方式符合 管理办法 第十二条的规定 2. 限制性股票的数量与分配 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定及天马科技确认, 本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 万股, 约占本次激励计划公告时公司股本总额 29,680 万股的 1.12% 其中, 首次授予 万股, 约占本激励计划公告时公司股本总额 29,680 万股的 1.05%; 预留 20 万股, 约占本激励计划公告时公司股本总额 29,680 万股的 0.07%, 预留部分约占本次限制性股票授予总量的 6.02% 本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1% 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占本计划公告日股本总额的比例 1 何腾飞 副总裁 % 0.10% 2 中层管理人员及核心骨干 (103 人 ) % 0.95% 预留 % 0.07% 合计 % 1.12% 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划涉及的限制性股票来源 数量及分配 符合 管理办法 第十二条和十四条的规定 ( 四 ) 本次激励计划的有效期 授予日 限售期 解锁限售安排和禁售期 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 本次激励计划的有效期 授予 日 限售期 解除限售安排 禁售期的规定如下 : 1. 本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性 6

7 股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 2. 本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司须在股东大会审议通过后 60 日内授予首次授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将及时披露未完成原因, 并终止实施本次激励计划, 未授予的限制性股票失效, 但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内 预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在本次激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内确认 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自 原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间 如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减 持公司股票行为, 则按照 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 推迟 6 个月授予其限制性股票 3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排 本次激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起 12 个月 24 个月 36 个月 48 个月 ; 预留部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 7

8 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 首次授予的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第二个解除限售期首次授予的限制性股票第三个解除限售期首次授予的限制性股票第四个解除限售期 自首次授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票授予登记日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 25% 25% 25% 25% 本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 预留部分的限制性股票第一个解除限售期预留部分的限制性股票第二个解除限售期预留部分的限制性股票第三个解除限售期 自预留授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予的限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予的限制性股票授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 8

9 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本次激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票 激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本 股票红利 股票拆细而取得的股份同时限售, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购, 该等股份一并回购 4. 本次激励计划的禁售期 本次激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范 性文件和 公司章程 的规定执行, 包括但不限于 : (1) 激励对象为高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 ; (2) 激励对象为公司高级管理人员的, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收 回其所得收益 ; (3) 在本次激励计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事 高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化, 则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划关于激励计划的有效期 授予日 限 售期 解除限售安排和禁售期的规定符合 管理办法 第九条第 ( 五 ) 款 第十三 条 第二十二条 第二十四条和第二十五条的规定 ( 五 ) 限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定以及天马科技确认, 本次激励计 9

10 划的授予价格和确定方法如下 : 1. 首次授予的限制性股票的授予价格 本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.39 元, 即满足授予 条件后, 激励对象可以每股 5.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性 股票 2. 首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法 高者 : 首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较 (1) 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交 易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 5.07 元 ; (2) 本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票 交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 每股 元的 50%, 为每股 5.39 元 3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露 授予情况的摘要 预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下 列价格较高者 : 50%; (1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 (2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予 价格的确定方法符合 管理办法 第二十三条的规定 ( 六 ) 限制性股票的授予与解除限售条件 10

11 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 限制性股票的授予与解除限售 条件如下 : 1. 限制性股票的授予条件 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 激励对象获授限制性股票须同时满足以下条件 :(1) 公司未发生 管理办法 第七条规定的不得实施股权激励计划的情形 ; 及 (2) 激励对象未发生 管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形 2. 限制性股票的解除限售条件 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 解除限售期内, 同时满足下列 条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : (1) 公司未发生如何任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润 分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 11

12 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 项规定情形之一的, 所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 项规定情形之一的, 该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销, 回购价格为授予价格 (3) 公司层面业绩考核要求 本次激励计划的解除限售考核年度为 年四个会计年度, 每个会计年 度考核一次, 各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期首次授予的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第二个解除限售期 ; 预留的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第三个解除限售期 ; 预留的限制性股票第二个解除限售期首次授予的限制性股票第四个解除限售期 ; 预留的限制性股票第三个解除限售期 业绩考核目标以 2017 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 30%; 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 60%; 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 90%; 以 2017 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 120%; 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格加上银行同期存 款利率之和 (4) 个人层面绩效考核要求 12

13 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施, 个 人层面解除限售比例 (N) 按下表考核结果确定 : 个人上一年度考核结果优秀良好合格不合格 个人解除限售比例 (N) 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人 当年可解除限售额度 个人层面解除限售比例 (N) 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票的, 由公司回购注销, 回购价格 为授予价格加上银行同期存款利率之和 3. 考核指标的科学性和合理性说明 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 本次激励计划考核指标分为两 个层面, 公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 公司层面业绩指标为营业收入增长率, 营业收入增长率指标反映企业盈利能力及成长性, 能够树立较好的资本市场形象 ; 经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用, 公司为本次激励计划设定了以公司 2017 年营业收入为基数, 年营业收入增长率分别不低于 30% 60% 90% 120% 的业绩考核目标 除公司层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核, 能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩 效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划涉及的的限制性股票授予与解除限售 条件符合 管理办法 第十条和第十一条的规定 ( 七 ) 本次激励计划的其他规定 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 还就本次激励计划的调整方法和程序 会计 处理 实施程序 公司 / 激励对象各自的权利义务 公司 / 激励对象发生异动的处理 限制性股票回购注销原则等事项予以明确规定 13

14 经核查, 本所律师认为, 公司为实施本次激励计划而制定的 限制性股票激励 计划 ( 草案 ) 符合 管理办法 的相关规定, 不存在违反有关法律 行政法规的 情形 三 本次激励计划涉及的法定程序 ( 一 ) 本次激励计划已履行的程序 经核查, 截至本法律意见出具日, 天马科技已就本次激励计划的实施履行了如 下程序 : 1. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称 考核管理办法 ) 等文件并提交公司第二届董事会第二十三次会议审议, 符合 管理办法 第三十三条的规定 ; 年 5 月 4 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 并同意将相关议案提交公司股东大会审议, 符合 管理办法 第三十四条的规定 ; 年 5 月 4 日, 公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的 持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见, 同意公司实 施本次激励计划, 符合 管理办法 第三十五条的规定 ; 年 5 月 4 日, 公司召开第二届监事会第十八次会议, 审议通过了 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于公司 <2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 > 的议案 等议案, 并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的可持续发展, 不会损害公司及其全体股东的利益, 符合 管理办法 第三十五条的规定 ; 5. 公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见, 符合 管理办法 第三十九条 14

15 的规定 ( 二 ) 本次激励计划尚需履行的程序 根据 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 为实施本次激励计 划, 公司尚需履行如下法定程序 : 1. 公司将对内幕信息知情人在 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公告前 6 个月 内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为 ; 2. 公司将发出召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次激励计划 ; 3. 公司将在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激 励对象的姓名和职务 ( 公示期不少于 10 天 ); 4. 公司监事会将对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见 ; 公司将在股东 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 ; 5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时, 公司独立董事将就本次激励计划向 所有股东征集委托投票权 ; 6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划, 并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见出具日, 公司本次激励计划已经按 照 管理办法 的规定履行了现阶段必要的法定程序, 待履行尚需履行的程序后方 可实施 四 本次激励计划涉及的信息披露义务 根据天马科技说明并经核查, 天马科技已在中国证监会指定的信息披露媒体上 公告本次激励计划相关的董事会决议 监事会决议 独立董事意见 限制性股票 激励计划 ( 草案 ) 及 考核管理办法 等文件 基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见出具日, 公司已就本次激励计划履 15

16 行了现阶段必要的信息披露义务 五 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据天马科技确认并经本所核查, 本次激励计划的制定及实施符合 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定 同时, 公司监事会 独立董事已发表意见, 认为本次激励计划有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 基于上述, 本所律师认为, 本次激励计划的制定及实施符合 公司法 证券 法 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形 六 公司未为激励对象提供财务资助 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定及天马科技确认, 公司承诺不为 激励对象根据本次激励计划获取相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助, 包括为其贷款提供担保 基于上述, 本所律师认为, 公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财 务资助的情形, 符合 管理办法 第二十一条的规定 七 结论意见 综上所述, 本所律师认为 : 1. 天马科技具备实施本次激励计划的主体资格 ; 2. 天马科技为实施本次激励计划而制定的 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 符 合 管理办法 的相关规定, 不存在违反有关法律 行政法规的情形 ; 3. 截至本法律意见出具日, 天马科技本次激励计划已经按照 管理办法 的规 定履行了现阶段必要的法定程序 ; 4. 截至本法律意见出具日, 天马科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信 16

17 息披露义务 ; 规定 ; 5. 天马科技本次激励计划的激励对象范围符合 管理办法 等相关法律法规的 6. 本次激励计划不存在明显损害天马科技及全体股东利益和违反有关法律 行 政法规的情形 ; 7. 天马科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形 本法律意见正本五份, 无副本 ( 以下无正文 ) 17

18 ( 此页无正文, 为 北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所关于福建天马科技集团股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见 之签字页 ) 二〇一八年五月九日 18