股票简称：中宝股份 股票代码： 编号：临

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1 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料 / 57

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3 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议程 序号 议案 页码 (1) 审议 关于 2015 年年度报告 及摘要的议案 3 (2) 审议 关于 2015 年度董事会工作报告 > 的议案 4 (3) 审议 关于 2015 年度监事会工作报告 > 的议案 17 (4) 审议 关于 2015 年度财务决算报告 > 的议案 23 (5) 审议 关于 2016 年度财务预算报告 > 的议案 28 (6) 审议 关于制定 年度股东回报规划 的议案 30 (7) 审议 关于 2015 年度利润分配预案的议案 33 (8) 审议 关于本公司 2016 年度对控股子公司提供担保的议案 35 (9) (10) (11) 审议 关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案 审议 关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案 审议 关于支付审计机构 2015 年度报酬及聘请 2016 年度公司财务审计机构的议案 (12) 审议 关于董事 监事薪酬和津贴的议案 49 (13) 审议 关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案 50 3 / 57

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5 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于 2015 年年度报告 及摘要的议案 各位股东 : 公司 2015 年年度报告 及摘要已经公司第九届董亊会第十次会议审议通过 详见上海证券交易所网站 ( 年年度报告摘要同时披露于 2016 年 4 月 16 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 和 证券日报 请审议 2015 年年度报告 及摘要 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 5 / 57

6 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于 2015 年度董事会工作报告 的议案 各位股东 : 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况 公司主要业务为地产开发 目前在全国 20 余个城市开发 30 多个住宅和商业地产项目, 总开发面积达 2200 万平方米, 规模和实力居行业前列 公司以 价值地产 为理念, 深刻把握大势 合理选择时机 准确定位产品 不断提升品质, 创造了 新湖地产 的优秀品牌 报告期内, 国家宏观经济步入新常态, 地产调控政策有所放松, 稳投资 促需求 去库存成为当前地产市场的主基调 在此背景下, 地产市场量价稳步回升 根据国家统计局数据,2015 年全国商品房销售额和销售面积分别增长 14.4% 和 6.5%, 房地产市场运行环境显著改善 同时, 市场二元分化现象持续, 地产市场区域差距进一步拉大 根据市场形势和未来趋势, 公司进一步聚焦主流城市, 适度增加上海等优质区域的地产项目占比 ; 同时, 积极针对市场主流需求, 加快开发和销售节奏 二 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司的核心竞争优势进一步强化 经过多年的潜心打 造, 公司 地产 + 互联网金控 双主业发展战略逐步成型, 在战略 规 6 / 57

7 模 品牌 管理等方面已具备一定的核心竞争力, 为公司持续 健康 稳定发展打下坚实基础 1 发展战略前瞻清晰 公司未来将实施 地产 + 互联网金控 双主业战略 经过近年来的系统整合, 公司互联网金控平台已逐渐成形 公司在地产行业耕耘二十余年, 未来也将充分发挥地产主业既有优势 加速地产项目价值释放, 为公司转型发展提供支撑 2 资产质量优质 公司目前土地储备约 1200 万平方米, 海涂开发土地面积约 600 万平方米, 可满足公司 5-8 年的开发需求, 而且土地成本相对较低 ; 公司项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市, 购买力水平高, 市场相对稳定, 项目资源优质 ; 上海一线城市储备价值占比一半, 利润空间保持较高水平 同时, 公司投资的大量金融股权价值提升巨大, 业绩优良 3 财务稳健高效 公司一贯坚持财务稳健的经营风格, 处理好稳健经营与快速成长的关系, 始终把控制资金风险放在第一位 多年来, 公司的资产负债率 综合资金成本在同行业中均保持合理水平 这为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间, 也成为公司重要的核心竞争优势之一 4 管理团队优秀 公司核心管理层的长期稳定为企业的持续稳定发展提供了重要支持 通过长期的业务和经营实践, 公司凝聚了一大批管理团队和业务精英 这些管理团队和业务精英素质高 能力强 诚恳敬业 经验丰富, 拥有广泛和稳定的业务网络, 能够有效及时地为客户提供全面细致的服务, 促进公司价值的持续提升 7 / 57

8 5 公司治理规范高效 健全有效的公司内部治理机制及对风险的认知能力和管控能力是公司持续健康发展的有利保障 按照法律法规要求, 结合公司发展实际, 公司建立了完整规范的业务管理制度 流程, 控制合规风险 ; 同时, 建立健全和有效实施风控机制, 强化对风险的识别 管理和控制能力, 为公司快速稳健发展奠定了基础和保障 三 报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内, 公司坚持 地产 + 互联网金控 的战略布局 地产业务稳健扩展 ; 金融及互联网金融投资取得重大突破 期内, 公司实现营业收入 亿元, 归属于上市公司股东的净利润达 亿元 ; 每股收益 0.14 元 ; 加权平均净资产收益率 5.89% 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产 891 亿元, 同比增长 25.71%; 归属于上市公司股东的净资产 241 亿元, 同比增长 25.51%; 流动比率 %, 均保持在合理范围内 期内, 公司实现营业收入 116 亿元, 同比增长 5.42%, 其中, 实现地产业务收入 70 亿元 ( 不含合作项目 ), 较上年增长 10.24%, 毛利率 39.35% 1 财务情况期内, 公司财务稳健, 负债结构进一步优化 公司帐面资产负债率 71.48%, 与上年基本持平 ; 期末预收款项达 亿元, 扣除预收款项后的资产负债率仅为 60.89%, 负债率继续保持在行业较低水平 8 / 57

9 期内, 公司重视现金流管理, 加强销售资金及时回款 尽管加大了投资力度, 公司的经营性现金流平衡情况保持良好, 经营性现金流量净额为 7 亿元 截至报告期末, 公司持有货币资金 159 亿元 期内, 公司把握住了资本市场政策机遇, 拓展了以公司债为主的债券融资以及非公开发行等股权融资渠道, 有效降低了公司综合资金成本 公司年末融资余额为 450 亿元, 其中公司债占比为 28.41%; 各类融资加权平均融资成本 8.56%, 同比下降了 1.13 个百分点, 其中银行借款平均融资成本 7.10%, 同比下降了 0.72 个百分点 利息资本化金额约 26 亿元, 利息资本化率 71.90% 相对充裕的资金状况将使公司能够更加灵活地应对市场变化和捕捉市场机遇 2 地产业务情况期内, 公司凭借准确的市场研判 灵活的经营策略 良好的品牌优势, 有效把握市场结构性机遇, 取得较好的销售业绩 全年实现合同销售收入 109 亿元 合同销售面积 98 万平方米, 同比增长分别达 48.83% 和 60.79%; 住宅每平方米平均售价为 元 ; 实现结算面积 62 万平方米, 结算金额 70 亿元, 结算毛利率为 39.35%( 不含合作项目 ) 期内, 公司坚持普通刚需住宅产品定位, 加大设计优化, 产品设计更加精准, 整体品质提升明显, 为销售的稳步增长奠定基础 期内, 累计新开工面积约 106 万平方米, 新增住宅产品中,140 平方米以下中小户型产品占比约 70%, 更好地契合了市场需求 期内, 公司积极把握改善性需求释放时机, 加快高端产品开发节 9 / 57

10 奏, 提升高端产品项目的效益 杭州 武林国际 上海 青蓝国际 苏州 明珠城等项目销售情况良好 借助上海 新湖明珠城三期和上海 青蓝国际两个项目的热销, 把握住了此轮上海楼市的市场机会, 取得了较好的销售业绩 期内, 公司坚持审慎的土地获取策略, 新增土地储备面积约 43 万平方米, 新增规划建筑面积约 85 万平方米, 实现了土地储备的合理增长 截至 2015 年末, 公司现有开发项目 30 余个 ( 不含海涂开发项目 ), 项目土地面积约 1200 万平方米, 按公司权益计算约为 1000 万平方米 ; 规划建筑面积约 2200 万平方米, 权益规划建筑面积约 1800 万平方米 期内, 公司新增上海两大旧改项目, 通过股权收购的方式收购了上海虹口青云路 167 弄地块和黄浦区 508 号街坊地块, 特别是黄浦地块地理位置优越, 该地块位于上海市黄浦区中华路以东 方浜中路以南 松雪街以西 复兴东路以北, 总面积约 9.4 万平方米, 其中地上建筑面积约 23 万平方米 收购完成后, 公司在上海内环核心区项目达到 4 个, 未来一线城市销售收入占比将达到 50%, 进一步增强公司在上海核心区域的地产项目储备和盈利能力, 同时也有效提升了公司可售项目的变现能力 期内, 公司商业地产和城镇化综合项目稳步推进 期内, 天津静海义乌小商品国际商贸城已进入实质招商阶段 温州西湾项目正积极推进中, 南片区域二级出让全部完成, 北片区域围堤建设进度正常, 主堤工程推进 3200 余米, 子堤工程推进 2800 余米, 北片一期 800 亩 10 / 57

11 回填造地工程开工 启东长江口圆陀角旅游度假区项目处于开工阶段, 西地块一期部分已结顶 3 互联网金控情况期内, 公司积极打造互联网金控平台, 公司所投资的保险 证券 银行 期货等金融板块已初步成型, 未来将借助互联网和资本市场实现新的突破 在金融信息服务领域, 成立了浙江新湖金融信息服务有限公司, 专司互联网金融领域的投资 经营管理 同时, 公司与上海万得信息技术股份有限公司进行合资合作, 构建机构投资者之间金融资产交易的信息服务平台 在投资管理方面, 认购歌华有线非公开发行股票, 认购金额 3 亿元 ; 以 5000 万美元认购 U51.COM INC. 发行的 4,891,982 股优先股 ; 拟出资不超过 5 亿元人民币, 与中新融创共同设立并购基金 4 公司管理和内控情况期内, 公司对系统内主要子公司的内控情况进行核查, 积极落实整改方案, 推动管理提升 期内, 公司地产业务一贯坚持对品质和价值孜孜以求的态度, 在项目设计 工程技术 工程质量 物资采购等方面均细化了管理节点, 进一步建立健全有关工作标准 管控制度, 有效提升了项目品质 同时, 公司进一步加强了成本管理 不断强化标准化应用, 深化与合作伙伴的关系, 加大集团采购力度, 发挥采购规模效益 加强工程质量管控, 开展内部工程质量考评, 持续提升开发效益 11 / 57

12 期内, 公司加强对投资的金融企业和其它企业的内控和管理 公司所投资的金融企业均合规经营, 有规范的内控管理制度 同时, 公司对所投资的企业也建立了有效的管理流程, 以控制投资风险 5 公司再融资情况期内, 为进一步增强资金实力, 优化债务结构, 公司抓住机遇, 成功实施非公开发行 公司债等融资方式, 有效降低了融资成本, 同时也表明公司稳健的经营风格 审慎的财务管理和良好的信用持续获得资本市场的认同 期内, 公司非公开发行 A 股股票方案于 2015 年 6 月获得中国证监会的核准通知书,11 月成功发行并办理完毕股份登记工作, 募集资金约 50 亿元, 募集资金投向苏州 明珠城五期项目 丽水 新湖国际三期项目 瑞安 新湖广场项目和偿还贷款 期内, 公司敏锐把握政策变化, 充分运用资本市场各种融资工具, 启动了公司债发行方案, 公开发行公司债 35 亿 非公开发行公司债 50 亿均实施完成, 债券票面利率分别为 5.50% 和 6.99%, 进一步优化了公司债务结构 6 企业形象和品牌建设期内, 证券市场经历了一轮暴涨到暴跌的巨变 在此背景下, 公司积极展开投资者关系管理以维护资本市场形象 在连续千股跌停的背景下, 公司为维护股价稳定, 维护投资者利益, 推出了 6 亿元的员工持股计划和 亿元的股权回购计划 (2016 年 2 月已开始实施 ), 向市场传递了公司团队对公司发展的坚定信心 12 / 57

13 期内, 公司继续强化品牌建设, 地产业务品牌得到显著提升 公司在深入分析客户需求基础上, 针对性提高了产品研发 设计 营造 策划和销售能力, 获得了客户 合作伙伴 员工和股东等利益相关方的高度认可 公司荣获 2015 年度十佳品牌房企 2015 年度最具价值地产上市公司 等多项荣誉 期内, 在稳健 持续发展的过程中公司积极履行社会责任, 承担对股东 债权人 员工 客户 上下游合作方等利益相关者的责任和义务, 致力于推动企业与自然 社会的和谐发展 四 关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 地产随着地产政策调节回归市场化, 供求关系 信贷环境以及城市差异 城市规划等基本市场化因素将主导未来地产市场走势, 而行业的分化也将愈加明显 在此背景下, 一二线城市市场需求强劲, 量价齐升 ; 部分二线和三四线城市需求发力但库存压力仍然较大 ; 地产企业的分化也在加剧, 资金实力雄厚 信用良好的企业更易获得融资成本较低的资金支持, 并得到优质的项目 2 金融及互联网金融金融业将伴随居民财富增长和利率市场化大潮成为未来 10 年中国经济的主题 利率市场化的出现, 导致居民财富在增长的同时, 资 13 / 57

14 产配置也将发生变化, 居民在权益类资产 另类投资上的配置比例将进一步上升 互联网金融的兴起, 使金控协同有望进一步提升 互联网金融改变支付习惯 借贷方式和投资理财渠道, 这也给非银行金融机构和非金融机构留下巨大的创新空间, 网络数据 社交和金融领域的更多合作, 将实现互联网金融的快速扩张, 同时也给公司近年来布局的互联网金控带来更多的发展机遇 ( 二 ) 公司发展战略公司将积极谋求向金融及互联网金融的转型 在做好传统地产主业的同时, 全力打造金融及互联网金控平台, 提升公司价值 1 地产优化战略布局, 积极调整地产区域结构和产品结构, 完善一二线主流市场布局, 特别是加大对上海等一线城市的投入 优化管控模式, 聚焦首次置业 改善性需求等主流产品, 提升产品品质, 强化精细化管理水平, 提升专业化运作能力, 促进公司价值快速增长 2 金融及互联网金融经过近年来的系统整合, 公司涵盖保险 证券 银行 期货等主要业务的互联网金控平台已初具雏形 公司将积极把握行业爆发的有利时机, 增加与万得等金融互联网公司的合作, 不断整合互联网金融资源, 深化 互联网 金融业务创新, 利用互联网 大数据和云计算等进一步增强各金融版块的协同性, 力求在互联网金融领域打造核心竞争力 14 / 57

15 ( 三 ) 经营计划 1 打造金融及互联网金控平台公司将以金融信息服务公司成立为契机, 进一步加大对金融及互联网板块的整合力度 积极推进与万得咨询等互联网金融公司的业务合作, 整合 U51.com 等互联网流量平台, 逐步将所持有的保险 证券 银行 期货等金融相关业务整合到统一的互联网金控平台上, 实现网络 资源 业务 客户 产品在互联网金控平台上的共享, 最大限度获取客户价值, 分享金融和互联网行业未来的高成长空间 2 聚焦一二线主流市场聚焦主流市场, 优化土地储备布局 公司已于近期通过股权转让方式收购了上海虹口 黄浦两个旧改项目, 成功完成了地产业务向一 二线城市的转移, 成为在上海内环拥有丰富土地储备的上市公司 目前, 新湖上海内环内四大旧改项目可售建筑面积达 100 万平米, 未来销售收入将占据公司销售收入的半壁江山 公司将加快上海旧改项目的拆迁进度, 依托公司在上海核心区域的优质土地资源, 精细运作, 打响新湖地产在上海的品牌知名度和影响力 把握主流市场需求, 灵活调整产品结构 一是围绕市场和客户需求变化, 不断优化产品性价比, 提升产品品质和附加值, 提升市场竞争力 引进业内知名专业人士, 从产品设计到工艺打造, 以及园区服务进行全方位的投入和提升 强化对主流客户需求的覆盖, 在满足刚需的同时, 深度挖掘改善性需求产品的个性化需求, 促进销售回笼 二是紧密结合不同城市的市场动态 政策导向, 最大程度实现项目去 15 / 57

16 化 对市场去化难度较大的三 四线城市项目, 要采取小规模分批投资开发策略, 避免存货积压 ; 要多方利用移动互联技术创新等销售策略, 提升销售的广度 深度和针对性, 刺激需求释放 3 灵活运用资本市场工具积极开辟多元化融资渠道 公司将充分发挥资本市场融资平台的优势, 合理安排融资节奏 拓展多元化融资渠道, 创新融资方式, 坚持资本市场与货币市场并举的融资策略, 构建全方位融资体系 抓紧时机, 充分运用公司债 可转债 公司增发等多种资本市场融资方式, 优化公司资产负债结构, 为公司下一步发展夯实基础 积极研究和创新金融产品 整合金融资源, 通过融资创新提高融资效率, 降低资金成本, 尝试包括 REITS 住宅开发基金 境外发债 PPP 等融资方式 深化与信托 基金等金融机构的合作力度, 加强融资与营销环节的双向互动, 以更高的融资规模和较低的资金成本赢得持续增长的优势 4 进一步健全公司治理加强内控建设 进一步完善公司组织架构 完善法人治理结构与风险防范机制, 在制度层面保障公司实现长期健康发展 高度重视内幕信息及知情人登记管理, 进一步深化内幕交易防控工作 根据投资者特征开展有针对性的投资者关系管理活动, 通过及时 主动与投资者交流, 提升公司价值 创新用人机制 公司将有序推进团队建设和专业能力提升, 优化人才结构, 完善市场化激励与考核机制, 重视团队协作, 创造优秀的 16 / 57

17 企业文化, 为公司后续发展提供人力支持 强化绩效考核, 建立反映绩效与能力差异的奖酬文化, 激励价值创造, 更好地满足客户需求, 为股东创造价值, 为员工提供职业发展的平台 ( 四 ) 可能面对的风险公司正在开发建设的房地产项目预售情况较为良好, 但公司主营业务经营中的风险因素仍然存在, 公司未来发展面临的主要风险如下 : 1 行业风险 在行业步入发展新常态之后, 公司将面临市场规模整体增速放缓 波动加剧, 房地产项目开发盈利水平趋势性下降, 区域市场分化加剧 投资风险加大, 房地产行业发展模式转变和创新等方面的行业共性挑战 2 管理风险 公司房地产开发经营业务主要由公司及地区公司控股的项目子公司负责具体运作, 随着公司业务规模的持续扩大, 以及发展的区域不断延伸, 将会对现有管理团队提出更高的要求, 如果公司人力资源储备 风险控制 项目管理等方面不能及时跟进, 公司将面临一定的管理风险 3 经营风险 房地产项目在开发 设计 工程 销售等环节都存在经营风险, 公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力, 降低经营风险 4 市场风险 房地产市场现已进入专业化 规模化 品牌化等综合实力竞争阶段, 加之政策调控的不确定风险, 加剧了行业竞争和市场大幅波动的风险, 未来房地产市场的竞争更加激烈, 从而加剧了 17 / 57

18 市场风险 5 投资风险 公司持有较多的金融及其它股权投资, 存在投资收益未达预期或因被投资企业经营不善所带来的投资风险 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 18 / 57

19 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于 2015 年度监事会工作报告 的议案 各位股东 : 2015 年, 根据 上市公司治理准则 公司章程 监事会议事规则 等赋予的职权和义务, 公司监事会认真履行职责, 维护了股东合法权益 公司第八届监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表监事 同时, 经第八届监事会提名 公司股东大会审议和职工代表大会推举, 公司监事会于 2015 年 11 月完成换届, 第九届监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表监事 现将监事会一年来的工作情况报告如下 : 一 监事会的工作情况 监事会会议情况第八届监事会第十次会议第八届监事会第十一次会议第八届监事会第十二次会议第八届监事会第十三次会议第八届监事会第十四次会议第八届监事会第十五次会议第八届监事会第十六次会议第九届监事会第一次会议第九届监事会第二次会议第九届监事会第三次会议 监事会会议议题 对股权激励计划行权对象的核查意见 年度监事会工作报告 2 关于 <2014 年年度报告 > 及摘要的议案 关于 <2015 年第一季度报告 > 的议案 关于 < 新湖中宝股份有限公司 2015 年员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要的议案 关于 <2015 年半年度报告 > 的议案 关于 <2015 年第三季度报告 > 的议案 关于监事会换届选举的议案 关于选举公司监事会主席的议案 1 关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见 2 关于使用闲置募集资金用于现金管理的专项意见 1 关于 < 新湖中宝股份有限公司 2015 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 2 关于 < 新湖中宝股份有限公司 2015 年股票期权激励计划考核办法 > 的议案 19 / 57

20 3 关于 2015 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见 二 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据国家有关法律法规, 对公司依法经营情况 公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督 监事会认为 : 公司董事会能够严格按照 公司法 公司章程 等法律法规的规定进行规范运作, 认真执行股东大会通过的各项决议, 逐步完善内部管理, 建立了较好的内部管理机制, 决策程序符合法律法规的要求 公司董事 经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务, 未发现违反法律法规 滥用职权 损害公司和股东利益的情况发生 三 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况 通过对公司财务报告 会计账目资料的检查监督, 监事会认为, 公司财务制度完备 管理规范 利润分配方案符合公司实际 天健会计师事务所有限公司出具的审计报告真实 客观地反映了公司财务状况和经营业绩 四 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见募集资金到位后, 公司及时办理了验资手续, 并由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划, 管理和使用募集资金, 同时为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督, 公司实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户 在募集资金实际投入情况中, 监事会未发现与已披露的募集资金投向不符的情况 20 / 57

21 五 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 2015 年 2 月, 公司董事会审议通过 关于拟认购北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的议案, 公司以人民币 3 亿元认购歌华有线非公开发行的 A 股股份, 发行价格为人民币 元 / 股 监事会认为, 该项投资系公司地产加互联网金控战略的延续, 有利于公司进一步完善在互联网金融领域的布局, 符合全体股东的利益 2015 年 4 月, 公司董事会审议通过 关于认购 U51.COM INC. 股份的议案, 公司全资子公司泰昌投资有限公司以 5000 万美元认购 U51.COM INC. 发行的优先股, 每股价格为 美元, 股份数量 4,891,982 股, 认购后的持股比例为 14.29% 监事会认为, 该项投资系公司 地产加互联网金控 双主业战略的延续, 有利于公司进一步完善在互联网金融领域的布局, 推动与本公司银行 证券等其他金融板块的联动, 有利于提升公司价值, 符合全体股东的利益 2015 年 12 月, 公司董事会审议通过 关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权并预支付拆迁款的议案, 公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与吴建新签订 股权转让合同, 收购其持有的上海玛宝 100% 股权及债权, 转让价款共计人民币 239,500, 元, 并向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户支付 7.2 亿元, 作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路 167 弄地块 (222 街坊 ) 的拆迁保证金 监事会认为, 收购该项目能进一步增强公司在上海区域的地产项目储备和赢利能力, 做大做强公司地产主业, 提升公司经营业绩 21 / 57

22 2015 年 12 月, 公司董事会审议通过 关于购买上海虹桥绿谷广场的议案, 公司控股子公司上海新湖拟与众合地产签订 上海市商品房出售合同, 购买其持有的虹桥绿谷广场 C 幢, 购买价款共计人民币 571,510,080 元 监事会认为, 购买该项目能进一步增强公司在上海区域的经营能力, 提升公司经营业绩, 符合全体股东利益 六 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2015 年 1 月, 公司董事会审议通过 关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案 关于同意参股公司新湖控股有限公司参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案, 同意与大智慧等签署 发行股份及支付现金购买资产协议, 大智慧将以新增发行股份及部分现金购买公司及新湖控股持有的湘财证券股份 监事会认为, 该项交易符合 公司法 证券法 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等法律法规的有关规定, 符合公司和全体股东的利益, 不会损害非关联股东利益 大智慧于 2016 年 3 月撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组, 各方还需对本次重大资产重组终止后的善后事宜进行沟通 公司 2014 年年度股东大会审议通过了 关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案 监事会认为, 该项担保符合 公司法 证券法 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等法律法规的有关规定, 符合公 22 / 57

23 司和全体股东的利益, 不会损害非关联股东利益 同时担保风险可控, 对公司财务状况和经营成果影响有限, 也不会对公司的独立性产生影响 七 监事会对 内幕信息知情人管理制度 执行情况的独立意见根据证券相关法规及规定及公司 内幕信息知情人管理制度 的规定, 监事会对公司 2015 年度内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了专项检查 2015 年度, 公司在管理内幕信息知情人档案方面, 及时记录商议筹划 论证咨询 合同订立等阶段及报告 传递 编制 决议 披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间 地点 依据 方式 内容等信息, 并及时向监管部门报备 在重大事项的内幕信息知情人登记过程中, 制作重大事项进程备忘录, 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间 参与筹划决策人员名单 筹划决策方式等 监事会认为, 公司对内幕信息知情人的管理符合 内幕信息知情人管理制度 的规定, 未出现内幕信息泄露的情况 八 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况监事会根据 上市公司内部控制指引 的有关规定, 对公司 2015 年度内部控制自我评价报告 进行了审核, 认为 : 公司建立的内部控制体系较为完善, 内部控制活动涵盖了公司各个经营环节, 具有较为科学 合理的决策 执行和监督机制, 内控体系运行良好, 内控制度有效, 能够保证公司经营活动的正常运行 23 / 57

24 2016 年, 监事会将继续按照法律 法规 公司章程 等的规定 和要求, 认真履行监事会的义务, 充分发挥监事会的监督作用, 持续 关注公司的经营情况, 维护股东权益 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司监事会 二〇一六年五月九日 24 / 57

25 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于 2015 年度财务决算报告 的议案 各位股东 : 现将 2015 年度公司经营成果 财务状况报告如下 : 一 2015 年度经营成果报告 ( 一 ) 总体经营业绩 2015 年度公司实现营业收入 1,163,630 万元, 同比增长 5.42%; 实现归属于母公司所有者的净利润 116,072 万元, 同比增长 7.28%; 基本每股收益 0.14 元 ; 加权平均净资产收益率为 5.89% 2015 年度经营业绩与 2014 年度相比如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度增长率 营业收入 1,163,630 1,103, % 期间费用 161, , % 投资收益 97, , % 营业利润 150, , % 利润总额 149, , % 所得税费用 45,286 34, % 归属于母公司所有者的净利润 116, , % 主要变动原因 : 基于房地产结算收入的持续增长及毛利率的提 25 / 57

26 高, 报告期内营业收入及营业利润 归属于母公司所有者的净利润稳中有升, 相应所得税费用也有所增加 ; 期间费用的增长主要系报告期内房地产销售收入增加导致营销费用相应增加, 此外融资规模增长导致财务费用相应也有所增加 ( 二 ) 公司分行业经营收入 毛利水平情况公司分行业经营情况比较如下 : 单位 : 万元 行业名称 2015 年度 2014 年度 营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率 房地产 699, , % 634, , % 商业贸易 417, , % 410, , % 海涂开发 26,967 14, % 34,775 18, % 其他 15,224 6, % 16,530 2, % 合计 1,159, ,362 1,096, ,794 ( 注 : 本表数据不包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入 ) 从上表可以看出, 本期各行业经营板块发展稳定, 房地产业务毛利率增长显著 二 2015 年度财务状况报告 ( 一 ) 公司财务基本状况 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日增长率 资产总额 8,906,744 7,084, % 26 / 57

27 其中 : 货币资金 1,593,180 1,275, % 存货 4,909,635 4,278, % 其他流动资产 435, , % 长期股权投资 733, , % 负债总额 6,366,669 5,034, % 归属于母公司的所有者权益 2,412,399 1,922, % 从上表可以看出 : 1 资产总额增幅较大, 主要原因是公司本期支付土地款以及对房地产项目投入的增加 ; 另外货币资金储存也较多 ( 部分用来购买理财产品, 列报于 其他流动资产 科目 ), 为公司持续发展打下了基础 2 负债总额也出现了较大幅度地增长, 主要原因是公司本期发行公司债 3 归属于母公司的所有者权益比年初增加, 主要系公司本期非公开发行股份吸纳权益性资本 50 亿元, 以及当年实现净利润转入所致 ( 二 ) 资产构成状况 单位 : 万元 资产类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额构成比例金额构成比例 总资产 8,906, % 7,084, % 1 流动资产 7,103, % 6,003, % 其中 : 货币资金 1,593, % 1,275, % 27 / 57

28 应收及预付款 101, % 138, % 存货 4,909, % 4,278, % 其他流动资产 435, % 211, % 2 可供出售金融资产 796, % 178, % 3 长期股权投资 733, % 653, % 4 固定资产 22, % 24, % 从上表可以看出, 流动资产占比达 79.76%, 表明公司资产的流 动性较强 ( 三 ) 负债构成状况 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额构成比例金额构成比例 负债总额 6,366, % 5,034, % 1 流动负债 3,566, % 3,178, % 其中 : 短期借款 297, % 308, % 应付票据 42, % 95, % 预收帐款 943, % 679, % 一年内到期的非流动负债 及其他流动负债 1,820, % 1,563, % 2 非流动负债 2,800, % 1,856, % 其中 : 长期借款 1,491, % 1,338, % 28 / 57

29 应付债券 1,125, % 146, % 其他非流动负债 154, % 345, % 从上表可以看出 : 本期负债有所增长, 主要系发行公司债所致 但本期负债的增长 ( 增长 133 亿 ) 相比资产的增长 ( 增长 182 亿 ) 增幅较小 ( 四 ) 股东权益变动情况 单位 : 万元 股东权益项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增长率 股本 909, , % 资本公积 885, , % 盈余公积 78,711 69, % 未分配利润 633, , % 归属于母公司 所有者权益 2,412,399 1,922, % 从上表可以看出 : 本期股本 资本公积 归属于母公司所有者权益增长幅度较大, 主要系公司本期完成非公开发行股票, 募集权益性资本 50 亿元所致 ( 五 ) 主要财务指标分析 主要指标 2015 年 2014 年本年比上年增减 资产负债率 71.48% 71.06% 增加 0.42 个百分点 流动比率 % % 增加 个百分点 29 / 57

30 基本每股收益 % 加权平均 净资产收益率 5.89% 8.09% 减少 2.20 个百分点 每股净资产 % 从上表可以看出, 公司的资产负债率维持稳定, 流动比率 每股净资产上升, 主要得益于公司本期房地产预售收入的增长以及本期非公开发行股份 发行公司债 ; 同时由于近两年公司股本 净资产增长迅速, 相应的投资回报尚需一定时期才能逐步体现, 故本期基本每股收益与加权平均净资产收益率有所下降 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二 0 一六年五月九日 30 / 57

31 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于 2016 年度财务预算报告 的议案 各位股东 : 2016 年公司收入情况预计如下 : 一 主营业务收入分行业预算情况表 单位 : 千元 项目 主营业务收入 2016 年预算数 2015 年实际数 预期增长率 房地产 12,190,000 8,734, % 商业贸易 4,250,000 4,171, % 海涂开发 400, , % 其 他 200, , % 合 计 17,040,000 13,327, % 注 : 本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入 二 2016 年度房地产项目开发计划表 面积单位 : 平方米 金额单位 : 千元 序号填制单位新开工面积新竣工面积 合同销售 面积 合同销售 收入 结算面积 结算收入 31 / 57

32 1 沈阳新湖房地产开发有限公司 50,000 48,000 83, ,000 97, ,000 2 沈阳沈北金谷置业有限公司 10,000 36,000 10,000 40,000 9,000 36,000 3 沈阳新湖明珠置业有限公司 20, ,000 51, 天津新湖凯华投资有限公司 47,000 3,000 1,000 13,000 1,000 13,000 5 义乌北方 ( 天津 ) 国际商贸城有 限公司 36, ,000 26, ,000 26, ,000 6 滨州新湖房地产开发有限公司 20, ,000 9,000 1,000 7,000 7 泰安新湖房地产开发有限公司 0 31,000 22, ,000 12, ,000 8 江苏新湖宝华置业有限公司 97,000 79,000 36, ,000 55, ,000 9 苏州新湖置业有限公司 234, , ,000 1,500, ,000 1,689, 南通新湖置业有限公司 43, , , 上海新湖房地产开发有限公司 160, , ,000 14, , 上海中瀚置业有限公司 170, ,000 4,814, 杭州新湖美丽洲置业有限公司 28, , ,000 2,000 42, 浙江新兰得置业有限公司 109, ,000 37, ,000 81, , 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 20, 杭州新湖明珠置业有限公司 ,000 1,000,000 19,000 1,050, 嘉兴新湖中房置业有限公司 60, ,000 32, ,000 56, , 海宁绿城新湖房地产开发有限 公司 , ,000 25, , 衢州新湖房地产开发有限公司 124,000 99,000 84, ,000 34, , 丽水新湖置业有限公司 ,000 1,701,000 15, , / 57

33 21 乐清新湖置业有限公司 0 200,000 60,000 1,200,000 92,000 1,710, 瑞安市中宝置业有限公司 70, , , 浙江澳辰地产发展有限公司 35,000 36,000 22, ,000 49, , 舟山新湖置业有限公司 0 243,000 66, ,000 95,000 1,225, 九江新湖远洲置业有限公司 , ,000 91, , 九江新湖中宝置业有限公司 95,000 95,000 96, , , , 其他 116, ,000 15, , , ,000 合计 1,544,000 2,003,000 1,086,000 17,181,000 1,197,000 12,190,000 注 : 本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入且未考虑权益比例 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 33 / 57

34 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会关于制定 年度股东回报规划 的议案各位股东 : 根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 中国证监会公告 [2013]43 号 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 公司章程 的有关规定, 为进一步提高分红政策的透明度, 以使投资者形成稳定的投资回报预期, 在综合考虑公司战略发展目标 经营规划 盈利能力 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上, 公司制订了 年度股东回报规划 具体内容如下 : 一 考虑因素综合考虑公司战略发展目标 经营规划 盈利能力等因素, 结合公司盈利情况和分红现状, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 并对利润分配做出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 二 制定原则公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报, 同时兼顾公司的实际经营情况及长期战略发展目标, 以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力为前提, 充分考虑独立董事和公众投资者的意见, 制定科学合理的利润分配方案, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性, 符合法律 法规的相关规定 34 / 57

35 三 年度股东回报规划 1 公司拟采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 原则上每年度进行一次利润分配, 经公司股东大会审议决定, 公司可进行中期利润分配 2 在公司未分配利润为正 当期可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红 3 公司 年度以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%, 且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率 同时, 公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配 四 股东回报规划的决策机制 1 公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展 股东意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定, 经公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 2 公司积极接受股东 独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督 3 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并严格履行决策程序 公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议 五 股东回报规划的生效机制 35 / 57

36 整亦同 公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效, 修订调 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 36 / 57

37 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于 2015 年度利润分配预案的议案 各位股东 : 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计认定,2015 年 度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如 下 : 单位 : 人民币元 公司合并 母公司 可分配利润 6,427,195, ,863,308, 其中 : 年初未分配利润 5,722,207, ,361,206, 分配 2014 年度利润 -455,735, ,735, 年度净利润 1,160,723, ,836, 公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润 根据 公司法 及 公司章程 规定, 按照母公司 2015 年度净利润 957,836, 元的 10% 提取法定盈余公积 95,783, 元后, 加上年初未分配利润 1,361,206, 元, 扣除本年度支付 2014 年度现金股利 455,735, 元, 因此 2015 年度可供股东分配的利润为 1,767,524, 元 综合考虑股东利益及公司发展需求, 公司 2015 年度利润分配预案为 : 以分红派息股权登记日股份数 ( 剔除已回购的库存股 ) 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元 ( 含税 ) 公司近三年分红 ( 年度现金分红分别为 388,049, 元 455,735, 元 ) 占三年实现的年均合并可 37 / 57

38 分配利润的 % 按 2015 年 12 月末公司总股份数 9,099,670,428 股计算 2015 年度现金分红为 454,983, 元, 与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率, 符合 公司章程 的规定, 且分红比例达到 2015 年度合并报表中归属于母公司股东净利润的 39.20% 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会二〇一六年五月九日 38 / 57

39 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于本公司 2016 年度对控股子公司提供担保的议案 各位股东 : 2016 年度, 公司拟对 25 家主要控股子公司提供担保, 具体情况如下 : 一 担保情况概述为满足公司经营和发展需要, 公司拟于 2016 年度对 25 家主要控股子公司提供总额不超过 240 亿元的担保, 担保的期限 : 签署日在 2016 年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同 二 被担保人基本情况 1 本次担保涉及公司主要控股子公司 25 家, 各子公司具体情况及额度分配如下 : 39 / 57

40 序号 子公司注册资本子公司全称注册地业务性质类型 ( 万元 ) 1 沈阳新湖房地产开发有限公司 全资子公司 沈阳 房地产开发 RMB27, 沈阳沈北金谷置业有限公司 全资子公司 沈阳 房地产开发 RMB13, 沈阳新湖明珠置业有限公司 全资子公司 沈阳 房地产开发 RMB7, 天津新湖中宝投资有限公司 全资子公司 天津 房地产开发 RMB3, 义乌北方 ( 天津 ) 国际商贸城有市场建设 房全资子公司天津 RMB6, 限公司地产开发 6 启东新湖投资开发有限公司 全资子公司 南通 江海滩涂 围垦 RMB7, 南通新湖置业有限公司 全资子公司 南通 房地产开发 RMB5, 经营范围房地产开发, 商品房销售 ( 持资质证书经营 ), 自有房屋租赁房地产开发, 商品房销售, 自有房屋租赁 ; 国内商业贸易房地产开发 商品房销售 自有房屋租赁对房地产业 土地开发产业 城市基础建设产业 环保产业 管理 ; 房地产开发 ; 商品房销售市场管理及服务 ; 房地产开发经营 ; 对房地产业 土地开发产业 城市基础建设业 环保产业投资及投资管理 ; 商品房销售 ; 自有房屋租赁 ; 市场建设江海滩涂围垦及投资开发, 港口及其附属设施的投资开发, 生态旅游项目开发, 市政工程 公路工程施工, 园林景观工程 室内外装饰装潢工程设计与施工, 物业管理 酒店类企业管理, 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务房地产开发 销售, 房屋出租服务 房屋工程设计 道路土方工 持股比例 (%) 担保额度 ( 万元 ) , , , , , , , / 57

41 序号 子公司全称 子公司注册资本持股注册地业务性质经营范围类型 ( 万元 ) 比例 (%) 担保额度 ( 万元 ) 程 室内装修设计 施工 物业 管理 酒店企业管理 8 上海新湖房地产开发有限公司 控股子公司 上海 房地产开发 RMB20, 房地产开发经营, 物业管理, 建筑装潢材料, 机械设备 98 50, 上海中瀚置业有限公司 全资子公司 上海 房地产开发 RMB6, 房地产综合开发经营 销售, 物业管理, 建筑材料, 装饰材料, 金属材料 ( 除专控 ) 木材, 建筑工程机械设备的销售 , 新湖地产集团有限公司 全资子公司 杭州 房地产开发 RMB25, 房地产开发经营 , 房地产开发经营 ; 物业管理, 园 11 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 全资子公司 杭州 房地产开发 RMB5, 林绿化工程施工及养护 货物及 , 技术进出口 12 乐清新湖置业有限公司 控股子公司 乐清 房地产业 RMB10, 房地产开发 销售 租赁 ; 物业管理 65 55, 瑞安市中宝置业有限公司 控股子公司 瑞安 房地产开发 RMB10, 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 房地产开发 销售 ( 凭资质证书经营 ) , 丽水新湖置业有限公司 全资子公司 丽水 房地产开发 RMB5, 房地产开发 , 许可经营项目 : 房地产开发 经 15 浙江澳辰地产发展有限公司 全资子公司 兰溪 房地产开发 RMB10, 营 ; 一般经营项目 : 室内外装饰 装潢 , 九江新湖中宝置业有限公司 全资子公司 九江 房地产开发 RMB10, 房地产开发 经营 70 85, 平阳县利得海涂围垦开发有限一般经营项目 : 海涂开发 许可控股子公司平阳海涂开发 RMB6, , 公司经营项目 : 建筑用石料 ( 凝灰岩 ) 41 / 57

42 序号 子公司注册资本子公司全称注册地业务性质类型 ( 万元 ) 18 浙江允升投资集团有限公司全资子公司嘉兴实业投资 RMB40, 嘉兴市南湖国际教育投资有限教育产业的全资子公司嘉兴 RMB3, 公司投资 开发 20 天津海建市政工程有限公司 全资子公司 天津 市政 装修 景观 RMB 舟山新湖置业有限公司 全资子公司 舟山 房地产开发 RMB10, 经营范围露天开采 从事高等级公路及沿线建设 ; 实业投资 ; 日用百货 皮革制品 针纺制品 五金交电 燃料油 化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 家具 一般劳保用品 建筑材料 金属材料 电子产品 机电设备 金银饰品的销售 ; 从事进出口业务 ; 社会经济咨询服务 ; 市场调查 ; 建筑安装, 路桥工程技术咨询 测量 ( 涉及资质业务的凭资质证书经营 ); 自有房屋租赁教育产业的投资 开发 ; 教育培训 中介服务 ; 下属学校的后勤服务市政工程 ; 室内外装饰装修 ; 景观工程 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 房地产开发 经营 ; 房地产信息咨询 持股比例 (%) 担保额度 ( 万元 ) , , , , / 57

43 序号 22 子公司注册资本子公司全称注册地业务性质类型 ( 万元 ) 天津义乌北方国际商贸城市场市场管理及服全资子公司天津 RMB 管理有限公司务 23 香港新湖投资有限公司 全资子公司 香港 节能 新能源 环保投资 USD 上海玛宝房地产开发有限公司 全资子公司 上海 房地产开发 RMB 上海亚龙古城房地产开发有限全资子公司上海房地产开发 RMB 公司 经营范围市场管理及服务 ( 市场用地占道 卫生消防等符合国家规定后方可经营 ); 商品房销售 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 仓储 ( 危险品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ; 房屋信息咨询 ; 服装 日用百货 办公用品 工艺品 五金交电批发零售 ; 广告制作 节能产业 新能源产业 环保产业等项目投资业务 房地产开发经营, 销售建筑 装潢材料 房地产开发经营 物业管理 房地产信息咨询 建筑材料 电线电缆 五金电器 持股比例 (%) 担保额度 ( 万元 ) , , , , / 57

44 2 在担保总额度内, 公司提请股东大会授权董事长可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂, 调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的 20% 三 董事会意见为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展, 在对各子公司的盈利能力 偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上, 经过谨慎研究后作出的决定 担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金, 有利于提升公司整体经营能力, 担保风险在可控范围内 本次担保符合 公司法 公司章程 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等相关规定 四 截至 2016 年 4 月 14 日, 公司对外担保余额合计 1,429,440 万元, 其中对控股子公司担保余额为 1,281,354 万元, 无逾期担保情况 五 在股东大会批准上述担保事项的前提下, 公司提请董事会授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日

45 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案 各位股东 : 根据中国证监会 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等文件要求, 公司拟与美都能源股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保, 具体情况如下 : 一 互保情况 ( 一 ) 公司拟与美都能源股份有限公司 ( 以下简称 美都能源 ) 继续建立以人民币 30,000 万元额度为限的互保关系, 互为对方贷款提供信用保证 双方在额度内可一次性提供保证, 也可分数次提供保证 双方可以互相为对方提供担保, 也可以要求对方为其控股 90% 以上的子公司提供担保 如一方要求对方为其控股 90% 以上的子公司提供担保, 其应同时向对方提供等额反担保 互保的期限 : 签署日在 2018 年 6 月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同 ( 二 ) 公司拟与民丰特种纸股份有限公司 ( 以下简称 民丰特纸 ) 继续建立以人民币 30,000 万元额度为限的互保关系, 互为对方贷款提供信用保证 双方在额度内可一次性提供保证, 也可分数次提供保证 双方可以互相为对方提供担保, 也可以要求对方为其控股子公司 45

46 提供担保 如一方要求对方为其控股子公司提供担保, 其应同时向对方提供等额反担保 互保的期限 : 签署日在 2018 年 6 月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同, 且融资期限不超过一年 ( 含一年 ) ( 三 ) 公司拟与济和集团有限公司 ( 以下简称 济和集团 ) 继续建立以人民币 10,000 万元额度为限的互保关系, 互为对方贷款提供信用保证 双方在额度内可一次性提供保证, 也可分数次提供保证 互保的期限 : 签署日在 2018 年 6 月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 美都能源基本情况美都能源注册资本为 245,104 万元, 法定代表人 : 闻掌华, 注册地 : 浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室 2602 室 公司经营范围 : 石油 天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发 咨询 服务 ; 新能源产品技术研发 ; 旅游业开发 ; 海洋资源开发 ; 现代农业开发 ; 房地产开发经营 ; 仓储业 ( 不含危化品 ); 建材 电子产品 现代办公用品 化工产品 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 农副土特产品 纺织品 百货 五金工具 矿产品 燃料油 ( 不含成品油 ) 的批发 零售 代购代销 ; 实业投资, 基础建设投资, 财务管理咨询, 投资管理 ; 经营进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方开展经营活动 ) 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司总资产 1,464,062 万元, 归属于上市公司股东的净资产 453,548 万元 ;2015 年 1-9 月 46

47 实现营业收入 333,832 万元, 归属于上市公司股东的净利润 2,282 万元 ( 二 ) 民丰特纸基本情况民丰特纸是 1998 年 11 月 12 日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司, 注册资本 35,130 万元, 法定代表人 : 卢卫伟, 注册地 : 浙江嘉兴市甪里街 70 号 公司主营卷烟纸的生产销售 ; 纸浆 纸和纸制品的制造和销售等 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司总资产 257,783 万元, 归属于上市公司股东的净资产 137,963 万元 ;2015 年 1-9 月实现营业收入 102,388 万元, 归属于上市公司股东的净利润 -2,319 万元 ( 三 ) 济和集团基本情况济和集团注册资本为 20,000 万元, 注册地 : 杭州市下城区建国北路 639 号 1703 室, 公司经营范围 : 煤炭的销售 ( 煤炭经营资格证 ); 实业投资 ; 金属材料, 建筑材料, 装饰材料, 普通机械, 电子产品化工产品 ( 除危险化学品及易制毒化学品 ), 五金工具, 日用百货, 服装, 针 纺织品, 文体用品 黄金 初级食用农产品 燃料油 ( 不含成品油 ) 的销售 ; 技术开发, 计算机系统工程开发, 楼宇智能化系统工程承接, 物业管理, 经济信息咨询服务, 投资管理咨询 ; 经营进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产 168,592 万元, 所有者权益合计 85,233 万元,2015 年 1-12 月实现营业收入 133,455 万元, 净利润 5,822 万元 47

48 三 董事会意见与本公司建立互保关系的上述三两家公司经营情况良好, 且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系, 通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证 上述担保不会给本公司带来较大的风险, 在实施时本公司将通过互保措施以有效保障本公司的利益 四 累计对外担保数量及与其担保的数量截至 2016 年 4 月 14 日, 公司为美都能源提供担保 30,000 万元, 无逾期担保情况 ; 为民丰特纸提供担保 9,076 万元 ; 为济和集团提供担保 9,750 万元, 无逾期担保情况 ; 公司对外担保余额合计 1,429,440 万元 ( 其中对控股子公司担保余额为 1,281,354 万元 ), 无逾期担保情况 五 在股东大会批准上述担保事项的前提下, 公司提请董事会授权董事长具体办理上述担保事项 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 48

49 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案 各位股东 : 根据中国证监会 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等文件要求, 公司拟与浙江新湖集团股份有限公司 ( 以下简称 新湖集团 ) 新湖控股有限公司 ( 以下简称 新湖控股 ) 及其控股子公司 ( 以下统称 新湖公司 ) 继续建立互保关系并提供相互经济担保, 具体情况如下 : 一 互保情况公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币 400,000 万元额度为限的互保关系, 互为对方贷款提供信用保证 双方在额度内可一次性提供保证, 也可分数次提供保证 如一方要求对方为其控股子公司提供担保, 其应同时向对方提供等额反担保 互保的期限 : 签署日在 2018 年 6 月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 新湖集团基本情况新湖集团为本公司的控股股东, 注册资本为 29,790 万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥 2 号, 公司经营范围为能源 农业 交通 49

50 建材工业 贸易 投资等 截至 2015 年 9 月 30 日 ( 未经审计数据 ), 公司总资产 14,106,928 万元, 所有者权益合计 1,990,175 万元 ;2015 年 1-9 月实现营业收入 1,419,331 万元, 净利润 53,302 万元 ( 二 ) 新湖控股基本情况新湖控股为本公司参股公司 ( 本公司和新湖集团分别持有 48% 52% 的股权比例 ), 注册资本为 415,385 万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥 2 号, 公司经营范围 : 实业投资开发 ; 建筑材料 金属材料 化工原料及产品 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 百货 办公自动化设备的销售 ; 经济信息咨询 ( 不含证券 期货 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产 4,729,310 万元, 所有者权益合计 733,202 万元 ;2015 年 1-12 月实现营业收入 386,532 万元, 净利润 79,289 万元 三 董事会意见新湖公司业务发展稳定, 且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系, 通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证 上述担保不会给本公司带来较大的风险, 在实施时本公司将通过互保措施, 以有效保障本公司的利益 本公司独立董事审阅了第九董事会第十次会议 关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案 后, 发表如下独立意见 : 50

51 该项担保符合 公司法 证券法 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等法律法规的有关规定, 符合公司和全体股东的利益, 不会损害非关联股东利益 同时担保风险可控, 对公司财务状况和经营成果影响有限, 也不会对公司的独立性产生影响 董事会在对该议案进行表决时, 关联董事进行了回避, 表决程序符合 公司法 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 公司 章程 的有关规定, 体现了公开 公平 公正的原则, 会议形成的决议合法有效 四 累计对外担保数量及与其担保的数量截至 2016 年 4 月 14 日, 公司为新湖集团共提供担保 84,500 万元, 无逾期担保情况 ; 公司对外担保余额合计 1,429,440 万元 ( 其中对控股子公司担保余额为 1,281,354 万元 ), 无逾期担保情况 五 在股东大会批准上述担保事项的前提下, 公司提请董事会授权董事长具体办理上述担保事项 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会二〇一六年五月九日 51

52 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会关于支付审计机构 2015 年度报酬及聘请 2016 年度公司财务审计机构的议案 各位股东 : 2014 年年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年度的报酬 根据实际工作量, 拟支付 2015 年度财务报告审计报酬为 245 万元 ; 另拟支付 2015 年度内部控制审计报酬为 36 万元 募集资金年度存放与使用情况审计报酬 5 万元 ( 以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等 ) 2016 年度拟继续聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务审计机构, 提请股东大会审议并授权董事会决定其 2016 年度报酬 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 52

53 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会 关于董事 监事薪酬和津贴的议案 各位股东 : 薪酬与考核委员会认为, 董事 监事薪酬和津贴应按照履行工作职责情况 工作业绩及行业薪酬水平确定 经薪酬与考核委员会审议, 2015 年本公司实现营业收入 亿元, 净利润 亿元, 每股收益 0.14 元, 加权平均净资产收益率 5.89% 董事 监事勤勉尽职, 取得了良好的经营业绩 薪酬与考核委员会根据董事 监事薪酬和津贴方案, 初步拟订了 2015 年度董事 监事的薪酬和津贴标准, 具体如下 单位 : 万元 姓名 职务 薪酬 津贴 ( 含税 ) 林俊波 董事长 1 叶正猛 副董事长 (11-12 月 ) 1 赵伟卿 董事 总裁 101 黄芳 董事 (11-12 月 ) 1 王晓梅 独立董事 10 金雪军 独立董事 10 王泽霞 独立董事 10 徐永光 监事会主席 10 53

54 陈立波监事 (1-11 月 ) 30 陆襄监事 (1-11 月 ) 30 黄立程监事 (11-12 月 ) 1 汤云霞监事 (11-12 月 ) 36 潘孝娜 董事 (1-11 月 ) 副总裁 财务总监 70 虞迪锋 董事 (1-11 月 ) 副总裁 董事会秘书 70 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 54

55 新湖中宝股份有限公司 2015 年年度股东大会关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案各位股东 : 一 委托理财概述 ( 一 ) 为提高公司资金使用效率, 合理利用闲置自有资金, 在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下, 公司拟使用最高额度不超过 50 亿元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务, 择机购买低风险的短期理财产品, 上述额度内资金可滚动使用, 额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东大会召开日 本委托理财不构成关联交易 ( 二 ) 公司第九届董事会第十次会议审议通过了 关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案 二 委托理财的主要内容 ( 一 ) 资金来源 金额和期限公司拟使用最高额度不超过 50 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品, 上述额度内资金可滚动使用, 额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东大会召开日 ( 二 ) 理财品种公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的低风险的短期理财产品 ( 三 ) 敏感性分析 55

56 公司使用最高额度不超过 50 亿元人民币的闲置自有资金, 购买金融机构发行的低风险的短期理财产品, 因实行总额控制, 且将在未来较长一段时间内发生, 同时理财产品的期限可选择的范围较广, 故对公司未来主营业务 财务状况 经营成果 现金流量的影响较小 ( 四 ) 风险控制分析公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的低风险的短期理财产品, 能保证投资本金安全, 但投资收益受市场波动影响存在不确定性 董事会提请股东大会授权公司董事长在批准额度和期限内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件 公司财务总监及资金部将对购买的理财产品进行严格监控, 以实现收益最大化 ( 五 ) 独立董事意见公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料, 同意将议案提交公司第九届董事会第十次会议审议, 并发表如下独立意见 : 1 公司在保证流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下, 运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品, 有利于提高资金使用效率, 增加投资收益, 提升经营绩效, 符合公司和全体股东的利益 2 同意公司使用最高额度不超过 50 亿元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务, 择机购买低风险短期理财产品, 上述额度内资金滚动使用, 同意董事会提请股东大会授权公司董事长在批准额度和期限内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件 56

57 以上议案请审议 新湖中宝股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日 57