证券代码：000024、 证券简称：招商地产、招商局B

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1 证券代码 : 证券简称 : 招商蛇口公告编号 : CMSK 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会 2018 年第三次临时会议于 2018 年 10 月 26 日审议通过了 关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案, 上述议案尚需公司股东大会审议通过 现对有关事项说明如下 : 一 公司股权激励计划简述 2016 年 11 月 29 日, 公司第一届董事会第十五次临时会议审议通过了 关于审议公司股票期权首次授予计划 ( 草案 ) 及摘要的议案 关于制定公司 < 股票期权激励计划实施考核办法 > 的议案 关于制定公司 < 股票期权激励计划管理办法 > 的议案 及 关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 同日, 公司独立董事发表了独立意见, 公司第一届监事会 2016 年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见 2016 年 12 月 15 日, 公司收到国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国资委 ) 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复 ( 国资考分 [2016]1259 号 ), 国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标 2016 年 12 月 15 日, 公司通过现场会议 网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式, 召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于审议公司股票期权首次授予计划 ( 草案 ) 及摘要的议案 关于制定公司 < 股票期权激励计划实施考核办法 > 的议案 关于制定公司 < 股票期权激励计划管理办法 > 的议案 及 关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 2016 年 12 月 19 日, 公司召开第一届董事会 2016 年第十六次临时会议和第一届监事会 2016 年第九次临时会议, 审议通过了 关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案, 公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林 吴粤由于个人原因, 根据公司 股票期权首次授予计划 的相关规定, 本次暂不授予上述人员股票期权, 故公司股票期权首次授予期权的总数量由 4,441.1 万份调整为 4,407.6 万份, 激励对象人数由 254 人调整为 252 人 ; 董事会同时审议通过了 关于确定股票期权首次授予计划授予相关 1

2 事项的议案, 董事会认为各项授予条件均已成就, 确定公司股票期权首次授予计划的授权日为 2016 年 12 月 19 日, 向 252 名激励对象授予 4,407.6 万份股票期权, 并办理授予股票期权所必须的全部事宜 独立董事对此发表了独立意见, 监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实 2016 年 12 月 30 日, 公司披露了 关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告, 公司向 252 名激励对象授予 4,407.6 万份股票期权, 占公司股本总额的比例为 0.558%, 授予价格为 元 / 股 2017 年 11 月 17 日, 公司召开第一届董事会 2017 年第八次临时会议和第一届监事会 2017 年第四次临时会议审议通过了 关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案 ( 草案 ) 的议案 2017 年 12 月 4 日, 第一届监事会 2017 年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明 2017 年 12 月 13 日, 公司通过现场会议 网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式, 召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案 2017 年 12 月 14 日, 公司召开第一届董事会 2017 年第十一次临时会议和第一届监事会 2017 年第七次临时会议审议通过了 关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案, 董事会认为各项授予条件均已成就, 确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为 2017 年 12 月 14 日, 向 26 名激励对象授予 万份股票期权, 并办理授予股票期权所必须的全部事宜 独立董事对此发表了独立意见, 监事会亦对激励对象名单进行了核实 2018 年 1 月 17 日, 公司披露了 关于股票期权激励计划预留期权登记完成的公告, 公司向 26 名激励对象授予 万份股票期权, 占公司股本总额的比例为 0.05%, 授予价格为 元 / 股 二 调整前对标企业情况及调整依据根据 股票期权首次授予计划, 公司按照 对标企业须与招商蛇口的资本市场相同 行业相同 主营业务相似 的原则, 并适当考虑规模因素, 最终确定 27 家对标企业 公司主营业务为社区开发与运营 园区开发与运营和邮轮产业建设与运营, 因此公司选取房地产业有可比数据的上市公司作为对标企业, 具体如下 : 证券代码 SZ SH 证券简称 万科 A 保利地产 2

3 SH 华夏幸福 SZ 荣盛发展 SH 金地集团 SH 首开股份 SZ 金融街 SH 华发股份 SH 世茂股份 SZ 泛海控股 SZ 中天金融 SH 信达地产 SH 北京城建 SZ 中粮地产 SZ 滨江集团 SH 陆家嘴 SH 外高桥 SH 上实发展 SZ 苏宁环球 SZ 美好置业 SH 市北高新 SH 电子城 SH 华丽家族 SH 浦东金桥 SH 空港股份 SZ 大港股份 SH 张江高科

4 根据 国有控股上市公司实施股权激励工作指引 相关规定, 对标企业原则上不得调整, 如因对标企业退市或主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的, 应当由董事会审议确定, 并在年度报告或其补充公告中予以披露及说明 三 调整对标企业的原因及调整情况公司结合 27 家对标企业 2014 年至 2017 年的经营情况, 根据上述对标企业的调整依据, 拟将对标企业中的泛海控股 大港股份 市北高新三家公司从对标企业中剔除, 具体原因如下 : 1 泛海控股 大港股份的主营业务发生变更基于年报披露信息,2014 年泛海控股主营业务发生变更为 投资及投资管理 ; 资产管理 ; 经营房地业务及物业管理 ; 自有物业租赁 ; 企业管理咨询 ; 销售建筑材料 装饰材料 机械设备, 该公司 2017 年房地产相关业务营收占比低于 50% 基于年报披露信息,2014 年大港股份主营业务变更为 高新技术产品投资 开发, 节能环保项目投资 建设, 新型建材产品研发 投资, 房地产开发, 股权投资管理, 该公司 2017 年房地产相关业务营收占比低于 50% 综上, 泛海控股 大港股份属主营业务发生重大变化, 不具有可比性, 故予以剔除 2 市北高新因重大资产重组导致经营业绩异常基于市北高新年报披露信息,2015 年, 市北高新完成重大资产重组, 向上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司发行 145,827,372 股股份购买标的资产上海市北生产性企业服务发展有限公司 ( 以下简称 市北发展 ) 和上海泛业投资顾问有限公司 ( 以下简称 泛业投资 ) 各 100% 的股权 重大资产重组前, 市北高新 2014 年营业收入为 1.68 亿元人民币, 年度增长率为 -61%, 扣非归母净利润为 680 万元人民币, 年度增长率为 -96%; 重大资产重组完成后, 市北高新 2015 年营业收入为 9.91 亿, 年度增长率为 492%, 扣非归母净利润为 1.22 亿, 年度增长率为 1679%, 属于因重大资产重组导致公司规模发生较大变化, 业绩变动幅度过大出现异常值的情形, 不具有对标合理性, 故予以剔除 剔除以上三家公司后, 对标企业从 27 家变更为 24 家 四 董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整公司股票期权首次授予计划对标企业的事项进行了核查, 核查意见如下 : 对标企业泛海控股 大港股份主营业务发生重大变更,2017 年房地产相关业务营收占比低于 50%, 失去了对标合理性 ; 市北高新因重大资产重组导致公司规模发生较大变化, 经营业绩异常, 不具有对标合理性, 同意将上述公司调出对标企业 4

5 五 独立董事意见我们认真审阅了议案内容, 认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定 我们认真核查了对标公司泛海控股 大港股份和市北高新的经营情况, 泛海控股和大港股份因主营业务发生重大变化,2017 年房地产相关业务营收占比低于 50%, 不具有可比性 ; 市北高新因重大资产重组导致公司规模发生较大变化, 经营业绩异常, 不具有对标合理性, 同意将上述公司调出对标企业 六 监事会意见公司第二届监事会 2018 年第三次临时会议于 2018 年 10 月 26 日审议通过了 关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案, 同意调整相关对标企业 七 法律意见书的结论性意见广东信达律师事务所出具了 广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的法律意见书, 认为公司本次股权激励计划对标公司调整符合 公司法 管理办法 以及 股票期权首次授予计划 的相关规定, 截至法律意见书出具日, 本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序, 尚需公司股东大会审议通过 七 备查文件 1 第二届董事会 2018 年第三次临时会议决议 ; 2 第二届监事会 2018 年第三次临时会议决议 ; 3 独立董事对调整公司股票期权首次授予计划对标企业的独立意见; 4 广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的法律意见书 特此公告 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会 二〇一八年十月二十七日 5