5 注册地址 : 广西桂平市长安工业集中区 6 法定代表人 : 程克 7 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 8 经营范围 : 农副产品的收购销售 ; 糖蜜 ( 桔水 ) 冰醋酸甲醇混合芳烃石脑油柴油燃料油轻循环油一线油的购销 ; 酒精成套设备化工机械制造的加工

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予俗居
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 珠海港公告编号 : 关于拟投资并购广西广源物流有限公司股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易事项概述为进一步贯彻实施西江战略, 促进集疏运体系建设, 拓展货源腹地, 提升综合竞争力, 珠海港股份有限公司 ( 以下简称公司或甲方 ) 拟收购广西金源生物化工实业有限公司 ( 以下简称金源生物或乙方 ) 持有的广西广源物流有限公司 ( 以下简称广源物流或标的公司 )55% 股权, 交易对价为 3, 万元广源物流主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程 ( 以下简称桂平港新龙码头 ), 规划建设 3 个 3000 吨级多用途泊位上述事项已经公司于 2018 年 12 月 21 日召开的第九届董事局第七十二次会议审议通过, 参与表决的董事 8 人, 同意 8 人 ; 反对 0 人, 弃权 0 人该事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不构成关联交易无需政府有关部门批准无需公司股东大会批准二交易对方的基本情况 1 公司名称 : 广西金源生物化工实业有限公司 2 统一社会信用代码 : 成立时间 :2005 年 6 月 23 日 4 注册资本 : 人民币 10,000 万元 1

2 5 注册地址 : 广西桂平市长安工业集中区 6 法定代表人 : 程克 7 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 8 经营范围 : 农副产品的收购销售 ; 糖蜜 ( 桔水 ) 冰醋酸甲醇混合芳烃石脑油柴油燃料油轻循环油一线油的购销 ; 酒精成套设备化工机械制造的加工销售 ; 食用酒精二氧化碳酒精生产过程中的副产品无水酒精醋酸乙酯醋酸丁酯丁醇等产品的生产销售 ; 码头和其他港口设施经营 ; 在港区内从事货物装卸驳运仓储经营 ; 对基础设施工程建设的投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 股权结构: 程克邱敏程敏润持有金源生物股权比例分别为 80.2% 9.9% 9.9% 10 与本公司关联关系 : 金源生物与本公司不存在关联关系 11 信用情况 : 经通过信用中国网站 ( 等途径核查, 金源生物不属于失信责任主体三交易标的基本情况 ( 一 ) 广源物流基本情况 1 公司名称: 广西广源物流有限公司 2 统一社会信用代码: XR 3 成立时间:2011 年 1 月 28 日 4 注册资本: 人民币 6,738 万元 5 注册地址: 广西桂平市长安工业集中区 6 法定代表人: 程克 2

3 7 公司类型: 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 8 经营范围: 码头和其他港口设施经营 ; 在港区范围内从事集装箱散货和件杂货的装卸驳运仓储 ( 不含危险化学品及易燃易爆物品 ) 经营 ; 陆路水路货物运输经营 ( 以上项目均除危险化学品, 凭有效许可证核定的范围经营 ); 农资建筑材料 ( 除危险化学品 ) 的购销中转包装 ; 政策允许农副产品的收购中转包装和销售 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得相关许可证资质证或备案后方可经营 ) 9 股权结构及权属信息: 金源生物持有广源物流 100% 股权, 权属清晰, 不存在抵押质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形, 亦不存在重大争议诉讼或者仲裁事项, 以及查封冻结等司法措施 10 优先受让权: 金源生物持有广源物流 100% 股权, 不涉及其他股东放弃优先受让权情况 11 与本公司关联关系: 广源物流与本公司不存在关联关系 12 信用情况 : 经通过信用中国网站 ( 等途径核查, 广源物流不属于失信责任主体 ( 二 ) 广源物流项目规划建设情况广源物流主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程桂平港新龙码头位于桂平市蒙圩镇, 共规划建设 3 个公共码头, 计划总投资 3.06 亿元目前已建成岸线长度为 132 米的一期码头 1# 泊位并已投入运营, 完成投资 7,000 万元 ( 三 ) 最近一年又一期的主要财务数据单位 : 元 3

4 项目 2017 年 / 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 1-9 月 /2018 年 9 月 30 日 ( 经审计 ) 资产总额 85,974, ,449, 负债总额 83,240, ,865, 应收票据及应收账款 1,512, , 或有事项涉及的总额 ( 包括诉讼与仲裁 ) 0 0 所有者权益合计 2,733, ,583, 营业收入 3,262, ,280, 营业利润 -3,828, , 净利润 -3,828, , 经营活动产生的现金流量净额 800, ,636, 注 : 上述广源物流 2017 年及 2018 年 1-9 月财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计并出具审计报告 ( 信会师珠报字 [2018] 第号 ) ( 四 ) 评估情况根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 银信评报字 (2018) 沪第 1798 号 ), 以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日, 经资产基础法和收益法两种方法进行评估, 并最终选用资产基础法的评估结果作为参考依据, 资产基础法评估结果如下 : 项目账面值 ( 万元 ) 评估值 ( 万元 ) 增值率总资产 7, , % 固定资产 5, , % 流动资产 % 总负债 6, , % 4

5 所有者权益 , % ( 五 ) 交易价格说明 1 根据审计报告, 截止审计基准日 2018 年 9 月 30 日, 金源生物对广源物流债权为 6, 万元, 广源物流则因转让水泥中转库形成对金源生物的债权为 529 万元在此交易前, 已将广源物流债权与同等金额金源生物债权相互抵消, 抵消后金源生物剩余债权为 5, 万元年 12 月 4 日, 金源生物用其对标的公司剩余所有债权以债转股的方式实缴增资 5,738 万元, 工商变更后, 广源物流注册资本为 6,738 万元 3 债转股后, 广源物流审计净资产应调整为 6, 万元, 所有者权益评估价值应调整为 6, 万元以审计评估结果为基础, 经公司及金源生物双方谈判, 广源物流全部股权总作价 6,729 万元, 对应 55% 股权作价为 3, 万元 ( 六 ) 收购的必要性桂平港新龙码头坐落于广西省桂平市龙门工业区, 桂平市是珠江 - 西江经济带沿线的重要港口城市, 处于黔江郁江浔江三江交汇口, 具有便利的水路公路铁路交通, 与周围城市的经济交互性强, 自身以及周围城市形成良好的货源腹地, 为桂平码头的发展提供了充足的货源, 货物流向辐射到全国沿海各城市西江战略的实施, 使珠海港腹地延伸至广西云贵川一带, 沿江城市的快速发展, 为珠海港提供了充足货源保证公司收购桂平港新龙码头, 是实施西江战略的又一重要举措, 通过收购可在当地及周围城市开展业务, 使公司在巩固原有西江经济带物流网络优势 5

6 的基础上, 进一步加强与西江流域港口航运物流企业的深度合作, 共同拓展港航物流需求, 同时发挥西江黄金水道的航运优势和珠海港的区位优势资源优势, 为左江右江等郁江流域等西江流域地区提供更为完善便利的综合物流服务, 节省企业物流成本, 符合精准扶贫政策方向, 并进一步提升西江腹地对珠海港发展的贡献水平 ( 七 ) 其他情况说明 1 如成功收购广源物流 55% 股权, 广源物流将成为公司控股子公司, 导致公司合并报表范围变更截止目前, 广源物流不存在为他人提供担保财务资助等情况 2 广源物流章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款 3 截至 2018 年 9 月 30 日, 广源物流与交易对手方金源生物不存在经营性往来款项如本次收购成功, 公司将严格按照相关制度规定对广源物流进行管理, 不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形四交易协议的主要内容 ( 一 ) 股权投资合作方式 1 经甲乙双方友好协商, 标的公司 100% 股权作价 6,729 万元, 甲方以人民币 3, 万元, 收购乙方所持标的公司 55% 股权 2 甲方应于本协议签署之日起 10 工作日内, 将股权转让款万元支付给乙方乙方应于收到甲方支付的股权款和工商变更登记所需要的甲方的资料后 7 个工作日内完成标的公司股东的工商变更登记 ( 以工商部门出具的核准登记通知书的时间作为完成时间 ) 完成工商变更登记后, 对于标的公司, 甲方持股 55%, 乙方持 6

7 股 45% ( 二 ) 有关标的公司债权债务 1 自乙方收到甲方支付的股权款第二个工作日( 定义为交接日 ) 起, 各股东方即按股权比例享有标的公司产生的全部利润, 并承担相应的风险及亏损甲乙双方同意财务基准日至交接日标的公司损益归标的公司所有, 不再调整总体交易作价 2 乙方已将对标的公司债权全部通过债转股的方式转化为乙方对于标的公司 5,738 万元的股东出资, 即标的公司的实收资本乙方对于标的公司不再享有任何的债权和承担任何的债务, 乙方不会再就财务基准日之前其向标的公司所支付的任何款项, 向标的公司主张债权或其他权利, 今后若标的公司与乙方之间发生债权债务关系, 则应经过标的公司与乙方的书面认可 ( 三 ) 公司治理 1 新股东由甲乙方双方组成, 依有关规定修改公司章程 2 公司新的治理结构为股东会董事会监事会和经营班子, 股东会为最高权力机构, 由双方股东组成董事会由 5 人组成, 其中, 甲方提名 3 人, 乙方提名 2 人 ; 监事会 3 人组成, 双方各提名 1 人, 职工代表 1 人, 监事会主席在甲方提名监事人员中产生 3 董事长由甲方提名并由董事会选举产生总经理由甲方提名, 乙方提名一名副总经理总经理副总经理由董事会聘任公司财务负责人由甲方提名, 乙方提名一名财务人员, 担任公司出纳, 由标的公司聘任 ( 四 ) 双方责任 1 乙方承诺承担以后可能出现的因本协议签署之前公司设立 7

8 建设经营等任何原因而产生的所有遗留问题或责任, 乙方将其持有的标的公司 45% 股权质押给甲方三年作为担保 2 标的公司后续需要资金支持时, 双方必须按股权同比例提供相应借款或金融贷款担保, 不能提供借款或担保一方需将己方所持有的标的公司相应股权质押给另一方 ( 五 ) 生效条件本协议书经甲乙双方签字盖章后生效五交易的目的和对公司的影响 ( 一 ) 交易的目的和影响桂平新龙码头在西江内河码头中位置优越, 在码头规模通航能力和货源支撑方面也具备一定优势公司通过收购桂平新龙码头, 可以进一步拓展珠海港的货源腹地, 为左江右江等郁江流域等西江流域地区提供更为完善便利的综合物流服务, 符合精准扶贫政策方向, 并增加公司的综合竞争力, 是公司西江战略又一重要举措公司未来将充分发挥自身的港口运营优势, 提高桂平新龙码头的市场占有率使用效率和运营效益, 为股东创造更大的价值 ( 二 ) 存在的风险收购广源物流可能面临市场竞争风险腹地经济波动的风险运营管理的风险等针对上述风险, 公司将采取提升港口服务能力, 完善码头生产管理制度, 加大码头人员业务培训投入, 提升码头运营效率等措施, 使整体投资风险可控, 并增强港口盈利能力六备查文件 1 公司第九届董事局第七十二次会议决议; 8

9 2 广源物流资产评估报告 ; 3 广源物流审计报告 ; 4 广源物流投资并购协议书珠海港股份有限公司董事局 2018 年 12 月 22 日 9

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013