声明 1 本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次激励对象中, 无公司独立董事无公司监事, 无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 2

Size: px

Start display at page:

Download "声明 1 本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次激励对象中, 无公司独立董事无公司监事, 无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 2"

军媛终
5 years ago
Views:

1 股票简称 : 二六三股票代码 : 上市地 : 深圳证券交易所二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 二〇一三年十二月 1

2 声明 1 本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 本次激励对象中, 无公司独立董事无公司监事, 无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 2

3 特别提示 1 本激励计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关备忘录号及其他有关法律法规规章, 以及二六三网络通信股份有限公司 ( 以下简称二六三本公司或公司 ) 公司章程制定 2 本计划所采用的激励形式为限制性股票本计划拟授予的股票数量不超过 127 万股 ( 最终以实际认购数量为准 ), 授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 24,000 万股的 0.529% 股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%, 且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票数量累计不超过公司总股本的 1% 3 本限制性股票激励计划的激励对象为 91 人, 包括 : 经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员本计划与公司第一次董事会通过的被激励对象人数差异的说明公司于 2013 年 11 月 23 日对外公告的被激励对象人数共计 89 人, 限制性股票共计 127 万股公告后一名被激励对象基于自身原因, 主动放弃 ; 同时, 公司在限制性股票总数不变的前提下增加了三名核心技术 ( 业务 ) 员工因此, 本次激励计划被激励对象人数共计 91 人, 限制性股票数量为 127 万股增加被激励对象情况序号姓名职务 1 王昌双网络科技运营中心北京系统运维部经理 2 傅晓磊网络科技运营中心客服部经理 3 许恒睿网络科技运营中心工程师减少被激励对象情况序号姓名职务 1 潘登网络科技财务部经理 3

4 4 本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为元授予价格按照本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价元的 50% 确定, 即授予价格 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 50% 在本激励计划公告当日至限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股等事宜, 限制性股票的授予价格将做相应的调整 5 限制性股票激励计划授予限制性股票的条件为: (1) 公司未发生如下任一情形 : 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚 ; 3) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的 ; 3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 4) 激励对象因个人或公司原因而离职 ; 5) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于挪用资金职务侵占盗窃泄露经营和技术秘密等损害公司利益声誉的违法违纪行为, 或者严重失职渎职行为, 给公司造成损失的 ; 6) 董事会认定其严重违反公司有关规定的 4

5 6 激励对象限制性股票解锁安排本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算的 48 个月 (1) 在授予日后的 12 个月为标的股票锁定期在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 (2) 限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期在解锁期内, 若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件, 激励对象可在授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 30% 和 40% (3) 在解锁期内, 董事会确认达到解锁条件后, 激励对象必须在董事会确定的解锁期内, 就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书如激励对象未按期限向董事会提交书面申请, 视为激励对象自愿放弃解锁, 相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销解锁时间和解锁比例具体如下 : 解锁安排解锁时间解锁比例第一次解锁第二次解锁第三次解锁自授予日起 12 个月后, 由董事会决议确认满足第一次解锁条件的, 其中总额 30% 的部分办理解锁事宜自授予日起 24 个月后, 由董事会决议确认满足第二次解锁条件的, 其中总额 30% 的部分办理解锁事宜自授予日起 36 个月后, 由董事会决议确认满足第三次解锁条件的, 其中总额 40% 的部分办理解锁事宜 30% 30% 40% 7 激励对象限制性股票解锁条件激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求 : (1) 以 2012 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润 5, 万元为固定基数, 2013 年 2014 年 2015 年公司净利润增长率分别不低于 80% 125% 180%; (2)2013 年 2014 年 2015 年公司净资产收益率均不低于 8%; 5

6 (3) 限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据, 由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支激励计划业绩考核指标设置的说明 ( 关于公司净资产收益率 ) 激励对象限制性股票解锁条件需满足 2013 年 2014 年 2015 年公司净资产收益率均不低于 8% 该指标的设置说明如下: 本公司最近三个会计年度净资产收益率情况如下表列示 : 2012 年度 2011 年度 2010 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 公司 2011 年 2012 年净资产收益率较 2010 年低, 主要由于公司于 2010 年 8 月完成首次公开发行股票并上市,74, 万元募集资金的到账使得公司净资产大幅增加, 降低了公司的净资产收益率 2012 年底, 公司完成对海外互联网综合服务业务和企业 VPN 业务的收购, 公司收入和利润水平有所提升公司在本次限制性股票激励计划中设定解锁业绩条件时, 以公司历史水平为基础, 考虑了以上因素, 并结合公司各业务板块未来发展规划, 参考同行业上市公司平均水平 ( 见下表 ), 将净资产收益率指标设定为 2013 年 2014 年 2015 年均不低于 8%, 较 2011 年 2012 年净资产收益率水平有大幅提升根据证监会行业分类, 通信服务业 13 家同行上市公司 2012 年净资产收益率指标统计如下表, 公司此次解锁业绩条件中不低于 8% 的净资产收益率水平, 高于通信服务业上市公司净资产收益率的平均水平, 详见下表 : 股票代码公司简称年扣除非经常性损益后的

7 加权平均净资产收益率 (%) 汇源通信星美联合东信和平国脉科技北纬通信网宿科技华星创业华平股份迪威视讯富春通信宜通世纪中国联通鹏博士 4.22 行业平均值 ( 注 ) 6.82 数据来源 : 各公司 2012 年年报注 : 计算行业平均值时, 汇源通信净资产收益率为负数, 予以剔除 ; 星美联 7

8 合经历破产重整和股权分置改革后, 主要资产和负债已剥离, 生产经营处于停顿状态, 其净资产收益率不具有可参考性, 亦予以剔除 8 激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 9 本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订, 提交公司董事会审议通过, 中国证监会备案无异议后, 由公司股东大会审议通过后方可实施公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时, 将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式 10 在本次计划( 草案 ) 提出前 30 天内, 公司未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件, 没有发生任何增发新股资产注入发行可转债等重大事项的动议和实施 11 本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 12 本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金 8

9 目录声明... 2 特别提示... 3 目录... 9 第一章总则第二章激励对象的确定依据和范围第三章限制性股票的来源种类和数量第四章激励对象获授的限制性股票分配情况第五章股权激励计划的有效期授予日锁定期第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法第七章限制性股票的授予条件和解锁安排第八章限制性股票激励计划的调整第九章股权激励计划的权益授予过户解锁程序第十章公司与股权激励对象的权利义务第十一章股权激励计划的变更与终止第十二章激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响第十三章限制性股票的回购注销第十四章其他事项第十五章附则

10 第一章总则为了进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司中层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员对实现公司持续快速健康发展的责任感使命感, 确保公司发展目标的实现, 公司依据公司法证券法管理办法上市规则和其他相关法律法规规章和规范性文件的规定以及公司章程制定本计划一实施股权激励计划的目的 1 进一步完善公司治理结构, 形成良好均衡的价值分配体系, 建立股东与中层管理人员核心技术 ( 业务 ) 人员之间的利益共享与约束机制 ; 2 实现对公司中层管理人员及核心技术( 业务 ) 人员的长期激励与约束, 充分调动其积极性和创造性, 使其利益与公司长远发展更紧密地结合, 防止人才流失, 实现企业可持续发展二股权激励计划的管理机构 1 股东大会是公司的权力机构, 负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止 2 公司董事会是股权激励计划的执行管理机构, 董事会下设薪酬与考核委员会, 负责拟定和修改股权激励计划, 报股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜 3 公司监事会是股权激励计划的监督机构, 负责审核激励对象名单并对股权激励计划的实施是否符合相关法律法规规范性法律文件和公司章程进行监督 4 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权 10

11 三股权激励计划的实施程序 1 公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案, 并提交董事会审议 ; 2 董事会审议通过限制性股票激励计划草案, 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见 ; 3 监事会核实限制性股票激励对象名单; 4 公司聘请律师对本计划出具法律意见书; 5 董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要监事会决议独立董事意见等 ; 6 在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后, 公司发出召开股东大会的通知 ; 7 独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权; 8 公司股东大会审议限制性股票激励计划, 监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 ; 9 公司股东大会批准限制性股票激励计划后, 激励计划可以实施董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内, 董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票, 并完成登记公告等相关程序第二章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据 1 确定激励对象的法律依据本计划激励对象以公司法证券法管理办法上市规则和其他相关法律法规规章和规范性文件的规定及公司章程的相关规定为依据, 11

12 并结合公司实际情况确定 2 确定激励对象的职务依据本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员公司核心业务 ( 技术 ) 人员其中, 中层管理人员是以领导管理和监督为主要工作特征的职位类的管理人员, 主要强调部门管理特征, 包含职位有 : 各部门总监部门经理等公司核心技术 ( 业务 ) 人员是以技术市场销售服务为工作主体特征的职位类和以专业管理和专业服务为主要工作特征的职位类核心骨干人员, 包括有 : 技术开发类技术应用类运营类销售类市场类客户服务类证券管理类审计类人力资源类财务类采购类质量管理类等人员作为从事通信运营服务的高科技企业, 本公司的通信服务得以完成收入得以实现经营管理意图得以贯彻落实, 离不开上述各岗位人员的通力协作与配合, 上述岗位的人员作为公司重要管理人员或核心技术 ( 业务 ) 人员, 对公司发展战略的实施起着非常重要的作用公司独立董事公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内上述人员需在公司或其控股子公司全职工作已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬, 且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划 3 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励, 接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象, 并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励二激励对象的范围激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员公司现任的独立董事和监事不参与本股权激励计划本次激励对象中不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人, 以及其配偶及直系亲属三不能成为激励对象的情况 12

13 有下列情形之一的, 不能成为本计划的激励对象 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的如在本计划实施过程中, 激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形, 公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划第三章限制性股票的来源种类和数量一本计划的股票来源本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票二拟授予激励对象限制性股票的总量本计划涉及的股票种类为人民币普通股 ; 拟授予的股票数量不超过 127 万股 ( 最终以实际认购数量为准 ), 占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 24,000 万股的 0.529% 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%; 非经股东大会特别决议批准, 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的 1% 第四章激励对象获授的限制性股票分配情况本限制性股票激励计划共授予 91 人, 详细名单参见二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划激励对象名单 ( 修订后 ) 13

14 第五章股权激励计划的有效期授予日锁定期一限制性股票激励计划的有效期本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算的 48 个月二限制性股票的授予日本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议, 由公司股东大会批准后生效授予日由董事会确定, 授予日应自股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记公告等相关程序授予日必须为交易日, 且不得为下列期间 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项及可能影响股价的重大事件, 均为公司依据现行适用的上市规则的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内, 不得进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项三限制性股票的锁定期在授予日后的 12 个月为标的股票锁定期在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债 14

15 务等处置权锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股资本公积转增股份配股股份增发中向原股东配售的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法授予价格根据审议通过本计划的第四届董事会第十四次会议决议公告日 (2013 年 11 月 23 日 ) 前 20 个交易日股票均价 ( 该均价确定方式为 :20 个交易日总成交金额 /20 个交易日总成交量 ) 的 50% 确定, 为每股元第七章限制性股票的授予条件和解锁安排一限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时, 激励对象才能获授限制性股票 ; 若未能同时满足下列条件, 本股权激励计划自然终止 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚 ; (3) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的 ; 15

16 (3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 ; (4) 激励对象因个人或公司原因而离职 ; (5) 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于挪用资金职务侵占盗窃泄露经营和技术秘密等损害公司利益声誉的违法违纪行为, 或者严重失职渎职行为, 给公司造成损失的 ; (6) 董事会认定其严重违反公司有关规定的二限制性股票的解锁安排 1 限制性股票的解锁期限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期在解锁期内, 若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件, 激励对象可在授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 30% 和 40% 2 限制性股票的解锁时间和解锁比例解锁时间和解锁比例具体如下 : 解锁安排解锁时间解锁比例第一次解锁第二次解锁第三次解锁自授予日起 12 个月后, 由董事会决议确认满足第一次解锁条件的, 其中总额 30% 的部分办理解锁事宜自授予日起 24 个月后, 由董事会决议确认满足第二次解锁条件的, 其中总额 30% 的部分办理解锁事宜自授予日起 36 个月后, 由董事会决议确认满足第三次解锁条件的, 其中总额 40% 的部分办理解锁事宜 30% 30% 40% 在解锁期内, 董事会确认达到解锁条件后, 激励对象必须在董事会确定的解锁期内, 就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书如激励对象未按期限向董事会提交书面申请, 视为激励对象自愿放弃解锁, 相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销 16

17 3 限制性股票的解锁条件 A. 业绩条件激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求 : (1) 以 2012 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润 5, 万元为固定基数, 2013 年 2014 年 2015 年公司净利润增长率分别不低于 80% 125% 180%; (2)2013 年 2014 年 2015 年公司净资产收益率均不低于 8%; (3) 限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据, 由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支激励计划业绩考核指标设置的说明 ( 关于公司净资产收益率 ) 激励对象限制性股票解锁条件需满足 2013 年 2014 年 2015 年公司净资产收益率均不低于 8% 该指标的设置说明如下: 本公司最近三个会计年度净资产收益率情况如下表列示 : 2012 年度 2011 年度 2010 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 公司 2011 年 2012 年净资产收益率较 2010 年低, 主要由于公司于 2010 年 8 月完成首次公开发行股票并上市,74, 万元募集资金的到账使得公司净资产大幅增加, 降低了公司的净资产收益率 2012 年底, 公司完成对海外互联网综合服务业务和企业 VPN 业务的收购, 公司收入和利润水平有所提升公司在本次限制性股票激励计划中设定解锁业绩条件时, 以公司历史水平为基础, 考虑了以上因素, 并结合公司各业务板块未来发展规划, 参考同行业上市公司平均 17

18 水平 ( 见下表 ), 将净资产收益率指标设定为 2013 年 2014 年 2015 年均不低于 8%, 较 2011 年 2012 年净资产收益率水平有大幅提升根据证监会行业分类, 通信服务业 13 家同行上市公司 2012 年净资产收益率指标统计如下表, 公司此次解锁业绩条件中不低于 8% 的净资产收益率水平, 高于通信服务业上市公司净资产收益率的平均水平, 详见下表 : 2012 年扣除股票代码公司简称非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 汇源通信星美联合东信和平国脉科技北纬通信网宿科技华星创业华平股份迪威视讯富春通信宜通世纪

19 中国联通鹏博士 4.22 行业平均值 ( 注 ) 6.82 数据来源 : 各公司 2012 年年报注 : 计算行业平均值时, 汇源通信净资产收益率为负数, 予以剔除 ; 星美联合经历破产重整和股权分置改革后, 主要资产和负债已剥离, 生产经营处于停顿状态, 其净资产收益率不具有可参考性, 亦予以剔除 B. 其他条件激励对象申请限制性股票进行解锁, 在解锁日需同时满足限制性股票在授予日的授予条件, 具体如下 : (1) 公司未发生如下任一情形 : 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚 ; 3) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生如下任一情形 : 1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的 ; 3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 (3) 根据二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划实施 19

20 考核办法, 激励对象考核年度绩效考核合格及以上第八章限制性股票激励计划的调整一授予数量的调整方法若在授予日前公司发生送红股公积金转增股本股票拆细或缩股等事项, 公司将对限制性股票数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 公积金转增股本派送红股股票拆细 K=K0 (1+N) 其中 :K 为调整后的限制性股票数量 ;K0 为调整前的限制性股票数量 ;N 为每股的公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ) 2 缩股 K=K0 N 其中 :K 为调整后的限制性股票数量 ;K0 为调整前的限制性股票数量 ;N 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 N 股股票 ) 3 配股 K=K0 P1 (1+N)/(P1+P2 N) 其中 :K0 为调整前的限制性股票数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;N 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );K 为调整后的限制性股票数量二授予价格的调整方法若在授予日前公司发生送红股公积金转增股本股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权的情况时, 公司将对限制性股票的授 20

21 予价格相应的调整如下 : 1 公积金转增股本派送股票红利股票拆细 P=P0/(1+N) 其中 :P 为调整后的授予价格,P0 为调整前的授予价格 ;N 为每股的公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增或送股后增加的股票数量 ) 2 缩股 P=P0 N 其中 :P 为调整后的授予价格,P0 为调整前的授予价格 ;N 为每股的缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 N 股股票 ) 3 配股 P=P0 (P1+P2 N)/[ P1 (1+N)] 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;N 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格三股权激励计划的调整程序 1 公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因( 包括公司公积金转增股本派送股票红利股票拆细缩股配股 ; 激励对象离职或自愿放弃认购拟授予的限制性股票等 ) 调整限制性股票的授予数量和授予价格董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后, 应及时公告并通知激励对象公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见 2 因其他原因需要调整限制性股票的授予数量授予价格或其他条款的, 公司将聘请律师就上述调整是否符合管理办法公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见, 并应经公司股东大会审议批准 21

22 第九章股权激励计划的权益授予过户解锁程序一授予程序公司应当在股东大会审议通过本计划之日起 30 日内召开董事会, 按相关规定对激励对象授予限制性股票, 并完成登记公告等相关程序激励对象应在董事会授予日后 5 个工作日内按照授予价格足额缴纳购股款项, 否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票二获授限制性股票的过户程序在满足授予条件后, 董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所, 经过证券交易所确认后, 由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施三获授限制性股票的解锁程序在解锁期内, 董事会确认达到解锁条件后, 激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内, 就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书如激励对象未按期向董事会提交书面申请, 视为激励对象自愿放弃解锁, 相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销公司董事会确认激励对象的解锁申请后, 统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜, 解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员, 其所持股份的转让应当符合有关法律法规规范性法律文件以及公司章程的规定第十章公司与股权激励对象的权利义务一公司的权利义务 22

23 1 公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作, 若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格, 经公司董事会批准, 公司将以授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票 2 公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 3 公司在本计划( 草案 ) 首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内, 不进行增发新股资产注入发行可转债等重大事项 4 公司应及时按照有关规定履行本计划申报信息披露等义务 5 公司应当根据本股权激励计划中国证监会证券交易所登记结算公司等有关规定, 积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁但若因中国证监会证券交易所登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 6 法律法规规定的其他相关权利义务二激励对象的权利义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票 3 激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票, 并按中国证监会证券交易所登记结算公司的有关规定锁定其股份 4 激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权 5 激励对象所获授的限制性股票, 经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利, 包括但不限于该等股票的分红权配股权投票权等但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股资本公积转增股份配股股份增发中向原股东配售的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 23

24 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同 6 公司进行现金分红时, 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有 ; 若该部分限制性股票未能解锁, 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红, 并做相应会计处理 7 激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金 8 激励对象因本计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费 9 法律法规规定的其他相关权利义务第十一章股权激励计划的变更与终止一公司控制权变更合并分立公司发生控制权变更合并分立等情形时, 本股权激励计划不做变更, 仍按照本计划执行二激励对象职务变更离职或死亡 1 激励对象发生职务变更, 但仍为公司的中层管理人员核心技术 ( 业务 ) 人员的, 或被公司委派至公司控股子公司任职, 其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予锁定和解锁但是, 激励对象触犯法律违反执业道德泄露公司机密因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销 :(1) 限制性股票的授予价格 ;(2) 回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价 ;(3) 回购实施前一个交易日公司股票均价 2 激励对象因不能胜任原有岗位或考核不合格, 董事会可以决定对激励对 24

25 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司以授予价格回购后注销 3 激励对象在公司控股子公司任职的, 若公司失去对该子公司控制权, 若激励对象仍留在未控股的子公司任职的, 其已解锁的限制性股票继续有效, 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司以授予价格回购后注销 ; 若激励对象调回本公司任职的, 其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予锁定和解锁 4 激励对象因个人或公司原因而离职, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司以授予价格回购后注销 5 激励对象退休的, 其获授的限制性股票根据本计划继续有效, 其退休年度的个人年度考核被视为合格, 其余尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销 6 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其已解锁的限制性股票继续有效, 尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销同时, 董事会可以根据情况决定追加现金补偿 ; 2 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由公司以授予价格回购后注销 7 激励对象死亡的, 其已解锁的限制性股票继续有效, 尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销激励对象因公死亡的, 董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿三其他事项 1 在本计划有效期内, 公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格, 应终止实施本计划, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 25

26 表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 在本计划有效期内, 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销 :1 限制性股票的授予价格 ;2 回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价 ;3 回购实施前一个交易日公司股票均价 (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形第十二章激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响一股权激励计划的会计处理方法 1 授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 2 限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日, 按照授予日限制性股票的公允价值限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积 ( 其他资本公积 ), 不确认授予日后限制性股票的公允价值变动 3 在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁 ; 如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废, 则由公司按照授予价格进行回购, 并按照会计准则及相关规定处理 26

27 二股权激励计划对公司经营业绩的影响每股限制性股票的激励成本 = 授予日股票公允价值 - 授予价格授予价格按本计划草案及其摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 确定为元 / 股假设授予日股票价格较本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价上涨 10%, 即元 / 股, 则每股限制性股票的公允价值为元本计划拟授予的激励对象股份总数为 127 万股, 限制性股票应确认的总费用 ( 假设一次性全部授予 )= 每股限制性股票的公允价值 127 万股, 即 127 万股限制性股票应确认的总费用为 :13.06 元 / 股 127 万股 =1, 万元根据上述参数, 假定授予日为 2014 年 1 月 31 日, 计算得出公司首次限制性股票公允价值及在 2014 年至 2017 年各年度进行分摊的成本估算如下 ( 单位 : 万元 ): 摊销的总费用 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1, 注 : (1) 上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予 127 万股进行的测算出于会计谨慎性原则的考虑, 我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况 (2) 受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响, 公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异第十三章限制性股票的回购注销公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外一回购价格的调整方法 27

28 若限制性股票在授予后, 公司发生资本公积转增股本派发股票红利配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 1 资本公积转增股本派送股票红利 P=P0 (1+N) 其中 :N 为每股的资本公积转增股本派送股票红利的比率 ( 即每股股票经转增或送股后增加的股票比例 );P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格, P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 2 缩股 P=P0 N 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为限制性股票授予价格 ;N 为每股的缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 N 股股票 ) 3 配股限制性股票授予后, 公司实施配股的, 公司如按本计划规定回购注销限制性股票, 则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格, 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定 ; 因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格, 按配股价格确定二回购数量的调整方法若限制性股票在授予后, 公司发生送红股公积金转增股本股票拆细或缩股等事项, 应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整 1 公积金转增股本派送红股股票拆细 K=K0 (1+N) 其中 :K 为调整后的限制性股票数量 ;K0 为调整前的限制性股票数量 ;N 为每股的公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ) 2 缩股 28

29 K=K0 N 其中 :K 为调整后的限制性股票数量 ;K0 为调整前的限制性股票数量 ;N 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 N 股股票 ) 3 配股 K=K0 P1 (1+N)/(P1+P2 N) 其中 :K0 为调整前的限制性数量 ;P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ;N 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );K 为调整后的限制性数量三回购价格和回购数量的调整程序 1 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格董事会根据上述规定调整回购价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准四回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时, 应向交易所申请解锁该等限制性股票, 在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户 ; 在过户完成后十个工作日内, 公司注销该部分股票第十四章其他事项 1 公司的财务会计文件有虚假记载的, 负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司 2 有关法律法规规范性法律文件以及公司章程对特定激励对象限制性股票的授予锁定解锁以及获得收益有特别规定的, 从其规定 3 当公司发生合并或分立时, 激励对象获授的限制性股票按照公司合并或 29

30 分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票 4 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况, 包括 : (1) 报告期内激励对象的范围 ; (2) 报告期内授予解锁和回购的限制性股票总数 ; (3) 至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数 ; (4) 董事监事高级管理人员各自的姓名职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况 ; (5) 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况 ; (6) 股权激励计划的会计处理方法 5 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理 6 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求, 且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降, 因此, 不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形 7 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构证券交易所登记结算公司的监管第十五章附则 1 本计划自经公司股东大会批准之日起生效 2 本计划的修改补充均须经股东大会的通过 3 本计划的解释权属于公司董事会 4 本计划一旦生效, 激励对象同意享有本计划下的权利, 即可以认为其愿意接受本计划的约束承担相应的义务 30

31 二六三网络通信股份有限公司董事会 2013 年 12 月 5 日 31

修订为 : 二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 123 人, Ⅱ 原第五章股权激励计划具体内容 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额万股的 1.37%; 其中首次授予万股,

修订为 : 二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 123 人, Ⅱ 原第五章股权激励计划具体内容 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额万股的 1.37%; 其中首次授予万股, 厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订对照说明厦门三五互联科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 经公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过, 同意公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 具体情况详见公司 2016 年 2