股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 赤峰黄金 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 1 / 222

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人吕晓兆 主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘学忠声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 12 月 31 日上市公司合并未分配利润为 1,077,615, 元,2017 年度合并净利润 ( 归属于母公司所有者的净利润 ) 为 274,356, 元, 母公司未分配利润为 39,834, 元,2017 年度净利润为 462,681, 元 公司 2017 年度中期已以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 因全资子公司雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目二期工程 ( 处理规模扩大至 13 万吨 / 年 ) 刚刚建成投产, 公司正处于发展阶段, 现金需求较大, 本年度不进行现金分红 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 三 关于公司未来发展的讨论与分析 中可能面对的风险的内容 2 / 222

3 目录 第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 222

4 第一节释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司 / 本公司 / 母公司 / 上市公司 / 赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业指赤峰吉隆矿业有限责任公司, 公司全资子公司 雄风环保 / 雄风稀贵 指 郴州雄风环保科技有限公司, 原郴州雄风稀贵金属材料股份有 限公司, 公司全资子公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司, 公司控股子公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 同兴选矿 指 丹东同兴选矿有限责任公司, 五龙黄金全资子公司 赤金地勘 指 赤金 ( 天津 ) 地质勘查技术有限公司, 公司控股子公司 长信汇智 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司作为有限 合伙人投资设立的有限合伙企业, 持股 9.84% 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售给威远集 2012 年重大资产重组指 团 ; 上市公司向赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国定向发行股份, 购买八位自然人合计持 有的吉隆矿业 100% 股权 2013 年重大资产重组指 2014 年重大资产重组指 公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙黄金 100% 股权公司发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 100% 股权并募集配套资金 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 4 / 222

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰黄金 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd. CHIFENG GOLD 吕晓兆 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周新兵董淑宝 联系地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 电话 传真 电子信箱 A600988@126.com A600988@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 A600988@126.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 5 / 222

6 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所赤峰黄金 ST 宝龙 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所 ( 境内 ) 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 秦晋臣 刘多 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期 增减 (%) 2015 年 营业收入 2,587,008, ,112,104, ,591,158, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 274,356, ,258, ,245, ,420, ,863, ,591, ,060, ,586, ,720, 年末 2016 年末 本期末比上年同 期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,753,344, ,473,404, ,135,821, 总资产 4,839,254, ,844,603, ,429,813, / 222

7 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同 期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.43 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 (%) 减少 3.76 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司于 2015 年完成发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行登记, 计算 2015 年度股本数量系根据相关规定按当年加权平均股数计算 2017 年中期公司实施资本公积金转增股本, 本报告对 2015 年度 2016 年度每股收益按转增股本后总股本进行了追溯调整 八 2017 年分季度主要财务数据单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 371,866, ,098, ,429, ,613, 归属于上市公司股东的净利润 7,691, ,967, ,152, ,545, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 7,289, ,191, ,806, ,132, 经营活动产生的现金流量净额 -275,085, ,406, ,731, ,348, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用九 非经常性损益项目和金额 7 / 222

8 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 142, ,828, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常 经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政 21,663, ,771, ,532, 府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,200, 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -391, 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外, 持有交易性金融资产 交易 性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 863, , 及处置交易性金融资产 交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -697, ,409, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -134, 少数股东权益影响额 -367, , , 所得税影响额 -3,276, ,386, ,888, 合计 17,936, ,394, ,653, 十 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 黄金租赁 811,492, ,594, ,898, ,562, 合计 811,492, ,594, ,898, ,562, / 222

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 报告期内公司的主要业务公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务, 主要通过下属子公司开展, 子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业, 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 报告期内, 公司继续贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略, 在黄金采选业务稳步经营的基础上, 投入资金大力发展资源综合回收利用业务 公司的主要产品为黄金 白银 铋 钯等多种稀贵金属及其合金 ( 二 ) 经营模式公司所属黄金矿业子公司均为探矿 采矿 选矿一体化的矿山企业, 开采方式均为地下开采, 公司拥有独立的黄金矿山和完整的产业链条, 为公司持续盈利提供了最基本和可靠的保障 公司黄金的主要客户洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司等均是上海黄金交易所会员, 公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售, 金锭的下游用户包括黄金生产企业 ( 生产投资金条 标准金锭 ) 首饰生产企业 其他工业用金企业等, 最终用途包括央行 ( 官方储备 ) 投资 首饰 工业等方面 子公司雄风环保主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银 铋 铅 金 钯等多种金属, 可根据原材料成分选择不同的处理方式, 通过火法 湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分 其产品主要在国内销售给各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业, 且具有长期合作关系的老客户占有一定比例, 产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定 主要产品白银作为贵金属, 银器 首饰和造币是白银的传统用途之一 ; 另外作为催化剂 导电触电材料以及抗微生物剂等, 白银被广泛应用在电子电器 感光材料 化学化工材料 光伏产业以及医疗卫生等工业领域 铋的应用主要为传统的医药 冶金 焊料 易熔合金 催化剂 电子等领域并延伸到半导体 阻燃剂 超导材料 化妆品 核能 蓄电池等领域 控股子公司广源科技主要从事废弃电器电子产品处理, 享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴 广源科技业务流程严格按照按环境保护部和工业和信息化部 废弃 9 / 222

10 电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南 (2015 年版 ) 执行, 主要采用人工拆解与机械处理相结合的综合拆解处理技术, 并对拆解后的物质进行深度机械分选分离等综合处理 广源科技将合肥市作为主要原料采购市场, 并布局合肥周边 30 多个县市, 与当地规模较大的客户每月签订采购合同, 结合市场行情及供应商运输距离等因素采用市场浮动定价, 根据拆解产物数量和市场行情确定销售批次时间, 竞标报价, 货物由客户现场自提, 款到发货 ( 三 ) 行业发展情况近年来我国黄金行业取得了跨越式发展, 十二五 期间, 我国黄金行业形成了地质勘查 矿山开采 选冶 深加工 批发零售 投资 交易市场等完整产业体系, 十三五 时期黄金行业已经进入创新驱动转型发展的重要战略机遇期 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床 因此, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 目前, 公司已位列全国十二大黄金集团之列, 并连续四年获得中国黄金协会授予的 中国黄金经济效益十佳企业 资源综合回收利用行业具有较高的经济价值和社会价值, 发展前景广阔, 属于国家鼓励和支持的行业, 行业主管部门 各级地方政府出台了一系列鼓励和支持行业发展的政策 ; 目前该行业在国内处于快速发展期, 综合回收率提升空间较大 子公司雄风环保作为集研发 生产 销售为一体的有色金属综合回收利用企业, 形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺 具有稳定的原料来源和产品市场, 在国家及地区相关政策的扶持下, 保持了持续的盈利态势和增长趋势 控股子公司广源科技是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位, 是经国家财政部 环境保护部 发展和改革委员会 工业和信息化部四部委验收合格, 并指定纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业, 利润率在全国同行业内属前列 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用三 报告期内核心竞争力分析 10 / 222

11 目前公司的主营业务为黄金采选及有色金属资源综合回收利用业务 公司的核心竞争力主要体现在资源 技术及管理等方面 1. 资源优势截止报告期末, 子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共拥有有 8 宗采矿权和 12 宗探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约 吨 ; 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 同时, 公司黄金矿山分布于全国重点成矿带, 有进一步获取资源的潜力 2. 技术优势子公司雄风环保拥有包括冶金 化工 环保 机器 电气 分析检验等专业技术研发团队, 拥有国家发明专利 11 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 4 项, 高新技术产品 1 个, 完成国内领先成果评价 2 项, 参与国家行业标准制定 2 项 ; 拥有湿法和火法两种生产工艺以及贵金属生产线, 综合回收能力强且具有较强的规模优势 ; 雄风 牌精铋荣获湖南省名牌产品, 雄风 商标被评为中国驰名商标 3. 管理优势公司的经营管理团队由在矿业领域和资本市场有丰富经验的专家组成, 涵盖采矿 选矿 地质 测量 财务 法律等各个专业 经过近几年的探索和发展, 公司逐步实现精细化管理, 已建立了一整套符合公司实际的管理模式和考核机制, 在成本控制 降本增效等方面卓有成效 11 / 222

12 第四节经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 公司及各子公司认真贯彻落实年度各项工作目标, 坚定不移地实施公司既定的黄金采选与资源综合回收利用业务双轮驱动的发展战略, 以企业效益为中心, 安全生产为重点, 积极主动地应对严峻挑战, 全面加强经营管理, 大力推进重点工程建设和技术创新, 各部门上下联动 主动作为, 全体员工凝心聚力 攻坚克难, 各项工作都取得了不错的成绩 2017 年是黄金企业面临压力最大的一年, 受到国家先后出台的环保税 资源税以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出等政策的影响, 部分黄金矿山企业减产或关停整改, 国内黄金产量自 2000 年以来首次出现较大幅度的下滑 受到国内整体安全 环保政策的影响, 公司黄金矿山子公司有效开工时间缩减, 2017 年采出 入选矿石品位及黄金产销量均低于去年同期, 公司生产矿产金 2, 公斤, 黄金采选业务实现营业收入 57, 万元, 比去年同期减少 27.22% 但另一方面, 全资子公司雄风环保 6 万吨低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收 项目建成后, 产能逐渐释放, 同时, 雄风环保在 2017 年实施二期扩建工程, 熔炼系统 贵金属系统及湿法系统三大生产系统 16 个车间的生产建设已经完工, 完全投产后年处理能力可达到 13 万吨 2017 年下半年雄风环保处理规模和效益已显著提升, 雄风环保 2017 年实现营业收入 187, 万元, 较上年同期增长 54.50% 广源科技新项目主体建设已经全部完工, 生产设备已完成采购, 园区基础设施建设允许即可进厂安装生产, 全部建成投产后, 广源科技新厂区废弃电器电子产品处理能力可达到 200 万台 / 年 从 2017 年的生产经营情况来看, 公司整体发展势头良好, 但仍面临诸多实际困难, 存在薄弱环节, 部分指标特别是黄金矿产金产销量与年初计划有一定差距 黄金矿山企业安全环保工作形势严峻, 不能有丝毫松懈 ; 与大型黄金集团相比, 资源保有量较少, 可持续发展受到制约 ; 雄风环保新生产线工艺尚在磨合期, 产能未完全释放 ; 市场整体融资成本上行, 财务费用增加 2018 年, 公司将积极面对各项挑战, 继续统筹推进双轮驱动的发展战略, 以绿色 高质量发展为主线, 以科技创新为依托, 在经营管理 探矿增储 安全环保 产业延伸 对外并购等方面下大力气, 黄金矿山企业 12 / 222

13 继续坚持内部增储与外延扩张相结合的发展路径, 资源综合回收利用企业加快项目建 设和工艺磨合, 提升公司经济效益和社会效益, 实现公司的可持续发展 二 报告期内主要经营情况 2017 年度, 公司实现主营业务收入 254, 万元, 其中黄金采选板块生产矿产 金 2, 公斤, 实现主营业务收入 57, 万元 ; 资源综合回收利用板块, 处理 低品位复杂物料 7.56 万吨, 处理废弃电器电子产品 万台, 实现主营业务收入 196, 万元, 两个板块营业收入分别占 2017 年度主营业务收入的 22.64% 和 77.36% 截止报告期末, 公司总资产 483, 万元, 净资产 275, 万元, 分别比上年同 期增长 25.87% 和 11.32% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,587,008, ,112,104, 营业成本 1,952,611, ,377,450, 销售费用 1,946, ,355, 管理费用 245,576, ,483, 财务费用 76,286, ,810, 经营活动产生的现金流量净额 -378,060, ,586, 投资活动产生的现金流量净额 -243,054, ,532, 筹资活动产生的现金流量净额 407,819, ,246, 研发支出 83,337, ,947, 收入和成本分析 2017 年度, 公司实现营业收入 258, 万元, 比上年同期增长 22.48%, 营业成本 195, 万元, 比上年同期增长 41.76%, 营业收入和营业成本均大幅增加, 主要是全资子公司雄风环保生产规模扩大所致 13 / 222

14 (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减 (%) 采矿业 资源综合回 收利用 575,669, ,783, ,967,589, ,619,212, 主营业务分产品情况 减少 个百分点减少 3.09 个百分点 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减 (%) 黄金白银铋铅钯海绵铜锑锡 747,493, ,217, ,121, ,364, ,493, ,585, ,688, ,689, ,920, ,462, ,930, ,739, ,207, ,504, ,865, ,090, 减少 个百分点减少 1.46 个百分点减少 1.14 个百分点减少 4.60 个百分点减少 1.69 个百分点减少 个百分点增加 个百分点减少 8.71 个百分点 氯化钯 增加 8.86 个 14 / 222

15 氧化铋粗铅铟其他 ,347, ,413, ,665, ,125, ,525, ,803, 主营业务分地区情况 百分点增加 个百分点减少 3.59 个百分点增加 3.54 个百分点减少 个百分点 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本 比上年增 减 (%) 毛利率比上年 增减 (%) 河南地区山东地区北京地区湖南地区安徽地区云南地区上海地区广东地区 515,808, ,834, ,728, ,939, ,131, ,049,711, ,631, ,385, ,069, ,811, ,843, ,492, ,212, ,885, ,114, 减少 个百分点减少 个百分点增加 0.00 个百分点减少 1.20 个百分点减少 个百分点减少 3.65 个百分点减少 3.65 个百分点减少 3.65 个百分点 15 / 222

16 贵州地区江苏地区天津地区江西地区 3,431, ,898, ,747, ,854, ,780, ,741, 减少 3.65 个百分点减少 3.65 个百分点减少 个百分点减少 3.68 个百分点 辽宁地区 7,564, ,162, 河北地区 187, , 广西地区 502, , 湖北地区 1,261, ,065, 浙江地区 20,272, ,222, 四川地区 17,555, ,825, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 适用 不适用 (2) 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上 年增减 (%) 销售量比上 年增减 (%) 库存量比上 年增减 (%) 矿产金 (g) 2,056, ,056, 矿产银 (kg) 铋 (t) 1, , 冶炼银 (kg) 352, , , 冶炼金 (g) 692, , , 铟 (kg) 34, , 铅 (t) 16, , , , 钯 (g) 1,079, ,108, , / 222

17 锡 (t) 锑 (t) , 海绵铜 (t) 2, , , 氧化铋 (t) 氯化钯 (g) (3) 成本分析表 分行业情况 单位 : 元 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 情况 说明 材料 56,099, ,710, 人工 154,963, ,797, 采矿业 电费 35,811, ,665, 折旧 46,909, ,908, 合计 293,783, ,081, 材料 1,573,229, ,967, 人工 10,917, ,882, 资源综合 回收利用 电费 9,503, ,697, 折旧 22,057, ,052, 制造费 3,504, ,466, 用 合计 1,619,212, ,066, 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 情况 说明 17 / 222

18 材料 56,120, ,847, 人工 154,983, ,445, 矿产金 电费 35,795, ,120, 折旧 46,883, ,275, 合计 293,783, ,687, 材料 863, 人工 3,352, 矿产银 电费 545, 折旧 632, 合计 5,393, 材料 139,694, ,885, 人工 512, , 电费 527, ,152, 冶炼金 折旧 1,623, , 制造费 用 85, , 合计 142,443, ,319, 材料 736,042, ,421, 人工 3,617, ,535, 电费 3,226, ,815, 冶炼银 折旧 8,588, ,150, 制造费 用 1,889, ,004, 合计 753,364, ,926, 材料 53,137, ,949, 人工 190, , 铋 电费 1,477, ,374, 折旧 633, ,136, 制造费 146, , / 222

19 用合计 55,585, ,418, 材料 171,988, ,989, 人工 800, , 电费 572, ,046, 钯 折旧 2,000, , 制造费 用 100, , 合计 175,462, ,318, 材料 137,013, ,885, 人工 609, , 电费 1,057, ,236, 铅 折旧 1,615, ,046, 制造费 用 1,393, ,008, 合计 141,689, ,846, 材料 31,141, ,627, 人工 125, , 电费 306, , 铟 折旧 366, , 制造费 用 185, , 合计 32,125, ,967, 材料 29,934, ,084, 人工 143, , 锡 电费 249, , 折旧 354, , 制造费 用 407, , / 222

20 合计 31,090, ,479, 材料 30,155, ,503, 人工 207, , 电费 881, , 海绵铜 折旧 373, , 制造费 用 1,122, , , 合计 32,739, ,672, 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4) 主要销售客户及主要供应商情况 公司前五大销售客户情况客户名称 销售金额 是否与公司存在关联关系 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 515,039, 否 永兴县长鑫铋业有限责任公司 196,902, 否 永兴贵研资源有限公司 109,799, 否 永兴县富兴贵金属有限责任公司 106,434, 否 永兴县瑞琦金属材料有限公司 95,633, 否 合计 1,023,809, / 前五名客户销售额 102, 万元, 占年度销售总额 39.57%; 其中前五名客户 销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 公司前五大采购商情况 客户名称 采购金额 是否与公司存在关联关系 内蒙古兴安银铅冶炼有限公司 230,016, 否 汉中锌业有限责任公司 162,069, 否 衡阳水口山金信铅业有限责任公司 121,340, 否 20 / 222

21 陕西东岭冶炼有限公司 99,601, 否 永兴县荣善金属贸易有限责任公司 81,485, 否 合计 694,511, / 前五名供应商采购额 69, 万元, 占年度采购总额 35.07%; 其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 (1) 本期销售费用 万元, 较上期增加 万元, 比例 43.59%, 主要系雄 风环保增加所致 (2) 本期管理费用 24, 万元, 较上期增加 1, 万元, 比例 7.01% (3) 本期财务费用 7, 万元, 较上期增加 4, 万元, 比例 %, 主要 系本期发行公司债券导致利息费用增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 82,837, 本期资本化研发投入 499, 研发投入合计 83,337, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.22 公司研发人员的数量 46 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 2.00% 研发投入资本化的比重 (%) 0.60% 4. 现金流 单位 : 元币种 : 人民币项目本期金额上期金额变动比率 21 / 222

22 销售商品 提供劳务收到的现金 2,977,599, ,187,547, 收到的税费返还 31,235, 收到其他与经营活动有关的现金 575,109, ,452, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,996,417, ,775,453, 支付的各项税费 401,369, ,956, 支付其他与经营活动有关的现金 419,996, ,454, 经营活动产生的现金流量净额 -378,060, ,586, 收回投资收到的现金 97,800, 取得投资收益收到的现金 863, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 379, ,832, 投资支付的现金 104,000, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -243,054, ,532, 取得借款收到的现金 152,589, ,000, 发行债券收到的现金 695,100, 收到其他与筹资活动有关的现金 555,775, ,333, 偿还债务支付的现金 89,122, ,365, 支付其他与筹资活动有关的现金 859,108, ,543, 筹资活动产生的现金流量净额 407,819, ,246, 说明 : 1. 销售商品提供劳务收到现金本期金额为 297, 万元, 比上年增加 79, 万元, 比例 36.12%, 主要系本期销售收入增加及大部分收现所致 2. 收到其他与经营活动有关的现金本期金额为 57, 万元, 比上年增加 28, 万元, 比例 96.65%, 主要系本期收到临时性往来款项增加 3. 收到的税费返还本期金额为 3, 万元, 比上年增加 3, 万元, 增加 率 %, 主要系子公司雄风环保收到增值税返还所致 4. 购买商品 接受劳务支付的现金本期金额为 299, 万元, 比上年增加 122, 万元, 增加率 68.77%, 主要系本期雄风环保生产规模扩大相应的采购金额 增加所致 22 / 222

23 5. 支付各项税费本期金额为 40, 万元, 比上年增加 19, 万元, 比例 91.17%, 主要原因是系本期吉隆矿业代收代缴原股东股权转让个人所得税 6. 支付其他与经营活动有关的现金本期金额为 41, 万元, 比上年增加 14, 万元, 比例 50.29%, 主要系本期支付的往来款项增加 7. 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期金额为 万元, 比上年减少 万元, 比例 79.27%, 主要系本期收到出售报废固定资产转让款减少 8. 收回投资收到的现金本期金额为 9, 万元, 比上年金额增加 9, 万元, 比例 %, 主要系本期广源科技投资理财到期收回 9. 取得投资收益收到的现金本期金额为 万元, 比上年增加 万元, 比例 %, 主要系本期广源科技投资理财到期收回孳生的利息 10. 投资支付的现金本期金额为 10, 万元, 比上年增加 万元, 比例 %, 主要系本期广源科技投资理财支付的现金 11. 取得借款收到的现金为 15, 万元, 比上年增加 5, 万元, 比例 60.62%, 主要系本期增减流动资金贷款所致 12. 发行债券收到的现金本期金额为 69, 万元, 比上年增加 69, 万元, 比例 %, 主要系本期发行公司债券所致 13. 收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为 55, 万元, 比上年减少 37, 万元, 比例 40.45%, 主要系本期黄金租赁减少所致 14. 偿还债务支付的现金本期金额为 8, 万元, 比上年减少 16, 万元, 比例 65.37%, 主要系本期偿还债务金额减少 15. 支付其他与筹资活动有关的现金本期金额为 85, 万元, 比上年增加 26, 万元, 比例 45.23%, 主要系本期黄金租赁到期归还所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析 23 / 222

24 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例 (%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例 (%) 本期期末金额 较上期期末变 动比例 (%) 情况 说明 货币资金 69,977, ,673, 见表 应收账款 77,794, ,744, 预付款项 160,891, ,369, 下说 明 其他应收款 212,357, ,801, 存货 1,511,592, ,182, 其他流动资产 145,805, ,716, 固定资产 1,579,505, ,075,544, 在建工程 83,782, ,110, 递延所得税资产 9,456, ,778, 短期借款 128,929, ,062, 应付票据 36,000, 应付账款 167,870, ,042, , 预收款项 55,140, ,954, 应交税费 31,315, ,116, 应付利息 41,091, ,976, 其他应付款 58,908, ,211, 应付债券 794,815, ,713, 递延收益 20,200, ,000, 递延所得税负债 575, , 实收资本 1,426,381, ,190, 资本公积 230,427, ,618, 专项储备 19,306, ,336, 未分配利润 1,077,615, ,258, / 222

25 说明 : 1. 货币资金期末余额为 6, 万元, 比期初减少了 18, 万元, 比例 72.52% 主要系货币资金本期流出大于流入所致 2. 应收账款期末余额为 7, 万元, 比期初增加 4, 万元, 比例 %, 主要系雄风环保应收货款增加所致 3. 预付账款期末余额为 16, 万元, 比期初增加 9, 万元, 比例 %, 主要系本期缴纳投标保证金所致 4. 其他应收款期末余额为 21, 万元, 比期初增加 6, 万元, 比例 43.68%, 主要原因是租赁黄金套期保值业务占用保证金增加所致 5. 其他流动资产期末余额为 14, 万元, 比期初增加 3, 万元, 比例 30.51% 主要系本期雄风环保结构性存款所致 6. 存货期末余额为 151, 万元, 比期初增加 66, 万元, 比例 78.85%, 主要系雄风环保原材料及生产工艺流程中半成品增加所致 7. 固定资产期末余额为 157, 万元, 比期初增加 50, 万元, 比例 46.86%, 系本期雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目及矿山子公司井巷工程结转固定资产增加所致 8. 在建工程期末余额为 8, 万元, 比期初减少 16, 万元, 比例 66.77%, 主要系本期雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目结转固定资产所致 9. 递延所得税资产期末余额为 万元, 比期初减少 1, 万元, 比例 64.69%, 主要系本期吉隆矿业 五龙黄金 雄风环保黄金租赁到期归还, 相应公允价值变动损失实现所得税时间性差异消失所致 10. 短期借款期末余额为 12, 万元, 比期初增加 7, 万元, 比例 %, 主要系雄风环保为满足生产经营需要增加流动资金借款所致 11. 应付票据期末余额为零, 比期初减少 3, 万元, 比例 %, 主要系本期雄风环保到期偿付 12. 应付账款期末余额为 16, 万元, 比期初增加 15, 万元, 比例 1,571.66%, 主要系本期雄风环保生产规模扩大, 相应的采购增加 应付货款增加 13. 预收账款期末余额为 5, 万元, 比期初增加 4, 万元, 比例 %, 主要系本期雄风环保预收货款增加 14. 应交税费期末余额为 3, 万元, 比期初减少 6, 万元, 比例 69.03%, 25 / 222

26 主要系本期缴纳增值税及上期企业所得税增加所致 15. 应付利息期末余额为 4, 万元, 比期初增加 3, 万元, 比例 %, 主要系本期计提发债利息所致 16. 其他应付款期末余额为 5, 万元, 比期初增加 2, 万元, 比例 62.68%, 主要系广源科技工程保证金及未付工程款增加所致 17. 应付债券期末余额为 79, 万元, 比期初增加 69, 万元, 比例 %, 系本期发行公司债券所致 18. 递延收益期末余额为 2, 万元, 比期初增加 1,520 万元, 比例 %, 主要系本期广源科技收到与资产相关的政府补助所致 19. 递延所得税负债期末余额为 万元, 比期初增加 万元, 比例 %, 系黄金租赁业务公允价值变动产生浮盈, 确认的所得税时间性差异增加所致 20. 实收资本增加 资本公积减少, 系报告期内公司实施资本公积金转增股本所致 21. 专项储备期末余额为 1, 万元, 比期初增加 万元, 比例 44.76%, 主要系本期雄风环保计提的安全生产费增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 详见本报告 第十一节财务报告 七 合并财务报表项目注释 ( 五十五 ) 所有权或使用权受到限制的资产 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司主营业务分为黄金采选和资源综合回收利用, 具有不同的行业特点 1. 黄金行业黄金具备商品和金融双重属性, 是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石, 在维护国家金融稳定 经济安全中具有不可替代的作用 自 2015 年 7 月以来, 中国人民银行一直增加黄金储备,2017 年末为 1,842.6 吨 ; 随着现代工业的发展和人民生活水平的提高, 黄金在航天 航空 电子 医药等高新技术领域和饰品行业有着广泛的应用前景 根据中国黄金协会的统计数据,2017 年, 全国黄金消费量 吨, 与去年同期相比增长 9.41%, 黄金首饰 金条销售和工业用金量继续保持增长趋势, 仅金币销售量出现了下跌, 黄金消费量连续 5 年保持世界第一位 26 / 222

27 2017 年是黄金企业面临压力最大的一年, 随着国家先后出台环保税 资源税政策, 以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出, 部分黄金矿山企业减产或关停整改, 黄金产量自 2000 年以来首次出现大幅下滑 2017 年, 国内累计生产黄金 吨, 与去年同期相比, 减产 吨, 同比下降 6.03% 即便如此,2017 年我国黄金产量仍将连续 11 年保持世界第一位 面对金价低位运行的不利局面,2017 年黄金行业践行 创新 协调 绿色 开放 共享 新发展理念, 抓住 一带一路 建设 京津冀协同发展 长江经济带 发展战略给黄金行业带来的历史性机遇, 大力推进供给侧改革, 加强科技创新, 严抓安全环保, 培育精益求精的工匠精神, 实现了提质增效 稳中求进的目标 2. 资源综合回收利用业资源综合回收利用行业属于循环经济的范畴, 公司资源综合回收利用业务可细分为有色金属资源综合回收利用与废弃电器电子产品处理, 子公司雄风环保从事是有色金属资源综合回收利用, 控股子公司广源科技从事废弃电器电子产品拆解 近年来, 国家大力推动发展循环经济, 倡导 创新 协调 绿色 开放 共享 五大发展理念, 提倡环保节能, 建设节约型社会, 对再生资源行业给予了大量政策支持, 新 环境保护法 进一步强化了环境保护的战略地位, 环保及相关产业将迎来历史性的发展空间, 环保产业也有望成为拉动经济增长的重要支柱, 资源回收利用行业也迎来发展黄金期 2015 年 1 月, 商务部等五部委发布的 再生资源回收体系建设中长期规划 ( 年 ) 要求, 到 2020 年大中城市再生资源主要品种平均回收率达到 75% 以上, 实现 85% 以上回收人员纳入规范化管理 85% 以上社区及乡村实现回收功能的覆盖 85% 以上的再生资源进行规范化的交易和集中处理, 培育 100 家左右再生资源回收骨干企业, 再生资源回收总量达到 2.2 亿吨左右 在国家对工业废物处理环保行业大力扶持的政策驱动下, 环保产业正在步入快速发展期, 也将会有大量的潜在竞争者通过项目投资 兼并收购 寻求合作联营等途径进入此领域, 从而进一步加剧行业竞争 环保行业经营性信息分析 1. 固体废弃物处理 (1) 项目运营情况 27 / 222

28 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称地点固废类型 总投资 额 设计产 能 产能利 用率 (%) 投产时 间 项目 状态 特许经营 期限 垃圾处置 费标准 低品位复杂物料稀贵 金属清洁高效回收 湖南省 永兴县 有色金属冶 炼固体废渣 58, 万吨 完工 不适用 (2) 发电业务 适用 不适用 (3) 其他业务公司控股子公司广源科技从事废弃电器电子产品处理业务, 生产经营地为安徽省合肥市, 拥有 废弃电器电子产品处理资格证书, 目前处理产品类别主要为电视机 微型计算机 空调 洗衣机及电冰箱等, 年处理能力 110 万台 2017 年度, 广源科技处理各类废弃电器电子产品 万台 / 套 ( 五 ) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 报告期内公司未进行重大股权投资 2017 年 5 月, 公司出资 60 万元, 与中钢集团天津地质研究院有限公司及自然人戴立军共同设立赤金 ( 天津 ) 地质勘查技术有限公司, 公司持股 60% 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司对外股权投资情况如下图所示 : 28 / 222

29 (1) 重大的股权投资 适用 不适用 (2) 重大的非股权投资 适用 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 详见十一节财务报告 七 合并财务报表项目注释 ( 八 ) 可供出售金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 适用 不适用 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 吉隆矿业成立于 2005 年 10 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 17,500 万元, 拥有 1 宗采矿权,5 宗探矿权, 经国土资源部备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 109, 万元, 净资产 67, 万元, 报告期内实现营业收入 23, 万元 营业利润 7, 万元, 净利润 5, 万元 (2) 华泰矿业成立于 2005 年 1 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 2,000 万元, 拥有 6 宗采矿权,6 宗探矿权, 经国土资源部备案的金金属量 吨, 经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 20, 万元, 净资产 16, 万元, 报告期内实现营业收入 6, 万元 营业利润 万元, 净利润 万元 (3) 五龙黄金成立于 2008 年 4 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 4,000 万元, 拥有 1 宗采矿权,1 宗探矿权, 经辽宁省国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 84, 万元, 净资产 67, 万元, 报告期内实现营业收入 27, 万元, 营业利润 4, 万元, 净利润 2, 万元 (4) 雄风环保成立于 2001 年 7 月, 主要从事有色金属资源综合回收利用业务, 注册资本 32,289 万元, 拥有国家发明专利 11 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 4 项, 高新技术产品 1 个 截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 215, 万元, 净资 29 / 222

30 产 113, 万元, 报告期内实现营业收入 187, 万元 营业利润 19, 万元, 净利润 21, 万元 (5) 广源科技成立于 2003 年 8 月, 主要从事再生资源回收 加工 销售, 废弃电器电子产品产品处理等业务 拥有 废弃电器电子产品处理资格证书, 是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位, 经财政部 环境保护部 发展改革委 工业和信息化部四部委验收合格并纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单 截止报告期末, 该公司总资产 ( 评估口径 )29, 万元, 净资产 17, 万元, 报告期内实现营业收入 13, 万元 营业利润 2, 万元, 净利润 1, 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 从行业情况看, 诸多企业积极践行 一带一路 国家战略, 黄金企业 走出去 成绩斐然, 国际竞争力和影响力不断提高, 黄金行业在困境中实现了和谐有序发展 同时黄金企业重组的力度不断加大, 黄金行业在国家产业政策的指导下继续加大结构调整力度, 加快转变发展方式, 不断加强资源整合, 提高产业集中度, 加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度, 努力推进科技创新, 降低成本, 提高资源回收率, 狠抓节能减排, 打造绿色矿山, 逐步走上健康发展之路, 初步形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局 2017 年, 国内累计生产黄金 吨, 与去年同期相比, 减产 吨, 同比下降 6.03%, 大型黄金企业集团矿产金产量占到全国 40.39%,2017 年我国黄金产量连续 11 年保持世界第一位 近年来, 随着世界经济不确定性的增强, 黄金的货币属性越来越凸显, 是唯一经过时间检验的 不可替代的 全球性战略资产, 是各国金融储备体系的基石, 在维护国家金融稳定 经济安全中具有不可替代的作用 在世界黄金版图上, 我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场, 并成为我国金融市场的重要组成部分, 中国已经从追随者成长为领军者, 进入创新驱动 转型发展的重要战略机遇期 上海金 的诞生为全球投资者提供了一个以人民币报价的黄金交易新品种以及黄金投资者 30 / 222

31 避险新工具, 进一步完善了人民币黄金市场的价格形成机制, 加快推进了中国黄金市场国际化进程 ( 二 ) 公司发展战略 公司以全体股东利益最大化为目标, 在保持公司行业优势的前提下, 积极探索应用新技术 新工艺, 提高矿产资源开发的经济效益 ; 充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有 ; 以人为本, 聚集人才, 大力推进管理创新 ; 积极承担应负的社会责任, 重视环境保护, 大力开展有色金属资源综合回收利用和其他环保技术的推广和应用, 关心社会效益及公益事业, 保证公司健康可持续发展 未来几年, 公司在做大做强黄金采矿业务和资源综合回收利用业务的基础上, 将努力增强公司发展的灵活性, 抓住国家经济结构转型的战略机遇, 最大限度地为股东创造经济价值与社会价值 公司的发展目标是成为技术领先 管理科学 成本优势明显 资源储量较多 核心竞争力突出 多元化战略适度, 在国内黄金市场和资本市场具有良好声誉的黄金矿业上市公司 ( 三 ) 经营计划 2017 年度, 公司营业收入计划为 亿元, 营业成本计划 亿元 公司实际实现营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 均低于年初预算数 主要原因是 2017 年受安全环保政策影响, 公司黄金矿业子公司产销量下降 2018 年, 公司将立足于成本管理, 通过技术创新 工艺改进和设备更新等手段, 实现高效 科学 低成本运营的目标 综合考虑公司主要产品及生产成本等因素, 公司 2018 年计划营业收入 亿元, 营业成本为 亿元, 净利润 3.42 亿元 2018 年, 公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为 30 亿元 公司将积极借助上市公司的融资平台, 科学运作资本和金融市场, 拓展融资途径, 通过自有资金 黄金租赁 短期借款 公司债券等多种方式筹集资金, 抓好在建工程投资项目的建设和管理, 努力提高资金使用效率, 降低资金成本, 满足公司生产经营和项目建设的资金需求, 保证生产经营的正常进行 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 投资者应对此保持足够的风险意识, 并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 31 / 222

32 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 商品价格波动风险公司的主要产品是黄金金锭及铋 银 铅 钯 铂 铑等多种稀贵金属及合金, 属于贵金属和大宗有色金属商品 公司的盈利与贵金属和大宗有色金属商品价格密切相关, 公司在经营过程中会面临商品价格波动带来的风险 影响商品价格波动的因素包括全球供给及需求 远期交易及其它宏观政治经济因素 ( 如地缘政治 局部战争 通货膨胀 利率 汇率 全球经济状况预测等 ), 在这些因素的综合作用下, 国际大宗商品市场供求及价格会产生较大波动, 由于上述因素具有不可控性, 其变化可能对贵金属和大宗商品生产企业的经营构成不利影响 应对策略 : 立足于成本管理, 通过技术创新, 节能降耗, 黄金矿山类子公司要努力降低矿石贫化率, 提高金属回收率, 提高员工及设备的效率, 以降低单位成本 ; 资源综合回收利用类子公司要加大科研攻关, 改进生产工艺, 进一步提高回收率, 力争资源综合回收利用的经济效益最大化 公司还将进一步完善管理机制, 从整体上降低成本费用 随着三个矿山采选规模的扩大, 公司矿山资源优势和规模效应进一步体现, 成本大幅下降, 公司对未来业绩会有一定掌控能力 同时, 公司通过研究 分析商品价格走势, 运用金融工具开展商品套期保值业务, 主动对商品价格风险实施管理, 规避商品价格波动风险, 争取以预期的价格销售产品, 减少商品价格波动对公司盈利的不利影响 2. 安全生产和环保风险公司矿山子公司的采矿方式为地下开采, 开采工序涉及到爆破, 存在一定的危险性 此外, 公司在采矿工序中需要使用爆破品, 在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠, 在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品王水等, 同时由于公司采矿涉及多项风险, 包括自然灾害 设备故障及其他突发性事件等, 这些风险可能导致公司的矿山受到不可预见的财产损失和人员伤亡 公司在矿产资源开采 选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物, 如废石 废渣的排放 矿产资源的开采, 不仅会产生粉尘及固体废物污染, 还可能导致地貌变化 植 32 / 222

33 被破坏 水土流失等现象的发生, 进而影响到生态环境的平衡 上述事项的发生可能对公司的业务前景 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 应对策略 : 公司始终贯彻 安全第一 预防为主 的方针, 加强安全生产管理 公司设有专职的安全生产监督部门, 制订了一系列安全生产管理制度及安全教育培训制度, 并就爆破品 腐蚀性和剧毒化学品的采购 运输 保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引, 以保证公司财产和员工人身的安全 公司已建立一整套遵守国家环境保护条例 控制污染物排放的环保体系 ; 按照国家规范的标准和管理要求采矿 选矿和冶炼, 按照较高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度 确保开发一片 治理一片 恢复一片, 实现废渣无害化 资源化, 废水综合利用, 创环境友好型企业, 并投入大量资金建设环保设施, 建立了完善的环保管理与监督体系, 以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响 3. 黄金业务主要销售客户集中的风险 2017 年公司黄金产品向洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销售额为 51, 万元, 占矿产金全部销售收入的 89.47% 客户集中度较高, 尽管黄金销售基本不存在困难, 公司仍存在客户集中的风险 应对策略 : 公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员, 并提高产品销售的灵活性, 并降低对主要客户的依赖程度 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情 况和原因说明 适用 不适用 33 / 222

34 第五节重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司第六届董事会第十二次会议及 2016 年年度股东大会分别审议通过 2016 年年度利润分配方案, 因母公司未分配利润为负, 且公司正处于发展阶段, 现金需求较大, 本年度拟不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本 公司未来将择机通过子公司分配股利以弥补母公司以前年度亏损 公司第六届董事会第十三次会议及 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了 2017 年中期资本公积金转增股本预案, 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股 同时子公司吉隆矿业向母公司现金分红人民币 5 亿元, 以弥补母公司以前年度亏损 上述利润分配政策符合 公司章程 及公司的实际情况, 履行了相应的审议程序, 独立董事发表了独立意见, 同意相关利润分配方案 2016 年年度股东大会股权登记日前, 公司就 2016 年度利润分配事项在 上证 e 互动 平台召开了说明会, 公司审议利润分配相关事项的股东大会决议公告中, 均对中小投资者的投票表决情况进行了单独披露, 充分保护中小投资者的合法权益 报告期内, 公司未对利润分配政策进行调整或变更 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并 占合并报表中 分红 年度 每 10 股送 红股数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转 增数 ( 股 ) 现金分红 的数额 ( 含税 ) 报表中归属于上市公司普通股股东的净利 归属于上市公司普通股股东的净利润的比 润 率 (%) 2017 年 ,356, 年 ,258, / 222

35 2015 年 ,245, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 12 月 31 日上市公司合并未分配利润为 1,077,615, 元,2017 年度合并净利润 ( 归属于母公司所有者的净利润 ) 为 274,356, 元, 母公司未分配利润为 39,834, 元,2017 年度净利润为 462,681, 元 公司 2017 年度中期已以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 因全资子公司雄风环保低品位复杂物料清洁高效回收项目二期工程 ( 处理规模扩大至 13 万吨 / 年 ) 刚刚建成投产, 公司正处于发展阶段, 现金需求较大, 未分配利润的用途和使用计划公司留存未分配利润将主要用于雄风环保补充营运资金, 提高产能利用率, 预计该部分投资可实现收益 5,870 万元 / 年 本年度不进行现金分红 全资子公司雄风环保属于资源综合回收利用行业, 主要是利用或处置工业固体废物, 综合回收多种有价金属及进行环保处置, 其原材料为低品位复杂物料 2017 年 7 月末, 雄风环保二期工程建成投产, 目前处理能力可达到 13 万吨 / 年 2017 年雄风环保处理低品位复杂物料 7.56 万吨, 比 2016 年增长 %, 由于生产规模扩大, 雄风环保购买原材料资金占用亦大幅增加,2017 年度用于购买原材料的资金约 2.53 亿元, 比 2016 年度增长 89.48% 雄风环保 2017 年产能利用率 58.15%, 雄风环保产能逐步释放后, 原材料资金占用将继续增加 另一方面, 由于历史原因上市公司母公司可供分配利润亏损金额较大, 2017 年中期公司全资子公司向母公司现金分红 5 亿元, 用以弥补上市公司以前年度亏损,2017 年末母公司未分配利润为 3, 万元, 母公司可供分配利润金额仍较低 35 / 222

36 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后, 赵美光及其一致行动人控股或实 2012 年 2 月 际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来所经营的业务与上市公司及其下 15 日, 长期 属企业经营的业务不存在同业竞争 ;(2) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他 有效 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 赵美光及其一致行动人 企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 获得从事新业务的商业机会, 而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的, 在同等条件下, 上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利 ;(3) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争, 若该竞争性业务达到注入上市 否 是 公司条件, 根据上市公司业务发展战略需求, 上市公司有权决定 : 是否优先收购该等竞争 业务有关的资产 ; 或 : 是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的公 司的全部股权 ; 或 : 赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方, 以消除同业竞争 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 赵美光及其一致行动人 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易 ;(2) 对于无法避免的关联交易, 将以市场公允价格与上市公司进行交易, 不利用该类交易从事任何损害上市 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 36 / 222

37 公司利益的行为 ;(3) 就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 确保公平 公证 公允, 不损害上市公司及其中小股东的合法权益 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为正数后, 2012 年 5 月 上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 上市公司根 28 日, 长期 与重大资 赵美光及 据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分 有效 产重组相 分红 其一致行 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ;(2) 赵美光及其一致行动人将积极 关的承诺 动人 推动上市公司董事会 股东大会对上市公司章程做出修订, 增加上述内容 ;(3) 赵美光及 其一致行动人将遵守上市公司章程中的现金分红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定 性, 并在上市公司董事会 股东大会审议表决利润分配 ( 现金分红 ) 方案时投赞成票 2012 年重大资产重组中承诺 : 积极推动吉隆矿业 华泰矿业就无证房产向政府相关部门申 2012 年 5 月 与重大资 解决土 请办理房产证 ; 重大资产重组完成后, 如吉隆矿业 华泰矿业因其持有 使用的无证房产 28 日, 长期 产重组相 地等产 赵美光 而被政府主管部门处罚, 赵美光将赔偿吉隆矿业 华泰矿业全部损失 ; 如因无证房产被拆 有效 关的承诺 权瑕疵 除导致吉隆矿业 华泰矿业需另行建设 购买或租赁房产用于生产经营, 赵美光将负担相 关新建 购置或租赁房产的费用 与重大资产重组相 其他 赵美光及 其一致行 2012 年重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 2012 年 2 月 15 日, 长期 37 / 222

38 关的承诺动人有效 与重大资 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集 2013 年 4 月 产重组相 其他 赵美光 团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(2) 本次重大资产重组完成后, 公 23 日, 长期 关的承诺 司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与赵美光及赵美光的关联人保持独立 有效 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 2013 年 4 月 上市公司 法规的规定进行信息披露 ;(2) 公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重大资产 23 日, 长期 与重大资 及全体董 重组申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ;(3) 公司及全体董事 监事 高 有效 产重组相 其他 事 监事 级管理人员最近 5 年无重大违法行为, 未受过重大行政处罚 刑事处罚 ;(4) 公司及全体 关的承诺 高级管理 董事 监事 高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及 人员 其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(5) 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何方式 ( 包 2014 年 8 月 7 括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票 日, 长期有 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 赵美光 或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式 效 支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务 ;(2) 本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ;(3) 如本人未 38 / 222

39 履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 就本人及所控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司 现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 与重大资 及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场 产重组相 其他 赵美光 价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法 关的承诺 履行信息披露义务 ;(2) 本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 ;(3) 如违反上述承诺与上市公司进 行交易而给上市公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 与重大资 2014 年重大资产重组中承诺 : 与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构 2014 年 8 月 7 产重组相 其他 赵美光 独立 业务独立, 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将 日, 长期有 关的承诺 赔偿赤峰黄金的实际损失 效 与重大资 盈利预 谭雄玉及 2014 年重大资产重组中承诺 : 标的资产雄风稀贵 2015 年度净利润不低于 8,500 万元, 年 9 月 产重组相 测及补 其一致行 年度净利润不低于人民币 13,800 万元,2017 年度净利润不低于人民币 14,300 万元 29 日至 2017 关的承诺 偿 动人 年 12 月 31 日 与股权激 (1) 不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 2016 年 4 月 励相关的 其他 上市公司 助, 包括为其贷款提供担保 ;(2) 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系 10 日, 长期 否 是 承诺 近亲属未参与激励计划 有效 39 / 222

40 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 1. 公司 2014 年重大资产重组购买资产为雄风稀贵 100% 股权, 公司与谭雄玉 王国菊 谭光华 刘三平 谭海艳 王芝月 王友武 王兰女 永兴县邦德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业( 有限合伙 )( 合称 承诺方 ) 签署了 盈利补偿协议书 及 补充协议, 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的雄风稀贵股东全部权益价值评估报告, 标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年净利润预测数分别不低于 8,500 万元 13,800 万元 14,300 万元 各方同意, 若标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数, 承诺方将向公司补偿差额 雄风环保业绩完成情况 : 根据中审众环出具的雄风环保 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 [ 众环专字 (2018) 号 ],2017 年度雄风环保扣除非经常损益及节约的利息费用影响后的净利润为 20, 万元, 超过承诺方对雄风环保 2017 年净利润的承诺数额 年, 公司实施对外投资, 收购广源科技 55% 股权 公司与广源科技原股东鲁弘 梁晓燕 ( 合称 承诺方 ) 签署了 关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议, 承诺方承诺 : 广源科技 2015 年度净利润不低于人民币 1,300 万元, 2016 年度净利润不低于人民币 1,900 万元,2017 年度净利润不低于 2,800 万元, 即 2015 年 2016 年 2017 年三年累计不低于 6,000 万元 如承诺期满, 广源科技在 2015 年 2016 年 2017 年三年累计实现的净利润不足人民币 6,000 万元, 则承诺方需要对利润的不足部分进行补偿 广源科技业绩完成情况 : 根据中审众环出具的广源科技 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 [ 众环专字 (2018) 号 ],2017 年度广源科技扣除非经常损益及因建设新的生产线而增加的利息支出影响后的净利润为 1, 万元,2015 年 2016 年 2017 年实现的净利润分别为 1, 万元 3, 万元 1, 万元, 三年累计为 7, 万元, 高于承诺利润 40 / 222

41 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 适用 不适用五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 详见本报告 第十一节财务报告 五 重要会计政策及会计估计 ( 三十三 ) 重要会计政策和会计估计的变更 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他说明 适用 不适用六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 41 / 222

42 2017 年 4 月 28 日召开的公司第六届董事会第十二次会议和 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会分别审议通过了 关于续聘 2017 年度审计机构的议案, 同意续聘中审众环会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务和内部控制审计机构 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 适用 不适用 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 适用 不适用八 面临终止上市的情况和原因 适用 不适用九 破产重整相关事项 适用 不适用十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 适用 不适用十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 2016 年 4 月 10 日, 公司第六届董事会第四次会议审议通过 2016 年股票期权激励计划相关议案 查询索引 2016 年 4 月 11 日发布的 第六届董事会第四次会议决议公告 ( 临 ) 第五届监事会第三次会议决议公告 ( ) 42 / 222

43 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股 票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 2016 年 5 月 19 日, 公司第六届董事会第七次会议审议通过向激励对象授予股票期权的相关议案, 确定了股权激励计划的授予日及激励对象, 监事会对激励对象名单进行了审核 2016 年 5 月 20 日发布的 第六届董事会第七次会议决议公告 ( 临 ) 第五届监事会第五次会议决议公告 ( 临 ) 关于向股权激励对象授予股票期权的公告 ( 临 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 适用 不适用十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2. 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3. 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 43 / 222

44 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2. 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3. 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2. 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3. 临时公告未披露的事项 适用 不适用十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1. 托管情况 适用 不适用 2. 承包情况 适用 不适用 3. 租赁情况 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 44 / 222

45 单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 211,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 103,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 103,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保 情况 说明 公司于 2017 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议和 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年年度 股东大会分别审议通过了 关于 2017 年度向金融机构融资总额度的议案 关于 2017 年度对外担 保总额度的议案, 同意 2017 年度公司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机构融资的总额度 不超过人民币 25 亿元, 包括并购贷款 项目贷款和流动资金融资等, 不含公司债券 在银行间市场发行短期融资券 中期票据债务融资工具 为保障 2017 年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施, 同意由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 28 亿元 截至报告期末, 公司对外担保余额 103,000 万元, 均为对子公司的担保 其中, 为吉隆矿业担保 35,000 万元, 为雄风环保担保 62,000 万元, 为广源科技担保 6,000 万元 45 / 222

46 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 结构性存款 自有资金 4, , 理财产品 自有资金 3, , (2) 单项委托理财情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 受托人 委托理 财类型 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 资金 投向 报酬确 定 方式 年化 收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际 收益或损失 实际收回 情况 是否经过 法定程序 未来是否有委 托理财计划 减值准备计 提金额 ( 如有 ) 平安 银行 结构性 存款 4, 自有 资金 利率衍 生品 固定 + 浮动 3.65% 3.65% 3.64% 到期收回 是 否 中国 银行 理财产 品 自有 资金 浮动 4.40% 4.40% 4.58% 到期收回 是 是 46 / 222

47 农业银行 理财产品 2, 自有 资金 浮动 5.80% 4.00% 到期收回 是 农业银行 理财产品 自有 资金 浮动 3.0% 3.47% 到期收回 是 农业银行 理财产品 自有 资金 浮动 4.40% 3.93% 到期收回 是 东方证券 理财产品 自有 资金 浮动 3.20% 2.80% T+1 天赎 回 是 是 47 / 222

48 十六 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司在注重经济效益的同时, 更加注重生态文明建设, 承担社会责任 依法依规缴纳各项税费, 注重保护环境 节约资源, 关爱职工, 在促进当地就业的同时, 把保障员工生活放在了首位, 努力做到让员工有归属感和自豪感, 切实维护员工权益, 为员工排忧解难, 丰富员工的精神生活, 营造和谐发展的氛围, 努力实现企业发展与社会 环境以及利益相关方的协调统一 公司于 2016 年先后获得中国黄金协会授予的 社会责任先进工作单位 中国黄金行业社会责任大奖最佳民族共建奖 中国黄金行业社会责任大奖最佳开发奖 等荣誉和奖项 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司全资子公司郴州雄风环保科技有限公司从事有色金属资源综合回收利用业务, 属于郴州市环保局公布的涉重金属重点排污单位 雄风环保主要环境信息如下 : (1) 排污信息在生产过程中产生的废气经多级喷淋处理达标后经排气筒排出 外排废气执行 大气污染物综合排放标准 (GB ) 二级标准 工业炉窑大气污染物排放标准 (GB ) 二级标准 锅炉大气污染物排放标准 (GB ) 表 2 中相应标准 恶臭污染物排放标准 (GB ) 二级标准限值 主要污染物排放总量控制指标为 :SO 吨 / 年,NOx 吨 / 年, 尘中铅 吨 / 年, 尘中砷 吨 / 年 (2) 防治污染设施的建设和运行情况严格按照项目建设环评报告书及环评批复的相关要求, 配置了相应的环保设施, 各项环保处理设施运行正常 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 48 / 222

49 雄风环保项目建设于 2012 年 7 月取得湖南省环境保护厅出具的, 关于郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目环境影响报告书的批复 ( 湘环评 号 );2017 年 2 月 23 日取得郴州市环境保护局出具的 关于 < 郴州雄风环保科技有限公司低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目建设内容变更环境影响说明 > 批复意见的函 ( 郴环函 号 ), 并依法办理了 排污许可证 (4) 突发环境事件应急预案雄风环保已委托永清环保股份有限公司编制了 郴州雄风环保科技有限公司突发环境事件应急预案, 并在郴州市环保局备案 (5) 环境自行监测方案为贯彻落实环境保护部 十二五 主要污染物总量减排考核办法, 按照环保部 排污单位自行监测技术指南总则 相关要求, 并根据环评报告书以及环评批复相关要求, 雄风环保制定了环境自行监测方案并委托有资质的第三方检测机构进行监测 公司控股子公司广源科技从事废弃电子电器产品拆解业务, 是合肥市唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的企业, 属于危险废物国家重点监控企业 在生产过程中主要产生含铅玻璃及电路板, 目前广源科技主要是交由持危险废物经营许可证的单位利用或处置 根据 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 及 废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南 ( 环境保护部公告 2010 年第 90 号 ), 对于拆解废弃电器电子产品在拆解过程中产生的危险废物的转移主要实行危险废物转移联单制度, 每年在环保局备案危险废物管理计划 在转移危险废物前, 双方需办理危废转移手续, 收到双方环保部门批函后方可进行 2. 重点排污单位之外的公司 公司黄金矿山子公司未被环保部门列入重点排污单位名录 公司严格遵守国家环境保护相关法律法规, 以党的十九大提出的 以调结构 促转型 深化企业改革为主线, 建设结构优化 资源节约 环境友好 绿色发展 安全发展的现代化企业 为目标, 在生产环节注重环保节能, 在环保技术上不断创新, 采用选矿新工艺, 购置安装环保设备, 对矿区裸露地面采取植树种草等绿化美化措施, 矿区周边环境得到了明显 49 / 222

50 改善, 先后荣获 十二五节能减排先进单位 全国践行生态文明优秀企业 全国机械冶金建材工会系统节能减排先进集体 等荣誉称号 报告期内, 公司严格遵守相关法律法规, 在满足环保法规要求的基础上, 确保环保设施正常运行, 各项排尘设施齐全, 烟尘排放达到合格标准 进一步加强绿色矿山建设工作, 黄金矿山子公司选矿厂应用了尾碴脱水技术, 使污水达到了零排放, 并同当地环保局协定对粉尘 噪声 水质 土壤 锅炉和无组织排放等进行跟踪监测 ; 报告期内, 公司无环境污染事故发生 50 / 222

51 第六节普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1. 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 102,848, ,848, ,848, ,697, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 102,848, ,848, ,848, ,697, 其中 : 境内非国有法人持股 37,518, ,518,644 37,518,644 75,037, 境内自然人持股 65,330, ,330,079 65,330, ,660, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 610,342, ,342, ,342,025 1,220,684, / 222

52 1 人民币普通股 610,342, ,342, ,342,025 1,220,684, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 713,190, ,190, ,190,748 1,426,381, 普通股股份变动情况说明 2017 年 8 月 14 日召开的公司第六届董事会第十三次会议 2017 年 10 月 11 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 2017 年中期资本公积金转增股本的相关议案, 公司以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2017 年 10 月 19 日, 公司发布 2017 年半年度权益分派实施公告 ( ), 公司 2017 年中期以资本公积金转增股本形成的新增无限售条件流通股份于 2017 年 10 月 26 日上市 3. 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司 2017 年度转增股本方案实施后, 按新股本 1,426,381,496 股摊薄计算的 2016 年度基本每股收益为 0.23 元 ; 每股净资产为 1.93 元 4. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 52 / 222

53 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 亿股币种 : 人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期发行价格 ( 或利率 ) 发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 ( 亿元 ) 公司债券 % 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 适用 不适用 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2017 年中期公司资本公积金转增股本实施后, 公司总股本由 713,190,748 元增加至 1,426,381,496 元 ; 公司于 2017 年 2 月 27 日成功发行人民币 7 亿元公司债券, 公司 应付债券 金额增加, 但资产负债率未发生大幅变化 53 / 222

54 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 适用 不适用三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 106,208 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 102,489 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 不适用 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 赵美光 215,865, ,731, 质押 424,265,000 境内自然人 谭雄玉 49,492,484 98,984, ,984,968 质押 98,000,000 境内自然人 54 / 222

55 深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限 合伙 ) 23,000,000 46,000, ,000,000 质押 46,000,000 其他 李晓辉 16,802,825 33,605, 质押 33,605,650 境内自然人 刘永峰 15,132,950 30,265, 质押 30,265,900 境内自然人 王国菊 12,596,322 25,192, 质押 24,000,000 境内自然人 全国社保基金一一零组合 9,569,360 19,138, ,138,720 无 未知 周启宝 6,000,000 12,000, 无 境内自然人 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘 量化精选灵活配置混合型证券投资 6,898,300 6,898, 无未知 基金 盛连海 3,340,755 6,681, 无境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 数量 赵美光 431,731,982 人民币普通股 431,731,982 李晓辉 33,605,650 人民币普通股 33,605,650 刘永峰 30,265,900 人民币普通股 30,265,900 周启宝 12,000,000 人民币普通股 12,000, / 222

56 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化 精选灵活配置混合型证券投资基金 6,898,300 人民币普通股 6,898,300 盛连海 6,681,510 人民币普通股 6,681,510 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件 驱动股票型证券投资基金 6,083,206 人民币普通股 6,083,206 中信证券股份有限公司 - 前海开源金银 珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资 5,585,600 人民币普通股 5,585,600 基金 纪宝林 4,363,900 人民币普通股 4,363,900 陈宇 3,591,000 人民币普通股 3,591,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 谭雄玉与王国菊系夫妻关系, 为一致行动人, 除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系 或一致行动 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 不适用 说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 56 / 222

57 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量 限售条件 1 谭雄玉 98,984, 深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 46,000, 王国菊 25,192, 全国社保基金一一零组合 19,138, 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业 ( 有限合伙 ) 6,389, 谭光华 3,881, 永兴县邦德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,508, 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 57 / 222

58 8 刘三平 1,940, 谭海艳 194, 王芝月 194, 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 谭雄玉 王国菊 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业 ( 有限合伙 ) 谭光华 永兴县邦德投资 管理中心 ( 有限合伙 ) 刘三平 谭海艳 王芝月系公司 2014 年重大资产重组中的一致行动人, 除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动 注 :2017 年 4 月 12 日, 公司发布 非公开发行限售股上市流通公告, 上述有限售条件流通股限售期满, 已于 2018 年 4 月 17 日上市流通 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 适用 不适用 58 / 222

59 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1. 法人 适用 不适用 2. 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 赵美光中国否北京瀚丰联合科技有限公司董事长 瀚丰资本管理 有限公司执行董事 吉林瀚丰投资有限公司董事 长 3. 公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用 4. 报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用 不适用 5. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 59 / 222

60 ( 二 ) 实际控制人情况 1. 法人 适用 不适用 2. 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 赵美光中国否北京瀚丰联合科技有限公司董事长 瀚丰资本管理 有限公司执行董事 吉林瀚丰投资有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公 无 司情况 3. 公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用 不适用 4. 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用 不适用 5. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60 / 222

61 6. 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用五 其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 61 / 222

62 第七节优先股相关情况 适用 不适用 本报告期公司无优先股事项 62 / 222

63 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司 是否在公 获得的税前报酬 司关联方 总额 ( 万元 ) 获取报酬 吕晓兆董事长男 否 高波董事 总经理男 否 赵强 董事 常务副总 经理 财务总监 男 否 谭雄玉 董事 男 ,492,484 98,984,968 49,492,484 资本公积转增 否 徐泓 独立董事 女 否 魏俊浩 独立董事 男 否 单润泽 独立董事 男 否 杜宝峰 监事会主席 男 否 王凤国 监事 男 否 聂盈洲 监事 男 否 任文生 副总经理 男 否 63 / 222

64 蔡圣锋 副总经理 男 否 孙晓雁 副总经理 男 否 闫国峰 副总经理 男 否 周新兵 董事会秘书 男 否 合计 / / / / / 49,492,484 98,984,968 49,492,484 / / 姓名 主要工作经历 研究生学历, 采矿高级工程师 注册高级咨询师 注册 CPM 合资格中国职业经理人, 国家标准化委员会委员 2002 年至 2010 年历任灵宝黄金股份有限公 吕晓兆 司党委副书记 执行董事 副总经理 战略委员会委员 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 总经理 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任本公司第五 届董事会董事 总经理 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会董事长 本科学历, 工商管理硕士, 高级经济师 先后工作在夹皮沟金矿 吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司 赤峰华泰矿业有限责任公司 吉林龙井瀚丰矿 高波 业有限公司, 由工人到历任团委书记 经营副矿长 董事 生产部长 副总经理等职 ;2010 年起至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 副总经理 ;2012 年 12 月 至 2016 年 2 月任公司第五届董事会董事 常务副总经理 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会董事 总经理 研究生学历, 应用会计和金融理学硕士 工商管理硕士, 中国注册会计师 中国注册税务师 国际注册内部审计师 会计师 2004 年至 2010 年历任灵宝 赵强 黄金股份有限公司审计部经理 总经理助理兼总经办主任 执行经理兼投资管理部经理 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 财务总监 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会董事 财务总监 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会董事 常务副总经理 财务总监 谭雄玉 徐泓 魏俊浩 大专学历, 高级工程师职称 2008 年 6 月至今, 历任郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司董事长 总经理, 郴州雄风环保科技有限公司执行董事 总经理 ; 2016 年 2 月至 2018 年 3 月, 任赤峰黄金第六届董事会董事, 郴州雄风环保科技有限公司执行董事 总经理 研究生学历, 教授 博士生导师, 注册会计师, 注册税务师 1990 年 6 月至今在中国人民大学商学院执教 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会独立董事 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会独立董事 研究生学历, 中国地质大学 ( 武汉 ) 教授 博士生导师 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会独立董事 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会 64 / 222

65 独立董事 本科学历, 法学学士, 经世律师事务所合伙人 ; 现任中华全国律师协会理事 青年律师工作委员会委员, 内蒙古自治区律师协会常务理事 战略发展委员 单润泽 会主任委员, 内蒙古自治区青联委员, 呼和浩特仲裁委员会仲裁员 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会独立董事 ;2016 年 2 月至今任公司第 六届董事会独立董事 杜宝峰王凤国聂盈洲任文生蔡圣锋孙晓雁闫国峰周新兵 研究生学历,2006 年至 2013 年, 历任吉林省国资委副巡视员 吉林省吉森丰华集团有限责任公司监事会主席 ;2016 年 2 月至今任公司第五届监事会监事 大专学历, 采矿高级工程师 2004 年至 2009 年任华泰矿业总经理 副总经理 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第四届监事会监事 ;2016 年 2 月至今任公司第五届监事会监事 本科学历, 助理经济师 2005 年 8 月至 2008 年 2 月, 任吉隆矿业综合部长 党办主任 ;2008 年 3 月至今任吉隆矿业工会主席 人力资源部部部长 党办主任 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第四届监事会职工监事 ;2016 年 2 月至今任公司第五届监事会职工监事 硕士研究生, 教授级高级工程师 曾任河南中原黄金冶炼厂有限责任公司董事长, 中金黄金股份有限公司副总经理, 中国黄金集团河南区域公司总经理, 中国黄金河南公司经理 党组成员 法定代表人等职 ; 现任郴州雄风环保科技有限公司总经理, 公司副总经理 大专学历, 高级生产运作管理师 选矿工程师 2008 年至 2011 年 6 月, 灵宝金源矿业有限责任公司科技研发中心 博士后工作站副主任 ;2011 年 6 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任公司副总经理 大专学历, 地质高级工程师 2008 年至 2012 年 7 月先后任职于内蒙古金蟾矿业有限公司 灵宝黄金股份有限公司 北京中植企业集团有限公司 ;2012 年 8 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任公司副总经理 大专学历, 高级地质工程师,2010 年至 2016 年 2 月历任任赤峰吉隆矿业有限责任公司总工程师兼生产部经理 赤峰黄金总经理助理兼总工程 ;2016 年 2 月至今任公司副总经理 本科学历, 持有律师职业资格和证券从业资格 2006 年至 2013 年 4 月, 历任北京博星投资顾问有限公司投资银行部高级经理, 中川国际矿业控股有限公司投资部高级经理, 吉隆矿业证券法律部经理 赤峰黄金证券法律部经理 证券事务代表,2013 年 4 月至今任公司董事会秘书 其它情况说明 适用 不适用 65 / 222

66 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 吕晓兆北京瀚丰联合科技有限公司董事 副总经理 中国人民大学教师 徐泓 浙江嘉善田中精机股份有限 公司 独立董事 长生生物科技股份有限公司独立董事 中国地质大学 ( 武汉 ) 教师 魏俊浩 贤丰控股股份有限公司独立董事 中润资源投资股份有限公司独立董事 经世律师事务所合伙人 包头市威丰稀土电磁材料股份有限公司 ( 非上市 ) 独立董事 单润泽 康得新复合材料集团股份有限公司 独立董事 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司 独立董事 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管 公司董事 监事 高级管理人员报酬严格按照公司 董事 66 / 222

67 理人员报酬的决策程 序 监事 高级管理人员薪酬管理制度 的规定执行, 该制度由 董事会薪酬与考核委员会拟定, 经董事会审议通过后, 最终 由股东大会审议决定 董事 监事 高级管 理人员报酬确定依据 董事 监事 高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务 责任及前一年度的工作表现, 同时参照同行业以及当地同类 人员的收入状况确定其年度报酬水平, 按照 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度 及 高级管理人员年度绩效考 核管理办法 的规定执行 董事 监事和高级管 理人员报酬的实际支 报告期内公司向董事 监事和高级管理人员实际支付报酬合 计 万元 ( 税前 ) 付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员 报告期内董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 ( 税前 ) 实际获得的报酬合计四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况母公司在职员工的数量 63 主要子公司在职员工的数量 2,240 在职员工的数量合计 2,303 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 1,777 销售人员 / 222

68 技术人员 135 财务人员 36 行政人员 336 合计 2,303 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科以上 92 大专以上 131 中专 中技 109 高中及以下 1,971 合计 2,303 ( 二 ) 薪酬政策 公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理实施办法, 规范公司薪酬管理, 充分调动员工积极性和创造性, 提高工作效率, 吸引优秀人才 公司薪酬管理体现薪酬领先战略, 在同行业同岗位公司薪资水平富有竞争力, 在薪资领先的同时, 公司内部岗位工资水平充分考虑岗位对公司发展目标的影响程度, 岗位贡献价值 责任大小, 公平合理划定岗位档次, 制定岗位工资 同时, 公司员工薪资管理与绩效考核相互联系, 薪酬与岗位绩效挂钩, 激发岗位员工潜能, 充分发挥个人能力 ( 三 ) 培训计划 (1) 根据员工招聘情况, 适时安排新入职员工岗前培训 岗前培训以面授和体验方式进行, 使新入职员工不但可以知晓公司各项规章制度和业务流程, 还可以深入矿山实地, 了解矿山知识, 体验矿山一线生产环境 (2) 开展员工在岗培训 根据工作安排和具体情况, 拟定在每周五下午上班时间开展在岗培训, 在岗培训包括上市规范 内控制度 企业文化 矿山知识等内容, 68 / 222

69 培训形式主要以内部培训为主, 人力资源部计划在社会 高校聘请实战型专家 学者对部分培训内容展开深入系统地培训, 使受训人员学习更多的前沿专业知识 (3) 与专业院校 研究机构展开合作, 开展专业技术人员在职学历教育及技术交流 培训 在职人员学历教育计划通过函授 合作办学等方式进行, 在职学历教育不仅提升专业技术人员的学历层次, 更重要的是通过学习可以弥补专业知识不足, 增强专业素质 ( 四 ) 劳务外包情况 适用 不适用七 其他 适用 不适用 69 / 222

70 第九节公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关法律 法规的要求, 积极推进规范运作, 构建制度建设的开放体系, 通过建立健全并严格执行各项制度, 规范 三会一层 的运作, 加强内部控制建设, 建立了较为完善的法人治理结构 目前, 公司已制定 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 信息披露管理制度 董事会秘书工作制度 独立董事年度报告工作制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记管理制度 等一系列规章制度, 公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性的要求 报告期内, 公司根据实际情况修订了 公司章程 及董事会各专门委员会工作细则, 制定了 对外担保管理办法 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 董事会授权管理制度 等内控制度, 持续完善 三会一层 及内部控制的规范运作 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 适用 不适用二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露 日期 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 22 日 2017 年第一次临时股东大会股东大会情况说明 适用 不适用 2017 年 5 月 23 日上海证券交易所网站 2017 年 10 月 11 日 年 10 月 12 日 70 / 222

71 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 参加董事会情况以通讯委托出方式参席次数加次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 吕晓兆 否 否 2 高波 否 否 2 赵强 否 否 2 谭雄玉 否 否 2 徐泓 是 否 2 魏俊浩 是 否 2 单润泽 是 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用 ( 三 ) 其他 适用 不适用四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 适用 不适用 71 / 222