股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 赤峰黄金 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人赵美光 主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘学忠声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 上市公司 2014 年度合并净利润为 228,872, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日未分配利润为 256,113, 元 ; 母公司 2014 年度净利润为 -18,192, 元, 未分配利润为 -363,865, 元 2014 年度公司实施发行股份及支付现金收购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 100% 股权的重大资产重组, 因公司正处于发展阶段, 现金需求较大, 本年度拟不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 / 本公司 / 母公司 / 上市公司 / 赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司, 公司全资子公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 雄风稀贵 指 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售给 2012 年重大资产重组 威远集团 ; 上市公司向赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永 峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国定向发行股份, 购 2013 年重大资产重组 2014 年重大资产重组 元 万元 亿元 指 指 指 买八位自然人合计持有的吉隆矿业 100% 股权 公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙黄金 100% 股权 公司发行股份及支付现金购买雄风稀贵 100% 股权并募集配套资金 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容 3

5 第二节公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰黄金 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd CHIFENG GOLD MINING 赵美光 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周新兵周新兵 联系地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝 商务大厦 B 座 1 区 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝 商务大厦 B 座 1 区 电话 传真 电子信箱 A600988@126.com A600988@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 A600988@126.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 4

6 登载年度报告的中国证监会指定 网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所赤峰黄金 ST 宝龙 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期注册登记地点注册资本经营范围 2014 年 5 月 22 日呼和浩特市人民币 566,604,602 元黄金矿产品销售 ; 对采矿业及其他国家允许投 资的行业的投资与管理 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2004 年 4 月 9 日公告的 广州市特种汽车股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 公司基本情况及历史沿革 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 年公司上市之初, 主营业务为专用汽车及汽车零配件 ( 汽车车身 ) 的研发 生产和销售 ; 年公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司, 主营业务仍以专用车辆的销售为主, 增加了商品贸易业务 ; 年公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售 租赁业务及商品贸易业务 ; 5

7 年公司实施重大资产重组, 公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限 公司, 主营业务变更为 : 黄金采选与销售 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 变更日期 变更前控股股东 变更后控股股东 股东名称持股比例股东名称持股比例 2010 年 4 月 广东省金安汽车工业制造 有限公司 39.49% 吴培青 28.99% 2012 年 12 月吴培青 28.99% 赵美光 37.44% 七 其他有关资料 名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层乔玉湍 毛小明西南证券股份有限公司北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层孔令瑞 陈国潮自中国证监会核准公司 2012 年重大资产重组之日起, 不少于三个会计年度 6

8 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 第三节会计数据和财务指标摘要 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期 增减 (%) 2012 年 营业收入 851,581, ,618, ,979, 归属于上市公司股东的净利润 228,872, ,074, ,901, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 228,990, ,844, ,114, 净利润 经营活动产生的现金流量净额 73,123, ,953, ,673, 年末 2013 年末 本期末比上年同 期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 822,879, ,012, ,879, 总资产 1,491,887, ,458,169, ,284, 负债总额 669,007, ,156, ,404, 股本 566,604, ,302, ,302,

9 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年 同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 : 计算基本每股收益时,2012 年股本数量系根据相关规定按当年加权平均股数计算 ; 2013 年按截止 2014 年 12 月 31 日总股本 566,604,602 股计算, 若按截止 2013 年 12 月 31 日总股本 283,302,301 股计算, 则上年同期基本每股收益为 0.81 元 / 股 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 3, , 计入当期损益的政府补助, 但 与公司正常经营业务密切相 关, 符合国家政策规定 按照 500, ,137, 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 非货币性资产交换损益 除上述各项之外的其他营业外 -561, 修路赔偿款 6,963, ,

10 收入和支出 及赞助款 少数股东权益影响额 所得税影响额 39, ,743, ,262, 合计 -118, ,230, ,786, 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 黄金租赁 0 187,660, ,723, ,723, 合计 0 187,660, ,723, ,723,

11 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 世界经济增长缓慢, 仍处于危机后的修复期, 经济运行分化加剧 在美国经济复苏 美联储货币政策逐步收紧 QE 退出的背景下, 黄金价格总体承压, 维持在相对低位震荡 ; 区域性地缘政治风险频发等因素导致黄金价格短期出现剧烈波动 面对严峻的外部环境, 公司认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议, 在监事会的监督指导下, 积极应对, 采取有效措施克难攻坚, 有条不紊地推动各项工作的开展, 确保了公司平稳 健康运行, 较好地完成了年度生产经营目标, 公司的持续发展能力进一步提升, 公司的发展步入健康快速发展之路 1 降本增效, 生产经营指标稳步增长 2014 年, 公司对年生产任务 经营目标实行阶段性控制, 生产经营目标考核体系日趋完善, 在大宗物资采购和项目工程建设上实行了公开招投标, 降本增效 挖潜节支的成果已经显现 2014 年度公司实现营业收入 85, 万元, 同比增长 46.42%; 实现利润总额 32, 万元, 同比增长 5.03%; 实现净利润 22, 万元, 同比增长 0.35%, 扣除非经常性损益后净利润 22, 万元, 较好地完成了年初制定的生产经营计划 2 规范运作, 治理水平进一步提升报告期内, 公司按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引和监管部门的要求, 将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进 公司在 2014 年对上市公司及控股子公司的内部控制制度进行了重新梳理, 建立 完善了公司及控股子公司的各项内部控制流程和管理制度, 公司内控体系架构基本搭建完成, 逐步建立起科学决策 高效执行 有效监督的运行机制, 企业管理 运营更加规范 3 落实责任, 安全环保工作扎实推进 2014 年度, 公司继续实行安全生产目标责任制, 对员工进行安全培训教育, 还相继开展了 安全班组 安全采区达标升级竞赛 安全月 等活动 各子公司还根据各自的实际, 开展了 职业健康周 和 百日安全无事故 等活动 ; 加强了环境保护工作, 保障环保设施建设齐全, 运行正常, 烟尘排放达到合格标准, 大气 ( 尾气 ) 达到零排放, 加强了尾矿库覆土 绿化工作及尾矿扬尘的控制工作 4 周密部署, 重大资产重组顺利实施 10

12 2014 年度, 公司收购五龙黄金 100% 股权的重大资产重组顺利实施完成, 公司资 源储量有了显著提高 ; 报告期内公司又实施了新的重大资产重组, 发行股份及支付现 金购买雄风稀贵 100% 股权并募集配套资金 截止目前, 本次交易的资产过户 股份 发行登记手续已办理完毕 通过本次交易, 公司新增有色金属资源综合回收利用业务, 延伸了产业链, 有利于提高公司抗风险能力 盈利能力和持续发展能力 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 851,581, ,618, 营业成本 356,341, ,652, 销售费用 66, , 管理费用 157,960, ,679, 财务费用 24,801, ,566, 经营活动产生的现金流量净额 73,123, ,953, 投资活动产生的现金流量净额 -76,660, ,007, 筹资活动产生的现金流量净额 110,484, ,083, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析报告期内公司实现营业收入 85, 万元, 本期比上期增加 26, 万元, 增长 46.42%, 主要原因系五龙黄金纳入合并范围, 本期黄金销量比上年增加及黄金套期保值收益所致 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析公司主要产品是黄金金锭,2014 年度生产 销售黄金 3,384, 克, 比 2013 年度增加 1,066,230.65g, 同比增长 45.99% (3) 主要销售客户的情况本年度前 2 名主要客户销售额为 83, 万元, 占全部销售收入的 100% 11

13 单位 : 元 币种 : 人民币 客户名称 营业收入 占公司全部销售收入 的比例 (%) 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 820,940, 烟台市黄金冶炼有限责任公司 15,435, 合计 836,375, 成本 (1) 成本分析表单位 : 元分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例 (%) 本期金额较上年 同期变动比例 (%) 材料 84,495, ,208, 人工 194,833, ,834, 采矿业 电费 38,213, ,869, 折旧 37,928, ,369, 合计 355,471, ,283, (2) 主要供应商情况 本年度前 5 名供应商的采购额为 13, 万元, 占 2014 年度采购总额的 37.08% 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 (%) 国网辽宁省电力有限公司丹东供电公司 客户服务中心营业及电费部 22,847, 赤峰城郊农电局 11,294, 松山区农电局 6,737, 赤峰敖汉旗永安民爆器材经销处 4,334, 赤峰兴钢商贸有限公司 3,328, 合计 130,925,

14 4 费用 (1) 销售费用本期较上期增加 5.21 万元, 比例 %, 主要系五龙黄金全年年入合并范围, 黄金精炼 押运 销售所发生的差旅费等增加所致 ; (2) 管理费用本期较上期增加 7, 万元, 比例 93.39%, 主要系五龙黄金全年纳入合并范围, 评估增值摊销金额较大所致 ; (3) 财务费用本期较上期增加 1, 万元, 比例 %, 主要为本期新增借款和黄金租赁业务融资所支付的利息 手续费及租赁费用 5 研发支出无 6 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额本期减少 31, 万元, 比例 81.20%, 主要系五龙黄金全年纳入合并范围, 导致本期经营活动支付的现金大幅增加 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额本期增加 55, 万元, 主要系上期收购五龙黄金支付并购款所致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额减少 9, 万元, 主要系上期收购五龙黄金, 为支付并购款筹资较多所致 7 其他 (1) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 2014 年 2 月 26 日, 公司第五届董事会第十六次会议审议通过 关于公司向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款的议案, 同意公司向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币 10,000 万元, 贷款期限为一年 2014 年度, 公司在上述额度内以黄金租赁融资方式实际获得的融资约 8,946 万元, 截止本报告披露日, 上述金融负债已还清 2014 年 5 月 16 日, 公司第五届董事会第十九次会议审议通过 关于全资子公司申请流动资金贷款的议案 关于为全资子公司提供担保的议案, 公司全资子公司吉隆矿业向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款人民币 3,000 万元, 由公司为吉隆矿业本次贷款提供担保 13

15 根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议,2013 年 11 月 19 日, 吉隆矿业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署 综合授信合同, 最高授信额度为人民币 2 亿元, 有效使用期限为一年 2014 年上半年, 吉隆矿业在以上授信额度内实际取得的贷款金额约 3,140 万元, 加上 2013 年度取得的贷款约 15,001 万元, 合计在以上授信额度内实际取得的贷款金额约 18,141 万元, 截止本报告披露日, 上述贷款已还清 2014 年 9 月 23 日, 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了 关于赤峰吉隆矿业有限责任公司申请流动资金融资的议案 关于以赤峰华泰矿业有限责任公司股权质押和采矿权抵押为赤峰吉隆矿业有限责任公司融资提供担保的议案, 同意吉隆矿业向交通银行股份有限公司申请流动资金融资不超过人民币 10,000 万元, 融资方式为吉隆矿业以其持有的华泰矿业 100% 股权及华泰矿业持有的采矿权为本次融资提供抵押担保 2014 年度, 吉隆矿业以黄金租赁融资方式在上述额度内获得的融资约 3,455 万元 2014 年 12 月 8 日, 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于向金融机构申请流动资金贷款的议案 关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案 等议案, 同意公司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机构申请融资不超过人民币 6 亿元, 期限 1 年 ; 上述融资事项由公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 6 亿元, 期限 1 年 报告期内, 公司全资子公司吉隆矿业以黄金租赁融资方式在中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行融资约 7,437 万元 ; 公司全资子公司五龙黄金获得中国民生银行股份有限公司大连分行授信 13,000 万元, 五龙黄金在上述授权额度内实际获得的贷款金额约 10,000 万元 根据经股东大会审议通过的 2013 年重大资产重组方案及交易双方相关协议, 吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款 2014 年 11 月 3 日, 吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订 并购借款合同, 吉隆矿业借款金额为人民币 15,600 万元, 期限为 36 个月 报告期内, 公司实际使用的并购借款金额为 13,000 万元 公司重大资产重组进展情况详见本报告第五节之 四 资产交易 企业合并事项 及公司已发布的临时公告 14

16 (2) 发展战略和经营计划进展说明公司 2013 年重大资产重组事项已于本报告期内实施完毕, 依据既定的长期发展战略,2014 年公司实施了新的重大资产重组, 发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 100% 股权并募集配套资金 通过本次交易, 公司将新增有色金属资源综合回收利用业务, 延长公司产业链, 提升公司抗风险能力, 进一步提升公司盈利能力, 实现全体股东利益最大化 公司 2014 年营业收入计划为 9.25 亿元, 营业成本计划为 3.88 亿元,2014 年度公司实现营业收入 85, 万元, 营业成本 35, 万元, 净利润 22, 万元, 较好地完成了既定的生产经营计划 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减 (%) 采矿业 850,718, ,471, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减 (%) 黄金 850,718, ,471, 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 内蒙古 549,999, 辽宁 300,719, 合计 850,718, / 15

17 ( 三 ) 产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例 (%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例 (%) 本期期末金额 较上期期末变 动比例 (%) 情况 说明 货币资金 195,528, ,581, 见表 存货 137,307, ,068, 固定资产 569,510, ,117, 下注 释 在建工程 27,758, ,076, 递延所得税资产 8,461, ,413, 短期借款 161,398, ,014, 以公允价值计量且 其变动计入当期损 187,660, 益的金融负债 应付职工薪酬 45,314, ,809, 应付利息 982, , 其他应付款 50,761, ,627, 长期借款 130,000, 递延所得税负债 706, 股本 566,604, ,302, 专项储备 161, ,165, 情况说明 : (1) 货币资金期末较期初增加, 主要原因是本期销售黄金增加而相应增加销售回款所致 ; (2) 存货期末较期初减少, 主要原因是收购五龙黄金时结存的金原矿本期加工后销售导致存货的减少 ; (3) 固定资产期末较期初增加, 主要原因是本期在建工程完工转增固定资产所致 ; 16

18 (4) 在建工程期末较期初减少, 主要原因是期初在建工程在本期完工转入固定资产所致 ; (5) 递延所得税资产期末较期初减少, 主要原因是本期五龙黄金金原矿计提存货跌价准备减少 ( 部分转回 ), 从而影响所得税时间性差异所致 ; (6) 短期借款期末较期初减少, 主要原因是本期偿还到期的流动资金借款后改变融资方式所致 ; (7) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末较期初增加, 主要原因是本期改变融资方式即黄金租赁业务增加所致 ; (8) 应付职工薪酬期末较期初增加, 主要原因是本期未付工资转入下期支付所致 ; (9) 应付利息期末较期初增加, 主要是补提 2014 年 12 月 21 日至 2014 年 12 月 31 日短期 长期借款利息及黄金租赁融资租赁费所致 ; (10) 其他应付款期末较期初减少, 主要原因是五龙黄金支付了原股东唐山中和实业集团有限公司及法定代表人李毅刚垫付资金所致 ; (11) 长期借款期末较期初增加, 全部为本期增加, 主要原因是为收购五龙黄金本期增加的并购贷款所致 ; (12) 递延所得税负债期末较期初增加, 全部为本期增加, 主要原因是黄金租赁业务公允价值变动产生浮盈确认的所得税时间性差异所致 ; (13) 股本期末较期初增加, 主要原因是本期以资本公积转增股本所致 ; (14) 专项储备期末较期初减少, 主要原因是本期五龙黄金增加安全生产投入, 支出额超过提取数额所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明报告期内公司以公允价值计量的项目为融资性黄金租赁 : 项目名称期初余额期末余额当期变动黄金租赁 187,660, ,723, ( 四 ) 核心竞争力分析公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业 华泰矿业和五龙黄金的黄金矿产资源 吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共包含有 8 项采矿权 ( 其中 3 项正在办理探矿权转采矿权手续 ) 和 2 项探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约

19 吨 ; 吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为 克 / 吨, 华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为 7.07 克 / 吨, 华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为 8.04 克 / 吨, 五龙黄金金平均品位 5.90 克 / 吨 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床 因此, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙黄金 100% 股权事项实施完毕 ; 公司通过支付现金及发行股份的方式收购雄风稀贵 100% 股权并募集配套资金, 相关事项及其进展情况详见本报告第五节之 四 资产交易 企业合并事项 及公司已发布的临时公告 2 金融类公司委托理财及衍生品投资的情况报告期内, 公司利用上海黄金期货交易所黄金期货进行了套期保值交易, 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司 2014 年度期货头寸均已平仓 3 集资金使用情况报告期内, 公司未涉及募集资金使用情况 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 吉隆矿业成立于 2005 年 10 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 7,500 万元, 目前拥有 1 项采矿权,1 项探矿权, 现保有经国土资源部备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 118, 万元, 净资产 77, 万元, 报告期内实现营业收入 43, 万元 营业利润 25, 万元, 净利润 19, 万元 (2) 华泰矿业成立于 2005 年 1 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 2,000 万元, 目前拥有 6 项采矿权,( 其中 3 项正在办理探矿权转采矿权手续 ), 现保有经国土资源部备案的金金属量 吨, 经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 18, 万元, 净资产 15, 万元, 报告期内实现营业收入 11, 万元 营业利润 4, 万元, 净利润 3, 万元 (3) 五龙黄金成立于 2008 年 4 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 4,000 万元, 目前拥有 1 项采矿权,1 项探矿权, 现保有经辽宁省国土资源厅备案的金金属 18

20 量 吨 截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 90, 万元, 净资产 58, 万元, 报告期内实现营业收入 30, 万元, 营业利润 4, 万元, 净利润 2, 万元 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 ( 六 ) 公司控制的特殊目的主体情况报告期内, 公司无控制的特殊目的主体 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势据中国黄金协会统计数据显示,2014 年, 全国黄金产量完成 吨, 比 2013 年增加 吨, 同比增长 5.52%, 连续八年蝉联世界第一黄金生产国 从行业情况看, 国内黄金企业重组的力度不断加大, 黄金行业在国家产业政策的指导下继续加大结构调整力度, 加快转变发展方式, 不断加强资源整合, 提高产业集中度, 加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度, 努力推进科技进步, 降低成本, 提高资源回收率, 狠抓节能减排, 打造绿色矿山, 逐步走上健康发展之路, 初步形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局 2014 年, 我国黄金行业产业持续调整, 产业集中度进一步提升 产量排名前十名的黄金集团累计完成黄金成品金产量和矿产金产量分别为 吨和 吨, 比 2013 年同期分别增长 16.67% 和 3.36%, 分别占全国的 55.92% 和 44.96% 近年来, 随着全球金融格局的风云变幻和信用货币的持续增发, 黄金重新被世界各国定义为金融稳定 国家经济安全之 锚, 是国家财富的标志和货币信用的基础, 是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石 近年来, 世界各国央行纷纷净购入黄金, 增加官方黄金储备 在世界黄金版图上, 我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场, 并成为我国金融市场的重要组成部分, 中国已经从追随者成长为领军者, 进入创新驱动 转型发展的重要战略机遇期 黄金具备商品和金融双重属性, 其重要地位不可动摇, 黄金在保证国家经济安全 国防安全和规避金融风险方面也是任何物品所无法替代的 ; 而且随着现代工业的发展和人民生活水平的提高, 黄金在航天 航空 电子 医药等高新技术领域和饰品行业 19

21 有着广泛的应用前景 2014 年, 全国黄金消费量 吨, 比 2013 年减少 吨, 同比下降 24.68% 虽然 2014 年黄金消费大幅下滑, 但消费需求增长趋势没有改变 随着我国居民黄金消费兴趣的不断增强和黄金投资理念的不断升级, 黄金首饰 投资金币 纪念金条等消费仍将保持持续增长 ( 二 ) 公司发展战略公司以全体股东利益最大化为目标, 在保持公司行业优势的前提下, 积极探索应用新技术 新工艺, 提高矿产资源开发的经济效益 ; 充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有 ; 以人为本, 聚集人才, 大力推进管理创新 ; 积极承担应负的社会责任, 重视环境保护, 大力开展有色金属资源综合回收利用和其他环保技术的推广和应用, 关心社会效益及公益事业, 保证公司健康可持续发展 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将立足于成本管理, 通过技术创新 工艺改进和设备更新等手段, 实现高效 科学 低成本运营的目标 综合考虑新收购资产对公司利润的贡献 公司主要产品及生产成本等因素, 公司 2015 年营业收入计划为 亿元, 营业成本计划为 亿元 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年, 公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为 15.5 亿元 公司将积极借助上市公司的融资平台, 科学运作资本和金融市场, 拓展融资途径, 通过自有资金 黄金租赁 股权融资等多种方式筹集资金, 抓好在建工程投资项目的建设和管理, 保证生产经营的正常进行 ( 五 ) 可能面对的风险 1 黄金价格波动风险公司主营业务及经营业绩取决于黄金的销售价格及国内外对黄金的需求, 在经营过程中会面临金价波动带来的风险 公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格, 而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响, 因此, 公司的盈利与国际金价密切相关 影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供给及需求 远期黄金交易 中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素 ( 如地缘政治 局部战争 通货膨胀 利率 汇率 石油价格 全球经济状况预测等 ), 在这些因素的综合 20

22 作用下, 国际黄金市场供求及价格会产生较大波动, 由于上述因素具有不可控性, 其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响 应对策略 : (1) 立足于成本管理, 通过技术创新, 节能降耗, 降低矿石贫化率, 提高金属回收率, 提高员工及设备的效率, 以降低单位成本 ; 同时进一步完善管理机制, 从整体上降低成本费用 (2) 通过研究 分析黄金价格走势, 借鉴国际黄金企业价格风险管理手段, 在国家政策允许的前提下, 运用现代金融工具开展黄金套期保值业务, 主动对黄金价格风险实施管理, 规避黄金价格波动风险, 争取以预期的价格销售黄金, 减少黄金价格波动对公司盈利的不利影响 2 环保风险在黄金矿产资源开采 选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物, 如废石 废渣的排放 矿产资源的开采, 不仅会产生粉尘及固体废物污染, 还可能导致地貌变化 植被破坏 水土流失等现象的发生, 进而影响到生态环境的平衡 应对策略 : 公司已建立一整套遵守国家环境保护条例 控制污染物排放的环保体系 ; 按照国家规范的采矿标准和管理要求采矿, 按照较高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度 确保开发一片 治理一片 恢复一片, 实现废渣无害化 资源化, 废水综合利用, 创环境友好型企业, 并投入大量资金建设环保设施, 建立了完善的环保管理与监督体系, 以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响 公司已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施, 依法进行排污申报登记, 并严格遵守环境保护相关法律法规的规定 3 安全生产风险公司所属矿山采矿方式均为地下开采, 开采工序涉及到爆破, 存在一定的危险性 ; 同时, 在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠, 在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品, 工人在生产过程中亦存在一定程度的危险 此外, 采矿涉及多项风险, 包括自然灾害 设备故障及其他突发性事件等, 这些风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡, 一旦发生严重的安全生产事故, 将给公司造成停业整顿 行政处罚或其他损失, 对公司生产经营产生不利影响 应对策略 : 公司始终贯彻 安全第一 预防为主 的方针, 加强安全生产管理 公司设有专职的安全生产监督部门, 制订了一系列安全生产管理制度及安全教育培训 21

23 制度, 并就爆破品 腐蚀性和剧毒化学品的采购 运输 保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引, 以保证公司财产和员工人身的安全 4 主要销售客户集中的风险公司 2014 年向前两名主要客户的销售额为 83, 万元, 占全部销售收入的 100% 客户集中度较高, 尽管黄金销售基本不存在困难, 公司仍存在客户集中的风险 应对策略 : 公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员, 提高产品销售的灵活性, 并降低对主要客户的依赖程度 三 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2014 年 1 月 15 日, 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于制定 < 未来三年 ( ) 股东回报规划 > 的议案 等议案 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等文件的规定, 对 公司章程 中关于利润分配的条款进行了修订, 独立董事对 公司章程 中利润分配政策的修订发表了独立意见, 同意公司本次对 公司章程 的修订 本次修订细化了公司董事会 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制, 规定了明确和清晰的分红标准和比例, 明确了对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 决策程序和机制, 以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 报告期内, 公司积极通过实施权益分派方案来回报投资者, 保护中小投资者的合法权益 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度利润分配预案, 报告期内, 公司实施了 2013 年度利润分配方案, 以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币分红每 10 股送每 10 股派每 10 股转现金分红分红年度合并占合并报表中 22

24 年度红股数 ( 股 ) 息数 ( 元 ) 增数 ( 股 ) 的数额 报表中归属于 归属于上市公 ( 含税 ) ( 含税 ) 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2014 年 0 228,872, 年 283,302, ,074, 年 0 237,901, 四 积极履行社会责任的工作情况公司在注重经济效益的同时, 更加注重承担社会责任, 更加注重企业文化发展, 更加注重生态文明建设 公司依法依规缴纳各项税费, 注重保护环境 节约资源, 关爱职工, 在促进当地就业的同时, 把保障员工生活放在了首位, 努力做到让员工有归属感和自豪感, 切实维护员工权益, 为员工排忧解难, 丰富员工的精神生活, 使之感受到作为赤峰黄金一份子的骄傲和荣耀, 营造和谐发展的氛围, 努力实现企业发展与社会 环境以及利益相关方的协调统一 报告期内, 公司严格遵守 清洁生产促进法 等法律法规, 在满足环保法规要求的基础上, 确保环保设施正常运行, 进一步加强绿色矿山建设工作, 对尾矿堆放场进行平整 覆土, 对尾矿坝进行加固等工作, 投入资金加强矿区的绿化美化工作, 绿色矿山 文明矿山建设取得了新进展 ; 实现了生产用水的重复利用 烟尘排放达到合格标准, 污水零排放或达标排放, 对工业固体废物均进行了安全处置, 持续对粉尘 噪声 水质 土壤 锅炉和无组织排放等进行跟踪监测 报告期内, 公司无环境污染事故发生 23

25 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用三 破产重整相关事项本报告期公司无破产重整事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 事项概述及类型公司全资子公司吉隆矿业以现金方式收购五龙黄金 100% 股权的重大资产重组事项已经公司第五届董事会第五次会议 2013 年第一次临时 查询索引 1 重大资产重组进展公告 ( ) ( ) ( ) ( ); 2 重大资产重组实施完成公告 ( ) 股东大会审议通过, 并获得中国证监会核准, 目 前该重大资产重组事项已实施完毕 公司发行股份及支付现金收购雄风稀贵 100% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项已经公司第五届董事会第二十次会议 第五届董事会第二十四次会议 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 并获得中国证监会核准, 截止本报告期末, 中国证监会受理了公司重大资产重组申请材料 截止本年度报告发布之日, 标的资产过户 相关股份发行登记手续已办理完毕 1 第五届董事会第二十次会议决议公告 ( ); 2 第五届董事会第二十四次会议决议公告 ( ); 年第二次临时股东大会决议公告 ( ); 4 关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告 ( ); 5 关于重大资产重组事宜获中国证监会并购重组委审核通过暨股票复牌的公告 ( ); 6 关于发行股份及支付现金购买资产并募 24

26 集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告 ( ); 7 关于重大资产重组标的资产过户进展情况的公告 ( ); 8 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 ( ); 9 发行股份募集配套资金发行结果暨股本变动公告 ( ) 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用六 重大关联交易 适用 不适用七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 38,400 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 38,400 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 38,400 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 25

27 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 0 提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 年 5 月 16 日, 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于为全资子公司提 供担保的议案, 同意公司为吉隆矿业融资提供担保, 担保总额 3,500 万元, 担保方式为连带责任保证 年 9 月 23 日, 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了 关于以赤峰华泰矿业有限责任公司股权质押和采矿权抵押为赤峰吉隆矿业有限责任公司融资提供担保的议案, 同意吉隆矿业以其持有的华泰矿业 100% 股权及华泰矿业持有的采矿权为融资提供抵押担保, 担保总额不超过人民币 10,000 万元 报告期内华泰矿业以其持有的采矿权为本次融资提供担保总额为 4,400 万元 3 根据经股东大会审议通过的 2013 年重大资产重组方案及交易双方相关协议, 吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款 2014 年 11 月 3 日, 吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订 并购借款合同, 吉隆矿业借款金额为人民币 15,600 万元, 期限为 36 个月 报告期内, 公司实际使用的并购借款金额为 13,000 万元, 其中, 以五龙黄金采矿权抵押为本次并购贷款提供担保金额为 9,900 万元 年 12 月 8 日, 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案 等议案, 同意公司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机构申请融资不超过人民币 6 亿元 ; 由公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 6 亿元, 期限 1 年 本报告期公司在上述授权额度内为吉隆矿业融资担保 7,600 万元, 为五龙黄金融资担保 13,000 万元, 均为连带责任保证 26

28 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 (1) 重大资产重组完成后, 赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公 司及上市公司下属企业 ) 未来所经营的业务与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同 业竞争 ;(2) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业 ( 不含上市公司及上 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 赵美光及其一致行动人 市公司下属企业 ) 获得从事新业务的商业机会, 而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的, 在同等条件下, 上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利 ;(3) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争, 若该竞争性业务达到注入上市公司条件, 根据上市公 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 司业务发展战略需求, 上市公司有权决定 : 是否优先收购该等竞争业务有关的资产 ; 或 : 是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股权 ; 或 : 赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方, 以消除同业竞争 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 赵美光及其一致行动 (1) 尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易 ;(2) 对于无法避免的关联交易, 将以市场公允价格与上市公司进行交易, 不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为 ;(3) 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 27

29 人 就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股 子公司之间将来可能发生的关联交易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关法律 法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则, 确保公平 公证 公允, 不损害上市公司及其中小股东的合法权益 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 赵美光及其一致行动人 赵美光及其一致行动人分别出具承诺函, 承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让 2012 年 2 月 15 日 2 月 16 日, 有效期至 2015 年 12 月 3 日 是 是 赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年净利润预测数进行承诺 (2012 年预测净利润数为 23, 万元 2013 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 赵美光及其一致行动人 年度及 2014 年预测净利润数均为 24, 万元 ); 上市公司将分别在 2012 年 2013 年 2014 年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况 ; 如果吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额, 则赵美光及其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿 若吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2012 年 2 月 23 日 7 月 17 日 ; 有效期至 2014 年 12 月 31 日 是 是 2014 年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额, 则无需向上 市公司进行补偿 与重大资分红赵美光 (1) 重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为正数后, 上市公司每年以现金方式分 2012 年 5 月 28 否是 28

30 产重组相 及其一 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 上市公司根据生产经营情况 投资规划 日, 长期有效 关的承诺 致行动 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 人 和证券交易所的有关规定 ;(2) 赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会 股 东大会对上市公司章程做出修订, 增加上述内容 ;(3) 赵美光及其一致行动人将遵守上 市公司章程中的现金分红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性, 并在上市公司董事 会 股东大会审议表决利润分配 ( 现金分红 ) 方案时投赞成票 解决 积极推动吉隆矿业 华泰矿业就无证房产向政府相关部门申请办理房产证 ; 重大资产重组 与重大资 产重组相 关的承诺 土地等产权瑕 赵美光 完成后, 如吉隆矿业 华泰矿业因其持有 使用的无证房产而被政府主管部门处罚, 赵美光将赔偿吉隆矿业 华泰矿业全部损失 ; 如因无证房产被拆除导致吉隆矿业 华泰矿业需另行建设 购买或租赁房产用于生产经营, 赵美光将负担相关新建 购置或租赁房产的费 2012 年 5 月 28 日, 长期有效 否 是 疵 用 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 赵美光及其一致行动人 重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 赵美光 2013 年重大资产重组过程中承诺 :(1) 赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中和 实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(2) 本次重大资产重组完 成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与赵美光及赵美光的关联人 2013 年 4 月 23 日, 长期有效 否 是 29

31 保持独立 上市公 2013 年重大资产重组过程中承诺 :(1) 公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 司及全 等法律 法规的规定进行信息披露 ;(2) 公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本 与重大资产重组相关的承诺 其他 体董事 监事 高 次重大资产重组申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ;(3) 公司及全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年无重大违法行为, 未受过重大行政处罚 刑事处罚 ;(4) 公司及全体董事 监事 高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团 2013 年 4 月 23 日, 长期有效 否 是 级管理 有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(5) 本次重大资产重组完成后, 公 人员 司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立 2014 年重大资产重组过程中承诺 :(1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何方 式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公 司股票或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似或在任何方面构 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 赵美光 成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 否 是 或可能构成竞争的业务 ;(2) 本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ;(3) 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实 际损失 与重大资解决赵美光 2014 年重大资产重组过程中承诺 :(1) 就本人及所控制的其他企业与上市公司 ( 包括上 2014 年 8 月 7 否是 30

32 产重组相 关联 市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 日, 长期有效 关的承诺 交易 项, 本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合 理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序, 依法履行信息披露义务 ;(2) 本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 ;(3) 如违反上述承诺 与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 与重大资产重组相关的承诺 其他 2014 年重大资产重组过程中承诺 : 与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立, 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 否 是 31

33 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 1 赵美光等 8 名自然人与上市公司于 2012 年 2 月 23 日 2012 年 7 月 17 日分别签订 利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议, 约定 : 赵美光及其一致行动人对矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年净利润预测数进行承诺 (2012 年预测净利润数为 23, 万元 2013 年度及 2014 年预测净利润数均为 24, 万元 ); 上市公司将分别在 2012 年 2013 年 2014 年的年度报告中单独披露吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际利润数与矿业权评估机构出具的矿业权评估报告中吉隆矿业的利润预测数的差异情况 ; 如果吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年的实际净利润数额未达到承诺的净利润数额, 则赵美光及其一致行动人负责以持有的上市公司的股份向上市公司进行补偿 若吉隆矿业在 2012 年 2013 年 2014 年的实际净利润数大于或等于赵美光及其一致行动人承诺的净利润数额, 则无需向上市公司进行补偿 吉隆矿业业绩完成情况 : 根据中审亚太出具的赤峰黄金 2012 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2013] 第 号 ),2012 年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为 23, 万元, 超过赵美光及其一致行动人对 2012 年净利润的承诺数额 ; 根据中审亚太出具的赤峰黄金 2013 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2014] 号 ),2013 年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为 24, 万元, 超过赵美光及其一致行动人对 2013 年净利润的承诺数额 ; 根据中审亚太出具的赤峰黄金 2014 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2015] 号 ),2014 年吉隆矿业在扣除非经常性损益后的实际净利润为 24, 万元, 超过赵美光及其一致行动人对 2014 年净利润的承诺数额 年公司重大资产重组购买资产为五龙黄金 100% 股权, 公司子公司吉隆矿业与中和实业 李毅成 李毅刚 ( 后三者合称 承诺方 ) 签署了 利润补偿协议 及 利润补偿补充协议 根据中鑫众和出具的矿业权评估报告, 标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年净利润预测数分别为 0 万元 5, 万元 9, 万元 10, 万元, 如果标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数额未达到预测净利润数, 则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额, 且承 32

34 诺方承担无限连带责任 若标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数大于或等于净利润预测数, 则无需进行补偿 2014 年 12 月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署 < 关于利润补偿的补充协议书 > 的议案, 同意将 利润补偿协议 及其补充协议中剩余利润补偿义务 ( 含 年度及最终减值差额部分 ) 应当由原承诺方承担的利润补偿义务, 改由赵美光承担 五龙黄金业绩完成情况 : 根据中审亚太出具的五龙黄金 2013 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2014] 号 ),2013 年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 -4, 万元, 低于 2013 年度承诺方对五龙黄金 2013 年净利润的承诺数额 ; 其具体原因及承诺方补偿义务履行情况已在 2013 年年度报告 中进行了披露, 并进行了专项说明 ; 根据中审亚太出具的五龙黄金 2014 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2015] 号 ),2014 年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 8, 万元, 超过承诺方对五龙黄金 2014 年净利润的承诺数额 九 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 境内会计师事务所名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 3 年 聘任会计师事务所的情况说明公司于 2014 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第十七次会议 2014 年 4 月 28 日召开 2013 年度股东大会审议通过了续聘 2014 年度财务审计机构的相关议案 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人在报告期内不存在被有权机关调查 被司法机关或纪检部门采取强制 33

35 措施 被移送司法机关或追究刑事责任 被中国证监会立案调查或行政处罚 被采取市场禁入 被认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚, 以及被证券交易所公开谴责的情形 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响公司执行财政部 2014 年新颁布或修订的一系列新会计准则不会对公司 2013 年度及 2014 年度财务报表相关项目金额产生影响, 不涉及对公司已披露财务报告相关项目及其金额的追溯调整 34

36 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 142,799, ,799, ,799, ,598, 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 142,799, ,799, ,799, ,598, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 142,799, ,799, ,799, ,598, 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 35

37 二 无限售条件流通股份 140,503, ,503, ,503, ,006, 人民币普通股 140,503, ,503, ,503, ,006, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 283,302, ,302, ,302, ,604, 股份变动情况说明报告期内公司实施了 2013 年度利润分配方案 : 本年度不进行现金分红 ; 以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2014 年 6 月 26 日, 本次资本公积金转增股本实施完毕, 新增无限售条件流通股上市流通, 公司总股本由 283,302,301 股增加至 566,604,602 股 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响公司 2013 年度转增股本方案实施后, 按新股本 566,604,602 股摊薄计算的 2013 年度基本每股收益为 元 ; 每股净资产为 1.05 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容目前, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的股份发行登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕, 截止本报告披露日, 公司股本总数为 713,190,748 股 36

38 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 赵美光 106,066, ,066, ,132,500 认购公司非公开发行股份 36 个月限售 期内, 公司实施资本公积金转增股本 赵桂香 18,366, ,366,450 36,732,900 认购公司非公开发行股份 36 个月限售 期内, 公司实施资本公积金转增股本 赵桂媛 18,366, ,366,450 36,732,900 认购公司非公开发行股份 36 个月限售 期内, 公司实施资本公积金转增股本 合计 142,799, ,799, ,598,300 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期发行价格 ( 或利率 ) 发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期 普通股股票类 37

39 A 股 ,799,150 A 股 ,865, ,865,351 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 : 中国证监会并购重组审核委员会于 2012 年 7 月 10 日有条件审核通过公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜 2012 年 11 月 26 日, 公司收到中国证监会 关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复 文件 ( 证监许可 [2012]1569 号 ), 核准公司向赵美光等 8 位自然人发行股份共计 183,664,501 股购买资产 ( 详见临 公告 ) 2012 年 12 月 3 日, 公司办理完成本次发行股份相关证券登记手续 根据 2012 年 2 月 23 日公司与刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国签署的 发行股份购买资产协议, 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国以资产认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 2013 年 12 月 3 日, 刘永峰等 5 位股东所持非公开发行股份共计 40,865,351 股限售期满, 于 2013 年 12 月 6 日上市流通, 详见 赤峰黄金非公开发行限售股上市流通公告 ( 临 ) ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内公司实施了 2013 年度利润分配方案, 以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次资本公积金转增股本实施后, 公司总股本由 283,302,301 股增加至 566,604,602 股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末股东总数 ( 户 ) 38,625 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 38,757 38

40 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东 性质 赵美光 106,066, ,132, ,132,500 质押 212,000,000 境内自然人 赵桂香 18,366,450 36,732, ,732,900 质押 36,720,000 境内自然人 赵桂媛 18,366,450 36,732, ,732,900 质押 36,720,000 境内自然人 任义国 9,183,225 18,366, 无 境内自然人 李晓辉 9,183,225 18,366, 无 境内自然人 刘永峰 9,183,225 18,366, 无 境内自然人 吴培青 -1,915,900 13,168, 质押 13,000,000 境内自然人 马力 -816,875 8,366, 无 境内自然人 孟庆国 -1,307,549 2,824, 无 境内自然人 中国建设银行股份有限公司 - 摩根士丹利华鑫多因子精 1,916,336 2,164, 无未知 选策略股票型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 39

41 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 数量 李晓辉 18,366,450 人民币普通股 18,366,450 刘永峰 18,366,450 人民币普通股 18,366,450 任义国 18,366,450 人民币普通股 18,366,450 吴培青 13,168,200 人民币普通股 13,168,200 马力 8,366,350 人民币普通股 8,366,350 孟庆国 2,824,902 人民币普通股 2,824,902 中国建设银行股份有限公司 - 摩根士丹利华鑫 多因子精选策略股票型证券投资基金 2,164,641 人民币普通股 2,164,641 全国社保基金六零四组合 1,420,000 人民币普通股 1,420,000 钱晓霞 1,217,809 人民币普通股 1,217,809 万沛中 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 赵美光 赵桂媛 赵桂香系公司 2012 年重大资产重组中的一致行动人 ; 公司未知除 上述一致行动人外的其他股东是否存在关联关系或是否一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 40

42 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 赵美光 212,132, 年 12 月 3 日 0 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 2 赵桂香 36,732, 年 12 月 3 日 0 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 3 赵桂媛 36,732, 年 12 月 3 日 0 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 赵美光 赵桂媛 赵桂香系公司 2012 年重大资产重组中的一致行动人 41

43 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 赵美光中国否 2009 年 6 月至今任吉林瀚丰投资有限公司 董事长 法定代表人 ;2004 年 9 月至 2010 年 12 月任龙井瀚丰矿业有限公司执行董事 法定代表人 ;2004 年 12 月至 2010 年 12 月任赤峰华泰矿业有限责任公司董事长 法定代表人 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事长 法定代表人 ;2012 年 12 月至今任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长 法定代表人 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 赵美光中国否 2009 年 6 月至今任吉林瀚丰投资有限公司 董事长 法定代表人 ;2004 年 9 月至 2010 年 12 月任龙井瀚丰矿业有限公司执行董事 法定代表人 ;2004 年 12 月至 2010 年 12 月任赤峰华泰矿业有限责任公司董事长 法定代表人 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月 42

44 任赤峰吉隆矿业有限责任公司董事长 法定代表人 ;2012 年 12 月至今任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长 法定代表人 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内公司实际控制人未发生变更 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 43

45 第七节优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 44

46 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 任期起始任期终止年度内股份增姓名职务 ( 注 ) 性别年龄年初持股数年末持股数增减变动原因日期日期减变动量赵美光董事长男 ,066, ,132, ,066,250 资本公积金转增股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 120 本 吕晓兆 董事 总经理 男 高波 董事 副总经理 男 赵强 董事 财务总监 男 徐泓 独立董事 女 魏俊浩 独立董事 男 单润泽 独立董事 男 李东江 监事会主席 男 王凤国 监事 男 聂盈洲 监事 男 蔡圣锋 副总经理 男

47 孙晓雁副总经理男 周新兵董事会秘书男 合计 / / / / / 106,066, ,132, ,066,250 / 姓名 赵美光 简历 本科学历, 工商管理学士, 高级经济师 2004 年至 2010 年任龙井瀚丰矿业有限公司执行董事 华泰矿业董事长 ;2010 年 12 月 至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事长 ;2012 年 12 月至今任本公司董事长 研究生学历, 采矿高级工程师 注册高级咨询师 注册 CPM 合资格中国职业经理人, 国家标准化委员会委员 2002 年至 2010 吕晓兆 年历任灵宝黄金股份有限公司党委副书记 执行董事 副总经理 战略委员会委员 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 总经理 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会董事 总经理 研究生学历, 工商管理硕士 2008 年至 2010 年任吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司董事兼生产部长 ;2008 年至 2010 年任 高波 华泰矿业总经理 吉林瀚丰投资有限公司总经理 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 副总经理 ;2012 年 12 月至今任 本公司第五届董事会董事 副总经理 研究生学历, 应用会计和金融理学硕士 工商管理硕士, 中国注册会计师 中国注册税务师 国际注册内部审计师 会计师 2004 赵强 年至 2010 年历任灵宝黄金股份有限公司审计部经理 总经理助理兼总经办主任 执行经理兼投资管理部经理 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 财务总监 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会董事 财务总监 徐泓 研究生学历, 教授 博士生导师, 注册会计师, 注册税务师 2001 年 6 月至今在中国人民大学商学院执教 ;2012 年 12 月至今本 公司第五届董事会独立董事 46

48 魏俊浩 研究生学历, 教授 博士生导师, 中国地质大学 ( 武汉 ) 资源学院副院长 ;2003 年 9 月 2010 年 4 月期间被聘为中金黄金股份 有限公司独立董事 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事 本科学历, 法学学士,1993 年取得律师执业资格, 开始从事律师工作 ;2001 年晋升二级律师, 目前担任经世律师事务所合伙人 ; 单润泽 现任中华全国律师协会理事 青年律师工作委员会委员, 内蒙古自治区律师协会常务理事 战略发展委员会主任委员, 内蒙古自 治区青联委员, 呼和浩特仲裁委员会仲裁员 ;2012 年 12 月至今任本公司第五届董事会独立董事 李东江王凤国聂盈洲蔡圣锋 大专学历,1997 年至 2008 年, 任内蒙宏峰集团有限责任公司副总经理 售后工作领导小组副组长 ;2009 年至 2012 年 3 月任吉林省吉森丰华矿业集团总经理 ;2012 年 12 月至今任本公司第四届监事会主席 大专学历, 采矿高级工程师 2004 年至 2009 年任华泰矿业总经理 副总经理 ;2012 年 12 月至今任本公司第四届监事会监事 本科学历, 助理经济师 2005 年 8 月至 2008 年 2 月, 任吉隆矿业综合部长 党办主任 ;2008 年 3 月至今任吉隆矿业工会主席 人力资源部部部长 党办主任 ;2012 年 12 月至今任本公司第四届监事会职工监事 大专学历, 高级生产运作管理师 选矿工程师 2008 年至 2011 年 6 月份, 灵宝金源矿业有限责任公司科技研发中心 博士后工作站副主任 ;2011 年 6 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任本公司副总经理 大专学历, 地质高级工程师 2008 年至 2012 年 7 月先后任职于内蒙古金蟾矿业有限公司 灵宝黄金股份有限公司 北京中植企 孙晓雁 业集团有限公司 ;2012 年 8 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任本公司副总 经理 本科学历, 持有律师职业资格和证券从业资格 2006 年至 2013 年 4 月, 历任北京博星投资顾问有限公司投资银行部高级经理, 周新兵 中川国际矿业控股有限公司投资部高级经理, 吉隆矿业证券法律部经理 赤峰黄金证券法律部经理 证券事务代表,2013 年 4 月至今任本公司董事会秘书 证券事务代表 47

49 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员在股东单位领薪情况不适用 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期天津凯发电器股份有限公司 ( 非上市 ) 独立董事 徐泓 浙江嘉善田中精机股份有限公司 ( 非上市 ) 独立董事 北京春立正达医疗器械股份有限公司 ( 非上市 ) 独立董事 中国人民大学教师 广东蓉胜超微线材股份有限公司独立董事 魏俊浩中国地质大学 ( 武汉 ) 资源学院副院长 单润泽经世律师事务所合伙人

50 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 公司董事 监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定, 经董事 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 会通过后, 最终由股东大会审议决定 公司高级管理人员的薪 酬与考核由董事会薪酬与考核委员会拟订, 由董事会审议决定 董事 监事 高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务 责 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 任及前一年度的工作表现, 同时参照同行业以及当地整体同类 人员的收入状况确定其年度报酬水平 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 报告期内董事 监事和高级管理人员应付报酬合计 万元 报告期内董事 监事和高级管理人员应付报酬合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况报告期内公司董事 监事及高级管理人员未发生变动 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内公司核心技术人员无重大变化 49

51 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况母公司在职员工的数量 61 主要子公司在职员工的数量 2,759 在职员工的数量合计 2,820 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,290 技术人员 83 财务人员 33 行政人员 414 合计 2,820 教育程度教育程度类别数量 ( 人 ) 本科以上 43 大专以上 88 中专 中技 84 高中以下 2605 合计 2,820 ( 二 ) 薪酬政策公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理实施办法, 规范公司薪酬管理, 充分调动员工积极性和创造性, 提高工作效率, 吸引优秀人才 公司薪酬管理体现薪酬领先战略, 在同行业同岗位公司薪资水平富有竞争力, 在薪资领先的同时, 公司内部岗位工资水平充分考虑岗位对公司发展目标的影响程度, 岗位贡献价值 责任大小, 公平合理划定岗位档次, 制定岗位工资 同时, 公司员工薪资管理与绩效考核相互联系, 薪酬与岗位绩效挂钩, 激发岗位员工潜能, 充分发挥个人能力 50

52 ( 三 ) 培训计划 (1) 根据员工招聘情况, 适时安排新入职员工岗前培训 岗前培训以面授和体验方式进行, 使新入职员工不但可以知晓公司各项规章制度和业务流程, 还可以深入矿山实地, 了解矿山知识, 体验矿山一线生产环境 (2) 开展员工在岗培训 根据工作安排和具体情况, 拟定在每周五下午上班时间开展在岗培训, 在岗培训包括上市规范 内控制度 企业文化 矿山知识等内容, 培训形式主要以内部培训为主, 人力资源部计划在社会 高校聘请实战型专家 学者对部分培训内容展开深入系统地培训, 使受训人员学习更多的前沿专业知识 (3) 与矿业院校展开合作, 开展专业技术人员在职学历教育 在职人员学历教育计划通过函授 合作办学等方式进行, 在职学历教育不仅提升专业技术人员的学历层次, 更重要的是通过学习可以弥补专业知识不足, 增强专业素质 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 51

53 第九节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 一 ) 公司治理的基本情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关法律 法规的要求, 积极推进规范运作, 构建制度建设的开放体系, 通过建立健全并严格执行各项制度, 规范 三会一层 的运作, 加强内部控制建设, 建立了较为完善的法人治理结构 目前, 公司已制定 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 信息披露管理制度 董事会秘书工作制度 独立董事年度报告工作制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记管理制度 等一系列规章制度, 公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性的要求 报告期内, 公司依据相关法律法规 部门规章及规范性文件的要求修订了 公司章程 募集资金管理办法 等内部管理制度, 进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度 ( 二 ) 内幕知情人登记管理制度的制定及实施公司已经制定了 内幕信息知情人登记管理制度 并发布于上交所网站 报告期内, 公司严格按照中国证监局 上海证券交易所及公司 内幕信息知情人登记管理制度 的规定, 对定期报告及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格及时的登记并向上海证券交易所进行了报备 报告期内, 公司没有发生违规买卖公司股票的情形, 也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形 报告期内, 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 52

54 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2014 年第一次临时股东大会 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ;2 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 ; 3 关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案 ;4 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 ;5 关于制定 < 未来三年 ( ) 股东回报规划 > 的议案 ;6 关于续聘 2013 年度审计机构的议案 本次股东大会议案全部获得表决通过 上海证券交易所 年度监事会工作报告 ; 年度董事会工作报告 ; 年度股东大会 年度财务决算报告 ; 年度财务预算方案 ; 年度利润分配预案 ; 年年度报告 及其摘要 ;7 关于续聘 2014 年度财务审计机构及聘任 2014 年度内部控制审计机构的议案 ;8 关于变更公司经营范围 本次股东大会议案全部获得表决通过 上海证券交易所 并相应修订 < 公司章程 > 的议案 1 关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ;2 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案 ;3 关于 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 上市公司重大资产重组管理 2014 年第二次临时股东大会 办法 > 第四十二条第四款规定的议案 ;4 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ;5 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程 本次股东大会议案全部获得表决通过 上海证券交易所 序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ;6 关于本次现 金及发行股份购买资产不构成关联交易的议案 ;7 < 赤峰吉隆黄金矿业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 > 及其摘要 ;8 关于公司与 53

55 交易对方签订 < 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大 资产重组框架协议 > 的议案 ;9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案 ;10 < 赤峰吉隆黄 金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 及其 摘要 ;11 关于本次交易评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ;12 关于公司与交 易对方签订附条件生效的 < 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买 资产协议书 > 的议案 ;13 关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 赤峰吉隆 黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书 > 的议案 ;14 关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计 评估 和盈利预测报告的议案 2014 年第三次 临时股东大会 关于向金融机构申请流动资金贷款的议案 ;2 关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案 ;3 关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署 < 关于利润补偿的补充协议书 > 的议案 本次股东大会 议案全部获得 表决通过 上海证券交易所

56 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 参加董事会情况 以通讯 委托 方式参 出席 加次数 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲自 参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 赵美光 否 否 4 吕晓兆 否 否 4 高波 否 否 4 赵强 否 否 4 徐泓 是 否 4 魏俊浩 是 否 4 单润泽 是 否 4 ( 二 ) 告期内董事会召开情况年内召开董事会会议次数 12 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 4 ( 三 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 四 ) 监事会发现公司存在风险的说明公司监事会对报告期内的监督事项无异议 ( 五 ) 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司建立了 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度, 高级管理人员实行年薪制, 年薪由基本工资和绩效工资构成, 其中绩效工资与公司经营业绩及个人绩效得分挂钩 55

57 第十节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 公司已经按照 公司法 证券法 等国家法律法规规定及 公司章程 的要求, 建立了包含公司治理 生产经营 资金管理 财务管理 股权管理及投资者关系等在内的一系列内部控制制度, 确保各项经营管理工作都有章可循, 管理有序, 形成规范的管理体系, 以保证公司规范运作, 安全 健康发展 2014 年, 公司修订了 公司章程 募集资金管理办法 等针对上市公司相关规范运作的规章制度, 进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度 是否披露内部控制自我评价报告 : 否二 内部控制审计报告的相关情况说明是否披露内部控制审计报告 : 否三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求, 公司已制定 年报信息披露重大差错责任追究制度 并披露于上交所网站 本报告期内, 公司未出现重大会计差错更正 重大遗漏信息 业绩预告修正等情况及其他信息披露重大差错, 公司有关信息披露的工作责任人能够很好的履行职责和内幕信息保密义务 56

58 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 中审亚太审字 (2015) 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称赤峰黄金 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是赤峰黄金管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 57

59 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 赤峰黄金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了赤峰黄金 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 乔玉湍 ( 盖章 ) 中国注册会计师 : 毛小明 中国. 北京市 二〇一五年三月二十九日 58

60 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 七 ( 一 ) 195,528, ,581, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 应收账款七 ( 二 ) 预付款项 七 ( 三 ) 10,203, ,180, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 ( 四 ) 8,114, ,247, 买入返售金融资产存货 七 ( 五 ) 137,307, ,068, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 351,154, ,077,

61 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 七 ( 七 ) 569,510, ,117, 在建工程 七 ( 七 ) 27,758, ,076, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ( 八 ) 412,621, ,235, 开发支出商誉长期待摊费用 七 ( 九 ) 122,381, ,247, 递延所得税资产 七 ( 十 ) 8,461, ,413, 其他非流动资产非流动资产合计 1,140,732, ,079,091, 资产总计 1,491,887, ,458,169, 流动负债 : 短期借款 161,398, ,014, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 七 ( 十二 ) 187,660,

62 应付票据应付账款 七 ( 十三 ) 12,879, ,817, 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 ( 十四 ) 45,314, ,809, 应交税费 七 ( 十五 ) 79,305, ,369, 应付利息 七 ( 十七 ) 982, , 应付股利其他应付款 七 ( 十七 ) 50,761, ,627, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 538,301, ,156, 非流动负债 : 长期借款 七 ( 十八 ) 130,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 递延收益 61

63 递延所得税负债 七 ( 十 ) 706, 其他非流动负债非流动负债合计 130,706, 负债合计 669,007, ,156, 所有者权益股本 七 ( 十九 ) 566,604, ,302, 其他权益工具其中 : 优先股永续债 资本公积七 ( 二十 ) 减 : 库存股其他综合收益专项储备 七 ( 二十一 ) 161, ,165, 盈余公积一般风险准备未分配利润 七 ( 二十二 ) 256,113, ,544, 归属于母公司所有者权益合计 822,879, ,012, 少数股东权益所有者权益合计 822,879, ,012, 负债和所有者权益总计 1,491,887, ,458,169, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 16,525, ,

64 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 185, , 应收利息应收股利其他应收款 十七 ( 一 ) 17,925, , 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 34,635, , 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 ( 二 ) 1,594,207, ,594,207, 投资性房地产固定资产 89, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 285, 开发支出 63

65 商誉长期待摊费用递延所得税资产 其他非流动资产非流动资产合计 1,594,583, ,594,226, 资产总计 1,629,218, ,594,699, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 81,560, 应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 4,135, ,902, 应交税费 71, , 应付利息 164, 应付股利其他应付款 24, ,270, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 85,955, ,243, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股 永续债 64

66 长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 85,955, ,243, 所有者权益 : 股本 566,604, ,302, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,322,503, ,605,806, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 18,019, ,019, 未分配利润 -363,865, ,673, 所有者权益合计 1,543,262, ,561,455, 负债和所有者权益总计 1,629,218, ,594,699, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 65

67 合并利润表 2014 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 七 ( 二十三 ) 851,581, ,618, 其中 : 营业收入 851,581, ,618, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 523,187, ,090, 其中 : 营业成本 七 ( 二十三 ) 356,341, ,652, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 七 ( 二十四 ) 4,116, , 销售费用 七 ( 二十五 ) 66, , 管理费用 七 ( 二十六 ) 157,960, ,679, 财务费用 七 ( 二十七 ) 24,801, ,566, 资产减值损失 七 ( 二十八 ) -20,098, ,329, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 七 ( 二十九 ) 10,723, 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 ( 三十 ) -10,725, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 66

68 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 328,391, ,528, 加 : 营业外收入 七 ( 三十一 ) 606, ,771, 其中 : 非流动资产处置利得 5, , 减 : 营业外支出 七 ( 三十二 ) 764, , 其中 : 非流动资产处置损失 1, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 328,233, ,502, 列 ) 减 : 所得税费用 七 ( 三十三 ) 99,361, ,427, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 228,872, ,074, 归属于母公司所有者的净利润 228,872, ,074, 少数股东损益 七 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值 变动损益 67

69 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 228,872, ,074, 归属于母公司所有者的综合收益总 228,872, ,074, 额 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 七 ( 三十四 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 七 ( 三十四 ) 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司利润表 2014 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 减 : 营业成本 营业税金及附加 销售费用 20,247, 管理费用 20,860, 财务费用 4,204, 资产减值损失 14, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 7,898,

70 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -911, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -18,092, ,247, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 100, 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 -18,192, ,247, 列 ) 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -18,192, ,247, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供 69

71 出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他七 综合收益总额 -18,192, ,247, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 816,280, ,633, 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七 ( 三十五 ) 288,224, ,419,

72 经营活动现金流入小计 1,104,504, ,029,052, 购买商品 接受劳务支付的现金 189,574, ,736, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 金 支付给职工以及为职工支付的现 133,739, ,918, 支付的各项税费 152,168, ,203, 支付其他与经营活动有关的现金七 ( 三十五 ) 555,899, ,239, 经营活动现金流出小计 1,031,381, ,099, 额 经营活动产生的现金流量净 73,123, ,953, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 7, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 7, , 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 76,668, ,340, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 71

73 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 584,776, 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 76,668, ,117, 额 投资活动产生的现金流量净 -76,660, ,007, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 292,580, ,014, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七 ( 三十五 ) 260,364, 筹资活动现金流入小计 552,945, ,014, 偿还债务支付的现金 416,014, ,000, 现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 22,032, ,934, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 七 ( 三十五 ) 4,413, ,996, 筹资活动现金流出小计 442,460, ,931, 额 筹资活动产生的现金流量净 110,484, ,083, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 106,947, ,970, 加 : 期初现金及现金等价物余额 88,581, ,551, 六 期末现金及现金等价物余额 195,528, ,581, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 72

74 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 45,559, ,303, 经营活动现金流入小计 45,559, ,303, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,333, 支付给职工以及为职工支付的现 12,726, , 金 支付的各项税费 28, , 支付其他与经营活动有关的现金 100,656, ,400, 经营活动现金流出小计 113,411, ,034, 经营活动产生的现金流量净额 -67,851, , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长 378, , 期资产支付的现金 投资支付的现金 73

75 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 378, , 投资活动产生的现金流量净 -378, , 额三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 88,547, 筹资活动现金流入小计 88,547, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 4,040, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 4,040, 筹资活动产生的现金流量净 84,506, 额 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 16,276, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 248, 六 期末现金及现金等价物余额 16,525, , 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 74

76 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 单位 : 元 币种 : 人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 所有者权益合 股本 资本公积 减 : 库其他综合存股收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 计 一 上年期末余额 283,302, ,165, ,544, ,012, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 283,302, ,165, ,544, ,012, 三 本期增减变动金额 283,302, ,004, ,430, ,867, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 228,872, ,872, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 1. 股东投入的普通股 75

77 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部 283,302, ,302, 结转 1. 资本公积转增资本 283,302, ,302, ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 -3,004, ,004, 本期提取 5,060, ,060,

78 2. 本期使用 8,065, ,065, ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 566,604, , ,113, ,879, 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减 : 库存其他综合所有者权益合计专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股收益 一 上年期末余额 283,302, , ,518, ,879, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 283,302, , ,518, ,879, 三 本期增减变动金额 3,107, ,025, ,132, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 228,074, ,074, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 1. 股东投入的普通股 77

79 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -3,049, ,049, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 -3,049, ,049, ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 3,107, ,107, 本期提取 10,498, ,498,

80 2. 本期使用 7,391, ,391, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 283,302, ,165, ,544, ,012, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 本期 股本资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 283,302, ,605,806, ,019, ,673, ,561,455, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 283,302, ,605,806, ,019, ,673, ,561,455, 三 本期增减变动金额 283,302, ,302, ,192, ,192, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -18,192, ,192, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 79

81 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部 283,302, ,302, 结转 1. 资本公积转增资本 283,302, ,302, ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 80

82 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 566,604, ,322,503, ,019, ,865, ,543,262, 项目 上期 股本资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 283,302, ,605,806, ,019, ,425, ,581,702, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 283,302, ,605,806, ,019, ,425, ,581,702, 三 本期增减变动金额 -20,247, ,247, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -20,247, ,247, ( 二 ) 所有者投入和减 少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者 投入资本 3. 股份支付计入所有者 81

83 权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 283,302, ,605,806, ,019, ,673, ,561,455, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 82

84 三 公司基本情况 ( 一 ) 公司概况 1 公司设立情况赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 前身为广州市宝龙特种汽车有限公司 ( 以下简称东方宝龙 ),2010 年 8 月东方宝龙名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司 ( 以下简称东方兄弟 ) 2012 年 11 月 23 日, 中国证监会 关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ), 核准东方兄弟发行股份人民币普通股 (A 股 )183,664,501 股购买赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司 % 的股权资产 2012 年 12 月 3 日, 东方兄弟在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次向赵美光等 8 名自然人发行 183,664,501 股人民币普通股股份的登记手续, 变更后的注册资本股份总数为 283,302,301 股 2012 年 12 月 5 日, 东方兄弟在广州市工商局办理完毕了增加注册资本的工商变更登记 东方兄弟的注册资本从 9, 万元增加至 28, 万元 2012 年 12 月 24 日, 经内蒙古自治区工商行政管理局核准, 东方兄弟住所迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村, 名称变更为 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司, 经营范围变更为 : 黄金矿产品销售 ; 对采矿业的投资与管理 2014 年 4 月 28 日经赤峰黄金 2013 年度股东大会审议, 通过董事会关于 2013 年度利润分配方案, 以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 变更后的股本总额为 566,604,602 元 2014 年 5 月 22 日, 公司在内蒙古自治区工商局办理了增加注册资本及变更经营范围的工商变更登记手续, 公司注册资本变更为人民币 566,604, 元, 经营范围变更为 黄金矿产品销售, 对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理 2 所处行业本公司所属行业为有色金属矿采选业 3 经营范围本公司主要从事黄金采选及销售业务 83