股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 赤峰黄金 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人赵美光 主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘学忠声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 上市公司 2015 年度合并净利润为 231,245, 元, 截至 2015 年 12 月 31 日未分配利润为 482,000, 元 ; 母公司 2015 年度净利润为 -25,283, 元, 未分配利润为 -389,148, 元 2015 年度公司实施发行股份及支付现金收购郴州雄风环保科技有限公司 100% 股权的重大资产重组, 因公司正处于发展阶段, 现金需求较大, 本年度拟不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅第四节 管理层讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容 1

3 目录 第一节释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 9 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 第一节释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司 / 本公司 / 母公司 / 上市公司 / 赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司, 公司全资子公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 雄风稀贵 指 雄风稀贵金属材料股份有限公司, 雄风环保前身 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司, 公司全资子公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司, 公司控股子公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售给 2012 年重大资产重组指 威远集团 ; 上市公司向赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永 峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国定向发行股份, 购 买八位自然人合计持有的吉隆矿业 100% 股权 2013 年重大资产重组指 2014 年重大资产重组指 公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙黄金 100% 股权公司发行股份及支付现金购买雄风稀贵 100% 股权并募集配套资金 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货 币单位 3

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰黄金 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd CHIFENG GOLD MINING 赵美光 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周新兵周新兵 联系地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 电话 传真 电子信箱 A600988@126.com A600988@126.com 三 基本情况简介 公司注册地址 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 A600988@126.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 4

6 证券日报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所赤峰黄金 ST 宝龙 六 其他相关资料 名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 合伙 ) 武汉市武昌区东湖路 169 号秦晋臣 刘多西南证券股份有限公司北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层李高超 张瑾自中国证监会核准公司 2014 年重大资产重组之日起, 不少于一个会计年度 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同 期增减 (%) 2013 年 营业收入 1,591,158, ,581, ,618,

7 归属于上市公司股 东的净利润 231,245, ,872, ,074, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 216,591, ,990, ,844, 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 168,720, ,123, ,953, 年末 2014 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股 2,135,821, ,879, ,012, 东的净资产 总资产 3,429,813, ,491,887, ,458,169, 期末总股本 713,190, ,604, ,302, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年 同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 : 报告期内公司完成发行股 份购买资产并募集配套资金的股份发行登记, 计算基本每股收益时, 股本数量系根据 相关规定按当年加权平均股数计算 6

8 八 2015 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 198,889, ,269, ,625, ,373, 归属于上市公司股东 的净利润 19,513, ,598, ,124, ,258, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 18,464, ,445, ,291, ,972, 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 -172,823, ,368, ,023, ,198, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用九 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 3, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公 司正常经营业务密切相关, 符合国 家政策规定 按照一定标准定额或 16,532, , 定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 2,200, 应享有被投资单位可辨认净资产 7

9 公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 953, , ,963, , , 少数股东权益影响额 -10, 所得税影响额 -4,888, , ,743, 合计 14,653, , ,230, 十 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 黄金租赁 579,213, ,093, ,093, 合计 579,213, ,093, ,093,

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明报告期内, 公司贯彻开采与资源综合利用双轮驱动的发展战略, 在黄金采选业务稳步经营的基础上, 投入资金大力发展资源综合回收利用业务 ( 一 ) 报告期内公司的主要业务报告期内, 公司 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组实施完毕, 收购雄风稀贵 100% 股权, 并实施对外股权投资, 收购广源科技 55% 股权 公司主营业务在原来黄金采选 销售业务的基础上新增资源综合回收利用业务, 包括有色金属资源综合回收利用及废旧电器 电子产品拆解业务, 为公司带来新的利润增长点 公司的主要产品为黄金 白银 铋 钯等多种稀贵金属及其合金 ( 二 ) 经营模式公司黄金生产开采方式均为地下开采, 公司拥有独立的黄金矿山和完整的产业链条, 为公司持续盈利提供了最基本和可靠的保障 公司黄金的主要客户洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司是上海黄金交易所会员, 公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售, 金锭的下游用户包括黄金生产企业 ( 生产投资金条 标准金锭 ) 首饰生产企业 其他工业用金企业等, 最终用途包括央行 ( 官方储备 ) 投资 首饰 工业等方面 子公司雄风环保主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银 铋 铅 金 钯等多种金属, 可根据原材料成分选择不同的处理方式, 通过火法 湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分 其产品主要在国内销售, 各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业, 且具有长期合作关系的老客户占有一定比例, 产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定 主要产品白银作为贵金属, 银器 首饰和造币是白银的传统用途之一 ; 另外作为催化剂 导电触电材料以及抗微生物剂等, 白银被广泛应用在电子电器 感光材料 化学化工材料 光伏产业以及医疗卫生等工业领域 铋的应用主要为传统的医药 冶金 焊料 易熔合金 催化剂 电子等领域并延伸到半导体 阻燃剂 超导材料 化妆品 核能 蓄电池等领域 ( 三 ) 行业发展情况 9

11 近年来我国黄金行业取得了勘探 开采 加工 消费 投资 交易全产业链的跨越式发展, 已经进入创新驱动转型发展的重要战略机遇期 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床 因此, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 有色金属综合回收利用行业具有经济价值和社会价值, 发展前景广阔, 属于国家鼓励和支持的资源综合回收利用行业, 行业主管部门 各级地方政府出台了一系列鼓励和支持行业发展的政策 ; 目前该行业在国内处于快速发展期, 综合回收率提升空间较大 子公司雄风环保作为集研发 生产 销售为一体的有色金属综合回收利用企业, 形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺 具有稳定的原料来源和产品市场, 在国家及地区相关政策的扶持下, 保持了持续的盈利态势和增长趋势 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司完成收购雄风稀贵 100% 股权及收购广源科技 55% 股权事项, 报告期末, 公司总资产 342, 万元, 比上年同期的 149, 万元增长 %, 固定资产 83, 万元, 比上年同期的 56, 万元增长 45.91%, 在建工程 万元, 比上年同期的 2, 万元, 增长 %, 公司资产规模显著增加, 抗风险能力进一步增强 三 报告期内核心竞争力分析目前公司的主营业务为黄金采选及有色金属资源综合回收利用业务 吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共拥有有 8 项采矿权和 2 项探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约 吨 ; 吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为 克 / 吨, 华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为 7.07 克 / 吨, 华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为 8.04 克 / 吨, 五龙黄金金平均品位 5.90 克 / 吨 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床 因此, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 雄风环保拥有包括冶金 化工 环保 机器 电气 分析检验等专业技术研发团队, 拥有国家发明专利 9 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 3 项, 高新技术产品 10 个, 参与国家行业标准制定 2 项 ; 拥有湿法和火法两种生产工艺以及贵金属生产线, 综合回收能力强且具有较强的规模优势 ; 雄风 牌精铋荣获湖南省名牌产品, 雄风 商标被评为中国驰名商标 10

12 第四节管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 受美国经济复苏 美联储加息预期等因素的影响, 黄金及有色金属等大宗商品价格持续低迷,2015 年度美黄金均价 美元 / 盎司, 公司黄金等主要产品利润空间收窄 面对严峻形势, 公司管理层认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议, 公司及各子公司全体员工共同努力, 积极采取应对措施, 开拓创新,2015 年实现营业收入 159, 万元, 净利润 23, 万元, 在困境中较好地完成了年度生产经营目标, 实现了稳步 健康发展 ( 一 ) 各业务板块稳步发展, 企业竞争力不断增强公司所属矿山企业抓重点, 攻难点, 采矿专业本着 采掘并举 掘进先行 的方针, 重点抓采场管理, 有效降低了贫化率和损失率, 提高了回采率 ; 选矿注重技术革新, 吉隆选矿厂洗涤技改项目的实施与应用 项目, 荣获中国黄金系统一线职工科技成果一等奖 ; 加强设备管理, 提高设备的使用率和运转率, 降低设备故障率和事故率 ; 在土建工程建设方面, 重点加强项目建设的质量监管 本期新纳入合并范围的雄风环保坚持边建设 边生产, 以生产效益反哺项目建设的原则, 全力推进 低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目 的建设, 截止报告期末, 工程建设已接近尾声 2015 年度, 雄风环保实现营业收入 82, 万元, 新项目建成后, 将进一步提高其处理能力和生产规模, 为公司带来更大的经济和社会效益 公司控股子公司广源科技自 2015 年 7 月起纳入合并范围, 系享受国家财政补贴的环保型企业,2015 年度完成废旧家电拆解 万台, 实现营业收入 万元 截止 2015 年底, 公司总资产 342, 万元, 比上年同期增长 %, 净资产 213, 万元, 比上年同期增长 %, 公司资产规模显著增加, 抗风险能力与可持续发展能力进一步增强 ( 二 ) 寻求外延发展, 多元化战略初见成效 2015 年, 公司完成收购雄风稀贵 100% 股权的重大资产重组, 新增有色金属资源综合回收利用业务 ;2015 年 7 月, 收购广源科技 55% 股权, 进入废旧电器电子产品拆解回收领域 ; 通过不断并购 投资, 公司延伸了产业链, 拓宽了发展空间, 进一步 11

13 提高了盈利能力 2015 年度, 雄风环保和广源科技分别实现净利润 11, 万元和 万元, 为公司带来新的利润增长点 随着雄风环保新项目的建成及广源科技生产规模的不断扩大, 资源综合回收利用板块将成为公司更加重要的利润来源 ( 三 ) 坚持规范运作, 治理水平进一步提高报告期内, 公司按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引和监管部门的要求, 坚持将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进 根据相关法律法规和公司实际情况, 对 公司章程 股东大会议事规则 关联交易管理制度 等内控制度进行了修订, 建立 完善了符合公司及控股子公司实际的各项内部控制流程和管理制度, 公司内控体系架构基本搭建完成, 逐步建立起科学决策 高效执行 有效监督的运行机制, 企业管理 运营更加规范 二 报告期内主要经营情况报告期内,2015 年度公司生产矿产金 吨, 与上年度基本持平, 由于 2015 年度黄金及有色金属等公司主要产品价格持续低迷, 销售收入收到一定程度的影响, 2015 年黄金采选业务实现营业收入 71, 万元 ; 报告期新增的资源综合回收利用业务实现营业收入 87, 万元, 分别占公司 2015 年度主营业务收入的 45.17% 和 54.83% ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 1,591,158, ,581, 营业成本 1,057,992, ,341, 销售费用 1,174, , , 管理费用 221,092, ,960, 财务费用 44,458, ,801, 经营活动产生的现金流量净额 168,720, ,123, 投资活动产生的现金流量净额 -224,364, ,660, 筹资活动产生的现金流量净额 312,688, ,484,

14 研发支出 2,265, 收入和成本分析 2015 年度, 公司实现营业收入 159, 万元, 比上年同期增长 86.85%, 营业成本 105, 万元, 比上年同期增长 %, 营业收入和营业成本均大幅增加, 主要是由于本年度非同一控制企业合并, 雄风环保纳入合并范围 (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利 率 ( %) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减 (%) 采矿 718,209, ,993, 减少 5.41 个百 分点 资源综合回 收利用 871,918, ,418, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减 (%) 黄金 769,029, ,267, 减少 7.79 个 百分点 白银 386,558, ,511, 铋 97,143, ,880, 铅 66,885, ,136, 钯 95,909, ,453, 海绵铜 49,400, ,334, 铜 20,555, ,919, 锑 17,347, ,668, 锡 4,744, ,682,

15 粗铟 17,335, ,359, 氯化钯 1,753, ,506, 氧化铋 49, , 粗铅 1,773, ,636, 铅铋合金 3,088, ,451, 废旧电子拆 解 44,570, ,541, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年 增减 (%) 内蒙古 363,630, ,348, 减少 个 百分点 增加 辽宁 354,579, ,645, 个百分 点 湖南 827,348, ,877, 安徽 44,570, ,541, 雄风环保与广源科技为报告期新纳入合并范围的企业, 故上表中未反应本期数与上期数的变 化比较情况 (2) 产销量情况分析表 生产量比 销售量比 库存量比 主要产品生产量销售量库存量 上年增减 上年增减 上年增减 (%) (%) (%) 矿产金 g 3,095, ,095, 矿产银 g 1,257, ,897, 铋 t 1, , 银 kg 139, , , 冶炼金 g 218, , ,

16 铟 kg 11, , , 铅 t 6, , 铜 t 钯 g 856, , , 锡 t 锑 t 海绵铜 t 3, , 氧化铋 t 氯化钯 t 44, , , 铅铋合金 t 粗铅 t 碲合金 t 6, , (3) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 材料 61,018, ,495, 采矿业 人工 207,701, ,833, 电费 34,577, ,213, 折旧 35,696, ,928, 合计 338,993, ,471, 材料 690,228, 人工 5,495, 资源综 合回收 电费 5,770, 折旧 10,774,

17 利用制造费用 6,149, 合计 718,418, 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例 (%) 材料 61,018, ,495, 人工 207,701, ,833, 矿产金 电费 34,577, ,213, 折旧 35,696, ,928, 合计 338,993, ,471, 材料 40,911, 人工 238, 电费 375, 冶炼金 折旧 581, 制造费用 301, 合计 42,408, 材料 302,225, 人工 1,844, 电费 2,546, 白银 折旧 4,601, 制造费用 2,384, 合计 313,601, 材料 81,148, 人工 503, 电费 607, 铋 折旧 1,335, 制造费用 691, 合计 84,286,

18 材料 72,894, 人工 383, 电费 539, 钯 折旧 928, 制造费用 480, 合计 75,227, 材料 75,810, 人工 468, 电费 610, 铅 折旧 1,153, 制造费用 597, 合计 78,641, 费用 (1) 销售费用较上期增加 万元, 比例 %, 主要系本期非同一控制企业合并, 雄风环保及广源科技纳入合并范围所致 ; (2) 管理费用较上期增加 6, 万元, 比例 39.97%, 主要系本期非同一控制企业合并, 雄风环保纳入合并及新增机器设备折旧摊销增加所致 ; (3) 财务费用本期较上期增加 1, 万元, 比例 79.26%, 主要系本期新增借款和黄金租赁业务融资所支付的利息 手续费 租赁费用及本期非同一控制企业合并, 雄风环保纳入合并范围所致 3 研发投入单位 : 元本期费用化研发投入 0 本期资本化研发投入 2,265, 研发投入合计 2,265, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.14 公司研发人员的数量 16 17

19 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 0.44 研发投入资本化的比重 (%) 100 情况说明 : 公司研发投入均为控股子公司广源科技数据, 公司及其他子公司无研发投入 4 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净额本期增加 9, 万元, 比例 %, 主要系本期非同一控制企业合并, 雄风环保纳入合并范围, 导致本期经营活动收入的现金大幅增加 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额本期减少 14, 万元, 主要系本期非同一控制企业合并, 雄风环保纳入合并范围及购建固定资产较上期增加所致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额增加 20, 万元, 主要系本期银行借款及融资租入黄金增加及非同一控制企业合并, 雄风环保纳入合并范围所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( 三 ) 资产 负债情况分析资产及负债状况单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例 (%) 本期期末金额 较上期期末变 动比例 (%) 情况 说明 货币资金 430,382, ,528, 应收账款 43,539, 预付款项 68,193, ,203, 其他应收款 72,562, ,114, 存货 664,592, ,307, 其他流动资产 34,617, 可供出售金融资产 2,304, 固定资产 830,949, ,510,

20 在建工程 146,795, ,758, 开发支出 3,166, 商誉 483,385, 其他非流动资产 75,583, 以公允价值计量且 其变动计入当期损 579,213, ,660, 益的金融负债 应付票据 48,000, 应付账款 31,791, ,879, 预收款项 1,278, 应付利息 9,721, , 其他应付款 96,028, ,761, 长期借款 86,680, ,000, 递延所得税负债 10,089, , , 资本公积 932,133, 专项储备 8,496, , , 未分配利润 482,000, ,113, 归属于母公司所有 者权益合计 2,135,821, ,879, 少数股东权益 52,975, 变动原因说明 : 1 货币资金较年初增加, 主要系本期银行融资增加及非同一控制企业合并所致 ; 2 其他流动资产较年初增加, 主要系本期吉隆矿业黄金套期保值业务占用保证金 浮盈以及非同一控制企业合并所致 ; 3 固定资产较年初增加, 主要系本期非同一控制企业合并及在建工程完工转入固定资产所致 ; 4 开发支出和少数股东权益期末较期初增加, 主要系本期本期非同一控制企业合并, 收购广源科技 55% 股权所致 ; 5 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较期初增加, 主要系本期黄 19

21 金融资租赁增加及非同一控制企业合并所致 ; 6 应付利息较年初增加, 主要系期末提取的应支付短期 长期借款利息及黄金租赁业务的融资租赁费及非同一控制企业合并所致 ; 7 其他应付款期末较期初增加, 主要系五龙黄金尚未支付的分矿工程款增加所致 ; 8 长期借款较年初减少, 主要系按期偿还收购五龙黄金所使用的并购贷款所致 ; 9 递延所得税负债期末较期初增加, 主要系黄金租赁业务公允价值变动产生浮盈确认的所得税时间性差异所致 ; 10 资本公积期末较期初增加, 主要系本期发行新股所致 ; 11 未分配利润较期初增加, 主要系本期实现净利润转入所致 ; 12 上表中其他各项目变动, 均主要系本期非同一控制企业合并, 雄风环保和广源科技纳入合并范围所致 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司以发行股份及支付现金的方式购买郴州雄风稀贵 100% 股权并募集配套资金事项实施完成,2015 年 2 月 5 日, 雄风稀贵股权变更工商登记手续办理完毕, 名称变更为 郴州雄风环保科技有限公司, 公司持有其 100% 股权 报告期内公司还进行了对外投资, 收购广源科技 55% 股权 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司拥有吉隆矿业和雄风环保两家全资子公司, 拥有广源科技一家控股子公司, 吉隆矿业拥有五龙黄金和华泰矿业两家全资子公司 (1) 重大的股权投资 2015 年 6 月 1 日, 公司与梁建平先生 ( 代表安徽广源科技发展有限公司股东鲁弘女士和梁晓燕女士 ) 签署 关于安徽广源科技发展有限公司之股权收购及增资意向书, 公司拟向梁晓燕 鲁弘支付现金 4,000 万元 ; 同时公司以现金向广源科技增资 6,000 万元, 获得广源科技 55% 的股权 2015 年 7 月 1 日, 公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了 关于对外投资的议案 关于签署 < 关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议 > 的议案, 同意公司与广源科技股东梁晓燕女士和鲁弘女士签署了 关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议 20

22 截止 2015 年 7 月 7 日, 公司已向交易对方梁晓燕女士 鲁弘女士支付股权收购款合计人民币 4,000 万元, 并向广源科技增资人民币 6,000 万元, 其中 1, 万元增加实收资本, 余款 4, 万元作为资本公积 中审亚太会计师事务所出具了中审亚太特普验字 (2015) 第 号验资报告 2015 年 7 月 23 日, 广源科技工商变更登记手续办理完毕, 广源科技注册资本变更为人民币 4, 万元, 公司持有其 55% 股权 详见 关于股权收购及增资事项实施完成的公告 ( 临 ) ( 五 ) 主要控股参股公司分析 (1) 吉隆矿业成立于 2005 年 10 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 7,500 万元, 拥有 1 项采矿权,1 项探矿权, 现保有经国土资源部备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 168, 万元, 净资产 89, 万元, 报告期内实现营业收入 31, 万元 营业利润 15, 万元, 净利润 11, 万元 (2) 华泰矿业成立于 2005 年 1 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 2,000 万元, 拥有 6 项采矿权, 现保有经国土资源部备案的金金属量 吨, 经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 17, 万元, 净资产 15, 万元, 报告期内实现营业收入 5, 万元 营业利润 9.41 万元, 净利润 4.16 万元 (3) 五龙黄金成立于 2008 年 4 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 4,000 万元, 拥有 1 项采矿权,1 项探矿权, 保有经辽宁省国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 88, 万元, 净资产 61, 万元, 报告期内实现营业收入 35, 万元, 营业利润 6, 万元, 净利润 2, 万元 (4) 雄风环保成立于 2001 年 7 月, 主要从事有色金属资源综合回收利用业务, 注册资本 32,289 万元 目前拥有国家发明专利 9 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 3 项, 高新技术产品 10 个 雄风环保自 2015 年 2 月纳入公司合并范围截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 97, 万元, 净资产 74, 万元,2015 年度实现营业收入 82, 万元 营业利润 8, 万元, 净利润 10, 万元 (5) 广源科技成立于 2003 年 8 月, 主要从事再生资源回收 加工 销售, 废弃电器电子产品产品处理等业务 拥有 废弃电器电子产品处理资格证书, 是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位, 经财政部 环境保护部 发展改革 21

23 委 工业和信息化部四部委验收合格并纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单 广源科技自 2015 年 7 月纳入公司合并范围, 截止报告期末, 该公司总资产 ( 评估口径 )11, 万元, 净资产 11, 万元,2015 年度实现营业收入 4, 万元 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势黄金具备商品和金融双重属性, 是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石, 在维护国家金融稳定 经济安全中具有不可替代的作用,2015 年 7 月 17 日, 我国央行时隔 6 年对外公布的最新黄金储备数据达到了 吨, 增加了 604 吨, 截至 2015 年底, 我国黄金储备已达到 吨 ; 而且随着现代工业的发展和人民生活水平的提高, 黄金在航天 航空 电子 医药等高新技术领域和饰品行业有着广泛的应用前景 2015 年, 全国黄金消费量 吨, 与 2014 年同期相比增加 吨, 增长 3.66% 其中: 黄金首饰用金 吨, 同比增长 2.05%, 金条用金 吨, 同比增长 4.81%, 金币用金 吨, 同比增长 78.13%, 工业及其他用金 吨, 同比增长 3.54% 从行业情况看, 国内黄金企业重组的力度不断加大, 黄金行业在国家产业政策的指导下继续加大结构调整力度, 加快转变发展方式, 不断加强资源整合, 提高产业集中度, 加大资源勘探和重点矿区的开发建设力度, 努力推进科技进步, 降低成本, 提高资源回收率, 狠抓节能减排, 打造绿色矿山, 逐步走上健康发展之路, 初步形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局 据中国黄金协会最新统计数据显示, 受黄金价格低迷影响,2015 年我国黄金产量首次出现负增长, 全国累计生产黄金 吨, 与 2014 年同期相比, 黄金产量减少 吨, 同比下降 0.39%, 但仍将连续 9 年成为全球最大黄金生产国 同时,2015 年我国黄金消费摆脱了低迷, 黄金首饰销售明显回暖, 黄金首饰制造用金同比增长 吨, 黄金饰品 黄金文化艺术品层出不穷, 我国已成为全球最大的黄金加工国和黄金珠宝消费市场 近年来, 随着全球金融格局的风云变幻和信用货币的持续增发, 黄金重新被世界各国定义为金融稳定 国家经济安全之 锚, 是国家财富的标志和货币信用的基础, 是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石, 世界各国央行纷纷净购入黄金, 22

24 增加官方黄金储备 在世界黄金版图上, 我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场, 并成为我国金融市场的重要组成部分, 中国已经从追随者成长为领军者, 进入创新驱动 转型发展的重要战略机遇期 ( 二 ) 公司发展战略公司以全体股东利益最大化为目标, 在保持公司行业优势的前提下, 积极探索应用新技术 新工艺, 提高矿产资源开发的经济效益 ; 充分利用资本市场融资功能及其他融资渠道加快黄金等优质矿产资源的占有 ; 以人为本, 聚集人才, 大力推进管理创新 ; 积极承担应负的社会责任, 重视环境保护, 大力开展有色金属资源综合回收利用和其他环保技术的推广和应用, 关心社会效益及公益事业, 保证公司健康可持续发展 未来几年, 公司在做大做强黄金采矿业务和资源综合回收利用业务的基础上, 将努力增强公司发展的灵活性, 抓住国家经济结构转型的战略机遇, 最大限度地为股东创造经济价值与社会价值 公司的发展目标是成为技术领先 管理科学 成本优势明显 资源储量较多 核心竞争力突出 多元化战略适度, 在国内黄金市场和资本市场具有良好声誉的黄金矿业上市公司 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司将立足于成本管理, 通过技术创新 工艺改进和设备更新等手段, 实现高效 科学 低成本运营的目标 综合考虑新收购资产对公司利润的贡献 公司主要产品及生产成本等因素, 公司 2016 年营业收入计划为 亿元, 营业成本计划为 亿元 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 投资者应对此保持足够的风险意识, 并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 2016 年, 公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金约为 15 亿元 公司将积极借助上市公司的融资平台, 科学运作资本和金融市场, 拓展融资途径, 通过自有资金 黄金租赁 股权融资等多种方式筹集资金, 抓好在建工程投资项目的建设和管理, 努力提高资金使用效率, 降低资金成本, 满足公司生产经营和项目建设的资金需求, 保证生产经营的正常进行 ( 四 ) 可能面对的风险 1 商品价格波动公司的主要产品是黄金金锭及铋 银 钯 铂 铑等多种稀贵金属及合金, 属于贵金属和大宗有色金属商品 公司的盈利与贵金属和大宗有色金属商品价格密切相关, 23

25 公司在经营过程中会面临商品价格波动带来的风险 影响商品价格波动的因素包括全球供给及需求 远期交易及其它宏观政治经济因素 ( 如地缘政治 局部战争 通货膨胀 利率 汇率 全球经济状况预测等 ), 在这些因素的综合作用下, 国际大宗商品市场供求及价格会产生较大波动, 由于上述因素具有不可控性, 其变化可能对贵金属和大宗商品生产企业的经营构成不利影响 应对策略 : 立足于成本管理, 通过技术创新, 节能降耗, 黄金矿山类子公司要努力降低矿石贫化率, 提高金属回收率, 提高员工及设备的效率, 以降低单位成本 ; 资源综合回收利用类子公司要加大科研攻关, 改进生产工艺, 进一步提高回收率, 力争资源综合回收利用的经济效益最大化 公司还将进一步完善管理机制, 从整体上降低成本费用 随着三个矿山采选规模的扩大, 公司矿山资源优势和规模效应进一步体现, 成本大幅下降, 公司对未来业绩会有一定掌控能力 同时, 公司通过研究 分析商品价格走势, 运用现代金融工具开展商品套期保值业务, 主动对商品价格风险实施管理, 规避商品价格波动风险, 争取以预期的价格销售产品, 减少商品价格波动对公司盈利的不利影响 2 安全生产和环保风险 公司的采矿方式为地下开采, 开采工序涉及到爆破, 存在一定的危险性 此外, 公司在采矿工序中需要使用爆破品, 在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠, 在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品王水等, 同时由于公司采矿涉及多项风险, 包括自然灾害 设备故障及其他突发性事件等, 这些风险可能导致公司的矿山受到不可预见的财产损失和人员伤亡 公司在矿产资源开采 选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物, 如废石 废渣的排放 矿产资源的开采, 不仅会产生粉尘及固体废物污染, 还可能导致地貌变化 植被破坏 水土流失等现象的发生, 进而影响到生态环境的平衡 上述事项的发生可能对公司的业务前景 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 应对策略 : 公司始终贯彻 安全第一 预防为主 的方针, 加强安全生产管理 公司设有专职的安全生产监督部门, 制订了一系列安全生产管理制度及安全教育培训制度, 并就爆破品 腐蚀性和剧毒化学品的采购 运输 保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引, 以保证公司财产和员工人身的安全 24

26 公司已建立一整套遵守国家环境保护条例 控制污染物排放的环保体系 ; 按照国家规范的标准和管理要求采矿 选矿和冶炼, 按照较高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度 确保开发一片 治理一片 恢复一片, 实现废渣无害化 资源化, 废水综合利用, 创环境友好型企业, 并投入大量资金建设环保设施, 建立了完善的环保管理与监督体系 以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响 3 黄金业务主要销售客户集中的风险 2015 年公司黄金产品向洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销售额为 70, 万元, 占矿产金全部销售收入的 100%, 占公司 2015 年度全部销售收入的 44.62% 客户集中度较高, 尽管黄金销售基本不存在困难, 公司仍存在客户集中的风险 应对策略 : 公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员, 提高产品销售的灵活性, 并降低对主要客户的依赖程度 25

27 第五节重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司第五届董事会第三十次会议及 2014 年年度股东大会分别审议通过 2014 年年度利润分配方案, 因公司正处于发展阶段, 资金需求量较大,2014 年度公司不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本 上述利润分配政策符合 公司章程 及公司的实际情况, 履行了相应的审议程序, 独立董事发表了独立意见, 同意 2014 年度利润分配方案, 公司还就 2014 年度利润分配事项召开了说明会, 充分保护中小投资者的合法权益 报告期内, 公司未对利润分配政策进行调整或变更 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股 本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增 数 ( 股 ) 现金分红 的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 年 ,872, 年 ,074, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金 利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的原因近几年公司连续实施重大资产重组及对外投资事项, 需要大量资金投入, 资金压力较大, 为提高公司财务的稳健性, 保障公司生产经营的正常运行, 增强抵御风险的能力, 实现公司持续 稳定 健康发展, 更好地维护全体股东的长远利益, 从 未分配利润的用途和使用计划公司未分配利润将用于补充公司流动资金, 采购生产原料, 在建及技改项目建设 公司实际出发, 经董事会审议,2015 年度拟不进行现金分红 等 26

28 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后, 赵美光及其一致行动人 控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来所经营的业务与 上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争 ;(2) 如赵美光及其一致行动人 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 赵美光及其一致行动人 控股或实际控制的其他企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 获得从事新业务的商业机会, 而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的, 在同等条件下, 上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利 ;(3) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争, 若该竞争性业务达到注入上市公司条件, 根据上市公司业务发 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 展战略需求, 上市公司有权决定 : 是否优先收购该等竞争业务有关的资产 ; 或 : 是 否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的上市公司的全部股 权 ; 或 : 赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方, 以消除同业竞争 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 赵美光及其一 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易 ;(2) 2012 年 2 月 15 日, 长期 否 是 27

29 致行动 对于无法避免的关联交易, 将以市场公允价格与上市公司进行交易, 不利用该类交 有效 人 易从事任何损害上市公司利益的行为 ;(3) 就赵美光及其一致行动人所控制的其他 公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交 易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关法律法规和上市公司章程的相关 要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 确 保公平 公证 公允, 不损害上市公司及其中小股东的合法权益 与重大资产重组相关的承诺 股份限 售 赵美光及其一致行动人 2012 年重大资产重组中, 赵美光及其一致行动人分别出具承诺函, 承诺其以所持有的吉隆矿业的股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让 2012 年 2 月 15 日 2 月 16 日, 有效期至 2015 年 12 月 3 日 是 是 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为 与重大资产重组相关的承诺 分红 赵美光及其一致行动人 正数后, 上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 上市公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ;(2) 赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会 股东大会对上市公司章程做出修订, 增加上述内容 ;(3) 赵美光及其一致行动人将遵守上市公司章程中的现金分 2012 年 5 月 28 日, 长期有效 否 是 红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性, 并在上市公司董事会 股东大会审 28

30 议表决利润分配 ( 现金分红 ) 方案时投赞成票 2012 年重大资产重组中承诺 : 积极推动吉隆矿业 华泰矿业就无证房产向政府相关 与重大资产重组相关的承诺 解决土地等产权瑕疵 赵美光 部门申请办理房产证 ; 重大资产重组完成后, 如吉隆矿业 华泰矿业因其持有 使用的无证房产而被政府主管部门处罚, 赵美光将赔偿吉隆矿业 华泰矿业全部损失 ; 如因无证房产被拆除导致吉隆矿业 华泰矿业需另行建设 购买或租赁房产用于生 2012 年 5 月 28 日, 长期有效 否 是 产经营, 赵美光将负担相关新建 购置或租赁房产的费用 与重大资产重组相关的承诺 其他 赵美光及其一致行动人 2012 年重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 赵美光 2013 年重大资产重组标的资产五龙黄金在 2014 年 2015 年 2016 年净利润预测数分别不低于 5, 万元 9, 万元 10, 万元, 如果标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数额未达到预测净利润数, 则由赵美光负责以现金向吉隆矿业补偿差额 2014 年 8 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日 是 是 与重大资产重组相关的承诺 其他 赵美光 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(2) 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与赵美光及赵美光的关联人保持独立 2013 年 4 月 23 日, 长期有效 否 是 29

31 与重大资产重组相关的承诺 其他 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规的规定进行信息披露 ;(2) 公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ;(3) 公司及全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年无重大违法行为, 未受过重大行政处罚 刑事处罚 ;(4) 公司及全体董事 监事 高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(5) 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立 2013 年 4 月 23 日, 长期有效 否 是 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何 方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购 买上市公司股票或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似 与重大资产重组相关的承诺 解决同 业竞争 赵美光 或在任何方面构成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 否 是 前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(2) 本人确认本承诺函 旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ;(3) 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤 峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 与重大资产重解决关赵美光 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 就本人及所控制的其他企业与上市公司 ( 包括 2014 年 8 月 7 否是 30

32 组相关的承诺联交易上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联 日, 长期有效 交易事项, 本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ;(2) 本人及所控制的其他企业将 不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务 ;(3) 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人 承担赔偿责任 与重大资产重组相关的承诺 其他 赵美光 2014 年重大资产重组中承诺 : 与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立, 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 否 是 盈利预 谭雄玉 2014 年重大资产重组中承诺 : 标的资产雄风稀贵 2015 年度净利润不低于 8,500 万元, 2014 年 9 月 与重大资产重组相关的承诺 测及补偿 及其一致行动 2016 年度净利润不低于人民币 13,800 万元,2017 年度净利润不低于人民币 14,300 万元 29 日至 2017 年 12 月 31 日 是 是 人 31

33 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 年公司重大资产重组购买资产为五龙黄金 100% 股权, 公司子公司吉隆矿业与中和实业 李毅成 李毅刚 ( 后三者合称 承诺方 ) 签署了 利润补偿协议 及 利润补偿补充协议 根据北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的矿业权评估报告, 标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年净利润预测数分别为 0 万元 5, 万元 9, 万元 10, 万元, 各方同意, 如果标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数额未达到预测净利润数, 则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额, 且承诺方承担无限连带责任 若标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数大于或等于净利润预测数, 则无需进行补偿 2014 年 12 月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署 < 关于利润补偿的补充协议书 > 的议案, 同意将 利润补偿协议 及其补充协议中剩余利润补偿义务 ( 含 年度及最终减值差额部分 ) 应当由原承诺方承担的利润补偿义务, 改由赵美光承担 五龙黄金业绩完成情况 : 根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的五龙黄金 2013 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2014] 号 ),2013 年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 -4, 万元, 低于 2013 年度承诺方对五龙黄金 2013 年净利润的承诺数额 ; 其具体原因及承诺方补偿义务履行情况已在 2013 年年度报告 中进行了披露, 并进行了专项说明 ; 根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的五龙黄金 2014 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 中审亚太审字 [2015] 号 ),2014 年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 8, 万元, 超过承诺方对五龙黄金 2015 年净利润的承诺数额 根据中审众环出具的五龙黄金 2015 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 众环专字 [2016] 号 ),2015 年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为 11, 万元, 超过承诺方对五龙黄金 2015 年净利润的承诺数额 2 公司 2014 年重大资产重组购买资产为雄风稀贵 100% 股权, 公司与谭雄玉 王国菊 谭光华 刘三平 谭海艳 王芝月 王友武 王兰女 永兴县邦德投资管理 32

34 中心 ( 有限合伙 ) 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业( 有限合伙 )( 合称 承诺方 ) 签署了 盈利补偿协议书 及 补充协议, 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的郴州雄风股东全部权益价值评估报告, 标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年净利润预测数分别不低于 8,500 万元 13,800 万元 14,300 万元 各方同意, 若标的资产在 2015 年 2016 年 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数, 乙方将向公司补偿差额 在 2017 年年末, 公司对标的资产进行减值测试, 如标的资产于 2017 年年末较基准日 ( 即 2014 年 3 月 31 日 ) 发生减值, 且减值额大于乙方于 2015 年 2016 年 2017 年的累计补偿金额, 则乙方需要另行补偿该部分差额 雄风环保业绩完成情况 : 根据中审众环出具的雄风环保 2015 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 众环专字 [2016] 号 ),2015 年度雄风环保扣除非经常损益后的净利润为 9, 万元, 超过承诺方对雄风环保 2015 年净利润的承诺数额 年, 公司实施对外投资, 收购广源科技 55% 股权 公司与广源科技原股东鲁弘 梁晓燕 ( 合称 承诺方 ) 签署了 关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议, 承诺方承诺 : 广源科技 2015 年度净利润不低于人民币 1,300 万元, 2016 年度净利润不低于人民币 1,900 万元,2017 年度净利润不低于 2,800 万元, 即 2015 年 2016 年 2017 年三年累计不低于 6,000 万元 如承诺期满, 广源科技在 2015 年 2016 年 2017 年三年累计实现的净利润不足人民币 6,000 万元, 则承诺方需要对利润的不足部分进行补偿 广源科技业绩完成情况 : 根据中审众环出具的广源科技 2015 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 ( 众环专字 [2016] 号 ),2015 年度广源科技扣除非经常损益后的净利润为 1, 万元, 超过承诺方对广源科技 2015 年净利润的承诺数额 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用四 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 元币种 : 人民币 33

35 境内会计师事务所名称 原聘任 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 现聘任 中审众环会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 3 年 1 年 名称 报酬 财务顾问西南证券股份有限公司 鉴于承办公司审计业务的中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海分所并入中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 经公司第五届董事会第四十三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司 2015 年度财务审计机构变更为中审众环 五 破产重整相关事项 适用 不适用六 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用十 重大关联交易 适用 不适用十一 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 34

36 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保方 担保方与上市 公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 关联 关系 连带责任公司本部吉隆矿业 15, 担保 否否否是 全资子公司 连带责任公司本部吉隆矿业 24, 担保 否否否是 全资子公司 连带责任公司本部吉隆矿业 3, 担保 否否否是 全资子公司 连带责任公司本部吉隆矿业 17, 担保 否否否是 全资子公司 赤峰 连带责任公司本部吉隆矿业 13, 担保 否否否是 全资子公司 黄金 连带责任公司本部五龙黄金 10, 担保 否否否是 全资子公司 35

37 连带责任公司本部雄风环保 3, 担保连带责任公司本部雄风环保 2, 担保 否否否是 否否否是 全资子公司全资子公司 连带责任公司本部雄风环保 2, 担保 否否否 全资子 公司 五龙 黄金 连带责任全资子公司吉隆矿业 99, 担保 否否否是 全资子 公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 90,100 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 100,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 100,000 担保总额占公司净资产的比例 (%)

38 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 1 根据经股东大会审议通过的 2013 年重大资产重组方案及交易双方相关协议, 吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款 2014 年 11 月 3 日, 吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订 并购借款合同, 吉隆矿业借款金额为人民币 15,600 万元, 期限为 36 个月 报告期内, 公司实际使用的并购借款金额为 14, 万元, 其中, 以五龙黄金采矿权抵押为本次并购贷款提供担保金额为 9,900 万元 年 5 月 16 日, 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了 关于为全资子公司提供担保的议案, 同意公司为吉隆矿业融资提供担保, 担保总额 3,500 万元, 担保方式为连带责任保证 2015 年 5 月 25 日, 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过 关于延长全资子公司贷款期限及公司担保期限的担保情议案, 同意将上述担保期限延长至 2016 年 2 月 5 日 截止被报告披露之日, 吉隆矿业上述融资已还清 况说明 年 12 月 8 日, 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案 等议案, 同意公 司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机构申请融资不超过人民币 6 亿元 ; 由公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 6 亿元, 期限 1 年 本报告期公司在上述授权额度内为吉隆矿业融资担保 7,600 万元, 为吉隆矿业融资担保 39,000 万元, 均为连带责任保证 年 10 月 9 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案 等议案, 同意公司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机构申请融资不超过人民币 4 亿元 ; 由公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 4 亿元, 期限 1 年 本报告期公司在上述授权额度内为吉隆矿业融资担保 30,000 万元, 为五龙黄金融资担保 10,000 万元, 均为连带责任保证 37

39 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 适用 不适用 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用其他投资理财及衍生品投资情况的说明报告期内, 公司以自有资金利用上海黄金期货交易所黄金期货合约对黄金现货产品和公司部分黄金租赁头寸进行了套期保值交易, 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司对黄金现货产品套保的期货头寸均已根据销售情况进行了平仓 ; 因黄金租赁尚未到期, 仍持有部分黄金租赁套期保值头寸 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用十三 积极履行社会责任的工作情况公司在注重经济效益的同时, 更加注重承担社会责任, 更加注重企业文化发展, 更加注重生态文明建设 公司依法依规缴纳各项税费, 注重保护环境 节约资源, 关爱职工, 在促进当地就业的同时, 把保障员工生活放在了首位, 努力做到让员工有归属感和自豪感, 切实维护员工权益, 为员工排忧解难, 丰富员工的精神生活, 使之感受到作为赤峰黄金一份子的骄傲和荣耀, 营造和谐发展的氛围, 努力实现企业发展与社会 环境以及利益相关方的协调统一 报告期内, 公司严格遵守 清洁生产促进法 等法律法规, 在满足环保法规要求的基础上, 确保环保设施正常运行, 各项排尘设施齐全, 烟尘排放带到合格标准 进一步加强绿色矿山建设工作, 三个黄金矿山子公司选矿厂应用了尾碴脱水技术, 使污水达到了零排放, 并同当地环保局协定对粉尘 噪声 水质 土壤 锅炉和无组织排放等进行跟踪监测 ; 按照部门的要求, 对部分尾矿库库区尾矿堆放场覆土部分种植了紫花苜蓿, 达到环保部门要求, 并控制了尾矿扬尘 报告期内, 公司无环境污染事故发生 38

40 第六节普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股 送 股 公积金转股其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 285,598, ,586, ,598, ,012, ,586, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 285,598, ,586, ,598, ,012, ,586, 其中 : 境内非国有法人持股 64,347,076 64,347,076 64,347, 境内自然人持股 285,598, ,239, ,598, ,359,230 82,239, 外资持股其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 39

41 二 无限售条件流通股份 281,006, ,598, ,598, ,604, 人民币普通股 281,006, ,598, ,598, ,604, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 566,604, ,586, ,586, ,190, 普通股股份变动情况说明报告期内公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组实施完毕, 公司本次非公开发行股份共计 146,586,146 股, 其中向谭雄玉等 30 名交易对方发行合计 114,016,786 股股份购买资产, 向深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 及招商基金管理有限公司发行合计 32,569,360 股股份募集配套资金 上述非公开发行股份的相关证券登记手续均已办理完毕, 本次非公开发行后, 公司股份总数由期初的 566,604,602 股增加至 713,190,748 股 2015 年 12 月 1 日, 公司发布 非公开发行限售股上市流通公告 ( 临 ),2012 年重大资产重组中赵美光及其一致行动人认购公司非公开发行股份限售期已满, 经向上海证券交易所申请, 赵美光 赵桂香 赵桂媛持有的公司有限售条件流通股于 2015 年 12 月 4 日上市流通 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用单位 : 股 40

42 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 赵美光 212,132, ,132, 赵桂香 36,732,900 36,732, 赵桂媛 36,732,900 36,732, 认购公司非公开发行股份 36 个月限售期内, 公司实施资本公积金转增股本认购公司非公开发行股份 36 个月限售期内, 公司实施资本公积金转增股本认购公司非公开发行股份 36 个月限售期内, 公司实施资本公积金转增股本 合计 285,598, ,598, / / 报告期内公司向谭雄玉等发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金事项已办理完毕, 具体发行数量及限售期限等信息请查阅公司分别于 2015 年 2 月 17 日发布的 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 ( 临 ) 及 2015 年 3 月 21 日发布的 发行股份募集配套资金发行结果暨股本变动公告 ( 临 ) 及其他与本次非公开发行相关的公告 除上述之外, 公司限售股份无其他变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 41

43 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期 普通股股票类 A 股 ,737, ,737,423 A 股 ,279, A 股 ,569, 年 1 月 28 日, 中国证监会下发 关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]134 号 ), 核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 2015 年 2 月 12 日, 中登上海分公司出具 证券变更登记证明, 公司向谭雄玉等 30 名交易对方发行的 114,016,786 股股份购买资产的登记手续办理完毕, 发行价格 7.15 元 / 股 ;2016 年 3 月 18 日, 中登上海分公司出具 证券变更登记证明, 公司向特定投资者发行 32,569,360 股股份募集配套资金的股份登记手续办理完毕, 发行价格 8.29 元 / 股 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关证券登记手续均已办理完毕, 本次非公开发行后, 公司股份总数由期初的 566,604,602 股增加至 713,190,748 股 42

44 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 44,779 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 股东 性质 赵美光 3,733, ,865, ,132,500 质押 211,870,000 境内自然人 谭雄玉 49,492,484 49,492, ,492,484 质押 49,490,000 境内自然人 赵桂香 36,732,900 36,732, ,732,900 质押 36,720,000 境内自然人 赵桂媛 36,732,900 36,732, ,732,900 质押 36,720,000 境内自然人 深圳前海麒麟鑫 隆投资企业 23,000,000 23,000, ,000,000 无 0 未知 李晓辉 16,802, 质押 16,802,800 境内自然人 刘永峰 15,132, 无 0 境内自然人 王国菊 12,596,322 12,596, ,596,322 质押 12,000,000 境内自然人 周启宝 11,522,871 11,522, ,522,871 质押 10,000,000 境内自然人 全国社保基金一 一零组合 10,969,360 10,969, ,569,360 无 0 未知 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流 通股的数量 种类 股份种类及数量 数量 李晓辉 16,802,825 人民币普通股 16,802,825 43

45 刘永峰 15,132,950 人民币普通股 15,132,950 长江证券资管 - 工商银行 - 长江 资管瀚丰 1 号集合资产管理计划 10,380,038 人民币普通股 10,380,038 丰和价值证券投资基金 8,205,607 人民币普通股 8,205,607 赵美光 3,733,491 人民币普通股 3,733,491 东兴证券股份有限公司 3,002,200 人民币普通股 3,002,200 张思宇 2,579,202 人民币普通股 2,579,202 冯德文 2,481,585 人民币普通股 2,481,585 中国证券金融股份有限公司 2,394,200 人民币普通股 2,394,200 中国银行 - 工银瑞信核心价值股 票型证券投资基金 2,291,427 人民币普通股 2,291,427 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 赵美光 赵桂香 赵桂媛系公司 2012 年重大资产重组中的一致行动人 ; 谭 雄玉 王国菊系公司 2014 年重大资产重组中的一致行动人 ; 公司未知除上 述一致行动人外的其他股东是否存在关联关系或是否一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 情况可上市交易新增可上市交 限售条件 时间 易股份数量 因重大资产重组认购 1 谭雄玉 49,492, 的公司新发股份 36 个 月内不得转让 2 深圳前海麒麟鑫隆投资企 业 23,000, 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 44

46 因重大资产重组认购 3 王国菊 12,596, 的公司新发股份 36 个 月内不得转让 因重大资产重组认购 4 周启宝 11,522, 的公司新发股份 12 个 月内不得转让 因重大资产重组认购 5 全国社保基金一一零组合 9,569, 的公司新发股份 36 个 月内不得转让 6 南京高达梧桐创业投资基金 ( 有限合伙 ) 6,698, 因重大资产重组认购的公司新发股份 12 个月内不得转让 7 中企港南京创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 4,877, 因重大资产重组认购的公司新发股份 12 个月内不得转让 8 苏州高达汇丰创业投资有限公司 4,064, 因重大资产重组认购的公司新发股份 12 个月内不得转让 9 上海赢恒光汇投资管理合伙企业 ) 有限合伙 ) 3,251, 因重大资产重组认购的公司新发股份 12 个月内不得转让 10 中企汇鑫南京股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 3,251, 因重大资产重组认购的公司新发股份 12 个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行 动的说明 谭雄玉 王国菊系公司 2014 年重大资产重组中的一致行动人 ; 公司未知除上述一致行动人外的其他股东是否存在关联关系 或是否一致行动人 45

47 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 赵美光中国否董事长 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 赵美光中国否董事长无 46

48 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 47

49 第七节优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 48

50 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动原 因 报告期内从公司 获得的税前报酬 总额 ( 万元 ) 是否在公 司关联方 获取报酬 赵美光董事长男 ,132, ,865,991 3,733,491 增持 120 否 吕晓兆董事长男 否 高波董事 总经理男 否 董事 常务副 否 赵强 总经理 财务 总监 男 谭雄玉 董事 男 ,492,484 49,492,484 非公开发行 否 徐泓 独立董事 女 否 魏俊浩 独立董事 男 否 单润泽 独立董事 男 否 49

51 李东江 监事会主席 男 否 杜宝峰 监事会主席 否 王凤国 监事 男 否 聂盈洲 监事 男 否 蔡圣锋 副总经理 男 否 孙晓雁 副总经理 男 否 闫国峰 副总经理 男 否 周新兵 董事会秘书 男 否 合计 / / / / / 212,132, ,358,475 53,225,975 / / 姓名 赵美光 主要工作经历 本科学历, 工商管理学士, 高级经济师 2004 年至 2010 年任龙井瀚丰矿业有限公司执行董事 华泰矿业董事长 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事长 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会董事长 研究生学历, 采矿高级工程师 注册高级咨询师 注册 CPM 合资格中国职业经理人, 国家标准化委员会委员 2002 年至 2010 年历任灵 吕晓兆 宝黄金股份有限公司党委副书记 执行董事 副总经理 战略委员会委员 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任吉隆矿业董事 总经理 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月 24 日本公司第五届董事会董事 总经理 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会董事长 本科学历, 工商管理硕士, 高级经济师 先后工作在夹皮沟金矿 吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司 赤峰华泰矿业有限责任公司 高波 吉林龙井瀚丰矿业有限公司, 由工人到历任团委书记 经营副矿长 董事 生产部长 副总经理等职 ;2010 年起至 2013 年 8 月任吉隆矿 业董事 副总经理 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会董事 常务副总经理 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会董事 总经理 赵强 研究生学历, 应用会计和金融理学硕士 工商管理硕士, 中国注册会计师 中国注册税务师 国际注册内部审计师 会计师 2004 年至 50

52 2010 年历任灵宝黄金股份有限公司审计部经理 总经理助理兼总经办主任 执行经理兼投资管理部经理 ;2010 年 12 月至 2013 年 8 月任 吉隆矿业董事 财务总监 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会董事 财务总监 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会董事 常务副总经理 财务总监 谭雄玉 徐泓 魏俊浩 大专学历, 高级工程师职称 2008 年 6 月至今, 历任郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司董事长 总经理, 郴州雄风环保科技有限公司执行董事 总经理 ;2016 年 2 月至今, 任赤峰黄金第六届董事会董事, 郴州雄风环保科技有限公司执行董事 总经理研究生学历, 教授 博士生导师, 注册会计师, 注册税务师 2001 年 6 月至今在中国人民大学商学院执教 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会独立董事 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会独立董事 研究生学历, 中国地质大学 ( 武汉 ) 教授 博士生导师, 中国地质大学 ( 武汉 ) 资源学院副院长 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会独立董事 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会独立董事 本科学历, 法学学士, 经世律师事务所合伙人 ; 现任中华全国律师协会理事 青年律师工作委员会委员, 内蒙古自治区律师协会常务理 单润泽 事 战略发展委员会主任委员, 内蒙古自治区青联委员, 呼和浩特仲裁委员会仲裁员 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第五届董事会 独立董事 ;2016 年 2 月至今任公司第六届董事会独立董事 李东江杜宝峰王凤国聂盈洲蔡圣锋 大专学历,1997 年至 2008 年, 任内蒙宏峰集团有限责任公司副总经理 售后工作领导小组副组长 ;2009 年至 2012 年 3 月任吉林省吉森丰华矿业集团总经理 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第四届监事会主席 研究生学历,2006 年至 2013 年, 历任吉林省国资委副巡视员 吉林省吉森丰华集团有限责任公司监事会主席 ;2016 年 2 月至今任公司第五届监事会监事 大专学历, 采矿高级工程师 2004 年至 2009 年任华泰矿业总经理 副总经理 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第四届监事会监事 ; 2016 年 2 月至今任公司第五届监事会监事 本科学历, 助理经济师 2005 年 8 月至 2008 年 2 月, 任吉隆矿业综合部长 党办主任 ;2008 年 3 月至今任吉隆矿业工会主席 人力资源部部部长 党办主任 ;2012 年 12 月至 2016 年 2 月任公司第四届监事会职工监事 ;2016 年 2 月至今任公司第五届监事会职工监事 大专学历, 高级生产运作管理师 选矿工程师 2008 年至 2011 年 6 月份, 灵宝金源矿业有限责任公司科技研发中心 博士后工作站副主 51

53 任 ;2011 年 6 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任公司副总经理 孙晓雁 闫国峰 大专学历, 地质高级工程师 2008 年至 2012 年 7 月先后任职于内蒙古金蟾矿业有限公司 灵宝黄金股份有限公司 北京中植企业集团有限公司 ;2012 年 8 月至 2013 年 4 月, 历任吉隆矿业总经理助理 赤峰黄金总经理助理 ;2013 年 4 月至今任公司副总经理 大专学历, 高级地质工程师,2010 年至 2016 年 2 月历任任赤峰吉隆矿业有限责任公司总工程师兼生产部经理 赤峰黄金总经理助理兼总工程 ;2016 年 2 月至今, 任公司副总经理 本科学历, 持有律师职业资格和证券从业资格 2006 年至 2013 年 4 月, 历任北京博星投资顾问有限公司投资银行部高级经理, 中川国际 周新兵 矿业控股有限公司投资部高级经理, 吉隆矿业证券法律部经理 赤峰黄金证券法律部经理 证券事务代表,2013 年 4 月至今任公司董事 会秘书 证券事务代表 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期天津凯发电器股份有限公司独立董事

54 徐泓 浙江嘉善田中精机股份有限公司独立董事 北京春立正达医疗器械股份有限公司 独立董事 ( 非上市 ) 连云港黄海机械股份有限公司独立董事 中国人民大学教师 魏俊浩 中国地质大学 ( 武汉 ) 教师 广东蓉胜超微线材股份有限公司独立董事 中润资源投资股份有限公司独立董事 单润泽 经世律师事务所合伙人 江苏康得新复合材料股份有限公司独立董事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 公司董事 监事 高级管理人员报酬严格按照公司 董事 监事 高级管理人员薪 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 酬管理制度 的规定执行, 该制度由董事会薪酬与考核委员会拟定, 经董事会审议 通过后, 最终由股东大会审议决定 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事 高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务 责任及前一年度的工作 表现, 同时参照同行业以及当地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期内董事 监事和高级管理人员应付报酬合计 万元 ( 税前 ) 53

55 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获 得的报酬合计 报告期内董事 监事和高级管理人员获得的报酬合计 364 万元, 绩效部分待进行年 终考核后发放 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况报告期内公司董事 监事及高级管理人员未发生变动 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 54

56 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 62 主要子公司在职员工的数量 3,605 在职员工的数量合计 3,667 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,113 销售人员 8 技术人员 118 财务人员 43 行政人员 385 合计 3,667 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科以上 85 大专以上 154 中专 中技 160 高中以下 3,268 ( 二 ) 公司员工构成情况统计图 1 专业构成统计图 合计 3,667 销售人员 0.22% 行政人员 10.50% 财务人员 1.17% 技术人员 3.22% 生产人员 79.71% 生产人员技术人员财务人员行政人员销售人员 2 教育程度统计图 55

57 中专 中技 4.36% 大专以上 4.20% 本科以上 2.32% 高中以下 89.12% 本科以上大专以上中专 中技高中以下 ( 三 ) 薪酬政策公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理实施办法, 规范公司薪酬管理, 充分调动员工积极性和创造性, 提高工作效率, 吸引优秀人才 公司薪酬管理体现薪酬领先战略, 在同行业同岗位公司薪资水平富有竞争力, 在薪资领先的同时, 公司内部岗位工资水平充分考虑岗位对公司发展目标的影响程度, 岗位贡献价值 责任大小, 公平合理划定岗位档次, 制定岗位工资 同时, 公司员工薪资管理与绩效考核相互联系, 薪酬与岗位绩效挂钩, 激发岗位员工潜能, 充分发挥个人能力 ( 四 ) 培训计划 (1) 根据员工招聘情况, 适时安排新入职员工岗前培训 岗前培训以面授和体验方式进行, 使新入职员工不但可以知晓公司各项规章制度和业务流程, 还可以深入矿山实地, 了解矿山知识, 体验矿山一线生产环境 (2) 开展员工在岗培训 根据工作安排和具体情况, 拟定在每周五下午上班时间开展在岗培训, 在岗培训包括上市规范 内控制度 企业文化 矿山知识等内容, 培训形式主要以内部培训为主, 人力资源部计划在社会 高校聘请实战型专家 学者对部分培训内容展开深入系统地培训, 使受训人员学习更多的前沿专业知识 (3) 与专业院校 研究机构展开合作, 开展专业技术人员在职学历教育及技术交流 培训 在职人员学历教育计划通过函授 合作办学等方式进行, 在职学历教育不仅提升专业技术人员的学历层次, 更重要的是通过学习可以弥补专业知识不足, 增强专业素质 56

58 第九节公司治理 一 公司治理相关情况说明 ( 一 ) 公司治理的基本情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关法律 法规的要求, 积极推进规范运作, 构建制度建设的开放体系, 通过建立健全并严格执行各项制度, 规范 三会一层 的运作, 加强内部控制建设, 建立了较为完善的法人治理结构 目前, 公司已制定 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 信息披露管理制度 董事会秘书工作制度 独立董事年度报告工作制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记管理制度 等一系列规章制度, 公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性的要求 报告期内, 公司依据相关法律法规 部门规章及规范性文件的要求, 结合公司实际情况修订了 公司章程 股东大会议事规则 关联交易管理制度 等内部管理制度, 进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度 ( 二 ) 内幕知情人登记管理制度的制定及实施公司已经制定了 内幕信息知情人登记管理制度 并发布于上交所网站 报告期内, 公司严格按照中国证监局 上海证券交易所及公司 内幕信息知情人登记管理制度 的规定, 对定期报告及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格及时的登记并向上海证券交易所进行了报备 报告期内, 公司没有发生违规买卖公司股票的情形, 也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形 报告期内, 公司治理与 公司法 和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的 披露日期 57

59 2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 29 日 年第一次临时股东大会 2015 年 10 月 9 日 年第二次临时股东大会 2015 年 12 月 7 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否董事独立本年应参姓名亲自出董事加董事会席次数次数 参加股东大参加董事会情况会情况以通讯是否连续两委托出缺席出席股东大方式参次未亲自参席次数次数会的次数加次数加会议 赵美光 否 否 3 吕晓兆 否 否 3 高波 否 否 3 赵强 否 否 3 徐泓 是 否 3 魏俊浩 是 否 3 单润泽 是 否 3 年内召开董事会会议次数 15 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 2 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 监事会发现公司存在风险的说明公司监事会对报告期内的监督事项无异议 58

60 五 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司能够保持自主经营能力, 与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面能够保证独立性 公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司建立了 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度, 高级管理人员实行年薪制, 年薪由基本工资和绩效工资构成, 其中绩效工资与公司经营业绩及个人绩效得分挂钩 报告期内, 公司严格按照 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度 规定发放董事 监事薪酬, 并结合公司其他内部考核制度对高级管理人员进行考核, 根据绩效情况发放薪酬 七 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用八 内部控制审计报告的相关情况说明因公司 2015 年度实施发行股份及支付现金并募集配套资金的重大资产重组事项, 根据根据财政部 证监会 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 及上海证券交易所 上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制 审议和披露 等文件的相关规定, 公司未披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 否 59

61 第十节公司债券相关情况 2015 年 12 月 7 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案 关于发行公司债券的方案的议案 等议案, 公司拟在中国境内面向合格投资者发行面值总额不超过人民币 7 亿元 ( 含 7 亿元 ) 的公司债券 截止目前, 公司发行债券事项尚未实施 60

62 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 审计报告 众环审字 (2016) 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称赤峰黄金 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 ( 一 ) 管理层对合并财务报表的责任编制和公允列报财务报表是赤峰黄金管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 ( 二 ) 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 61

63 ( 三 ) 审计意见我们认为, 赤峰黄金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了赤峰黄金 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 秦晋臣 中国注册会计师 : 刘多 中国武汉 2016 年 2 月 29 日 62

64 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 七 )1 430,382, ,528, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 ( 七 )2 43,539, 预付款项 ( 七 )3 68,193, ,203, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 ( 七 )4 72,562, ,114, 买入返售金融资产存货 ( 七 )5 664,592, ,307, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 ( 七 )6 66,417,

65 流动资产合计 1,345,687, ,154, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 ( 七 )7 2,304, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 ( 七 )8 830,949, ,510, 在建工程 ( 七 )9 146,795, ,758, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ( 七 )10 410,927, ,621, 开发支出 ( 七 )11 3,166, 商誉 ( 七 )12 483,385, 长期待摊费用 ( 七 )13 122,624, ,381, 递延所得税资产 ( 七 )14 8,390, ,461, 其他非流动资产 ( 七 )15 75,583, 非流动资产合计 2,084,125, ,140,732, 资产总计 3,429,813, ,491,887, 流动负债 : 短期借款 ( 七 )17 170,685, ,398, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当 ( 七 )18 579,213, ,660,

66 期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 ( 七 )19 48,000, 应付账款 ( 七 )20 31,791, ,879, 预收款项 ( 七 )21 1,278, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 ( 七 )22 33,127, ,314, 应交税费 ( 七 )23 66,964, ,305, 应付利息 ( 七 )24 9,721, , 应付股利其他应付款 ( 七 )25 96,028, ,761, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,036,810, ,301, 非流动负债 : 长期借款 ( 七 )26 86,680, ,000, 应付债券 ( 七 )27 98,437, 其中 : 优先股永续债长期应付款 ( 七 )28 3,000, 长期应付职工薪酬 专项应付款 65

67 预计负债递延收益 ( 七 )29 6,000,000 递延所得税负债 ( 七 )14 10,089, , 其他非流动负债非流动负债合计 204,206, ,706, 负债合计 1,241,016, ,007, 所有者权益股本 ( 七 )30 713,190, ,604, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 ( 七 )31 932,133, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 ( 七 )32 8,496, , 盈余公积一般风险准备未分配利润 ( 七 )33 482,000, ,113, 归属于母公司所有者权益合计 2,135,821, ,879, 少数股东权益 52,975, 所有者权益合计 2,188,796, ,879, 负债和所有者权益总计 3,429,813, ,491,887, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 66

68 流动资产 : 货币资金 1,739, ,525, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 17, , 应收利息应收股利其他应收款 ( 十六 )1 172, ,925, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,929, ,635, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 ( 十六 )2 2,769,297, ,594,207, 投资性房地产固定资产 245, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产 油气资产 67

69 无形资产 255, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 其他非流动资产非流动资产合计 2,769,798, ,594,583, 资产总计 2,771,727, ,629,218, 流动负债 : 短期借款 以公允价值计量且其变动计 81,560, 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 4,536, ,135, 应交税费 73, , 应付利息 164, 应付股利 其他应付款 170,417, , 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 175,028, ,955, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 68

70 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 175,028, ,955, 所有者权益 : 股本 713,190, ,604, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,254,637, ,322,503, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 18,019, ,019, 未分配利润 -389,148, ,865, 所有者权益合计 2,596,699, ,543,262, 负债和所有者权益总计 2,771,727, ,629,218, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 69

71 合并利润表 2015 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,591,158, ,581, 其中 : 营业收入 ( 七 )34 1,591,158, ,581, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,321,941, ,187, 其中 : 营业成本 ( 七 )34 1,057,992, ,341, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 ( 七 )35 6,917, ,116, 销售费用 ( 七 )36 1,174, , 管理费用 ( 七 )37 221,092, ,960, 财务费用 ( 七 )38 44,458, ,801, 资产减值损失 ( 七 )39-9,693, ,098, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - ( 七 )40 36,093, ,723, 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 七 )41-8,072, ,725, 其中 : 对联营企业和合营企业的 投资收益 70

72 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 297,238, ,391, 加 : 营业外收入 ( 七 )42 19,714, , 其中 : 非流动资产处置利得 5, 减 : 营业外支出 ( 七 )43 161, , 其中 : 非流动资产处置损失 1, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 316,790, ,233, 减 : 所得税费用 ( 七 )44 80,049, ,361, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 236,740, ,872, 归属于母公司所有者的净利润 231,245, ,872, 少数股东损益 5,495, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供 71

73 出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 236,740, ,872, 归属于母公司所有者的综合收益总额 231,245, ,872, 归属于少数股东的综合收益总额 5,495, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司利润表 2015 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 22,686, ,860, 财务费用 1,097, ,204, 资产减值损失 56, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填 -1,437, ,898, 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -4, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 72

74 收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -25,283, ,092, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 100, 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -25,283, ,192, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -25,283, ,192, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -25,283, ,192,

75 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 赵美光主管会计工作负责人 : 赵强会计机构负责人 : 刘学忠 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,682,259, ,280, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 ( 七 )46 236,754, ,224, 经营活动现金流入小计 1,919,014, ,104,504, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,220,669, ,574, 客户贷款及垫款净增加额 74

76 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 163,697, ,739, 金 支付的各项税费 162,374, ,168, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 七 )46 203,552, ,899, 经营活动现金流出小计 1,750,293, ,031,381, 经营活动产生的现金流量净 168,720, ,123, 额二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 7, 购建固定资产 无形资产和其他长 219,119, ,668, 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 5,244, 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 75

77 投资活动现金流出小计 224,364, ,668, 投资活动产生的现金流量净 -224,364, ,660, 额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 269,999, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 318,675, ,580, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 ( 七 )46 160,322, ,364, 筹资活动现金流入小计 748,998, ,945, 偿还债务支付的现金 296,951, ,014, 分配股利 利润或偿付利息支付的 35,499, ,032, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 ( 七 )46 103,858, ,413, 筹资活动现金流出小计 436,309, ,460, 筹资活动产生的现金流量净 312,688, ,484, 额 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 257,043, ,947, 加 : 期初现金及现金等价物余额 195,528, ,581, 六 期末现金及现金等价物余额 452,572, ,528, 法定代表人 : 赵美光 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 76