國公司, 並專注於具有迅速增長 盈利上升特性的公司 有別於被合併基金, 接收基金的投資項目會不時主要集中於若干特別的行業, 例如科技 ( 包括電子科技 科技服務 生物科技及健康護理科技 ) 此外, 若干主要風險 ( 即 : 可換股證券風險 外幣風險及認股權證風險 ) 僅適用於接收基金, 並不適用於被

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1 Franklin Templeton Investments (Asia) Limited 富蘭克林鄧普頓投資 ( 亞洲 ) 有限公司 17/F, Chater House 8 Connaught Road Central Hong Kong t f 此乃重要文件, 務請閣下垂注 如閣下對本信件的內容有任何疑問, 閣下應尋求獨立專業意見 敬啟者 : 富蘭克林鄧普頓投資基金 ( FTIF 或 本公司 ) 建議合併 FTIF - 富蘭克林美國中小型公司增長基金與 FTIF - 富蘭克林美國機會基金 本信件的目的是通知閣下有關 FTIF - 富蘭克林美國中小型公司增長基金 ( 被合併基金 ) 與 FT IF - 富蘭克林美國機會基金 ( 接收基金 ) 即將合併的事宜 本信件適用於通過 (i) 富蘭克林鄧普頓投資 ( 亞洲 ) 有限公司 ( 香港代表 ) 或 (ii) 香港市場的正式授權中介人持有被合併基金股份的投資者 1. 合併之理由及背景 FTIF - 富蘭克林美國中小型公司增長基金在 2000 年 12 月 29 日推出, 截至 2017 年 6 月 30 日的規模約為 1.65 億美元 FTIF - 富蘭克林美國機會基金在 2000 年 4 月 13 日推出, 截至 2017 年 6 月 30 日的規模約為 億美元 因為被合併基金及接收基金擁有相似的投資目標 ( 即 : 資本增值 ) 投資領域( 即 : 美國股票 ) 投資管理團隊 ( 即 : 兩隻基金擁有相同的管理公司及投資經理 ) 投資流程( 即 : 兩隻基金的投資經理在精選股票投資時, 利用由下而上的基本研究 ) 風險管理流程( 即 : 兩隻基金的投資經理共享相同的風險管理流程 ) 費用及開支( 即 : 被合併基金及接收基金對 A 類股份及 N 類股份擁有相同的管理費用及維持費用架構 ) 風險狀況( 即 : 被合併基金及接收基金共享許多 1 主要的風險 ) 及目標投資者類型, 本公司董事會 ( 董事會 ) 相信合併此等子基金並將資源專注於單一投資組合符合股東的最大利益, 這將為此等子基金的現有股東提供規模效益 被合併基金與接收基金之間存在某些差異, 閣下應慎重考慮 儘管被合併基金與接收基金投資於美國股票, 被合併基金主要投資於美國中小型公司, 而接收基金可靈活投資於所有規模的美 1 請注意, 董事會並不會就股東的個別需求或風險承受能力評估合併是否合適 建議股東就個別情況尋求獨立財務 / 稅務意見

2 國公司, 並專注於具有迅速增長 盈利上升特性的公司 有別於被合併基金, 接收基金的投資項目會不時主要集中於若干特別的行業, 例如科技 ( 包括電子科技 科技服務 生物科技及健康護理科技 ) 此外, 若干主要風險 ( 即 : 可換股證券風險 外幣風險及認股權證風險 ) 僅適用於接收基金, 並不適用於被合併基金, 上述風險在本信件的附錄中以粗體字反映 請參閱附錄獲取詳情 董事會相信被合併基金的股東將會受益於與接收基金的合併, 原因是較大的接收基金由於固定成本分散在較大規模的資產基礎上而享有較低的經常性開支 以下表格提供被合併基金與接收基金股份類別應佔費用的比較 : 被合併基金的股份類別 截至 2017 年 6 月 30 日的 接收基金的相應股份類別經常性開支金額 截至 2017 年 6 月 30 日的 經常性開支金額 富蘭克林美國中小型公司增長基金 A 類 ( 累算 ) 美元富蘭克林美國中小型公司增長基金 N 類 ( 累算 ) 美元 1.84% 2.59% 富蘭克林美國機會基金 A 類 ( 累算 ) 美元富蘭克林美國機會基金 N 類 ( 累算 ) 美元 1.82% 2.57% 以上所顯示的經常性開支金額乃基於本基金的實際開支, 且以本基金支付的總開支佔截至 2017 年 6 月 30 日止 12 個月的本基金平均資產淨值的百分比表示 請參閱本公司日期為 2017 年 3 月的基金說明書 ( 經修訂 ), 以了解富蘭克林美國機會基金 N 類 ( 累算 ) 美元的股份類別之詳細資料, 該股份類別由 2017 年 3 月 15 日起可供香港投資者認購 因此, 董事會決定根據 2010 年 12 月 17 日的盧森堡有關集體投資計劃的經修訂法例 ( 2010 年法例 ) 第 66(4) 條及本公司組織章程細則 ( 細則 ) 第 28 條將被合併基金與接收基金合併 2. 對股東及股東權利的影響 選擇參與合併的被合併基金的股東將繼續持有受盧森堡法律規管的投資公司的股份, 並享有相同的權利以及可轉讓證券的集合投資計劃 ( UCITS ) 下適用的一般保障 如被合併基金股東成為接收基金的股東, 他們可參與股東會議並在會上行使投票權, 在任何交易日指示贖回及轉換股份, 並可在生效日期 ( 定義見下文 ) 次日起根據細則及現行基金說明書 ( 定義見下文 ) 於依其股份類別合資格獲取派息 合併預期並不會對接收基金的股東產生任何重大不利影響, 及接收基金的投資目標或費用結構不會因合併而發生任何變化 請注意, 在合併之前, 被合併基金可能出現重大贖回, 這可能減少接收基金透過併購獲得的資產 為了保障餘下股東的利益, 被合併基金可能採用擺動定價機制作為其估值政策的一部分 如在任何估值日, 被合併基金的股份贖回淨差額超過董事會釐定的預設上限, 可下調被合併基金的每股資產淨值, 以分別反映淨流出額應佔的成本 請參閱本公司日期為 2017 年 3 月的基金說明書 ( 經修訂 )( 現行基金說明書 ) 獲取有關擺動定價的詳情 亦存在接收基金較大的資產基礎可能不會如預期降低經常性開支的風險 此外, 選擇參與合併的被合併基金的股東可能經歷表現被攤薄, 直至被合併基金轉移至接收基金的投資組合資產及現金獲悉數再投資且與接收基金的投資組合保持一致為止 無意參與合併的被合併基金的股東可在不遲於 2017 年 10 月 26 日下午 4 時正 ( 香港時間 ) 贖回或轉 2

3 2 換被合併基金的股份 ( 無需向本公司支付費用 ) 至證監會認可的 FTIF 其他子基金的股份中, 有關詳情披露於現行基金說明書 2 在投資於另一隻獲證監會認可的 FTIF 子基金之前, 請確保閣下已閱讀並理解適用於現行基金說明書所述的相關子基金的投資目標 政策及費用 請注意, 儘管本公司不會就送達香港代表的贖回及轉換請求向被合併基金股東收取任何贖回或轉換費用, 但在部分情況下, 相關銀行 投資顧問或其他中介人或會收取轉換及 / 或交易費用 其亦可能設置較上述交易截止時間為早的本地交易截止時間 建議被合併基金的股東諮詢其銀行 投資顧問或其他中介人 ( 如適用 ), 以確保其指示可於上述交易截止時間前送達香港代表 3. 合併程序 合併預期於 2017 年 11 月 3 日午夜 ( 盧森堡時間 )( 生效日期 ) 起生效 為了促進合併, 以下交易限制將適用於被合併基金 : 被合併基金不准再向香港公眾人士作市場推廣, 亦不會再接受並非為被合併基金現有股東的投資者的認購, 從本信件日期起生效 ; 被合併基金的現有股東從 2017 年 10 月 27 日開始至 2017 年 11 月 3 日期間將不獲允許購買被合併基金的額外股份 ; 及 被合併基金的現有股東從 2017 年 10 月 27 日開始至 2017 年 11 月 3 日期間將不獲允許贖回或轉換其於被合併基金持有的股份 於生效日期, 被合併基金將向接收基金轉移其所有資產及負債 被合併基金的資產淨值將遵照本公司的現行基金說明書及細則所載的估值原則, 於生效日期估值 未償還負債一般包含本公司資產淨值所反映的到期應付但尚未支付的費用及開支 被合併基金無未清繳的未攤銷籌備費用 由於被合併基金的現有持股亦可由接收基金根據其投資政策持有, 被合併基金的投資組合預期在合併的情況下不會重新調整 相反, 我們將進行合併, 從而被合併基金的全部投資組合將以實物轉移至接收基金 因此, 預計合併將不會導致被合併基金的股東承擔任何市場相關交易成本 合併時, 被合併基金的任何應計收益將被納入其每股資產淨值的計算中, 合併後該應計收益將持續計入接收基金的相關股份類別的每股資產淨值計算中 於生效日期, 被合併基金的股東如尚未指示贖回或轉換其股份, 將會成為接收基金的股東並將獲取接收基金相應股份類別的股份 ( 其將以免費 無面值並以註冊形式發行 )( 新股份 ), 詳情如下表所示 : 2 證監會認可並非為對某一計劃作出推介或認許, 亦不是對該計劃的商業利弊或表現作出保證 不代表該計劃適合所有投資者, 或認許該計劃適合任何個別投資者或任何類別的投資者 3

4 被合併基金的股份類別國際證券識別編碼接收基金的相應股份類別國際證券識別編碼 富蘭克林美國中小型公司增長基金 A 類 ( 累算 ) 美元富蘭克林美國中小型公司增長基金 N 類 ( 累算 ) 美元 LU 富蘭克林美國機會基金 A 類 ( 累算 ) 美元富蘭克林美國機會基金 N 類 ( 累算 ) 美元 ^ LU LU LU ^ 請參閱本公司日期為 2017 年 3 月的基金說明書 ( 經修訂 ), 以了解富蘭克林美國機會基金 N 類 ( 累算 ) 美元的股份類別之詳細資料, 該股份類別由 2017 年 3 月 15 日起可供香港投資者認購 於生效日期發售予被合併基金股東的接收基金之新股份的總價值將與該股東於生效日期於被合併基金所持股份的總價值相等 配售予被合併基金股東的新股份數目將基於兩隻子基金於生效日期各自的每股資產淨值, 及將按於被合併基金中持有的相關類別股份數目乘以換股比率計算得出 各個類別的換股比率將按於生效日期該類別於被合併基金所計算的每股資產淨值除以於生效日期的相同時間內相應的股份類別於接收基金的每股資產淨值計算得出 被合併基金的股東可於生效日期後的下一個月結單中查閱其於接收基金中因合併而獲配發的股份數目 被合併基金的股東請注意, 由於被合併基金的相關股份類別與接收基金的相應股份類別之間的每股資產淨值存在差異, 彼等因合併而將收到的新股份數目可能有別於在被合併基金中持有的股份數目 合併之後, 被合併基金將解散, 無需進行清算, 而且於生效日期將不復存在 閣下的股份於接收基金的首個交易日期將為 2017 年 11 月 6 日, 該交易日的相關交易截止時間為當日下午 4 時正 ( 香港時間 ) 4. 合併的費用 合併產生的費用 ( 包括法律 會計 保管及其他管理費用 ) 估計約為 50,000 美元或被合併基金於 2017 年 6 月 3 0 日的資產淨值的 %, 將由 F T I F 的管理公司 F r a n k l i n T e m p l e t o n International Services S.à r.l. 承擔 鑒於被合併基金的規模相對較小, 就經濟上及投資者的最佳利益而言, 被合併基金難以管理, 這讓被合併基金的繼續存在存疑 由於我們將進行合併, 從而被合併基金的全部投資組合將以實物轉移至接收基金, 接收基金的投資組合預期在合併的情況下或合併後的期間內不會重新調整, 預計合併將不會導致被合併基金或接收基金的股東承擔任何市場相關交易成本 與接收基金合併被視為符合被合併基金股東的最佳利益, 原因是與終止被合併基金 ( 涉及到被合併基金整個投資組合的清盤 ) 相比, 合併將節省大量成本 另外, 合併產生的法律 會計 保管及其他管理費用將由 FTIF 的管理公司承擔, 反之, 若終止基金, 該成本將由被合併基金的股東承擔 無意參與合併的被合併基金的股東可於 2017 年 10 月 26 日贖回或轉換其於被合併基金中的股份 5. 稅務影響 被合併基金 接收基金或 FTIF 將無需就合併繳納盧森堡稅項 但投資者可能需向其稅務地或其納稅的其他司法管轄區繳納稅項 股東無需就於香港贖回或轉換被合併基金股份所獲得的任何收入或收益繳納香港稅項, 贖回或 4

5 轉換股份屬於在香港經營行業 專業或業務或構成於香港經營行業 專業或業務的一部分則除外, 於該業務產生的部分收益可能需要繳納香港利得稅 通常情況下, 閣下轉換或贖回任何股份或會影響閣下的稅務情況 閣下應就購買 持有 轉讓或出售受上述變動影響的任何股份於閣下的公民身份 居所及居住國家法律下的潛在稅項或其他後果諮詢閣下的專業顧問 6. 備查文件 接收基金及被合併基金的普通合併議案 現行基金說明書 產品資料概要 ( 產品資料概要 ) 細則 截至 2016 年 12 月 31 日止期間 FTIF 的未經審核賬目及 2010 年法例可向 FTIF 的香港代表提出申請後免費查閱 敬請被合併基金股東細閱接收基金的產品資料概要, 該概要可於網站 查閱 提出申請後, 與合併相關的 FTIF 的經批准法定核數師的報告副本可向 FTIF 的香港代表免費索取 管理公司及董事會就本信件的內容截至本信件印刷日的準確性承擔全部責任, 並已作出一切合理查詢後, 確認就其所知及所信, 並無遺漏其他事實致使本文件所載任何陳述產生誤導 如閣下需要進一步資料, 請聯絡閣下的投資顧問或致電我們的投資者熱線 或聯絡香港代表 ( 香港中環干諾道中 8 號遮打大廈 17 樓 ) 如閣下不是香港市場的正式授權中介人, 您不需要將此信轉發給您的最終客戶 代表富蘭克林鄧普頓投資 ( 亞洲 ) 有限公司 Franklin Templeton Investments (Asia) Limited 張偉董事謹啟 香港,2017 年 8 月 1 日 該網站的資料未經證券及期貨事務監察委員會審閱 5

6 附錄 FTIF - 富蘭克林美國中小型公司增長基金 ( 被合併基金 ) 與 FTIF - 富蘭克林美國機會基金 ( 接收基金 ) 的主要特徵比較 產品特徵被合併基金接收基金 基金名稱 FTIF - 富蘭克林美國中小型公司增長 FTIF - 富蘭克林美國機會基金 基金 公司名稱 富蘭克林鄧普頓投資基金 富蘭克林鄧普頓投資基金 基金的參考貨幣 美元 美元 財政年度 7 月 1 日至 6 月 30 日 7 月 1 日至 6 月 30 日 股東週年大會日期 11 月 30 日 11 月 30 日 交易截止時間 下午 4 時正 ( 香港時間 ) 下午 4 時正 ( 香港時間 ) 股息政策 除非另有指示, 否則股息 ( 如宣派 ) 將會用於再投資 受限於任何法律及法規要求, 本基金可酌情從基金的資本或從總收益中支付股息, 而從基金的資本中支付全部或部分的基金費用及開支, 結果是實際上從資本中支付股息 除非另有指示, 否則股息 ( 如宣派 ) 將會用於再投資 受限於任何法律及法規要求, 本基金可酌情從基金的資本或從總收益中支付股息, 而從基金的資本中支付全部或部分的基金費用及開支, 結果是實際上從資本中支付股息 I. 投資目標及政策以及相關風險 投資目標及政策 本基金的投資目標為資本增值 本基金主要地把其總資產投資於美國小型及中型資本值公司的股票證券 在精選股票投資時, 投資經理利用由下而上的基本研究, 並注重於被認為擁有可持續發展特質及符合增長 質素和評估的準則的公司 就本基金而言, 以投資時市值計算, 小型公司是於羅素 2500TM 指數市場資本範圍內的公司 以投資時市值計算, 中型公司是於羅素中型公司 指數市場資本範圍內的公司 另外, 本基金可投資於較大型公司的股票證券 本基金的投資目標為資本增值 本基金主要地投資於美國公司的股票證券 相對於整體經濟, 這些股票證券均具有迅速增長 盈利上升, 或較一般股份優秀的增長或增長潛力的特性 有關股票證券包括普通股 可兌換證券和證券的認股權證, 通常可使持股人享有參與公司一般營運業績的權利 本基金主要地投資於不同行業中具有強勁增長潛力的大 中 小型市值公司 在精選股票投資時, 投資經理利用由下而上的基本研究, 並注重於被認為擁有可持續發展特質及符合增長 質素和評估的準則的公司 基金經理致力物色具有特殊增長潛力的行業及其中增長迅速及致力創新的公司 此外, 基金經理亦考慮公司的管理層是否穩固, 以及財務業績是否穩健等因素 雖然基金經理在廣泛的行業中搜尋投資, 但基金的投資項目會 6

7 不時主要集中於若干特別的行業, 例如科技 ( 包括電子科技 科技服務 生物科技及健康護理科技 ) 投資者類型 考慮到上述投資目標, 本基金可能適合尋求以下目標的投資者 : 考慮到上述投資目標, 本基金可能適合尋求以下目標的投資者 : 透過投資於美國中小型增長公司以謀求資本增值 ; 及 透過投資於在股票證券以謀求資本增值 ; 中長線投資 謀求相對於整體經濟有高於平均增長或有增長潛力的界別的增長投資之股票證券 ; 謀求集中投資於美國發行機構的股票 ; 及 中長線投資 主要風險 交易對手風險 派息政策風險 股票風險 增長股風險 流動性風險 市場風險 單一國家風險 小型及中型公司風險 環球風險計算方法 承諾法 承諾法 可換股證券風險交易對手風險派息政策風險股票風險外幣風險增長股風險流動性風險市場風險單一國家風險小型及中型公司風險認股權證風險 金融衍生工具的使用程度未廣泛使用未廣泛使用 II. 股份類別 最低投資額及持股要求 可於香港持有的股份類別 - A 類股份 - N 類股份 - A 類股份 - B 類股份 - N 類股份 最低認購金額及隨後投資金額 最低持有金額 在香港可認購的基金任何股份類別的最低初始投資金額為 1,000 美元 ( 或其他貨幣的等值額 ) 隨後在香港可認購的基金任何股份類別的最低投資金額為 500 美元 ( 或其他貨幣的等值額 ) 1,000 美元 ( 或其他貨幣的等值額 ) 在香港可認購的基金任何股份類別的最低初始投資金額為 1,000 美元 ( 或其他貨幣的等值額 ) 隨後在香港可認購的基金任何股份類別的最低投資金額為 500 美元 ( 或其他貨幣的等值額 ) 1,000 美元 ( 或其他貨幣的等值額 ) 7

8 認購費 ( 首次認購費 ) A 類 : 最多 5.00% N 類 : 最多 3.00% III. 股東應承擔的費用 贖回費 ( 贖回費用 ) 不適用不適用 A 類 : 最多 5.00% N 類 : 最多 3.00% 轉換費 ( 轉換費用 ) A 類 : 所轉換股份價值的 1.00% N 類 : 不適用 或然遞延認購費用 (CDSC) A 類 : 不適用 N 類 : 不適用 A 類 : 所轉換股份價值的 1.00% N 類 : 不適用 A 類 : 不適用 N 類 : 不適用 服務費 ( 僅適用於 B 類股份 ) 不適用 不適用 投資管理費 A 類 :1.00% N 類 :1.00% 維持費 A 類 :0.50% N 類 :1.25% IV. 從基金資產支付的費用 A 類 :1.00% N 類 :1.00% A 類 :0.50% N 類 :1.25% 存管費最多 0.140% 最多 0.140% 登記及過戶 公司 戶籍及行政代理費 + 各個類別水平之股份持有人戶口之固定金額費用截至 2017 年 6 月 30 日的經常 性開支金額 最多 % 每年最多 30 美元 A 類 ( 累算 ) 美元 1.84% N 類 ( 累算 ) 美元 2.59% 最多 % 每年最多 30 美元 A 類 ( 累算 ) 美元 1.82% N 類 ( 累算 ) 美元 2.57% 經常性開支金額乃基於本基金的實際開支, 且以截至 2017 年 6 月 30 日止 12 個月本基金支付的總開支佔本基金的平均資產淨值的百分比表示 V. 服務提供者 管理公司 投資經理 FRANKLIN TEMPLETON NTERNATIO NAL SERVICES S.à r.l. 8A, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg Franklin Advisers, Inc. One Franklin Parkway San Mateo, CA USA FRANKLIN TEMPLETON INTERNATI ONAL SERVICES S.à r.l. 8A, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg Franklin Advisers, Inc. One Franklin Parkway San Mateo, CA USA 分經理不適用不適用 8

9 存管人 核數師 J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. European Bank & Business Centre 6 route de Trèves L-2633 Senningerberg PRICEWATERHOUSECOOPERS Société Coopérative 2, rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. European Bank & Business Centre 6 route de Trèves L-2633 Senningerberg PRICEWATERHOUSECOOPERS Société Coopérative 2, rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg 謹請股東參閱現行基金說明書及相關產品資料概要, 了解更多關於被合併基金及接收基金各自特徵的資料 除非另有說明, 否則本附錄所用詞彙與現行基金說明書所定義者一致 9

業績 簡明綜合收益表 截至六月三十日止六個月 人民幣千元 ( 未經審核 ) 3 11,202,006 9,515,092 (7,445,829) (6,223,056) 3,756,177 3,292, , ,160 (2,995,823) (2,591,057) (391,

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