发行概况 发行股票类型 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 公开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总 发行股数 : 股本的 25% 本次发行全部为发行新股, 不进行公司股东 公开发售股份 每股面值 : 发行新股的定价原则 : 预计发行日期 : 拟上市的证券交易所 : 发行

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1 维格娜丝时装股份有限公司 V GRASS FASHION CO.,LTD. ( 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 ) 首次公开发行股票 ( 封卷稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

2 发行概况 发行股票类型 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 公开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总 发行股数 : 股本的 25% 本次发行全部为发行新股, 不进行公司股东 公开发售股份 每股面值 : 发行新股的定价原则 : 预计发行日期 : 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 1.00 元根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确定发行价格 2014 年 11 月 24 日上海证券交易所不超过 14, 万股 1 本公司控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定及主要股东减持意向的承诺 : 低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人 董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照

3 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 2 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持发行人股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票 ( 包括但不限于公开市场交易 集中竞价交易 大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票, 其中, 第一年减持不超过发行人上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产 在拟减持发行人股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照 企业法 证券法 中国证

4 监会及上海证券交易所相关规定办理 如本有限合伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任 3 同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐 周景平 姜之骐承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所

5 得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 4 同时作为公司监事的股东陈永波 卞春宁承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 5 作为实际控制人亲属的股东宋子权 吕慧 宋旭昶承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得

6 的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 6 曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 7 截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的 4 名股东赵军 洪旦 刘桂君 郑杰承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行

7 人或者其他投资者依法承担赔偿责任 8 其他 22 名股东承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 9 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价

8 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承 诺 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份, 不涉及上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分, 亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司 企业的权益的处置, 应当根据有效的法律 法规及合同性文件进行, 不受本承诺函之约束 若本人未履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 并将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 保荐人 ( 主承销商 ): 签署日期 : 中信建投证券股份有限公司 2014 年 11 月 21 日

9 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问

10 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项 : 一 根据公司 2011 年 12 月 30 日召开的 2011 年第四次临时股东大会决议, 公司公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人未分配利润为 30, 万元 二 发行人提请投资者关注本公司股利分配政策, 特别是现金分红政策 1 本公司发行上市后的利润分配政策如下: (1) 公司的利润分配原则 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 (2) 公司的利润分配形式 : 采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 (3) 公司利润分配的具体条件 : 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 公司现金分红的条件为 : 如公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 盈余公积金后有可分配利润的, 公司应当进行现金分红 ; 公司利润分

11 配不得超过累计可分配利润的范围, 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% (4) 利润分配的期间间隔 : 一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红 (5) 利润分配应履行的审议程序 : 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 (6) 利润分配的决策程序 : 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 2 公司制定了 维格娜丝时装股份有限公司上市后未来分红回报规划 : 上市后三年内, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%; 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利 为了回报股东, 同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要, 公司在进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容, 请详细参阅本 第十四章股利分配政策 三 本次公开发行方案本公司本次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 本公司发行方案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 主要内容为 :

12 发行股票种类每股面值发行股数发行新股的定价原则 境内上市人民币普通股 A 股 1.00 元公开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股本的 25% 本次发行全部为发行新股, 不进行公司股东公开发售股份 根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确定发行价格 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或监管部门认可的其他方式 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的 发行对象 承销方式 符合条件的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 或监管部门 认可的其他投资者 余额包销方式 四 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定及主要股东减持意向的承诺 1 本公司控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理

13 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 2 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持发行人股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票 ( 包括但不限于公开市场交易 集中竞价交易 大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票, 其中, 第一年减持不超过发行人上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产 在拟减持发行人股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照 企业法 证券法 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理 如本有限合伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任 3 同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐 周景平 姜之骐承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每

14 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 4 同时作为公司监事的股东陈永波 卞春宁承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 5 作为实际控制人亲属的股东宋子权 吕慧 宋旭昶承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次

15 发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 6 曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 7 截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的 4 名股东赵军 洪旦 刘桂君 郑杰承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 8 其他 22 名股东承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份

16 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 9 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份, 不涉及上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分, 亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司 企业的权益的处置, 应当根据有效的法律 法规及合同性文件进行, 不受本承诺函之约束 若本人未履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 并将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购

17 完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 五 发行人 控股股东和实际控制人 董事 高级管理人员关于稳定股价的承诺 1 发行人关于稳定股价的承诺本公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 的规定向社会公众股东回购公司部分股票, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 本公司将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成就之日起 30 日内召开董事会讨论稳定股价方案, 并发出召开股东大会的通知 具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时, 本公司依法召开董事会 股东大会做出股份回购决议后公告 在股东大会审议通过股份回购方案后, 本公司将依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 本公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 可不再继续实施该方案 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%, 和 (2) 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上

18 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 若本公司新聘任董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员的, 本公司将要求该等新聘任的董事 高级管理人员履行本公司上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺 本公司承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金分红 2 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇关于稳定股价承诺发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 则由本人增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划

19 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 :(1) 单次增持股份金额不低于公司上一个会计年度净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 3 董事吴俊乐关于稳定股价的承诺发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 :

20 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如发行人 控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划 在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的, 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额 若发行人 控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人 控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人 控股股东措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人 控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发

21 行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 4 高级管理人员陶为民 周景平 姜之骐关于稳定股价的承诺发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如发行人 控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划 在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的, 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的 20%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预

22 案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计税后薪酬金额 若发行人 控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人 控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人 控股股东措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人 控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未采取上述稳定股价的具体措施, 则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴, 直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止 六 发行人 控股股东和实际控制人 董事 监事 高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1 发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺如本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会 股东大会审议批准, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份, 回购价格将相应进行除权 除息调整 如本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失 若本公司违反上述承诺, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失

23 2 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊关于发行上市申请文件真实性的承诺如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 若发行人股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份, 购回价格将相应进行除权 除息调整 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 3 全体董事 监事 高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 若本人未能履行上述承诺, 发行人将扣发本人当年奖金 津贴 4 中信建投证券关于发行上市申请文件真实性的承诺如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或者在披露信息时发生重大遗漏 不正当披露, 致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 ( 包括投资者的投资差额损失 投资差额损失部分的佣金和印花税等 ), 在该等违法事实被认定后, 中信建投将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担

24 个别或连带的赔偿责任, 确保投资者的合法权益得到有效保护 5 国枫凯文律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法承担相应法律责任 6 公证天业会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称公证天业所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构, 根据 公司法 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了审计报告 验资报告 内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件 就上述文件, 公证天业所向投资者作出如下承诺 : 如公证天业所出具的上述文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失 7 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件真实性的承诺江苏中天资产评估事务所有限公司 ( 以下简称江苏中天所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构, 根据 公司法 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册资产评估师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了资产评估报告 资产评估复核报告等文件 就上述文件, 江苏中天所向投资者作出如下承诺 : 如江苏中天所出具的上述文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失 七 公司 2014 年第三季度主要财务信息及经营状况根据 关于首次公开发行股票并上市公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引, 公司截至 2014 年 9 月 30 日的主要财务信息如下 : 单位 : 元

25 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 672,534, ,715, 总负债 94,876, ,529, 所有者权益 577,657, ,186, 归属于母公司所有者权益 577,657, ,186, 本公司 2014 年第三季度及 2014 年 1-9 月的主要财务信息如下 : 单位 : 元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业收入 592,233, ,920, 营业利润 118,039, ,606, 利润总额 127,192, ,479, 净利润 88,704, ,822, 归属于母公司股东净利润 88,704, ,822, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 81,839, ,167, 经营活动产生的现金流量净额 75,469, ,356, 项目 2014 年第三季度 2013 年第三季度 营业收入 175,789, ,130, 营业利润 24,595, ,684, 利润总额 25,223, ,678, 净利润 12,323, ,659, 归属于母公司股东净利润 12,323, ,659, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 11,861, ,677, 经营活动产生的现金流量净额 17,230, ,275, 上述财务数据未经审计, 公证天业会计师事务所对公司 2014 年第三季度的 财务报表进行了审阅并出具了 审阅报告 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司主要 财务信息及经营情况未出现重大变动 具体情况详见 第十一节管理层讨论与分析 之 七 审计截止日 (2014 年 6 月 30 日 ) 后主要财务信息及经营状况 八 本公司提醒投资者认真阅读本的 风险因素 部分, 并特别注意下列风险 1 行业竞争风险服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业 目前, 女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展, 具体反映在研发设计 渠道

26 终端 快速供应链 商品管理等方面 并且, 随着国际品牌不断进入国内市场, 竞争将更加激烈, 若发行人未来不能有效应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 2012 年以来, 服装行业增速有所下降, 部分服装行业上市公司出现经营业绩下降, 甚至亏损的情形, 如果未来服装行业, 特别是高端女装市场增速下降, 甚至出现负增长, 行业竞争将更加激烈, 若公司不能采取积极措施, 保持和扩大市场份额, 将面临业绩下降的风险 2 不能准确把握市场需求变化的研发设计风险女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化 因此, 准确把握时尚潮流和消费者需求变化, 并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素 如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准, 未能及时开发出适销对路的产品, 将对发行人销售产生不利影响 3 存货风险公司坚持以直营为主的销售模式, 相应需要较高的铺货数量, 以满足门店正常销售的需求 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司存货账面价值为 16, 万元, 占期末总资产的比重为 25.75% 如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值, 将对公司经营造成不利影响 4 公司业绩下降的风险 (1) 如果我国经济陷入萧条, 消费者对高端女装的需求减少, 公司可能面临业绩下降的风险 ;(2) 如果发行人产品的销售价格不能随原材料 人工成本增加得到相应提高, 将可能导致公司业绩存在下降的风险

27 目 录 第一章释义 第二章概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东 实际控制人简介 三 发行人主要财务数据及财务指标 四 本次发行概况 五 募集资金用途 第三章本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 本次发行相关事项 四 有关本次发行上市的重要日期 第四章风险因素 一 市场风险 二 经营风险 三 财务风险 四 产品生产依赖于外包的风险 五 募集资金投资项目风险 六 实际控制人控制的风险 七 品牌被侵权的风险 八 公司业绩下降的风险 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人改制重组情况 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 四 发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 五 发行人组织机构

28 六 发行人控股子公司 参股公司简要情况 七 实际控制人女儿控制的公司 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 九 发行人股本情况 十 发行人内部职工股的情况 十一 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 十二 员工及其社会保障情况 十三 发行人 股东以及董事 监事 高级管理人员等作出的重要承诺及履行情况 第六章业务与技术 一 公司的主营业务和主要产品 二 公司所处行业基本情况 三 公司在同行业中的竞争地位 四 公司主营业务情况 五 公司的主要固定资产及无形资产 六 公司特许经营权 七 公司主要产品生产技术及研发情况 八 公司主要产品和服务的质量控制情况 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 二 关联方和关联关系 三 经常性关联交易 四 偶发性关联交易 五 关联方往来款情况 六 报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 七 发行人关联交易决策程序 八 公司减少关联交易采取的措施 第八章董事 监事 高管人员及核心技术人员 一 公司董事 监事 高管人员与核心技术人员简介 二 公司董事 监事的选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况

29 四 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 五 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 六 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 七 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 八 公司与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况 九 公司董事 监事 高级管理人员的重要承诺及履行情况 十 公司董事 监事 高级管理人员的任职资格情况 十一 公司董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 第九章公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立时间及主要内容, 公司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求, 不存在差异 二 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书依法运行情况 三 公司最近三年及一期违法违规行为情况 四 公司最近三年资金占用和为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 五 公司内部控制制度情况 六 公司对外投资 担保制度情况 第十章财务会计信息 一 审计意见 二 最近三年及一期经审计的财务报表 三 会计报表编制基础 四 合并报表范围及变化情况 五 报告期内主要的会计政策和会计估计 六 分部信息 七 最近一年内收购兼并情况 八 会计师核验的非经常性损益明细表 九 主要资产情况 十 主要债项 十一 股东权益变动表 十二 报告期内现金流量情况 十三 或有事项 期后事项和其他重要事项

30 十四 发行人主要财务指标 十五 发行人盈利预测披露情况 十六 资产评估情况 十七 历次验资情况 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 发行人报告期内现金流量分析 四 报告期内重大资本性支出情况分析 五 重大会计政策或会计估计与可比公司的差异比较 六 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 七 审计截止日 (2014 年 6 月 30 日 ) 后主要财务信息及经营状况 八 影响公司财务状况和盈利能力的主要因素分析 九 公司股利分配政策及未来现金分配比例安排 第十二章业务发展目标 一 业务发展目标 二 公司当年和未来两年的发展计划 三 拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 四 发展计划与现有业务的关系 第十三章募集资金运用 一 本次募集资金运用概况 二 本次募集资金投资项目的基本情况 三 本次募集资金运用对经营成果及财务情况的影响 四 发展计划与现有业务的关系 第十四章股利分配政策 一 发行人当前股利分配政策 二 近三年及一期利润分配情况 三 本次股票发行后的股利分配政策 四 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 第十五章其他重要事项

31 一 信息披露和投资者关系相关情况 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十七章备查文件 一 备查文件目录 二 查阅时间和查阅地点

32 第一章释义 在本中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 一般术语 发行人 公司 本公司 维格娜丝 股份公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 南京劲草 指 发行人前身南京劲草时装实业有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ), 本公司股东 本次发行 首次公开发行 指 发行人本次在中国境内 ( 不含香港 澳门和台湾地区 ) 发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 控股股东 实际控制人 指 王致勤 宋艳俊夫妇 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中信建投证券 保荐人 保荐机构 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师 公证天业会计师事务所 申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 弘景时装 指 发行人全资子公司南京弘景时装实业有限公司 上海维格娜丝 指 发行人全资子公司上海维格娜丝时装有限公司 韩国维格娜丝 指 发行人全资子公司 V GRASS KOREA CO., LTD( 维格娜丝韩国有限公司 ) 江苏维格娜丝 指 发行人全资子公司江苏维格娜丝时装有限公司 上海赫为时装 指 发行人全资子公司上海赫为时装有限公司 泓景香港 指 泓景香港有限公司 劲草服饰厂 指 南京劲草服饰厂

33 中华商业信息网 报告期 指 指 是中华全国商业信息中心的门户网站 中华全国商业信息中心成立于 1983 年, 系原商业部 国内贸易部 国内贸易局商业信息中心, 是经中央机构编制委员会办公室批准成立的中央事业单位 ; 是对国内商贸服务行业进行市场信息采集加工 分析研究 提供咨询服务的资深权威机构, 并经国家统计局授权, 负责商贸服务行业相关统计业务工作 2011 年度 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-6 月的会计期间 元 万元指人民币元 万元 专业术语 由本公司及下属分公司 子公司自行开设的独立店铺或商 直营店加盟店代理店专卖店商场店购物中心店旗舰店 指指指指指指指 场店, 本公司及下属分公司 子公司负责管理并承担所有的管理费用, 包括直营商场店 直营专卖店等由加盟商开设的独立店铺或商场店, 由加盟商自行负责管理并承担相应的管理费用, 包括加盟商场店和加盟专卖店公司直营店的一种管理模式, 由代理商负责商圈评价 店铺选址 广告位置 促销活动洽谈 推荐优秀导购 协助物品配送等, 代理商按销售额的一定比例收取代理费 ; 除此之外, 代理店与公司其他直营店的管理并无区别由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售 V GRΛSS 品牌产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种由公司或公司的加盟商与商场签订协议, 在商场中以专柜形式销售 V GRΛSS 品牌产品, 由商场负责收银和开具发票, 商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议, 在购物中心中以独立店铺形式销售 V GRΛSS 品牌产品 购物中心店中, 如果由购物中心负责收银和开具发票, 购物中心按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商, 则按照商场店管理 ; 如果由公司或加盟商设立独立店铺, 负责向消费者收款或与购物中心结算, 则按照专卖店管理位于一线城市繁华商业区的街边独立门店, 营业面积较大, 门宽 8 米以上

34 ERP 吊牌价格 指 指 Enterprise Resource Planning, 企业资源规划 通过信息系统对信息进行充分整理 有效传递, 使企业的资源在购 存 产 销 人 财 物等各个方面能够得到合理地配置与利用, 从而实现企业经营效率的提高公司制定的每款产品的统一零售价, 将价格打印在产品的吊牌上 终端零售价格指产品销售给消费者的最终价格 结算价格 销售价格 指 指 公司与商场的结算价格, 结算价格 = 终端零售价格 商场扣点金额的价格结算价格扣除增值税后的金额, 即公司最终确认营业收入的金额 梭织服装 指 以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装 针织服装 指 以毛纱为原料为主, 由织针串套而成的服装 配饰 指 除了服装以外其他服饰配件的总称 ( 如包 鞋 首饰 围巾等 ) 注 : 本除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

35 第二章概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人概况 公司名称 : 维格娜丝时装股份有限公司注册资本 :11, 万元法定代表人 : 王致勤注册地址 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层经营范围 : 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 鞋帽 箱包 皮革制品 仿皮革及仿皮毛制品 首饰与配饰的设计 开发与销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 二 ) 发行人设立及股本演变简要情况 公司系由南京劲草依法整体变更而来 2010 年 2 月 21 日, 南京劲草时装实业有限公司股东会作出决议, 同意以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司, 变更后注册资本为 7,200 万元, 其余计入资本公积金 2010 年 3 月 9 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 苏公 W 2010 B018 号 ), 对南京劲草整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验 2010 年 3 月 25 日, 公司取得南京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本 7,200 万元, 法定代表人王致勤 2011 年 11 月 28 日, 经公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过, 上海金融发展 杨宏松 洪旦 刘桂君 郑杰 姜之骐 施亚平 董志平以货币方式增资 11, 万元, 其中 : 万元增加注册资本, 余额计入资本公积金, 公

36 司股本增至 7, 万股 2011 年 12 月 9 日, 经公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过, 公司以总股本 7, 万股为基数, 以资本公积中的资本溢价 3, 万元转增注册资本, 增资完成后本公司的注册资本为 11, 万元 2011 年 12 月 20 日, 公司在南京市工商行政管理局完成了注册资本的变更 ( 三 ) 主营业务情况介绍 本公司主营业务为高档女装的设计 生产和销售, 主要产品为 V GRΛSS 品牌服装和配饰 公司坚持自主设计, 逐渐形成了 时尚 修身 的设计理念, 在上海 南京 韩国首尔设立三个研发中心, 负责产品设计, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已有 136 人的设计团队 自设立以来, 公司一直坚持以直营模式为主, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已建立了 356 家门店, 其中 316 家为直营店, 公司 95% 以上店铺在王府井 百盛 金鹰 银泰 八佰伴 银座 武商 巴黎春天等商场及万象城等大型购物中心之中 根据中华商业信息网发布的 2011 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 V GRΛSS 品牌的市场地位快速提升, 在全国高档女装市场中的排名从 2009 年的第十名提高至 2011 年的第五名 根据中国商业联合会 中华全国商业信息中心的调查显示,2012 年 2013 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名 二 发行人控股股东 实际控制人简介 本公司的控股股东及实际控制人为王致勤 宋艳俊夫妇, 合计持有本公司股份 8, 万股, 合计持股比例为 76.99% 王致勤先生 宋艳俊女士的简历详见本 第八章董事 监事 高管人员及核心技术人员 之 一 公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介

37 三 发行人主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动资产 545,279, ,967, ,555, ,859, 非流动资产 78,261, ,748, ,016, ,145, 资产总额 623,540, ,715, ,571, ,005, 流动负债 58,181, ,389, ,764, ,498, 非流动负债 113, , , ,784, 负债总额 58,295, ,529, ,967, ,283, 归属于母公司所有者权益 ( 二 ) 合并利润表主要数据 565,245, ,186, ,603, ,721, 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 416,444, ,253, ,931, ,143, 营业利润 93,444, ,772, ,732, ,020, 利润总额 101,969, ,463, ,064, ,883, 净利润 76,381, ,576, ,789, ,101, 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 76,381, ,576, ,789, ,101, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响 58,239, ,162, ,067, ,983, ,930, ,105, ,857, ,781, ,243, ,066, , ,743, , , ,

38 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 现金及现金等价物净增加额 9,075, ,981, ,209, ,945, ( 四 ) 主要财务指标 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 7.93% 6.37% 12.63% 18.71% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产比例 1.17% 1.38% 1.46% 1.37% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存货周转率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 11, , , , 利息保障倍数 8, , , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于公司普通股股东的净资产收益率 ( 加权平均 ) 14.29% 30.35% 27.63% 43.05% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率 ( 加权平均 ) 13.09% 29.73% 26.68% 42.11% 归属于公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上述财务指标的计算方法详见本 第十章财务会计信息 之 十四 发行 人主要财务指标

39 四 本次发行概况 股票种类境内上市人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 公开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股 发行股数 本的 25% 本次发行全部为发行新股, 不进行公司股东公开 发售股份 发行新股的定价原则 根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确定 发行价格或证券监管部门认可的其他方式 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账 发行对象 户的符合条件的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 或监管部门认可的其他投资者 拟上市地点 上海证券交易所 五 募集资金用途 经公司 2011 年第四次临时股东大会 2013 年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 本次发行募集资金扣除发行费用后, 将按项目的轻重缓急投资以下项目 : 项目名称 项目总投资额 ( 万元 ) 项目备案编号 营销网络建设项目 25, 宁发改投资字 号 研发设计中心升级建设项目 10, 宁发改投资字 号 与主营业务相关的流动资金项目 29, 合计 65, 注 : 经南京市秦淮区发改局秦发改投资字 号文批复, 营销网络建设项目 研发设计中心升级建设项目备案有效期自 2014 年 1 月 24 日起延期 2 年

40 如实际募集资金未达到上述项目投资的资金需要, 则由公司自筹资金解决, 具体情况详见本 第十三章募集资金运用

41 第三章本次发行概况 一 本次发行的基本情况 发行股票种类 境内上市人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 发行股数 公开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股本的 25% 本次发行全部为发行新股, 不进行公司股东公开发售股份 发行新股的定价原则 根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确定发行价 格 倍 ( 发行价格除以发行后的每股收益, 每股收益按照发行前 发行市盈率 一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后总股本 ) 发行前每股净资产 4.61 元 ( 按发行前一年经审计的归属于母公司所有者权益除以发行 前总股本计算 ) 发行后每股净资产 7.91 元 ( 按发行前一年经审计的归属于母公司所有者权益和本次募 集资金净额之和除以发行后总股本计算 ) 发行前市净率 4.34 倍 ( 发行价格除以发行前每股净资产 ) 发行后市净率 2.53 倍 ( 发行价格除以发行后每股净资产 ) 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或监管部门认可的其他方式

42 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的 发行对象 符合条件的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 或监管部门 认可的其他投资者 承销方式 余额包销方式 预计募集资金总额 不超过 74, 万元 预计募集资金净额 不超过 65, 万元 总额 :8, 万元, 其中 : 承销费用 :6,623 万元 保荐费用 :500 万元 发行费用概算 审计费用 : 万元 律师费用 :165 万元 上网发行费用 :51 万元 用于本次发行的信息披露费用 :265 万元 印刷费用 :10 万元 二 本次发行的有关当事人 1 发行人 : 维格娜丝时装股份有限公司 法定代表人 : 法定住所 : 董事会秘书 : 王致勤 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 姜之骐 联系电话 : 传真 : 联系人 : 姜之骐 2 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 : 王常青

43 法定住所 : 联系地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人员 : 罗贵均 侯世飞 刘佳萍 李波 刘国谋 刘建亮 郑元慕 唐满云 管科超 3 发行人律师 : 北京国枫凯文律师事务所 负责人 : 法定住所 : 张利国 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 马哲 刘斯亮 臧欣 4 会计师事务所 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 法定住所 : 张彩斌 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 张彩斌 王印庆 5 资产评估机构 : 江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人 : 法定住所 : 何宜华 常州市天宁区博爱路 72 号 联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 王震 朱佑敏 6 申请上市地点 : 上海证券交易所 办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 :

44 传真 : 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话 : 传真 : 收款银行名称 : 工商银行北京东城支行营业室 账号 : 户名 : 中信建投证券股份有限公司 三 本次发行相关事项 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 有关本次发行上市的重要日期 询价推介开始日期定价公告刊登日期网下申购日期和缴款日期网上申购日期和缴款日期预计股票上市日期 2014 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 19 日 2014 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 24 日股票发行完成后尽快安排上市

45 第四章风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时, 除本提供的各项资料 外, 还应特别认真考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素将依次发生 一 市场风险 ( 一 ) 行业竞争风险 服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业 目前, 女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展, 具体反映在研发设计 渠道终端 快速供应链 商品管理等方面 并且, 随着国际品牌不断进入国内市场, 竞争将更加激烈, 若发行人未来不能有效应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 2012 年以来, 服装行业增速有所下降, 部分服装行业上市公司出现经营业绩下降, 甚至亏损的情形, 如果未来服装行业, 特别是高端女装市场增速下降, 甚至出现负增长, 行业竞争将更加激烈, 若公司不能采取积极措施, 保持和扩大市场份额, 将面临业绩下降的风险 ( 二 ) 销售业态变化的风险 高档女装购买者注重消费体验, 因此, 高档女装产品一直以来都是通过百货商场销售为主 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已设立了 356 家门店, 其中 316 家为直营店, 且大多数店铺设立在商场中 如果未来销售业态发生较大变化, 公司未能顺应变化趋势, 公司将面临销售渠道不畅 业绩下滑的风险 二 经营风险 ( 一 ) 不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化 因此, 准确把握时尚

46 潮流和消费者需求变化, 并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素 如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准, 未能及时开发出适销对路的产品, 将对发行人销售产生不利影响 ( 二 ) 品牌维护风险 我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势, 这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护 随着国际顶尖时尚品牌的不断进入, 国内服装企业加强品牌建设, 未来品牌竞争将日趋激烈 如果公司品牌档次 知名度和美誉度不能得到进一步提升, 则将面临不能进一步开拓市场, 甚至丧失原有消费群体的风险 ( 三 ) 单一品牌风险 公司目前仅拥有 V GRΛSS 唯一品牌, 一旦公司品牌运营出现重大失误, 公司将面临经营业绩不稳定, 甚至大幅下滑的风险 ( 四 ) 撤店风险 报告期内, 公司各期撤店数量比较稳定, 分别为 26 家 27 家 25 家和 17 家 如果未来出现行业竞争加剧, 市场经营环境发生重大不利变化, 或公司管理人才大量流失, 品牌影响力下降等情形, 可能导致公司撤店数量大幅增加, 如不能快速拓展新店铺, 则公司可能存在店铺数量不能快速增加, 甚至下降的风险 ( 五 ) 未能及时销售过季商品的风险 报告期内, 公司库存商品中过季产品的金额分别为 5, 万元 5, 万元 5, 万元和 6, 万元, 分别占公司库存商品的 61.04% 42.30% 48.49% 和 57.78% 如果未来公司商品的设计款式 品牌定位等未能适应高端女装市场发展需求, 或未能通过相关管理制度及有效渠道及时销售公司过季商品, 公司过季商品金额和计提的存货减值准备快速增加, 可能导致公司存在业绩下滑的风险

47 三 财务风险 ( 一 ) 存货风险 公司坚持以直营为主的销售模式, 相应需要较高的铺货数量, 以满足门店正常销售的需求 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司存货账面价值为 16, 万元, 占期末总资产的比重为 25.75% 如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值, 将对公司经营造成不利影响 ( 二 ) 净资产收益率下降的风险 本次发行成功且募集资金到位后, 公司的净资产会随之大幅增加, 募集资金将被用于终端建设 研发设计中心建设及与主营业务相关的流动资金, 固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加 鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期, 募集资金产生预期收益需要一定的时间, 公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步, 可能导致净资产收益率较以前年度有所下降 四 产品生产依赖于外包的风险 公司部分产品的生产以外包 ( 包括委托加工和定制生产 ) 方式进行 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月, 公司外包生产数量所占比例分别为 69.85% 76.54% 69.18% 和 70.29% 公司未来仍将保持一定的自产比例, 以适应女装产品更新快 订单时效性强的特点和公司某些产品工艺难度大, 需要特殊生产工序的产品的需求, 确保公司能够及时的响应市场需求 随着产品销售规模的不断增长, 公司产品的外包数量会不断提高 若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求, 则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降, 从而对本公司的经营业绩产生不利影响

48 五 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募投项目的组织实施风险 公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设 研发设计中心升级建设和与主营业务相关的流动资金项目三个项目 在募集资金投资项目实施过程中, 可能会遇到诸如国家政策 宏观经济形势 消费者偏好 技术 财务等变化以及资金投入延迟等因素, 从而导致项目实施所依赖的基本条件发生变化, 同时也会受公司自身管理水平等内在因素的影响, 导致项目不能如期完成或不能实现预期收益, 从而影响发行人的经营业绩 ( 二 ) 直营店数量大幅增加带来的管理风险 发行人拟将本次募集资金中的 25, 万元用于营销网络建设项目, 在全国新建 152 家直营店 销售网络建设的提速将对发行人研发设计能力 生产能力 终端销售拓展和管理能力提出更高的要求, 若公司不能在人事管理 财务管理 营销管理等方面及时提升, 可能会导致营销网络建设项目难以达到预期目标的风险 六 实际控制人控制的风险 本次股票发行前, 本公司控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇直接持有本公司股份 8, 万股, 占公司股本总额的 76.99% 本次发行上市后, 王致勤 宋艳俊夫妇仍为公司的实际控制人 如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响, 可能会给公司及中小股东带来一定的风险 七 品牌被侵权的风险 公司的品牌存在被侵权的风险, 主要有 : 第一, 公司商标 商号存在被人冒用的风险, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司注册了 50 项国内商标,9 项国际商标, 存在商标 商号被人恶意冒用的风险 第二, 公司存在产品上市后被仿冒的情形, 仿冒产品在设计 生产工艺 面

49 料等方面与公司自行设计产品存在较大差距, 如这些产品大量通过未经公司授权 的电子商务等渠道销售, 将会对公司品牌形成负面影响 八 公司业绩下降的风险 (1) 如果我国经济陷入萧条, 消费者对高端女装的需求减少, 公司可能面 临业绩下降的风险 ;(2) 如果发行人产品的销售价格不能随原材料 人工成本增 加得到相应提高, 将可能导致公司业绩存在下降的风险

50 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 发行人名称 : 发行人英文名称 : 有限公司成立日期 : 整体变更为股份公司日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 维格娜丝时装股份有限公司 V-GRASS Fashion Co.,Ltd 年 3 月 14 日 2010 年 3 月 25 日 11, 万元王致勤 住 所 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 邮政编码 : 联系电话 : 传 真 : 公司网址 : 电子信箱 : SECURITIES@V-GRASS.COM 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式 公司由南京劲草整体变更设立 2010 年 3 月 9 日, 南京劲草 33 名自然人股东签订 维格娜丝时装股份有限公司发起人协议书, 同意以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司, 变更后注册资本为 72,000,000 元, 其余计入资本公积金 公证天业会计师事务所于 2010 年 3 月 9 日出具了 验资报告 ( 苏公 W 2010 B018 号 ) 南京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 25 日向公司核发了 企业法人营业执照, 注册号为 ( 二 ) 发起人 公司发起人为王致勤先生 宋艳俊女士等 33 名自然人, 设立时其持股具体

51 情况如下 : 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 3, % 2 宋艳俊 2, % 3 周景平 % 4 宋旭昶 % 5 吕慧 % 6 吴俊乐 % 7 姜之骐 % 8 吴新嫄 % 9 陈永波 % 10 卞春宁 % 11 彭恒均 % 12 宋子权 % 13 李莉 % 14 陈卫东 % 15 魏红 % 16 于慧艳 % 17 施亚平 % 18 胡敬来 % 19 臧凝涛 % 20 熊文燕 % 21 章馨若 % 22 徐宏梅 % 23 董志平 % 24 孙业 % 25 方文 % 26 陶蓓蓓 % 27 李霞 % 28 俞维根 % 29 俞同玉 % 30 姚莉 % 31 叶云 %

52 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 32 林洁 % 33 王雪萍 % 合计 7, % ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 公司的主要发起人 控股股东 实际控制人为王致勤 宋艳俊夫妇 改制设立公司之前, 王致勤 宋艳俊夫妇拥有的主要资产包括 : 1 持有发行人前身南京劲草的 47.33% 和 37.43% 的股权 2 委托他人投资设立了 28 家专卖店 2007 年至 2009 年, 王致勤 宋艳俊夫妇曾委托他人以个体工商户的形式投资设立 28 家专卖店, 作为本公司的加盟店经营服饰终端销售业务 主要原因是公司计划开拓江苏地区的二线城市市场和部分省外市场, 并考虑将其作为公司过季产品的处理渠道, 鉴于公司未直接从事专卖店业务, 为降低公司经营风险, 实际控制人委托他人设立专卖店作为加盟商代售公司的服饰 上述专卖店的投资资金均来源于王致勤 宋艳俊夫妇的个人经营积累和专卖店后续运营产生的收益 为整合公司业务资源, 消除同业竞争, 公司对上述 28 家专卖店以转为直营店 加盟店或撤店等方式进行处置, 其中,2009 年撤店 8 家,2010 年转为直营店 16 家 转为加盟店 4 家 上述 28 家专卖店处置后, 王致勤 宋艳俊不再以任何方式拥有类似的店铺 截至 2014 年 6 月 30 日, 上述 28 家专卖店有 24 家撤店, 其余 4 家为公司直营店 3 宋艳俊投资设立的泓景香港 100% 股权 2006 年 4 月 10 日, 宋艳俊女士在香港投资设立泓景香港 2006 年 5 月 26 日, 南京劲草与泓景香港分别出资 75% 和 25% 设立合资公司弘景时装 2009 年 11 月 20 日, 泓景香港将其所持弘景时装的 25% 股权转让给南京劲草 2010 年 2 月 11 日, 本次股权转让事宜工商变更手续办理完毕, 弘景时装由中外合资企业变更为发行人全资子公司 具体子公司的情况详见本 第五章发行人基本情况 之 六 发行人控股子公司 参股公司简要情况 2010 年 7 月, 泓景香港向香港主管机关递交了注销申请 2011 年 1 月

53 日, 泓景香港依据香港法律注销完毕 改制设立股份公司之后, 主要发起人王致勤 宋艳俊夫妇拥有的主要资产 为维格娜丝的股权 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时承继了南京劲草所有的资产 公司主要从事 V GRΛSS 品牌高档女装的设计 生产及销售 公司具有独立 完整的业务体系, 其主要产品及具体业务流程详见本 第六章业务与技术 之 四 公司主营业务情况 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及 原企业和发行人业务流程间的联系 发行人系由南京劲草整体改制而来, 改制前后的业务流程相同, 未发生变 化 业务流程的具体情形详见本 第六章业务与技术 之 四 公司 主营业务情况 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 2007 年至 2009 年, 主要发起人王致勤 宋艳俊夫妇曾委托他人以个体工商户的形式投资设立了 28 家专卖店, 从事 V GRΛSS 品牌女装销售业务, 其销售的 V GRΛSS 品牌女装均来自发行人, 在产品销售业务上与发行人存在关联销售关系 公司以直营 转为加盟店或者撤店的形式规范上述专卖店 具体情况详见本 第五章发行人基本情况 之 二 发行人改制重组情况 之 ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司发起人为公司改制设立前南京劲草的全体股东, 根据公证天业会计师 事务所出具的验资报告, 截至 2010 年 3 月 9 日发起人出资已全部到位 截至

54 2014 年 6 月 30 日, 发行人已完成相关资产由南京劲草变更为发行人的手续, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 八 ) 发行人的独立运营情况 发行人自设立以来, 严格按照 公司法 公司章程 及有关法律法规的要求规范运作, 具有完善的法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务方面均独立于各股东, 具有完整独立的业务体系和自主经营的能力 1 发行人的资产完整公司具备与生产经营相关的全套生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的厂房 机器设备以及土地使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 截至 2014 年 6 月 30 日, 不存在公司股东违规占用发行人资金 资产及其他资源的情况 2 发行人的人员独立公司建立了独立的人员聘用制度和薪酬制度, 公司的员工由公司人力资源部负责聘用并计算薪酬 公司的董事 监事 高级管理人员均依照 公司法 公司章程 规定的合法程序选举和聘任, 不存在控股股东 实际控制人超越股东大会和董事会职权任免公司人员情况 公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或其子公司处工作并领取薪酬, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 公司的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3 发行人的财务独立公司设立了独立的财务部, 制定了独立的会计核算体系和财务管理制度, 配备了专职的财务人员, 能够独立做出财务决策 公司拥有独立的银行账户, 开户行为招商银行南京江宁科学园支行, 账号为 ****; 公司不存在与股东 实际控制人及其下属企业共用银行账户的情况 公司依法独立进行纳税申报并缴纳税金, 持有南京市白下区税务局颁发的 税务登记证 ( 白国税税字 ****)

55 4 发行人的机构独立公司拥有独立的生产经营和办公场所, 不存在与股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同 合署办公的情形 公司建立了股东大会 董事会 监事会等机构并制定了相应的议事规则, 各机构依照 公司法 公司章程 的规定在各自职责范围内独立决策 公司建立了适应自身发展需要的组织机构, 独立开展生产经营活动 5 发行人的业务独立公司主要从事 V GRΛSS 品牌高档女装的设计 生产及销售 公司具有独立自主经营活动的权力, 拥有完整的法人财产权, 包括经营决策权和实施权 ; 拥有必要的人员 资金和技术设备, 以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织结构, 能够独立支配和使用人 财 物等生产要素, 并顺利组织和实施生产经营活动, 面向市场独立经营 公司资产 人员 财务 机构及业务等方面已与公司股东分开, 公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 本公司股本形成及变化过程

56 2003 年 3 月南京劲草成立 ( 注册资本 200 万元 ) 王致勤 (60.00%) 宋艳俊 (28.50%) 南京劲草服饰厂 (11.50%) 2003 年 12 月 24 日第一次股权转让 : 南京劲草服饰厂与王致勤签署 股权转让协议书, 将其出资额 23 万元全部转让给王致勤, 股权转让款为 23 万元 南京劲草 ( 注册资本 200 万元 ) 王致勤 (71.50%) 宋艳俊 (28.50%) 南京劲草 ( 注册资本 700 万元 ) 王致勤 (60.00%) 宋艳俊 (40.00%) 南京劲草 ( 注册资本 1,500 万元 ) 王致勤 (60.00%) 宋艳俊 (40.00%) 南京劲草 ( 注册资本 1,995 万元 ) 王致勤 (69.92%) 宋艳俊 (30.08%) 2006 年 4 月 28 日第一次增资 : 公司增加注册资本 500 万元, 王致勤 宋艳俊分别以货币增资 277 万元和 223 万元 南京劲草 ( 注册资本 3,600 万元 ) 王致勤 (47.57%) 宋艳俊 (37.71%) 其他自然人 (14.72%) 2010 年 1 月 8 日第二次股权转让 : 王致勤将 3.5 万 3 万和 2 万出资额以 14 万元 12 万元和 8 万元的价格分别转让给董志平 方文和李霞, 宋艳俊将 10 万出资额以 40 万元的价格转让给宋子权 南京劲草 ( 注册资本 3,600 万元 ) 王致勤 (47.33%) 宋艳俊 (37.43%) 其他自然人 (15.24%) 维格娜丝 ( 注册资本 7,200 万元 ) 王致勤 (47.33%) 宋艳俊 (37.43%) 其他自然人 (15.24%) 维格娜丝 ( 注册资本 7, 万元 ) 王致勤 (42.99%) 宋艳俊 (34.00%) 上海金融发展投资基金 (8.15%) 其他自然人 (14.86%) 维格娜丝 ( 注册资本 11, 万元 ) 王致勤 (42.99%) 宋艳俊 (34.00%) 上海金融发展投资基金 (8.15%) 其他自然人 (14.86%) 2007 年 5 月 29 日第二次增资 : 公司增加注册资本 800 万元, 王致勤 宋艳俊分别以货币增资 480 万元和 320 万元 2007 年 7 月 15 日第三次增资 : 公司增加注册资本 495 万元, 由王致勤以实物认缴全部新增注册资本 2009 年 12 月 6 日第四次增资 : 公司以 1 元 / 元出资额的价格增加注册资本 1,605 万元, 由王致勤 宋艳俊以及姜之骐等 29 人以货币认缴新增注册资本 2010 年 2 月 21 日整体变更 : 南京劲草以经审计的净资产按照 1: 的比例折为 72,000,000 股, 整体变更为股份有限公司 2011 年 12 月 2 日第五次增资 第三次股权转让 : 1 部分员工及上海金融发展投资基金向公司增资, 以 元 / 股新增注册资本 万元, 其中, 上海金融发展投资基金增资 646 万元, 其余由公司员工认购 2 公司原股东彭恒均将其持有的全部 20 万股转让给公司内部员工赵军, 转让价格 元 / 股 2011 年 12 月 20 日资本公积转增股本 : 公司以资本公积向全体股东转增股本, 转增比例 : 每 10 股转增 4 股

57 ( 一 ) 发行人设立以来股本形成及变化情况 1 南京劲草时装实业有限公司的成立 2003 年 3 月 10 日, 王致勤 宋艳俊 南京劲草服饰厂签署 出资协议, 以现金 200 万元出资设立南京劲草 2003 年 3 月 13 日, 江苏兴瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行验证, 出具了 验资报告 ( 兴瑞验字 2003 第 1296 号 ) 南京劲草成立时股东及其出资情况如下: 序号名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 王致勤 货币 60.00% 2 宋艳俊 货币 28.50% 3 南京劲草服饰厂 货币 11.50% 合计 % 王致勤的 120 万元出资由其个人独资的南京劲草服饰厂代为支付, 根据 2003 年 3 月 13 日王致勤提供的委托付款证明, 王致勤将存放于南京劲草服饰厂的 120 万元委托南京劲草服饰厂代为支付, 作为王致勤个人对南京劲草的出资 南京市工商行政管理局于 2003 年 3 月 14 日核发了 企业法人营业执照, 注册号为 ; 法定代表人为王致勤 ; 注册资本为 200 万元 ; 企业类型为有限责任 ; 经营范围为服装 服饰设计 制造 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 服装生产技术培训 南京劲草服饰厂于 1996 年 1 月 3 日由王致勤投资 50 万元设立, 企业性质为私营 ( 独资 ), 经营范围为服装 服装原料 辅料 考虑到私营独资企业需由股东承担无限责任, 不符合现代企业治理结构, 也不利于企业长远发展, 因此, 王致勤于 2003 年 3 月决定设立南京劲草时装实业有限公司, 由新设立的南京劲草经营服饰相关业务 2004 年 6 月, 王致勤申请将南京劲草服饰厂注销 南京市工商行政管理局白下分局于 2010 年 6 月 17 日对本公司出具的情况说明如下 : 南京劲草服饰厂于 1996 年 1 月 3 日在雨花台分局登记注册为个人独资企业, 注册号为 : 雨私字 0322 号, 负责人为王致勤, 资金数额为 50 万元 ; 经济性质为 : 私营 ( 独资 ); 后由于注册地址变更, 南京劲草服饰厂于 2002 年 9 月 5 日变更至秦淮分局登记注册, 后又于 2003 年 4 月 2 日变更至本局登记注册 ;

58 经本局在江苏工商电子政务 ( 二期 ) 管理信息系统查询, 南京劲草服饰厂 于 2006 年 4 月 28 日被核准注销 ; 南京劲草服饰厂于 2006 年 4 月 28 日完成注销, 无主体就南京劲草服饰厂 的债权债务问题或其系独资的经济性质 ( 或企业类型 ) 向我局提出异议 ; 经本局查询南京劲草服饰厂没有受到过本局出具的任何行政处罚 年 1 月股权转让 2003 年 12 月 24 日, 南京劲草服饰厂与王致勤签署 股权转让协议书, 将其出资额 23 万元全部转让给王致勤, 股权转让款为 23 万元 本次股权转让 事项已经南京劲草 2003 年 12 月 1 日召开的股东会审议通过 本次股权转让情 况如下 : 股权转让方 转让前出资额 ( 万元 ) 转让出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 股权受让方 南京劲草服饰厂 王致勤 2004 年 1 月 6 日, 本次股权转让事宜完成工商变更登记手续, 转让后公司 股东及其出资情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 % 2 宋艳俊 % 合计 % 年 5 月, 增加注册资本至 700 万元 经南京劲草股东会决议通过, 本公司增加注册资本 500 万元, 其中王致勤 以货币认缴注册资本 277 万元, 宋艳俊以货币认缴注册资本 223 万元 2006 年 4 月 28 日, 江苏华信会计师事务所有限公司对本次增资出具了验资报告 ( 华会 业 2006 第 156 号 ) 本次增资情况如下 : 序号股东姓名认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 王致勤 货币 55.40% 2 宋艳俊 货币 44.60% 合计 % 2006 年 5 月 19 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股 东及其出资情况如下 :

59 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 % 2 宋艳俊 % 合计 % 年 6 月, 增加注册资本至 1,500 万元 2007 年 5 月 29 日, 经南京劲草股东会决议通过, 公司增加注册资本 800 万元, 其中王致勤以货币认缴注册资本 480 万元, 宋艳俊以货币认缴注册资本 320 万元 2007 年 6 月 4 日, 江苏华信会计师事务所有限公司对本次增资出具 了验资报告 ( 华会业 2007 第 153 号 ) 本次增资情况如下: 序号 股东姓名 认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 王致勤 货币 60.00% 2 宋艳俊 货币 40.00% 合计 % 2007 年 6 月 18 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股 东及其出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 % 2 宋艳俊 % 合计 1, % 年 8 月, 增加注册资本至 1,995 万元 2007 年 7 月 15 日, 经南京劲草股东会决议通过, 公司增加注册资本 495 万元, 由王致勤以实物认缴全部新增注册资本 本次增资的实物来自股东王致 勤所拥有的原材料, 申报价值 万元, 其中面料 里衬 万元, 辅料 配饰 万元 根据江苏华信会计师事务所有限公司出具的华会业 2007 第 190 号评估报告, 截至评估基准日 2007 年 5 月 31 日, 上述实物的评估价 万元, 经公司全体股东确认价值为 495 万元 评估价值较申报价值高 7.01%, 增值的主要原因是评估采用市场价格比较法, 部分原材料在评估基准日的市场 价格高于原材料的购买价格 2007 年 7 月前, 公司实际控制人王致勤 宋艳俊 夫妇曾自行购买部分原材料, 且未索取相关购货发票, 为理顺股东采购和公司 采购关系, 公司决定将股东采购的原材料一次性增资入账 2007 年 7 月 12 日, 上述实物交付给公司 2007 年 7 月 15 日, 江苏华瑞会计师事务所有限公司对

60 本次增资出具了验资报告 ( 苏华会验 号 ) 本次增资情况如下: 序号股东姓名认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 王致勤 实物 % 合计 % 2007 年 8 月 10 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股东及其出资情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 1, % 2 宋艳俊 % 合计 1, % 2010 年 9 月, 公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司对本次增资资产评估报告书进行了复核, 认为华会业 2007 第 190 号评估报告合规有效 评估方法合理 评估假设适当 评估结论公允 评估结论有效且合理 尽管股东实物增资履行了相关的评估 验资和资产交割程序, 并投入生产经营中, 但鉴于股东采购上述原材料时, 未获得购货发票 为了弥补本次实物增资由于原始凭证缺失而出现的瑕疵, 公司实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇同意, 由王致勤以现金 495 万元一次性投入股份公司, 作为资本公积 2010 年 9 月 3 日, 上述资金已经入账 年 12 月, 增加注册资本至 3,600 万元为增强公司管理层和核心员工的归属感,2009 年 12 月 6 日, 经南京劲草股东会决议通过, 本公司以每元出资额 1 元的价格增加注册资本 1,605 万元, 由王致勤 宋艳俊以及姜之骐等 29 人以货币认缴新增注册资本 在本次增资入股的 29 名自然人股东中, 除吴俊乐先生为公司现任董事外, 其余均为公司员工 吴俊乐先生在公司发展过程中, 在发展战略以及经营管理上给予公司很大帮助和支持, 因此, 公司股东会决定吸收其作为股东, 并于 2010 年 3 月 9 日公司创立大会上选举吴俊乐先生为公司董事 2009 年 12 月 23 日, 公证天业会计师事务所对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2009 B112 号 ) 本次增资情况如下 :

61 序号 股东姓名 认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 增资股东身份 1 王致勤 货币 19.78% 公司员工 2 宋艳俊 货币 47.20% 公司员工 3 周景平 货币 7.98% 公司员工 4 宋旭昶 货币 7.41% 公司员工 5 吕慧 货币 7.34% 公司员工 6 吴俊乐 货币 2.26% 现任董事 7 姜之骐 货币 0.93% 公司员工 8 吴新嫄 货币 0.91% 公司员工 9 陈永波 货币 0.83% 公司员工 10 卞春宁 货币 0.65% 公司员工 11 彭恒均 货币 0.62% 公司员工 12 李莉 9.40 货币 0.59% 公司员工 13 陈卫东 7.00 货币 0.44% 公司员工 14 魏红 6.60 货币 0.41% 公司员工 15 于慧艳 4.80 货币 0.30% 公司员工 16 施亚平 4.70 货币 0.29% 公司员工 17 胡敬来 4.10 货币 0.26% 公司员工 18 臧凝涛 4.00 货币 0.25% 公司员工 19 熊文燕 3.80 货币 0.24% 公司员工 20 章馨若 3.70 货币 0.23% 公司员工 21 徐宏梅 3.60 货币 0.22% 公司员工 22 孙业 3.10 货币 0.19% 公司员工 23 陶蓓蓓 2.70 货币 0.17% 公司员工 24 俞维根 1.80 货币 0.11% 公司员工 25 俞同玉 1.80 货币 0.11% 公司员工 26 姚莉 1.60 货币 0.10% 公司员工 27 叶云 1.30 货币 0.08% 公司员工 28 林洁 0.80 货币 0.05% 公司员工

62 序号 股东姓名 认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 增资股东身份 29 王雪萍 0.80 货币 0.05% 公司员工 合计 1, % 年 12 月 28 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股 东及其出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 1, % 2 宋艳俊 1, % 3 周景平 % 4 宋旭昶 % 5 吕慧 % 6 吴俊乐 % 7 姜之骐 % 8 吴新嫄 % 9 陈永波 % 10 卞春宁 % 11 彭恒均 % 12 李莉 % 13 陈卫东 % 14 魏红 % 15 于慧艳 % 16 施亚平 % 17 胡敬来 % 18 臧凝涛 % 19 熊文燕 % 20 章馨若 % 21 徐宏梅 % 22 孙业 % 23 陶蓓蓓 % 24 俞维根 % 25 俞同玉 % 26 姚莉 % 27 叶云 %

63 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 28 林洁 % 29 王雪萍 % 合计 3, % 年 2 月股权转让 2010 年 1 月 8 日, 南京劲草召开股东会, 审议通过王致勤将 3.5 万 3 万 和 2 万出资额以每元出资额 4 元的价格分别转让给董志平 方文和李霞, 宋艳 俊将 10 万出资额以每元出资额 4 元的价格转让给宋子权 其中, 董志平 方文 和李霞为 2008 年以后进入公司的员工, 入职时间短, 但考虑到其工作岗位的重 要性以及工作成绩, 公司决定吸收其作为股东 ; 宋子权是宋艳俊之叔, 原先作 为公司的加盟商经营 3 家专卖店, 为规范店铺经营, 公司同意宋子权在退出上 述 3 家店铺的承诺下, 宋艳俊出让其一定数量的出资作为补偿, 具体情况如下 : 出资转让方 转让前出资额 ( 万元 ) 转让出资额 ( 万元 ) 转让价款 ( 万元 ) 出资受让方 受让方身份 方文公司员工 王致勤 1, 董志平公司员工 李霞 公司员工 宋艳俊 1, 宋子权 宋艳俊之叔 2010 年 2 月 5 日, 本次出资转让事宜完成工商变更登记手续, 转让后公司 股东及其出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 1, % 2 宋艳俊 1, % 3 周景平 % 4 宋旭昶 % 5 吕慧 % 6 吴俊乐 % 7 姜之骐 % 8 吴新嫄 % 9 陈永波 % 10 卞春宁 % 11 彭恒均 %

64 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 12 宋子权 % 13 李莉 % 14 陈卫东 % 15 魏红 % 16 于慧艳 % 17 施亚平 % 18 胡敬来 % 19 熊文燕 % 20 臧凝涛 % 21 徐宏梅 % 22 章馨若 % 23 董志平 % 24 孙业 % 25 陶蓓蓓 % 26 方文 % 27 李霞 % 28 俞同玉 % 29 俞维根 % 30 叶云 % 31 姚莉 % 32 王雪萍 % 33 林洁 % 合计 3, % 年 3 月, 南京劲草整体变更为股份公司 2010 年 2 月 21 日, 南京劲草召开股东会, 审议通过将南京劲草整体变更 为股份有限公司 2010 年 3 月 9 日, 南京劲草 33 名自然人股东签订发起人协 议, 召开了股份公司创立大会, 同意以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股, 整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司, 变更后注册资本为 72,000,000 元, 其余计入资本公积金 公证天业会计师事务所于 2010 年 3 月 9 日对此次整体变 更出具了验资报告 ( 苏公 W 2010 B018 号 ), 对发起人的出资予以验证 公司名称变更为维格娜丝时装股份有限公司, 并于 2010 年 3 月 25 日在南

65 京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 营业执照注册号 : ; 法定代表人 : 王致勤 ; 注册资本 :7,200 万元 ; 经营范围 : 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 自营和代理各类 商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外 ) 股份公司设立时的股东持股情况如下: 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 出资方式 1 王致勤 3, % 净资产 2 宋艳俊 2, % 净资产 3 周景平 % 净资产 4 宋旭昶 % 净资产 5 吕慧 % 净资产 6 吴俊乐 % 净资产 7 姜之骐 % 净资产 8 吴新嫄 % 净资产 9 陈永波 % 净资产 10 卞春宁 % 净资产 11 彭恒均 % 净资产 12 宋子权 % 净资产 13 李莉 % 净资产 14 陈卫东 % 净资产 15 魏红 % 净资产 16 于慧艳 % 净资产 17 施亚平 % 净资产 18 胡敬来 % 净资产 19 臧凝涛 % 净资产 20 熊文燕 % 净资产 21 章馨若 % 净资产 22 徐宏梅 % 净资产 23 董志平 % 净资产 24 孙业 % 净资产 25 方文 % 净资产 26 陶蓓蓓 % 净资产 27 李霞 % 净资产 28 俞维根 % 净资产

66 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 出资方式 29 俞同玉 % 净资产 30 姚莉 % 净资产 31 叶云 % 净资产 32 林洁 % 净资产 33 王雪萍 % 净资产 合计 7, % 年 12 月, 增加注册资本至 7, 万元并进行股权转让 2011 年 11 月 28 日, 经维格娜丝股东会决议通过, 本公司以每股 元 的价格增加注册资本 万元, 由上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 及杨 宏松 洪旦等 7 名员工以货币认缴新增注册资本 2011 年 11 月 30 日, 公证天 业会计师事务所对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2011 B118 号 ) 本次 增资情况如下 : 序号 股东姓名 认缴股份 ( 万股 ) 出资方式 持股比例 增资股东身份 1 上海金融发展 货币 88.80% 有限合伙企业 2 杨宏松 货币 2.41% 公司员工 3 洪旦 货币 2.06% 公司员工 4 刘桂君 货币 1.79% 公司员工 5 郑杰 7.50 货币 1.03% 公司员工 6 姜之骐 货币 1.37% 公司员工 7 董志平 货币 1.37% 公司员工 8 施亚平 8.50 货币 1.17% 公司员工 合计 % 2011 年 11 月 30 日, 公司员工彭恒均离职, 其将持有公司全部 20 万股份 转让给公司员工赵军, 转让价格为 元 / 股 其中, 杨宏松 洪旦 刘桂君 郑杰 赵军 5 名新增自然人股东均为公司 员工, 其基本情况如下表所示 :

67 序股东号姓名 1 杨宏松 2 洪旦 3 刘桂君 4 郑杰 5 赵军 身份证号码 **** **** **** **** **** 住所 在发行人职务 从业经历 , 湖北浩天时尚股份有限公 司人事经理, 销售副总 ; 武汉市洪山区 , 湖北嘟嘟网络科技有限公关山大道离职司副总经理 ; 号 至 , 在发行人任销售管理中 心总监 之前, 学生 ; , 南京劲草销售管理部销售 南京市玄武区 上海区域销售经 助理 ; 北京东路 理 , 新浪家居华东家居总经理 助理 ; 至今, 在发行人任职 , 宏图三胞高科技股份有限南京市鼓楼区人力资源管理中公司高级人力资源经理 ; 广州路心总监 至今, 在发行人任职 郑州市二七区 , 上海锦迪服饰有限公司商 二道街 256 号 离职 品总监 ; 院 , 在发行人任职 , 苏宁电器股份有限公司总南京市鼓楼区华中区域销售经裁办战略规划部经理 ; 山西路理 至今, 在发行人任职 2011 年 12 月 2 日, 本次增资和股权转让事宜完成工商变更登记手续, 变 更完成后公司股东及持股情况如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 3, % 2 宋艳俊 2, % 3 上海金融发展 % 4 周景平 % 5 宋旭昶 % 6 吕慧 % 7 吴俊乐 % 8 姜之骐 % 9 吴新嫄 % 10 陈永波 % 11 卞春宁 % 12 宋子权 %

68 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 13 赵军 % 14 李莉 % 15 施亚平 % 16 杨宏松 % 17 董志平 % 18 洪旦 % 19 陈卫东 % 20 魏红 % 21 刘桂君 % 22 于慧艳 % 23 胡敬来 % 24 臧凝涛 % 25 熊文燕 % 26 郑杰 % 27 章馨若 % 28 徐宏梅 % 29 孙业 % 30 方文 % 31 陶蓓蓓 % 32 李霞 % 33 俞同玉 % 34 俞维根 % 35 姚莉 % 36 叶云 % 37 王雪萍 % 38 林洁 % 合计 7, 年 12 月, 资本公积转增股本 2011 年 12 月 9 日, 经维格娜丝股东会决议通过, 以总股本 7, 万股 为基数, 以资本公积中的资本溢价向全体股东转增注册资本 3,171 万元, 转增 完成后注册资本为 11, 万元 2011 年 12 月 12 日, 公证天业会计师事务 所对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2011 B124 号 ) 予以验证 2011 年

69 12 月 20 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股东及其出资 情况如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 4, % 2 宋艳俊 3, % 3 上海金融发展 % 4 周景平 % 5 宋旭昶 % 6 吕慧 % 7 吴俊乐 % 8 姜之骐 % 9 吴新嫄 % 10 陈永波 % 11 卞春宁 % 12 宋子权 % 13 赵军 % 14 李莉 % 15 施亚平 % 16 杨宏松 % 17 董志平 % 18 洪旦 % 19 陈卫东 % 20 魏红 % 21 刘桂君 % 22 于慧艳 % 23 胡敬来 % 24 臧凝涛 % 25 熊文燕 % 26 郑杰 % 27 章馨若 % 28 徐宏梅 % 29 孙业 % 30 方文 %

70 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 31 陶蓓蓓 % 32 李霞 % 33 俞同玉 % 34 俞维根 % 35 姚莉 % 36 叶云 % 37 王雪萍 % 38 林洁 % 合计 11, % 在公司历次增资及出资转让过程中, 股东资金均来源于个人工资 薪金所 得和家庭的积累等自有资金, 不存在公司为其垫资的情形 ( 二 ) 发行人设立以来重大资产重组情况 本公司自设立以来, 未发生重大业务和资产重组 四 发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属 性 ( 一 ) 发行人成立以来历次验资情况 1 南京劲草成立时的验资情况 2003 年 3 月 10 日, 王致勤 宋艳俊 南京劲草服饰厂签署 出资协议, 以现金 200 万元出资设立南京劲草 江苏兴瑞会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 13 日出具 验资报告 ( 兴瑞验字 2003 第 1296 号 ), 对公司设立时的股东出资进行了审验 截至 2003 年 3 月 13 日, 王致勤 宋艳俊和南京劲草服饰厂缴纳的注册资本合计为 200 万元, 全部以货币出资 2 南京劲草 2006 年增资时的验资情况经股东会决议通过, 公司新增注册资本 500 万元, 其中王致勤增资 277 万元, 宋艳俊增资 223 万元, 江苏华信会计师事务所有限公司于 2006 年 4 月 28 日对本次增资出具了 验资报告 ( 华会业 2006 第 156 号 ) 截至 2006 年 4 月 28 日, 王致勤 宋艳俊缴纳的注册资本合计为 500 万元, 全部以货币出资

71 3 南京劲草 2007 年第一次增资时的验资情况 2007 年 5 月 29 日, 公司股东会决议通过, 新增注册资本 800 万元, 其中王致勤增资 480 万元, 宋艳俊增资 320 万元, 江苏华信会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 4 日对本次增资出具了 验资报告 ( 华会业 2007 第 153 号 ) 截至 2007 年 6 月 4 日, 王致勤 宋艳俊缴纳的注册资本合计为 800 万元, 全部以货币出资 4 南京劲草 2007 年第二次增资时的验资情况 2007 年 7 月 15 日, 公司股东会决议通过, 新增注册资本 495 万元, 全部由王致勤认缴, 江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 15 日对本次增资出具了 验资报告 ( 苏华会验 号 ) 截至 2007 年 7 月 15 日, 王致勤缴纳的注册资本为 495 万元, 全部以实物出资 5 南京劲草 2009 年增资时的验资情况 2009 年 12 月 6 日, 公司股东会决议通过, 新增注册资本 1,605 万元, 由王致勤 宋艳俊以及姜之骐等 29 人以货币认缴新增注册资本, 公证天业会计师事务所于 2009 年 12 月 23 日对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2009 B112 号 ) 截至 2009 年 12 月 23 日, 王致勤 宋艳俊以及姜之骐等 29 人缴纳的注册资本合计为 1,605 万元, 全部以货币出资 6 南京劲草整体变更为股份有限公司时的验资情况 2010 年 3 月 9 日, 南京劲草 33 名自然人股东签订发起人协议, 将经审计净资产折股 72,000,000 股, 其余部分计入资本公积, 整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司 公证天业会计师事务所于 2010 年 3 月 9 日对此次整体变更出具了验资报告 ( 苏公 W 2010 B018 号 ), 对发起人的出资予以验证 截至 2010 年 3 月 9 日, 全体发起人缴纳的股本合计 7,200 万元, 全部以净资产出资 年增资的验资情况 2011 年 11 月 28 日, 公司股东大会决议通过, 新增注册资本 万元, 由上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 及杨宏松 洪旦等 7 名员工以货币认缴新增注册资本, 公证天业会计师事务所于 2011 年 11 月 30 日对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2011 B118 号 ) 截至 2011 年 11 月 30 日, 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 及杨宏松 洪旦等 7 名员工缴纳的注册资本合计为

72 万元, 全部以货币出资 年资本公积转增股本的验资情况 2011 年 12 月 9 日, 经维格娜丝股东会决议通过, 以总股本 7, 万股为基数, 以资本公积中的资本溢价向全体股东转增 3, 万元注册资本, 转增完成后, 公司总股本为 11, 万元 公证天业会计师事务所于 2011 年 12 月 12 日对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2011 B124 号 ) ( 二 ) 发起人投入资产的计量属性 南京劲草以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股 7,200 万股, 整体变更 设立维格娜丝时装股份有限公司 五 发行人组织机构 ( 一 ) 发行人的股权结构图 截至本签署之日, 公司的股权结构情况如下 : ( 二 ) 发行人的组织结构图 截至本签署之日, 发行人的组织结构情况如下 :

73 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 董秘办公室 证券部 薪酬与考核委员会 审计部 审计委员会 总经理 总经办 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 研发设计中心 ( 南京 上海 韩国 ) 商务中心 销售管理中心 人力资源管理中心 财务管理中心 商品管理中心 技术管理中心 生产管理中心

74 公司各职能部门及职能中心的主要职能如下 : 职能部门或中心证券部审计部总经办研发设计中心商务中心销售管理中心人力资源管理中心财务管理中心商品管理中心技术管理中心生产管理中心 主要职能主要负责证券市场信息 政策法规的收集与整理工作, 对资本市场进行研究分析 ; 负责公司对外投资 企业并购 资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作 ; 股票发行上市后, 协助董事会秘书进行信息披露 投资者关系管理等工作行使内部审计职能, 负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性 合理性 效益性, 鉴证和评价公司经营状况及经营成果, 保护公司财产安全下设市场与战略规划部 企业管理部 信息部 行政服务部, 主要负责公司市场研究 战略规划 企业管理 信息化建设及行政事务公司设上海设计部 南京设计部和韩国设计部, 主要负责相关设计方案制定 手稿出款 搭配设计 跨部门协调跟踪 版式及样衣确认等工作 ; 研发设计中心还下设店铺形象部 陈列管理部 品牌营销部等部门, 负责公司店铺形象管理及货品陈列等职能 主要负责制定店铺拓展策略并实施开店计划, 管理新开店铺的质量和数量, 维护全国在销商场 专卖店 加盟店的渠道下设运营管理部 销售战略项目部 顾客关系管理部并在北京 上海等地设置了十个办事处, 主要负责店铺运营规范的建立与推行 促销政策的管理 老店铺整改与潜力店铺业绩提升 销售数据的分析 客户关系管理等下设人力资源规划与发展部 人力资源运营服务部 维格娜丝女装大学, 主要负责制定与完善公司各项人力资源开发政策, 为公司各部门提供招聘 培训 薪酬 员工关系处理等人力资源服务下设会计管理部 预算管理部, 主要负责制定公司投融资计划 财务预算和成本核算, 建立健全公司内部核算与数据管理体系 税收及财务管理制度, 为企业运营提供资金与数据支持下设商品运营部 商品计划部, 主要负责公司年度商品的计划 组织及运营, 制定年度商品计划方案 组织商品实现 运营终端店铺商品, 以支持销售目标的达成下设梭织技术部 针织技术部 工艺管理部等部门, 主要负责标准样衣 样板和工艺资料的制定及工艺研发 辅导与管理下设计划部 外协管理部 生产部 品质管理部 成本部 物流部, 主要负责产品供应计划, 品质管控, 成本管控, 货品仓库物流的协同管理 六 发行人控股子公司 参股公司简要情况 截至本签署之日, 发行人拥有弘景时装 上海维格娜丝 韩国维格娜丝 江苏维格娜丝 上海赫为时装五家全资子公司, 除此之外, 发行人无其他控股子公司 参股公司

75 ( 一 ) 南京弘景时装实业有限公司 1 弘景时装基本情况 成立时间 : 注册资本和实收资本 : 2006 年 5 月 26 日 3, 万元 住所 : 南京市江宁经济技术开发区纺织工业园 法定代表人 : 王致勤 主营业务 : 生产 V GRΛSS 品牌女装, 并销售给母公司服装 服饰的生产 ; 服装 服饰及其辅料的设计 技术咨经营范围 : 询 ; 服装 服饰及其辅料的销售股东构成及其控制情况 : 发行人持股 100% 弘景时装成立于 2006 年 5 月 26 日, 设立时注册资本 500 万美元, 其中南京劲草出资 375 万美元, 占注册资本的 75%; 泓景香港出资 125 万美元, 占注册资本的 25% 泓景香港系依据香港公司条例注册在香港的有限公司, 注册资本 10,000 港币, 成立于 2006 年 4 月 10 日, 由宋艳俊持有 100% 股权 2006 年 5 月 13 日, 南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了 关于同意设立南京弘景时装实业有限公司的批复 ( 宁 江宁开发 外经资字 2006 第 033 号 ) 同意设立弘景时装 2006 年 5 月 17 日, 弘景时装取得了南京市人民政府颁发的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资宁府合资字 号 ) 2006 年 5 月 26 日, 弘景时装取得企业法人营业执照, 注册号 : 企合苏宁总字第 号 弘景时装成立以来, 主营业务为生产 V GRΛSS 品牌女装, 并销售给维格娜丝 弘景时装 2006 年成立后, 在随后的 2007 年 2008 年, 弘景时装处于厂房建设和设备安装期, 未投入生产 2009 年, 弘景时装完成设备安装, 正式投入运营 发行人通过与其签订 服装委托加工合同 来约定双方的权利责任 报告期内, 弘景时装的主要财务数据如下 : (1) 资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动资产 非流动资产 3, , , ,

76 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 资产总额 3, , , , 流动负债 非流动负债 负债总额 所有者权益 3, , , , (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 1, , , , 营业成本 1, , , , 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润 利润总额 净利润 注 :2012 年 2013 年, 弘景时装净利润高于利润总额的原因是 2012 年 2013 年实现 利润弥补了以前年度亏损, 当期无应交所得税, 资产减值准备确认递延所得税资产导致所得 税费用为负所致 2 公司收购弘景时装 25% 股权的情况 公司与泓景香港于 2009 年 11 月签署 关于转让南京弘景时装实业有限公司 25% 股权的协议书 和 关于转让南京弘景时装实业有限公司 25% 股权的补充协 议书, 约定泓景香港将其所持弘景时装的 25% 股权以所投外汇折算成人民币资 本金额扣除其应承担的经审计的未弥补亏损, 为本次实际支付的股权转让款, 即 8,251, 元人民币 2009 年 12 月 1 日, 南京市人民政府 关于同意南京弘景时装实业有限公司 股权转让及外资转内资的批复 ( 宁府外经贸资审字 2009 第 号 ) 批准 了本次股权转让 2009 年 12 月 29 日, 公证天业会计师事务所对本次股权转让 出具了 验资报告 ( 苏公 W 2009 B121 号 ), 弘景时装注册资本由 500 万美 元变更为 3, 万元人民币 2010 年 2 月 11 日, 弘景时装完成了本次股权转 让的工商变更手续, 注册号为 至此, 弘景时装由中外合资企 业变更为有限公司 ( 法人独资 )

77 2010 年 4 月 21 日, 公司已支付完毕全部股权转让款 8,251, 元 2010 年 7 月, 泓景香港向香港主管机关递交了注销申请 2011 年 1 月 14 日, 泓景香港依据香港法律已注销完毕 3 泓景香港投资弘景时装的资金情况 (1) 泓景香港设立弘景时装时的资金流入合法性 1 泓景香港的资金来源合法性泓景香港成立于 2006 年 4 月 10 日, 由宋艳俊持有 100% 股权, 注册资金 10,000 港币, 来源于宋艳俊个人自筹资金 泓景香港分别于 2006 年 7 月 21 日 2007 年 7 月 25 日 2008 年 12 月 11 日汇款 249,850 美元 950 美元 999,200 美元至弘景时装账户, 共计 1,250,000 美元 上述资金的汇出账户为渣打银行深圳分行 美国运通银行纽约分行, 汇入账户为弘景时装的资本金账户开户行招商银行江宁支行 经保荐机构核查, 泓景香港设立后, 其对弘景时装的投资资金来自于宋艳俊向其亲戚 Max Shen 的个人借款, 上述借款已经于 2010 年全部偿还完毕 经保荐机构和律师对该借款人的访谈, 该当事人确认曾于 2006 年至 2008 年期间向宋艳俊提供借款, 此借款于 2010 年已全部归还完毕, 其与宋艳俊之间对此借款无任何纠纷 2 泓景香港投资弘景时装的资金汇入合法性 2006 年 6 月, 经国家外汇管理局江苏省分局核准, 弘景时装办理完毕资本金账户开立手续 经查验弘景时装持有的 外汇登记证, 泓景香港对弘景时装的 125 万美元出资均已汇入国家外汇管理局江苏省分局核准的资本金账户 根据国家外汇管理局 ( 汇发 号 ) 关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 以下简称 75 号文 ) 的规定, 国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知 停止执行 按照 75 号文的规定, 返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动, 包括但不限于以下方式 : 购买或置换境内企业中方股权 在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产 协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业 向境内企业增资 上述特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资 ( 包括可转换债融资 ) 为目的而直接设立或间接控制的境外企业 宋艳俊设立泓景香港并非以在境外进行股权融资为目的, 而仅作为弘

78 景时装的外方投资方 弘景时装作为公司的生产型子公司, 并无境外股权融资的计划 发行人律师认为, 宋艳俊通过设立弘景香港实现对弘景时装的投资不属于返程投资, 无须按照 75 号文的规定履行外汇登记程序 (2) 泓景香港股权转让款的汇出途径合法性公司与泓景香港于 2009 年 11 月签署 关于转让南京弘景时装实业有限公司 25% 股权的协议书 和 关于转让南京弘景时装实业有限公司 25% 股权的补充协议书, 约定泓景香港将其所持弘景时装的 25% 股权以所投外汇折算成人民币资本金额扣除其应承担的经审计的未弥补亏损, 为本次实际支付的股权转让款, 即 8,251, 元人民币 2009 年 12 月 1 日, 南京市人民政府 关于同意南京弘景时装实业有限公司股权转让及外资转内资的批复 ( 宁府外经贸资审字 2009 第 号 ) 批准了本次股权转让 2009 年 12 月 29 日, 公证天业会计师事务所对本次股权转让出具了 验资报告 ( 苏公 W 2009 B121 号 ), 弘景时装注册资本由 500 万美元变更为 3, 万人民币 2010 年 2 月 11 日, 本次股权转让事宜办理工商变更手续, 注册号为 至此, 弘景时装由中外合资企业变更为有限公司 ( 法人独资 ) 私营 2010 年 4 月 21 日, 发行人经国家外汇管理局江苏省分局批准, 向泓景香港支付完毕全部股权转让款人民币 8,251, 元 2010 年 7 月, 泓景香港向香港主管机关递交了注销申请 2011 年 1 月 14 日, 泓景香港依据香港法律已注销完毕 根据黄潘陈罗律师行于 2011 年 2 月 24 日出具的法律意见书, 由于泓景香港 经税务局和公司注册处批准撤销注册并解散, 并以此推定该公司解散时没有欠公司注册处和税务局任何费用 发行人律师认为, 宋艳俊通过向境外第三人借款的方式设立泓景香港, 以及泓景香港通过银行汇款的方式履行出资义务 发行人通过银行汇款的方式向泓景香港支付股权转让款的行为履行了必要的购付汇等外汇管理程序, 符合当时有效的法律法规的规定, 合法 有效

79 ( 二 ) 上海维格娜丝时装有限公司 成立时间 : 注册资本和实收资本 : 2012 年 1 月 11 日 1,000 万元 住所 : 上海市闵行区合川路 3051 号 21 幢 201 室 法定代表人 : 王致勤 主营业务 : 女装的设计及销售 服装 服饰 针纺面料 鞋帽 箱包 皮革制品 服装辅料 经营范围 : 的设计 开发与销售 ; 珠宝首饰的销售, 从事珠宝首饰领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 图文设计 制作, 从事货物及技术的进出口业务 股东构成及其控制情况 : 发行人持股 100% 上海为国际化大都市, 发行人为更好跟踪流行趋势, 吸引优秀的人才加盟, 提升品牌形象,2012 年 1 月在上海设立上海维格娜丝, 主要负责销售等管理职 能并承担部分设计职能 上海维格娜丝的主要财务数据如下 : (1) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/31 流动资产 9, , , 非流动资产 2, , , 资产总额 12, , , 流动负债 8, , , 非流动负债 负债总额 8, , , 所有者权益 3, , , (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 41, , , 营业成本 24, , , 销售费用 15, , , 管理费用 1, , 财务费用

80 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业利润 , 利润总额 , 净利润 , ( 三 ) 维格娜丝韩国有限公司 成立时间 : 实收资本 : 2012 年 10 月 5 日 1 亿韩元 住所 : 韩国首尔市瑞草区师任堂路 14 街 28 号 社长 ( 董事 ): 宋艳俊 主营业务 : 服装设计 ; 面料进出口 经营范围 : 服装设计 ; 面料进出口 ; 直销 电子商务 网络销售 ; 批发和零售 ; 国内外投资 股东构成及其控制情况 : 发行人持股 100% 为提高研发设计水平, 引入国际化时尚元素, 公司于 2012 年 10 月在韩国设 立子公司, 并聘请韩国设计团队, 负责公司部分时装款式的研发 设计 韩国维格娜丝主要财务数据如下 : (1) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/31 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 所有者权益 (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用

81 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 财务费用 资产减值损失 营业利润 利润总额 净利润 ( 四 ) 江苏维格娜丝时装有限公司 成立时间 : 注册资本和实收资本 : 2013 年 10 月 29 日 500 万元 住所 : 宝应县淮江大道 2 号信息软件产业园 法定代表人 : 王致勤 主营业务 : 外协采购 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 经营范围 : 鞋帽箱包 皮革制品 仿皮革及仿皮毛制品 首饰与配饰的设计 开发与销售 ; 自营和代理各类商品的进出口业务, 但 国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外 股东构成及其控制情况 : 发行人持股 100% 为了加强与外协厂商的合作 强化外协质量管理, 公司设立了江苏维格娜丝, 主要负责外协采购 江苏维格娜丝主要财务数据如下 : (1) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/31 流动资产 2, 非流动资产 资产总额 2, 流动负债 非流动负债 - - 负债总额 所有者权益 2,

82 (2) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 营业收入 4, 营业成本 2, 销售费用 - - 管理费用 财务费用 营业利润 2, 利润总额 2, 净利润 1, ( 五 ) 上海赫为时装有限公司 成立时间 : 注册资本 : 2014 年 1 月 2 日 2,000 万元 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区港澳路 239 号 2 幢 2 层 204 室 法定代表人 : 苏泽华 主营业务 : 进出口贸易从事货物及技术的进出口业务, 服装服饰, 针纺织品 鞋帽 皮革制品 化妆品 工艺品 ( 除文物 ), 家具的销售, 计算经营范围 : 机网路专业技术领域内的技术开发, 技术咨询 技术服务 技术转让, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) 股东构成及其控制情况 : 发行人持股 100% 注 : 截至本签署之日, 上海赫为尚未实际缴纳注册资本, 也未开展经营 2013 年中国 ( 上海 ) 自由贸易区经批准正式设立, 为更好的推进公司业务发展, 公司在上海自由贸易区设立子公司上海赫为时装, 主要负责公司原材料进口业务的管理 上海赫为时装设立时注册资本 2,000 万元, 其中发行人认缴 1,940 万元, 占注册资本的 97%; 实际控制人女婿苏泽华认缴 60 万元, 占注册资本的 3% 2014 年 1 月, 苏泽华将持有的上海赫为 3% 的股权转让给公司, 上海赫为时装成为公司全资子公司, 具体情况见本招股 第七章同业竞争与关联交易 之 四 偶发性关联交易

83 七 实际控制人女儿控制的公司 ( 一 ) 上海良织服饰基本情况 公司名称 成立时间 : 注册资本和实收资本 : 上海良织服饰有限公司 2012 年 1 月 6 日 140 万元 住所 : 上海市闵行区吴中路 638 号 2 幢 104 室 法定代表人 : 主营业务 : 经营范围 : 股东构成及其控制情况 : 赵玥童装的设计及销售服装服饰及其辅料 针织纺品 鞋帽 饰品 玩具 工艺品的销售, 从事货物及技术的进出口业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 赵玥出资 80 万元, 苏泽华出资 60 万元 ( 二 ) 上海良织服饰股东情况 上海良织服饰注销前的股东为赵玥 苏泽华, 其基本信息如下 : 序号 名称 / 姓名 与实际控制人关系 身份证号码 1 赵玥 实际控制人女儿 **** 2 苏泽华 赵玥的丈夫 **** 注 : 赵玥 苏泽华于 2013 年 7 月结婚 ( 三 ) 上海良织服饰主营业务 上海良织服饰自主经营 Conte 品牌的童装, 通过淘宝网 (C2C) 等网上渠道销售, 未设立实体店 ; 产品部分为自主设计并委托外协厂商生产, 部分为完全贴牌生产 ; 截至 2013 年底, 该公司员工为 5 人 由于公司成立时间短, 品牌及渠道属于初创期, 经营并不理想 上海良织服饰 2012 年营业收入为 万元, 2013 年为 万元 ( 未经审计 ), 尚处于业务发展初期, 截至其注销前仍处于亏损状态

84 ( 四 ) 上海良织服饰有限公司历史沿革 年 1 月 6 日, 上海良织服饰设立由于赵玥毕业于服装设计专业, 且其认为童装市场前景良好, 遂与同学苏泽华共同投资设立上海良织服饰 本公司实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇认为独立创业有助孩子成长, 未阻止其设立童装公司, 但要求不得经营女装 2012 年 1 月 6 日, 赵玥 苏泽华以现金 100 万元出资设立上海良织服饰, 其中, 赵玥出资 80 万元, 占出资额比例为 80%, 苏泽华出资 20 万元, 占出资额比例为 20% 年 3 月, 上海良织服饰第一次增资 2012 年 3 月 31 日, 苏泽华以现金向上海良织服饰增资 40 万元, 增资完成后, 赵玥出资 80 万元, 占出资额比例为 57.14%, 苏泽华出资 60 万元, 占出资额比例为 42.86% 3 上海良织服饰已办理完毕注销手续 2014 年 1 月 14 日, 经上海良织服饰股东会决议, 上海良织服饰决定予以清算注销, 除一项商标申请权拟转让给发行人外, 资产 负债等均由上海良织服饰股东自行处置 截至本签署之日, 该公司已办理完毕注销登记手续 维格娜丝主营业务为高档女装的设计 生产和销售, 主要面向 25 岁 -35 岁高收入女性, 而上海良织服饰主营业务为童装的设计和销售, 主要面向 3-8 岁儿童 鉴于女装与童装均属于服装行业的不同细分行业, 赵玥 苏泽华同意注销上海良织服饰 保荐机构认为 : 女装与童装属于服装行业不同细分子行业, 但女装与童装存在较大的差异, 面向的消费者并不相同 发行人主营业务为高档女装的设计 生产和销售, 主要面向 25 岁 -35 岁高收入女性, 主要通过实体店销售 ; 上海良织服饰主营业务为童装的设计 生产和销售, 主要面向 3-8 岁儿童, 通过淘宝网 ( C2C) 进行销售 上海良织服饰经营规模较小, 且处于亏损状态, 目前该公司已办理完毕注销登记手续 由于上海良织服饰客户与发行人并不相同, 报告期间对发行人并不构成实质竞争关系, 对发行人经营未造成实际不利影响 此外, 发行人实际控制人王致勤 宋艳俊, 作为实际控制人亲属的股东宋子权 ( 宋艳俊之叔 ) 宋旭昶( 宋艳俊之弟 ) 吕慧( 宋旭昶之妻 ), 实际控制人女

85 儿赵玥 王天元, 赵玥的丈夫苏泽华, 王致勤的母亲何惠丽于 2014 年 2 月就避免与发行人发生同业竞争作出承诺, 具体内容详见 第七章同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争情况 之 ( 二 ) 本公司控股股东 实际控制人等关于避免同业竞争的承诺 发行人律师认为 : 上海良织与发行人不存在实质的同业竞争 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发行人设立时发起人基本情况 发行人系由南京劲草整体变更设立 发行人设立时发起人为 33 名自然人 : 1 王致勤, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区苜蓿园大街 66 号 ; 2 宋艳俊, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区苜蓿园大街 66 号 ; 3 周景平, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市玄武区成贤街 112 号 ; 4 宋旭昶, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市下关区晓街 35 号 ; 5 吕慧, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址南京市下关区晓街 35 号 ; 6 吴俊乐, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市下关区线路新村 ; 7 姜之骐, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市雨花台区安德里 30 号 ; 8 吴新嫄, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市鼓楼区新门口 9 陈永波, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为江苏省洪泽县东双沟镇张庄村 ;

86 10 卞春宁, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市鼓楼区汉口西路 1 号 ; 11 彭恒均, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市江宁区秣陵街道胜泰华府 ; 12 宋子权, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为江苏省泰兴市泰兴镇公园新村 8 号楼 ; 13 李莉, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市玄武区板仓街 49 号 ; 14 陈卫东, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市秦淮区磨盘街 18 号 ; 15 魏红, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区中山东路 378 号 ; 16 于慧艳, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区侯家桥 43 号 ; 17 施亚平, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市江宁区东山街道室 ; 18 胡敬来, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市浦口区桥林镇街道 365 号 ; 19 臧凝涛, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区尚书里 48 号 ; 20 熊文燕, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市玄武区西家大塘 3 号 ; 21 章馨若, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市秦淮区新姚家巷 31 号 ; 22 徐宏梅, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市鼓楼区虎踞北路 4 号 ; 23 董志平, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区御道园 ; 24 孙业, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 :

87 XXXX, 住址为南京市白下区石鼓路 201 号 ; 25 方文, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市秦淮区北珍珠巷 139 号 ; 26 陶蓓蓓, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区陈列馆 18 号 ; 27 李霞, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市雨花台区定坊村戈家村 16 号 ; 28 俞维根, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为安徽省巢湖市居巢区庙岗乡斛塘行政村 ; 29 俞同玉, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区天坛新寓 ; 30 姚莉, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为江苏省射阳县特庸镇红旗村 ; 31 叶云, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市雨花台区雨花南路 58 号 ; 32 林洁, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区五福巷 ; 33 王雪萍, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : XXXX, 住址为南京市白下区石杨路 2 号 ( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 截至 2014 年 6 月 30 日, 持有公司 5% 以上股份的主要股东为王致勤先生 宋艳俊女士和上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 1 实际控制人截至 2014 年 6 月 30 日, 王致勤 宋艳俊夫妇分别持有维格娜丝 42.99% 和 34.00% 的股份, 为公司的实际控制人 王致勤先生 宋艳俊女士的情况详见本 第八章董事 监事 高管人员及核心技术人员 之 一 公司董事 监事 高管人员与核心技术人员简介

88 2 上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) (1) 基本情况截至 2014 年 8 月 13 日, 上海金融发展的基本情况如下 : 成立时间 :2011 年 3 月 30 日合伙期限 :2011 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日认缴出资额 :900,000 万元注册地址 : 上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座执行合伙人 : 上海远见投资管理中心 ( 有限合伙 ) 经营范围 : 股权投资活动及相关咨询服务上海金融发展的出资者情况为 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资的比例 实缴出资额 ( 万元 ) 出资形式 1 江苏沙钢集团有限公司 200, % 120,000 货币 2 上海国际集团资产管理有限公司 150, % 90,000 货币 3 华泰证券股份有限公司 100, % 60,000 货币 4 全国社会保障基金理事会 100, % 60,000 货币 5 横店集团控股有限公司 65, % 39,000 货币 6 上海恒富三川股权投资有限公司 65, % 18,000 货币 7 上海张江浩成创业投资有限公司 50, % 30,000 货币 8 上海城投资产经营有限公司 39, % 23,400 货币 9 中国泛海控股集团有限公司 30, % 18,000 货币 10 江苏洋河酒厂股份有限公司 30, % 18,000 货币 11 宝投实业集团有限公司 20, % 6,000 货币 12 上海远见投资管理中心 ( 有限合伙 ) 11, % 6,600 货币 13 南通金优投资中心 ( 有限合伙 ) 10, % 6,000 货币 14 山西银易投资有限公司 10, % 6,000 货币 15 远东控股集团有限公司 10, % 6,000 货币 16 国创开元股权投资基金 ( 有限合伙 ) 10, % - 货币 合计 900, % 507,000 货币

89 (2) 主要财务数据截至 2013 年 12 月 31 日, 上海金融发展的主要财务数据如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元项目总资产净资产净利润 2013 年度 493, , , (3) 上海金融发展自然人合伙人的主要工作经历上海金融发展股东中有三名有限合伙股东, 分别为上海远见投资管理中心 ( 有限合伙 ) 南通金优投资中心( 有限合伙 ) 及国创开元股权投资基金 ( 有限合伙 ), 截至 2014 年 2 月, 上述有限合伙企业的主要自然人合伙人最近五年主要从业经历为 : 上海远见投资管理中心 ( 有限合伙 ) 序合伙人最近五年主要从业经历号姓名曾任海富产业投资基金管理公司总经理 董事, 投资决策委员会主席, 1 吕厚军现为金浦产业投资基金管理有限公司 ( 以下称 金浦公司 ) 总裁 2 高立新曾任上海勤利投资公司总经理, 现为金浦公司董事总经理曾任海富产业投资基金管理有限公司执行总经理, 现为金浦公司董事总 3 陆风雷经理 4 王培刚曾任海富金汇资本管理企业行政总监, 现为金浦公司行政总监曾任海富金汇 ( 天津 ) 资本管理企业合伙人 董事总经理 投委会委员 5 郑群会, 金浦公司董事总经理 6 范寅曾任上海国际集团发展研究总部副总经理, 现为金浦公司董事总经理 7 肖华曾任中国证券监督管理委员会调研员, 现为金浦公司董事总经理 8 孙欣曾任软银中国创业投资有限公司投资总监, 现为金浦公司董事总经理 9 陈汝曾任交通银行总行会计核算经理, 现为金浦公司财务总监历任上海证券交易所发行上市部副总监 金浦公司董事总经理, 现为永 10 黄宏彬丰金证券 ( 亚洲 ) 有限公司上海代表处代表南通金优投资中心 ( 有限合伙 ) 序合伙人最近五年主要从业经历号姓名 1 高敏曾任华一银行合规部主任, 现任华一银行行长秘书 2 徐康宁武汉恒基投资有限公司董事长 3 高晔现任武汉恒基投资有限公司总经理 4 柴艳南通唐风文化传播有限公司总经理曾任 3M 中国有限公司高级市场研究员 杜邦中国集团有限公司战略规 5 顾烨波划主管, 现任南通金优投资中心 ( 有限合伙 ) 普通合伙人注 : 截至 2014 年 2 月 11 日, 国创开元股权投资基金 ( 有限合伙 ) 无自然人合伙人

90 (4) 上海金融发展与发行人之间无特殊协议安排上海金融发展与发行人 王致勤 宋艳俊之间不存在任何直接或间接以发行人经营业绩 发行上市等事项为标准, 以发行人股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排 保荐机构认为 : 上海金融发展与发行人之间不存在任何直接或间接以发行人经营业绩 发行上市等事项为标准, 以发行人股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排 发行人律师认为 : 上海金融发展与发行人之间不存在任何直接或间接以发行人经营业绩 发行上市等事项为标准, 以发行人股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排 ( 三 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业 控股股东和实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇除持有发行人股份之外, 并未控制其他企业 ( 四 ) 控股股东和实际控制人持有发行人股份权属限制情况 截至本签署之日, 控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况 九 发行人股本情况 ( 一 ) 本次拟发行的股份及本次发行后公司股本情况 本次发行前公司总股本为 11, 万股, 本次公开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股本的 25%( 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 ) 本次发行前后, 公司的股本结构如下 ( 按发行 3, 万股计算 ):

91 股份性质 有限售条件的 股份 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称持股数量持股数量持股比例 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例 王致勤 4, % 4, % 宋艳俊 3, % 3, % 上海金融发展投资基金 % % 35 名自然人 1, % 1, % 无限售条件的股份 - - 3, % 合计 11, % 14, % 根据本次公开发行方案, 公司上市后, 实际控制人王致勤 宋艳俊持有公司股份比例仍将超过 50%, 公司控股股东 实际控制人不会发生变化, 对公司治理结构及生产经营不会产生重大不利影响 ( 二 ) 前十名股东情况 公司前十名股东持股情况如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 4, % 2 宋艳俊 3, % 3 上海金融发展 % 4 周景平 % 5 宋旭昶 % 6 吕慧 % 7 吴俊乐 % 8 姜之骐 % 9 吴新嫄 % 10 陈永波 % 合计 10, % ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 公司前十大自然人股东出资情况及在发行人处任职情况如下 :

92 序号股东姓名持股数量 ( 万股 ) 持股比例在发行人处任职情况 1 王致勤 4, % 董事长 总经理 2 宋艳俊 3, % 董事 副总经理兼研发设计 中心总监 3 周景平 % 副总经理兼商务中心总监 4 宋旭昶 % 店铺形象部经理 5 吕慧 % 职员 6 吴俊乐 % 董事 7 姜之骐 % 财务总监 董事会秘书 8 吴新嫄 % 离职 ( 注 ) 9 陈永波 % 监事 顾客关系管理部经理 10 卞春宁 % 监事 成本业务经理 合计 9, % - 注 : 吴新嫄曾在公司销售部任职, 离职后到加盟商河北有容任职, 任职期间, 其不存 在利用职务为发行人输送不当利益等行为 ( 四 ) 公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司股东王致勤与宋艳俊是夫妻, 为公司控股股东和实际控制人 宋旭昶为 宋艳俊之弟, 宋旭昶与吕慧为夫妻, 宋子权为宋艳俊之叔, 李莉为卞春宁兄弟的 配偶 除此之外, 公司股东之间不存在关联关系 关联股东各自持股比例如下 : 序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 4, % 2 宋艳俊 3, % 3 宋旭昶 % 4 吕慧 % 5 卞春宁 % 6 宋子权 % 7 李莉 % ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定 持股 5% 以上股东减持意向的承诺 1 本公司控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份

93 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 2 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持发行人股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票 ( 包括但不限于公开市场交易 集中竞价交易 大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票, 其中, 第一年减持不超过发行人上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产 在拟减持发行人

94 股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照 企业法 证券法 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理 如本有限合伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任 3 同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐 周景平 姜之骐承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 4 同时作为公司监事的股东陈永波 卞春宁承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份

95 总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 5 作为实际控制人亲属的股东宋子权 吕慧 宋旭昶承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 6 曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任

96 7 截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的 4 名股东赵军 洪旦 刘桂君 郑杰承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 8 其他 22 名股东承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 9 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十

97 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份, 不涉及上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分, 亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司 企业的权益的处置, 应当根据有效的法律 法规及合同性文件进行, 不受本承诺函之约束 若本人未履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 并将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 十 发行人内部职工股的情况 截至本说明书签署之日, 公司没有发行过内部职工股 十一 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 截至本说明书签署之日, 公司不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 十二 员工及其社会保障情况 ( 一 ) 公司员工的基本情况 报告期内, 随着公司经营规模不断扩大, 公司及下属公司员工数量逐年增加, 具体如下 :

98 时间 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 员工人数 ( 名 ) 2,970 2,896 2,645 2,320 ( 二 ) 分类别员工情况 1 员工的专业结构截至 2014 年 6 月 30 日, 公司及下属公司在册员工专业结构情况如下 : 专业 人数 ( 名 ) 占员工总人数的比例 生产 % 研发 % 财务 % 市场营销 2, % 管理及其他 % 合计 2, % 2 员工受教育程度 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司及下属公司在册员工受教育程度情况如下 : 项目 人数 ( 名 ) 占员工总人数的比例 硕士 % 本科 % 专科 % 专科以下 2, % 合计 2, % 3 员工年龄分布 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司及下属公司在册员工年龄分布情况如下 : 项目 人数 ( 名 ) 占员工总人数的比例 30 岁以下 1, % 岁 1, % 岁 % 51 岁以上 % 合计 2, % ( 三 ) 发行人执行社会保障制度 住房制度 医疗制度等情况说明 公司实行劳动合同制, 员工按照 劳动法 的有关规定与公司签订 劳动合

99 同, 享受权利并承担义务 公司按照国家法律法规及地方有关规定, 为员工缴 纳养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险及住房公积金 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司所在地区的社会保险缴纳标准如下 : 缴纳类型 单位缴纳 个人缴纳 养老保险 20% 8% 失业保险 1.5% 0.5% 生育保险 0.8% 0% 工伤保险 0.5% 0% 医疗保险 9% 2% 住房公积金 8% 8% 1 社保缴纳情况 发行人及下属公司为员工缴纳的社会保险包括养老保险 医疗保险 失业保 险 工伤保险 生育保险 ; 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人及下属公司共有员工 2,970 人 发行人社保缴纳具体情况如下所示 : 缴纳方式 人数 占员工总人数的比例 已参保人员 2, % 正在办理中员工 % 未参保人员 尚未办理 % 小计 % 合计 2, % 注 : 公司参保人员中有 1,768 名员工通过人事代理公司等机构缴纳社保 ; 尚未办理 50 人中, 有 26 人为农村户口, 1 人为退休人员无需缴纳 2 住房公积金缴纳情况 发行人于 2007 年 6 月在南京住房公积金管理中心开立住房公积金账户, 并 按规定为公司员工缴存住房公积金 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人住房公积金 缴纳具体情况如下所示 : 缴纳方式 人数 占员工总人数的比例 已缴纳人员 2, % 未缴纳人员 正在办理中员工 % 尚未办理 % 小计 % 合计 2, %

100 注 : 公司已缴纳公积金人员中有 1,757 名员工通过人事代理公司等机构缴纳 ; 尚未缴纳住房公积金的 79 人中,11 人为韩国子公司员工,3 人为外籍在华人士,1 人为退休人员无需缴纳 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司仍有部分员工未缴纳社保和住房公积金 发行人的实际控制人王致勤 宋艳俊已出具书面承诺 : 如发行人及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由发行人及其子公司缴纳的社会保险费或住房公积金, 或者由此发生诉讼 仲裁及有关行政管部门的行政处罚, 则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任, 保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失 王致勤与宋艳俊承担连带责任 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 2014 年 7 月, 南京市劳动保障监察支队出具证明, 确认发行人最近三年及一期没有因违反有关劳动和社会保障法律 法规而受到处罚的记录 2014 年 7 月, 南京住房公积金管理中心出具证明, 确认发行人最近三年及一期没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚 十三 发行人 股东以及董事 监事 高级管理人员等作出的重要承诺及履行情况 ( 一 ) 关于避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人王致勤 宋艳俊, 作为实际控制人亲属的股东宋子权 宋旭昶 吕慧, 实际控制人女儿赵玥 王天元, 赵玥的丈夫苏泽华, 王致勤的母亲何惠丽就避免与发行人发生同业竞争作出承诺, 详细情况参见本 第七章同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争情况 的相关内容 ( 二 ) 关于股份锁定的承诺 本公司的主要股东和作为股东的董事 监事 高级管理人员对本次发行前所持有的本公司股份均作出了股份锁定承诺, 详见本章之 九 发行人股本情况 之 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定 持股 5% 以上股东减持意向的承诺

101 ( 三 ) 关于社保 公积金的承诺 发行人实际控制人王致勤及宋艳俊作出的关于社会保险费 住房公积金之承诺请参见本章 十二 员工及其社会保障情况 之 ( 三 ) 发行人执行社会保障制度 住房制度 医疗制度等情况说明 ( 四 ) 发行人 控股股东和实际控制人 董事 监事 高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1 发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺如本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会 股东大会审议批准, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份, 回购价格将相应进行除权 除息调整 如本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失 若本公司违反上述承诺, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失 2 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊关于发行上市申请文件真实性的承诺如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事

102 实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 若发行人股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份, 购回价格将相应进行除权 除息调整 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 3 全体董事 监事 高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 若本人未能履行上述承诺, 发行人将扣发本人当年奖金 津贴 4 中信建投证券关于发行上市申请文件真实性的承诺如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或者在披露信息时发生重大遗漏 不正当披露, 致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 ( 包括投资者的投资差额损失 投资差额损失部分的佣金和印花税等 ), 在该等违法事实被认定后, 中信建投将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任, 确保投资者的合法权益得到有效保护 5 国枫凯文律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法承担相应法律责任

103 6 公证天业会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称公证天业所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构, 根据 公司法 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了审计报告 验资报告 内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件 就上述文件, 公证天业所向投资者作出如下承诺 : 如公证天业所出具的上述文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失 7 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件真实性的承诺江苏中天资产评估事务所有限公司 ( 以下简称江苏中天所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构, 根据 公司法 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册资产评估师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了资产评估报告 资产评估复核报告等文件 就上述文件, 江苏中天所向投资者作出如下承诺 : 如江苏中天所出具的上述文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 五 ) 发行人 控股股东和实际控制人 董事 高级管理人员关于稳定股价的承诺 1 发行人关于稳定股价的承诺本公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 的规定向社会公众股东回购公司部分股票, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 本公司将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成就之日起 30 日内召开董事会讨论稳定股

104 价方案, 并发出召开股东大会的通知 具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时, 本公司依法召开董事会 股东大会做出股份回购决议后公告 在股东大会审议通过股份回购方案后, 本公司将依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 本公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 可不再继续实施该方案 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%, 和 (2) 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 若本公司新聘任董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员的, 本公司将要求该等新聘任的董事 高级管理人员履行本公司上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺 本公司承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金分红 2 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇关于稳定股价承诺发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时

105 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 则由本人增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 :(1) 单次增持股份金额不低于公司净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符

106 合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 3 董事吴俊乐关于稳定股价的承诺发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如发行人 控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划 在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的, 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应

107 不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额 若发行人 控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人 控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人 控股股东措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人 控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 4 高级管理人员陶为民 周景平 姜之骐关于稳定股价的承诺发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如发行人 控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划 在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划

108 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的, 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的 20%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计税后薪酬金额 若发行人 控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人 控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人 控股股东措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人 控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未采取上述稳定股价的具体措施, 则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴, 直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止

109 第六章 业务与技术 一 公司的主营业务和主要产品 ( 一 ) 公司的主营业务 公司主营业务为高档品牌女装的设计 生产和销售 公司设立以来, 不断强化 V GRΛSS 品牌建设, 主营业务未发生变化 公司设立以来一直坚持自主设计, 逐渐形成了 时尚 修身 的设计理念 公司在上海 南京 韩国首尔设立三个研发中心, 负责产品设计 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司共有设计人员 136 人 公司采用自主生产和外协相结合的方式进行生产, 在实现公司效益最大化的同时强化了公司的核心竞争力 报告期内, 公司外协生产数量约占总产量的 70% 公司从设立以来一直坚持以直营模式为主 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已设立了 356 家门店, 其中 316 家为直营店, 公司 95% 以上店铺设立在王府井 百盛 金鹰 银泰 八佰伴 银座 武商 巴黎春天等商场及万象城等大型购物中心之中 随着公司营销网络的不断完善, 公司实现的销售收入和扣除非经常性损益后净利润持续增长, 分别从 2011 年 50, 万元 8, 万元增长到 2013 年的 74, 万元 13, 万元, 年复合增长率分别达 21.54% 和 22.09% 根据中华商业信息网公布的 2011 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 V GRΛSS 品牌的市场地位快速提升, 在全国高档女装市场中的排名从 2009 年的第十名提高至 2011 年的第五名 根据中国商业联合会 中华全国商业信息中心的调查显示,2012 年 2013 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名

110 ( 二 ) 公司的主要产品 公司的主要产品为 V GRΛSS 品牌梭织服装 针织服装和配饰 产品类别梭织服装针织服装配饰 具体细类连衣裙 裤子 外套 衬衣 大衣 半裙 棉衣 羽绒服 风衣等毛衫上衣 毛衫连衣裙 毛衫外套等包 首饰 围巾等 二 公司所处行业基本情况 ( 一 ) 公司所处行业的监管部门 监管体制及主要法律法规及政策 女装属于服装行业的细分行业, 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类 指引 (2012 年修订 ), 属于 C18 纺织服装 服饰业 1 行业主管部门及管理体制 部门性质主要职能 国家发展和改革委员会中国服装协会女装专业委员会 国内女装行业的行业主管部门国内服装业自律性 非营利性 全国性行业组织女装行业的自律指导机构 负责产业政策的制定 产品开发和推广的政府指导 项目审批和产业扶持基金的管理 以推动中国服装行业良性发展为宗旨, 为政府 行业 企业以及社会提供与服装业相关的行业研究 信息服务等各种服务 开展专业委员会基本情况的调研 分析工作, 组织开展产品质量检测工作, 表彰优质产品 优秀企业 ; 组织专业委员会开展新技术 新工艺 新产品 新材料的开发及应用 ; 加强专业委员会信息交流及网络建设 编辑出版行业专业材料 ; 组织加强国际同行业联系 交流 参加国际有关的展览和参观等活动 2 公司所处行业的主要政策目前公司在经营过程中涉及的主要法律 法规及政策包括 反不正当竞争法 商业特许经营管理条例 零售商供应商公平交易管理办法 零售商促销行为管理办法 关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知 纺织工业调整和振兴规划 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意

111 见 等, 涉及的主要相关内容如下 : 法律 法规 政策 涉及相关内容 规范市场竞争领域的主要法律规范, 该法明确规定了经 反不正当竞争法 营者不得采取的不正当经营活动及阐明了相关的违法处罚规定 主要规定了特许人与被特许人需具备的条件 特许人与被特许人的基本权利与义务 特许经营合同需要包括的 商业特许经营管理条例 主要内容 对特许经营费用和特许经营合同的期限约定 特许人与被特许人应相互披露的信息等方面内容 主要对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公 零售商供应商公平交易管平竞争行为 对供应商从事妨碍公平竞争行为 对零售理办法 商向供应商收取费用 对零售商向供应商支付货款 对退货条件等进行规范 零售商促销行为管理办法 主要对促销活动的安全和管理 对促销活动的广告等宣传方式的内容的真实性 全面性等方面进行规范 大力推进自主品牌建设, 创建具有国际影响力的自主知 关于加快纺织行业结构调名品牌 整促进产业升级若干意见的 重点支持 大力培育一批在品牌设计 技术研发 市场通知 营销渠道建设方面的优势企业 实施自主品牌建设工程, 培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌, 提升我国纺织业在全球产业分工中的地位 以服装等终端产品自主品牌建设为突破口, 加强技术进 纺织工业调整和振兴规划 步, 提高质量水平, 建设和完善设计创意中心 技术研发中心 品牌推广中心, 提高信息化管理水平和市场快速反应能力 支持优势品牌企业跨地区兼并重组 加强产业整合, 提高产业集中度, 增强品牌企业的市场控制力 推进服装自主品牌建设的运行机制, 营造良好的市场环 关于加快推进服装家纺自境, 加强公共服务平台建设, 加快实现我国服装 家纺主品牌建设的指导意见 自主品牌国际化, 增强服装 家纺行业的综合竞争力 ( 二 ) 行业发展的基本情况 1 服装行业发展概况 (1) 我国服装行业发展概况目前, 我国拥有超过十三亿人口的庞大消费人群, 随着居民收入水平的提升, 我国已成为全球最重要的服装消费市场之一 1 我国服装行业的发展历程 A OEM 阶段 :20 世纪 80 年代起的全球纺织服务产业第三次转移中, 中国

112 成为了全球纺织服务产业的制造中心,OEM 成为中国纺织服装企业主要的经营模式 B ODM 阶段 :20 世纪 90 年代中国纺织服装企业的加工制造技术日臻成熟, 经营模式由 OEM 向更高层次的接单加工模式 ODM 转变 C 品牌经营阶段:2000 年以后, 国内消费者对服装产品的质量和品位的要求不断提高, 我国服装行业开始进入个性化 多元化和时尚化的消费时代, 市场竞争逐渐从价格 数量转向品牌, 品牌服装的发展进入快速成长期 众多品牌服装企业在一线城市 省会和重点城市开设了专卖店 商场店, 占据了稳定市场 2000 年以后, 我国服装行业以品牌运营 研发设计 渠道建设为重点的商业模式的兴起, 为自主品牌服装企业的发展奠定了坚实的基础 2 我国服装行业保持快速增长服装是生活必需消费品, 随着城市化的发展和人均可支配收入的提高, 我国服装行业销售额相应快速增长 根据 Wind 资讯,2005 年至 2013 年, 我国限额以上服装零售总额从 1,362 亿元增加至 8,179 亿元, 增长率均值为 26.16%, 比同期 GDP 增长率均值高约 16 个百分点

113 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 服装零售额与 GDP 增速比较 37.13% 33.54% 28.66% 25.86% 27.21% 23.32% 22.91% 20.34% 11.30% 12.70% 14.20% 16.50% 9.60% 9.20% 10.40% 9.30% 7.70% 7.70% 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 GDP 增速 限额以上服装零售额增速 数据来源 :Wind 资讯 3 我国服装行业的供给情况 2012 年, 我国服装总产量达 267 亿件 我国服装供给充足, 但产品档次和附加值普遍较低, 特别是在高档女装领域, 有自主设计能力和品牌运作能力的服装企业更少 我国服装产量及增速 % 15.0% 1.8% 5.1% -10.9% 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% 产量 ( 亿件 ) 增长率 数据来源 :wind 资讯 (2) 我国女装行业发展特点女装行业是服装行业的重要子行业, 与男装行业相比, 女装行业集中度相对较低 随着国内消费市场规模不断扩大, 消费加速升级, 越来越多的国际女装品牌进入国内市场, 加剧了国内女装行业的竞争 国内女装行业发展的主要特点如下 : 1 女装市场更加细分化随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级, 女性消费者对服装的个性化

114 需求越来越高, 不同类型的消费者穿着品位差异也逐步增大, 因此, 女装市场日趋细分化 女性消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的服装产品, 因此, 只有定位明确的女装品牌才更容易得到消费者的认同, 清晰的市场定位也是产品提升市场占有率的基础 2 国内女装企业的设计水平有待提升相比于国际领先服装企业, 设计是中国服装企业的普遍弱点 我国现代服装设计起步晚, 设计水平相对比较落后 ; 而且国内的女装企业缺乏完善的设计师培养机制, 使得中国的女装设计水准很难提升到一个新台阶 目前中国还没有真正具备世界影响力的服装设计师 相比于男性, 女性消费者对服装设计更为关注, 因此, 大力提升设计水平的女装企业将更有可能获得消费者认可, 在未来的市场竞争中占据领先地位 3 品牌 渠道竞争逐渐取代传统加工制造的竞争在服装价值链上, 设计约占 40%, 营销渠道约占 50%, 生产约占 10% 也即设计和营销处于价值链的顶端, 生产加工处于价值链的底端 强大的品牌影响力和良好的终端渠道越来越重要, 过去单纯依靠制造环节低成本的价格优势占领市场的竞争模式将逐渐退出历史舞台 服装产业价值链分布 40% 50% 设计营销渠道生产 10% 资料来源 : 中国服装协会网 4 国际品牌加速进入国内市场随着我国经济的持续增长和居民收入的增加, 中国女装消费市场容量迅速扩大, 在国际一线品牌 CHANEL Louis Vuitton DIOR BURBERRY 等进入国内市场后, 一些快时尚服装品牌 UNIQLO GAP ZARA H&M 等也陆续登陆中国

115 市场 这些企业在资金 人才 设计等方面优势明显, 拥有一套商品策划 设计 生产 零售完整的运营模式 国际品牌的加速进入, 一方面加剧了行业的竞争, 为国内女装企业带来一定的经营压力 ; 另一方面强化了消费者的品牌消费意识, 使品牌消费逐渐成为服装消费的主流, 为国内品牌服装企业创造了更好的发展空间 (3) 高档女装具备良好的市场前景根据波士顿咨询公司 小城市大收获 : 中国快速增长的新机遇 (2010 年 ) 的预测, 中国中产阶级及富裕消费者在未来十年内将从 1.5 亿增长到 4 亿以上 随着中产阶级和富裕阶层的增加, 高档女装的市场需求也将持续增长, 高档女装行业将呈现良好的发展空间 居民可支配收入增加 城镇化 消费升级 人口结构的变化和居民受教育水平的提高是促进我国服装, 特别是高档女装消费长期增长的主要因素 1 居民可支配收入增加促进服装消费需求增加随着我国 GDP 的持续增长, 居民收入也将不断提高, 居民收入的增加促进了居民衣着类支出的提高 2008 年至 2012 年, 城镇居民的衣着类支出占收入的比例稳定在 7% 左右, 农村居民的衣着类支出占收入的比例稳定在 4% 左右 居民衣着类支出随收入的增长而持续增长 城镇居民与农村居民人均衣着类支出比较 1,675 1,823 1,444 1,284 1, 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 城镇居民人均衣着类支出 ( 元 ) 农村居民人均衣着类支出 ( 元 ) 数据来源 :Wind 资讯 2 城镇化将推动服装行业进入快速发展阶段截至 2012 年末, 中国城镇人口已经达到 7.12 亿, 城镇化率达到 52.57% 十二五 期间, 中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段, 预计城镇化率年

116 均提高 0.8~1.0 个百分点 ( 资料来源 : 中国社科院 城市蓝皮书 : 中国城市发展报告 No 年 ) 城镇居民衣着消费支出远高于农村居民,2012 年, 我国城镇居民人均衣着消费支出 1,823 元, 是农村居民人均衣着消费支出的 4.60 倍 随着我国城镇化水平不断提高, 城镇人口快速增加, 我国服装类产品的消费需求潜力巨大, 我国城镇化将推动服装行业进入快速发展阶段 1,900 1,700 1,500 1,300 1, 我国城镇人口人均衣着类支出及城镇化率 52.57% 51.27% 49.95% 48.34% 46.99% 1,675 1,823 1,444 1,284 1, 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 53% 52% 51% 50% 49% 48% 47% 46% 45% 44% 城镇居民人均衣着类支出 ( 元 ) 城镇化 数据来源 :Wind 资讯 3 消费升级带动高档女装的消费需求随着我国居民收入水平持续提高, 居民的消费结构也将不断升级, 居民将逐步增加对可选消费品的消费比重 消费升级在服装领域具体表现为逐步改变原有的纯功能性消费理念, 更注重品牌体验, 由注重产品的使用价值转向注重产品的个性化 时尚化和文化内涵 2008 年以来, 全国重点大型百货 ( 以 200 家大型百货商场为样本 ) 服装零售平均销售价格呈加速增长趋势, 销售均价的增长率由 2008 年的 6.51% 增加至 2013 年 15.19%, 反映了我国服装行业正处于消费升级阶段

117 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% 全国重点大型百货商场服装零售金额 数量与平均单价同比增幅 18.90% 19.60% 19.76% 16.54% 15.19% 12.98% 11.63% 9.32% 9.32% 13.60% 4.66% 6.51% 2.20% 6.60% 5.28% 7.95% 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 -8.72% % 零售金额同比增速销售数量同比增速平均销售单价同比增速 注 : 因 Wind 资讯未公布 2011 年 11 月数据,2011 年至 2013 年增速按照当年前 10 月比 上年同期计算 数据来源 :Wind 资讯 4 人口结构变化和受教育水平提高有助提升高档女装消费需求 国家统计局 2012 年全国人口变动情况抽样调查数据显示,20-40 岁人群占总 人口比例约为 32% 该群体消费观念超前, 对时尚 个性化产品的需求更大, 将 成为中国时尚品牌的主力消费人群, 为品牌服装发展创造了庞大的市场需求 此外, 我国教育水平的提高有助于提升品牌服装的需求 国家统计局抽样调 查数据显示, 我国每 10 万人中拥有大专以上学历的人数从 2000 年的 3,611 人增 加到 2010 年的 8,930 人 受过高等教育的人群一般购买力比较强, 且更注重消 费的体验, 对高品质 个性化 时尚化的产品需求更高, 因此, 教育水平的提高 也会提升品牌服装的市场需求 2 国内女装行业的竞争格局 国内女装行业是一个充分竞争的行业, 企业众多 由于女性消费者更加注重 服装的时尚化和个性化, 因此, 与男装相比, 女装行业品牌数量更多, 女装企业 规模也偏小, 市场集中度较低 随着国际一线品牌 CHANEL Louis Vuitton DIOR BURBERRY 等陆续进 入中国市场, 快时尚品牌 UNIQLO GAP ZARA H&M 等最近几年也纷纷在国 内设立销售终端, 加剧了国内服装消费行业的竞争 我国女装行业发展至今, 尚未出现全球知名的女装企业和品牌 尽管如此, 国内女装行业已经出现了一批出色的本土品牌, 如宝姿 玛丝菲尔 朗姿 维格 娜丝等 该类企业主营自主品牌女装, 拥有较强的研发设计实力, 经过多年发展 和积累, 已经建立起相对完善的营销网络, 具有一定的知名度和相对稳定的消费

118 群体, 逐步确立了竞争优势 我国高档服装品牌将进入一个设计提升 品牌推广 销售扩张的阶段 3 进入本行业的壁垒 (1) 品牌壁垒品牌是企业优良的产品质量 完善的售后服务 良好的产品形象 深厚的文化内涵 优秀的管理团队等因素所形成的一种综合评价和认知, 是企业投入巨大的人力 物力 财力, 与消费者建立起来的信任 特别是高档女装品牌, 更是需要长期的积累与沉淀 对于新进入者而言, 品牌是资金和资源所无法替代的巨大障碍 (2) 设计壁垒研发设计能力直接决定其产品风格 品牌个性和文化内涵, 是女装企业创建品牌的基石 设计水平滞后是目前制约女装企业进一步发展的瓶颈 由于研发设计能力的不足, 大部分国内女装企业难以生产出具有较高时尚度的产品, 不能满足中高收入消费群体的需要, 制约了其潜在市场的开发 (3) 营销网络壁垒健全和发达的销售网络对女装企业 尤其是品牌女装企业的经营非常重要 对于以百货商场为主要销售渠道的高档女装, 建立营销网络首先需要得到来自商场的认可 百货商场选择楼层布局不仅考虑产品档次, 也会考虑到品牌 销售额等多种因素 ; 此外, 营销网络建设需要企业不断投入资金和人员, 特别是具有经验的销售人员, 这都必须进行长期的积累 但目前多数国内女装企业在营销网络和人才储备等方面仍有所欠缺 (4) 管理壁垒企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本, 对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义 品牌女装企业管理是对设计 采购 生产 销售 物流等多方面流程进行有效整合, 是企业长期经营过程中逐渐积累出来的, 本行业的新进入者很难在短期内获得 4 行业内的主要企业及其市场份额根据 2012 年 2 月中华商业信息网发布的 2011 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 V GRΛSS 品牌的市场地位和市场占有率快速提升, 在全国高档

119 女装市场的排名从 2009 年的第十名提高至 2011 年的第五名 公司报告期内在国内市场所占的份额以及本行业内主要企业的情况详见本 章 三 公司在同行业中的竞争地位 的相关内容 5 市场供求及其变动状况 市场供求及其变动状况请见本章 二 公司所处行业基本情况 之 ( 二 ) 行 业发展的基本情况 之 1 服装行业发展概况 6 行业的利润水平, 变动趋势及变动原因 从事品牌经营的服装企业拥有自主设计能力和终端渠道, 能够确保企业获得 较高的附加值, 净利率 毛利率大幅高于传统服装制造行业 从我国主要服装类 国内上市公司 拟上市公司 2011 年至 2013 年的情况来看, 以品牌产品销售为主 的上市公司毛利率和净利率较高 主要服装 净利率 主营业务毛利率 品牌上市公司 拟上市公司 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年 凯撒股份 6.39% 9.04% 15.76% 53.93% 51.79% 56.65% 朗姿股份 16.96% 20.70% 24.95% 61.71% 61.10% 59.96% 卡奴迪路 18.52% 27.81% 23.70% 64.73% 66.75% 62.97% 玛丝菲尔 30.75% 32.99% 39.44% 78.83% 78.75% 79.66% 欣贺股份 17.45% 22.94% 23.76% 74.24% 72.82% 71.72% 歌力思 19.50% 20.70% 19.61% 71.15% 69.11% 69.37% 平均 18.26% 22.36% 24.54% 67.43% 66.72% 66.72% 注 1: 数据来源于 Wind 资讯 ; 净利率 = 净利润 / 主营业务收入, 主营业务毛利率 = 主营业 务毛利 / 主营业务收入 ; 注 2: 玛丝菲尔 欣贺股份 歌力思为已预先披露拟上市中高档女装类公司 ( 三 ) 影响行业发展的有利和不利因素 1 有利因素 (1) 国家产业政策支持虽然我国是一个服装大国, 但一直以来都处于产业链的下游, 附加值低 因此, 我国相继出台了一系列相关的产业支持政策, 如 关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知 纺织工业调整和振兴规划 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见 等, 积极推动服装产业结构的升级调整, 特

120 别是自主品牌建设方面, 是国家产业政策扶持的重点 (2) 品牌服装的市场需求持续快速增长随着我国人均 GDP 超过 3,000 美元, 居民消费开始进入快速增长和结构升级阶段, 品牌服装也将迎来巨大的市场需求 根据 Wind 资讯的数据,2004 年至 2012 年, 我国限额以上批发零售企业服装零售额保持 20% 以上的速度增长, 呈现快速增长态势 我国中产阶级及富裕消费者预计将由 2010 年的 1.5 亿人增长至 2020 年的 4 亿人 消费升级和中产阶层的扩容将带动品牌服装的需求持续增长 (3) 品牌消费逐渐成为服装消费的主流传统的服装消费更多地关注商品的使用价值, 强调保暖 遮盖 耐穿等因素 随着居民可支配收入的增长和居民消费的不断升级, 居民对服装的消费理念也正在发生变化, 服装消费更加强调服装的舒适性 个性化 时尚化 文化内涵等因素 居民从购买标准统一的服饰逐步转变为选择符合自身经济基础 身份地位 性格特点和审美的服装品牌, 服装消费观念的转变强化了居民对品牌服饰的消费需求, 提高了对高档品牌服饰的需求 随着女性就业人数的增加和受教育程度的提高, 女性的消费能力和消费品位也不断提高, 而女性消费者对个性化 时尚化的品牌消费需求比男性更大, 因此, 在消费升级和服装消费观念转变的背景下, 高档品牌女装将获得快速发展的机遇 2 不利因素 (1) 国际品牌大举进入, 国内女装市场竞争加剧随着经济的持续增长, 中国服装消费市场的迅速增长, 在部分女装顶级国际品牌早先进入国内市场后, 一些定位较低的平价时尚品牌也陆续登陆中国市场 这些企业在资金 人才 设计等方面优势较为明显, 拥有一套商品策划 设计 生产 零售完整的运营模式 国际品牌的陆续进入, 加剧了国内女装品牌服饰领域的竞争 (2) 我国服装自主设计和创新能力有待加强我国服装产业过去以生产为主, 自主设计和创新能力与发达国家存在一定的差异, 具体表现在 : 第一, 部分服装企业品牌意识不强, 设计和研发投入资金不足, 难以形成自己独特设计风格 ; 第二, 现代时尚产业要求服装企业对消费者喜好变化和流行趋势迅速反应, 我国部分服装企业缺乏有效的创新机制, 设计师对

121 时尚敏感性不足, 新品设计周期普遍较长 ; 第三, 部分服装企业缺乏完善的设计师培养机制, 服装设计水准很难提升到一个新台阶 (3) 劳动力和原材料成本上涨, 服装制造成本上升近年来政府陆续出台了一系列有关就业 工资分配 社会保障 劳动者权益保护等方面的重大政策措施, 如建立健全最低工资制度 贯彻实施 劳动合同法 及建立健全社保体系等, 工资水平的增长和社保体系的建立导致企业用工成本也逐步提高 此外,2008 年以来, 服装企业的原材料价格也呈上涨趋势 劳动力和原材料成本的上涨, 使得服装产品制造成本不断上升, 经营压力增大 ( 四 ) 行业的技术水平与特点 经营模式 周期性 季节性特征 1 行业的技术水平和技术特点信息技术在女装行业中的应用主要体现在计算机辅助设计和制造 (CAD/CAM) 管理信息系统( 包括制造资源计划 企业资源计划等 ) 信息网络和电子商务 供应链管理 纺织电子设备仪器自动监测系统 自动控制系统等方面 具体而言, 女装行业的技术提升主要来自于两个方面 : 先进设计和生产技术的使用 高科技面料的推广 (1) 先进设计和生产技术的使用服装 CAD( 计算机辅助设计 ) 系统越来越普及 美国服装企业中, 超过 50% 的企业配备服装 CAD, 欧洲超过 70%, 日本则超过 80% 目前, 服装 CAD 已朝 CIMS( 计算机集成制造系统 ) 领域发展, 许多著名品牌都拥有 CIMS CIMS 包括了市场预测 产品设计 产品制造 生产管理及成品销售的全部活动, 它不仅是物流 设备的集成, 而且主要是信息的集成 CIMS 可提高生产率 30%-50%, 缩短生产周期 30%-60%, 减少设计费用 15%-30%, 减少人工费用 5%-20%, 且能极大地改善和提高产品质量 CIMS 集信息技术 计算机技术 自动化技术和现代管理技术为一体, 已成为现代服装设计和生产的发展方向 (2) 高科技面料的推广随着女装市场竞争的加剧 环保理念的深入, 女装行业开始注重对高科技面料的使用, 如富纤 氨纶等高科技面料的运用, 使服装既有天然面料的舒适性, 又容易清洗, 且能保持良好的形态 国际纺织强国各有优势, 意大利着重于上乘的丝料制造和印染, 英国着重于精纺羊毛和斜纹软呢的开发, 日本则重在高科技

122 光纤和磨光技术研究 一套服装可能汲取了各国最优秀的纺织工艺, 成为全球面 料技术的融合展示 目前, 我国面料行业的技术水平与意大利 英国 日本等发 达国家存在一定的差距, 国内高档服装品牌较多使用进口面料 2 行业经营模式国内女装企业经过多年的发展, 已形成比较成熟的经营模式, 一般通过百货 商场 购物中心 (SHOPPING MALL) 大型超市 专卖店 网络等途径进行销 售, 品牌女装主要通过百货商场销售 百货商场地理位置优越, 购物环境良好, 中高档品牌集中, 购物人流量大, 有利于提升品牌形象, 吸引目标客户 目前, 购物中心 (SHOPPING MALL) 凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力, 在品 牌服装销售渠道中的地位快速上升 国内品牌女装企业的销售模式主要有直营和加盟两种 :(1) 直营模式是品牌 企业自己建设销售渠道, 直接向消费者销售产品, 对销售终端的人力 财务 物 流 信息流等实施统一管理 ;(2) 加盟模式是品牌企业以特许经营权形式将自己 的商标 商号等授予加盟方使用, 并批发品牌商品给加盟商, 加盟商按照规定的 条件销售品牌产品 直营和加盟的特点对比如下 : 销售模式 优势 劣势 拥有对销售网络的较强控制力, 有利于品牌建设和维护 有利于更高效贯彻营销策略 供应链环节多, 管理难度大 直营 与消费者直接沟通, 有利于更全面 运营所需资金量大, 不利于品牌创 了解市场需求 立初期快速扩张 响应速度快, 公司指令直达门店, 市场信息迅速反馈至公司 加盟 投入资金少 资金周转较快 可以在短时间内实现快速扩张 有利于发挥加盟商的资源优势 经营过程中更注重短期利益, 不利于品牌形象维护 营销策略较难贯彻 响应速度较慢 在直营模式下, 服装企业对销售终端的控制力强, 响应速度快, 有利于贯彻 品牌战略, 维护品牌形象, 因此, 国际一线时装品牌大多以直营销售为主 3 行业的周期性 在国际市场上, 居民对品牌服装的消费和经济周期有一定关系 在经济形势 恶化的情况下, 民众大额服装消费支出将缩减, 从而导致服装销售下滑 一般而 言, 大众休闲品牌服装的销售业绩下滑并不明显, 而高端品牌服装受经济景气度 影响相对较为明显

123 我国居民消费正处于不断升级阶段, 女性对高档女装的需求量逐渐增加, 因此, 相对于国际市场, 我国高档女装品牌受经济景气程度影响的敏感性相对较小 4 行业的季节性一般而言, 由于第一季度 第四季度服装面料成本和售价较高 节日消费集中, 销售额高于其他两个季度 因此, 对公司而言, 第一季度 第四季度相对处于旺季 ( 五 ) 发行人所处行业与上下游行业之间的关联性 女装行业的上游为面料行业 面料风格 品质对服装的风格与档次影响较大 近年来, 我国服装面料技术创新 产品性能 产品设计等方面均有大幅提升 一批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用, 极大地促进了纺织面料行业的发展, 降低了女装行业对进口面料的依赖度 但我国面料技术水平与国际先进水平相比仍有明显差距, 如流行色鲜艳度不足, 织物结构及外观风格有明显差距, 手感及功能不能满足要求 ; 质量 批量稳定性和重现性较差等 我国面料行业发展相对滞后使得高档女装仍较多的使用进口面料 女装行业的下游为终端女性消费者 宏观经济景气度 消费者的收入水平 受教育程度 年龄 职业 性格特点等都会影响女性对服装价格 设计风格 品质等的选择 总体而言, 目前我国女性对服装的消费表现以下特征 : 第一, 随着收入水平的提高, 女性选择服装时更关注服装品质, 追求个性化 时尚化的产品 ; 第二, 中高收入女性对价格的敏感性较低, 更关注服装的款式 色彩和舒适度 ; 第三, 注重消费体验, 关注购物环境 三 公司在同行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司的市场地位 公司定位于高档品牌女装的设计 生产和销售 根据 2012 年 2 月中华商业信息网发布的 2011 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 V GRΛSS 品牌的市场地位和市场占有率快速提升, 在全国高档女装市场的排名从 2009 年的第十名提高至 2011 年的第五名 根据中国商业联合会 中华全国商业信息中心的调查显示,2012 年 2013 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名

124 1 公司产品终端零售价格远高于全国大型零售企业女装服装产品的档次与其销售价格密切相关, 根据 wind 资讯数据,2009 年 2010 年 2011 年, 全国大型零售企业女装平均终端零售价格分别为 元, 元 元, 公司 2009 年 2010 年 2011 年平均终端零售价格分别为 元 元和 1, 元, 公司平均零售价均远高于全国大型零售企业女装的平均销售价格 平均终端零售价格比较如下表所示 : 单位 : 元 / 件项目 2011 年 2010 年 2009 年全国大型零售企业女装终端零售价格 公司 1, 注 : 全国大型零售企业的平均销售单价根据 wind 资讯提供的销售额和销售量计算 Wind 资讯只提供了全国大型零售企业女装平均终端零售价格 2009 年至 2011 年的数据 2 公司产品终端零售价格远高于重点大型百货商场服装零售价格目前根据 wind 资讯数据,2009 年至 2013 年, 全国重点大型百货商场服装零售价格分别为 元 元 元 元和 元, 公司 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年平均终端零售价格分别为 元 元 1, 元 1, 元和 1, 元, 分别为全国重点大型百货商场服装零售价格的 1.50 倍 2.13 倍 2.87 倍 3.22 倍 3.31 倍, 远高于全国重点大型百货商场服装零售价格, 且幅度持续增大 单位 : 元 / 件项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年公司平均终端零售价 1, , , 全国重点大型百货服装零售价格 公司平均终端零售价 / 全国重点大型 百货服装零售价格注 1: 公司平均终端零售价是指公司产品销售给消费者的最终平均价格 ; 注 2: 全国重点大型百货服装零售价格数据来源于 wind 资讯, 因 wind 资讯未公布 2011 年 11 月数据,2011 年至 2013 年均价为当年前 10 月平均价格 3 公司产品售价与同档次品牌相当 2014 年 1-6 月, 公司产品平均销售价格为 1, 元 / 件,2013 年, 公司产品平均销售价格为 元 / 件 2013 年, 公司与其他品牌服装企业的平均销售

125 价格对比如下 : 2013 年, 公司与同行业其他品牌的定位及主要产品销售价格对比如下 : 单位 : 元 / 件公司名称歌力思玛丝菲尔公司主要品牌 玛丝菲尔 玛丝平均产品定位高档女装高档女装菲尔. 苏 定位于高档女装外套 1, , , , 价格裤子 比较裙子 , , 注 : 同行业数据来自于各公司的 ( 或申报稿 ), 朗姿股份 欣贺股份 凯撒股份未分类别披露产品价格 2013 年, 公司与其他品牌服装企业的总体平均销售价格对比情况如下 : 单位 : 元 / 件 品牌服装公司平均销售价格比较 1, , , 朗姿股份歌力思玛丝菲尔发行人欣贺股份凯撒股份 朗姿股份歌力思玛丝菲尔发行人欣贺股份凯撒股份 注 : 同行业数据来自于各公司的 ( 或申报稿 ) 年报, 朗姿股份 凯撒股份的销售价格根据年报计算得出 4 公司主要销售渠道处于高档水平随着公司品牌的发展, 截至 2014 年 6 月末, 公司在商务部评定的 109 家金鼎百货店中开设店铺的数量为 35 家, 入驻率达 32.11% 公司除少数专卖店外, 绝大多数店铺为设立在金鹰 王府井 翠微 银座 华地 百盛 上海百联 银泰 武商 重百等全国连锁商场和上市公司 近年来, 公司相继开设了恒隆 上海华润时代 南宁万象城 深圳 KkMall 深圳金光华等购物中心店 公司渠道档次的提高, 大大提升了 V GRΛSS 的品牌形象和品牌档次

126 具体情况请详见本章 三 公司在同行业中的竞争地位 之 ( 四 ) 公司竞争优势与劣势 之 1 公司的竞争优势 之 (2) 营销渠道优势 5 权威零售统计机构将公司定位为高端女装根据中华商业信息网发布的 2011 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 2009 年 2010 年 2011 年在高端女装品牌中排名分别为第 10 名, 第 7 名, 第 5 名 根据中国商业联合会 中华全国商业信息中心的调查显示,2012 年 2013 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产品市场综合占有率提升至前五名 我国高端女装品牌发展分析报告 是中华全国商业中心在广泛调查的基础上得出的, 上述报告的全国重点商场和高档女装品牌的圈定范围比较充分, 样本选择依据合理 上述报告为权威机构中华全国商业信息中心发布的公开报告, 具有较高的权威性 中国商业联合会为独立的全国性行业组织, 其与中华全国商业信息中心的调查具有较高的独立性与权威性 ( 二 ) 主要竞争对手简要情况 公司目前在国内高档女装市场上的主要竞争对手情况如下 : 公司名称主要产品品牌基本情况 宝姿时装有限公司深圳玛丝菲尔时装股份有限公司朗姿股份有限公司广东哥弟时尚研发企业有限公司浙江雅莹服装有限公司欣贺股份有限公司 成立于 1961 年,2003 年在香港交易所上市, 设计 PORTS BMWlifestyle 制造及零售分销 PORTS INTERNATIONAL 品牌 的男女时装, 中国本土市场高档女装品牌的代表 成立于 1993 年, 在全国各大百货公司和高档 玛丝菲尔 玛丝菲尔. 苏 Shopping Mall 开设商场店, 目前已预先披露首发 上市招股书 朗姿 (LANCY FROM 25) 卓 2000 年 4 月成立于北京的时尚女装企业, 曾获得 可 (ZOOC) 莱茵(LIME 北京十大时装品牌 的称号,2011 年 8 月在深交 FLARE) 玛丽安玛丽 所上市 源自中国台湾, 创始于公元 1977 年 哥弟从服装 哥弟 阿玛施 易俪 梅 设计 营销网络到形象设计都定位于中年白领, 在国内女装的销售额上处于前列 EP 雅 莹 ELEGANT 是集研发 生产 营销 物流 信息化于一体的 PROSPER TBF ELENA 中意合资品牌女装公司, 现已经发展成为多品牌 MIRO 运作的时装集团 JORYA JORYA weekend 中高端女装的设计 生产和销售, 拥有完整的产 恩曼琳 巨式国际 卡洛琳 业链条和品牌优势, 是国内品牌女装的领军企业 AIVEI 和 QDA 等品牌 之一, 目前已预先披露首发上市招股书

127 公司名称主要产品品牌基本情况 深圳歌力思服饰股份有限公司凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司 从 1995 年开始经营, 定位于女性中高档时装, 以 Ellassay 品牌正装 休闲 直营和分销相结合的销售模式建设全国性的营高级三大女装系列销网络, 目前已预先披露首发上市招股书成立于 1994 年, 主要产品包括 凯撒 牌女装 男凯撒装 皮装 皮鞋 皮具等, 2010 年 6 月在深交所上市资料来源 : 上述企业网站 预披露 ( 三 ) 与同行业可比上市公司 / 拟上市公司的对比 与公司经营模式相近 经营中高档品牌女装的国内上市公司主要是朗姿股份 凯撒股份 宝姿时装 ( 中国香港上市 ); 此外, 还有玛丝菲尔 欣贺股份 歌力思等主营中高档女装为主的公司已经向中国证监会申请首次公开发行并上市 2013 年, 上述公司与发行人简要对比情况如下 : 公司名称 品牌 销售模式 员工人数 门店数量 销售收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 主营业务毛利率 朗姿股份 朗姿 (LANCY FROM 25) 卓可(ZOOC) 莱茵 (LIME FLARE) 玛丽安玛丽等多个品牌 直营 加盟约各占一半 3, , , % 50, 凯撒股份 凯撒等品牌 加盟为主 1, ( 其中女装部分收入 3, % 17, ) 宝姿时装 PORTS BMW Lifestyle 等品牌 直营为主 5, , , % 玛丝菲尔 Marisfrolg 等品牌 直营为主 4, , , % 直营 加 欣贺股份 JORYA 等品牌 盟约各 4, , , % 占一半 ELLASSAY 歌力思 ELLASSAY WEEKEND ELLASSAY FIRST 三大产品系列及 唯颂 直营 加盟约各占一半 2, , , % (WITH SONG) 等品牌

128 公司名称 品牌 销售模 式 员工 人数 门店数量 销售收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 主营业 务毛利 率 发行人 V GRΛSS 直营为 主 2, , , % 注 : 上述数据为 2013 年数据, 同行业公司数据来源于各公司 2013 年年报或预披露 ( 四 ) 公司竞争优势与劣势 1 公司的竞争优势 (1) 享有较高知名度与美誉度的女装品牌优势 1 市场地位快速攀升的高档女装品牌公司紧跟国际时尚潮流, 并结合国内女性消费者的特点, 不断引进新的时尚元素, 设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品, 逐步建立了 时尚 修身 的品牌形象, 并在客户中形成了良好口碑, 赢得了一大批忠实的顾客 2013 年, 公司金卡 银卡会员销售占公司总销售的 43% 经过多年的努力, 公司在高档女装行业确立了较为领先的地位 根据中华商业信息网发布的 2011 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 V GRΛSS 品牌的市场地位快速提升, 在全国高档女装市场的排名从 2009 年的第十名提高至 2011 年的第五名 V GRΛSS 品牌女装在高端女装市场排名 第五名 第七名 第十名 2009 年 2010 年 2011 年 数据来源 : 中华商业信息网 根据中国商业联合会 中华全国商业信息中心的调查显示,2012 年 2013 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名

129 2 行业主管部门和专业机构的认可快速提升公司的品牌知名度凭借良好的产品品质和市场口碑, 精准的市场定位, 公司产品获得了目标消费者的青睐 ; 同时, 公司也获得了行业主管部门和专业机构的广泛认可, 品牌影响力不断提升 公司 V GRΛSS 品牌获得的主要荣誉如下表所示 : 序号获奖名称部门 / 机构名称 年度同类产品市场综合占有率前五位中华全国商业信息中心 年同类产品市场综合占有率前五名 年同类产品市场综合占有率前五名 2008 年至 2010 年销售总额 利润总额 利润 4 率在全国中高档时尚 修身女装市场均排名前五位 年度中国服装行业十大著名品牌 中国行业最受信赖的十大品牌 中国商业联合会 中华全国商业信息中心中国商业联合会 中华全国商业信息中心中国服装协会中国发展研究院 中国品牌管理科学研究院等中国管理科学研究院 商务部研究院信用评级与认证中心等 7 江苏省质量信用等级 A 级企业江苏省质监局 江苏省信用办 首届江苏品牌紫金奖 25 年江苏最具成长力品 8 牌 年江苏名牌 2008 年至 2010 年销售总额 利润总额 利润 10 率在南京女性时装行业中排名第一 扬子晚报 江苏省商标协会 江苏省广告协会江苏省名牌战略推进委员会 江苏省质监局南京市服装行业协会 11 南京市市级企业技术中心 南京市经济和信息化委员会 12 南京市质量奖 南京市质量技术监督局 年度南京名牌产品 南京市人民政府 14 南京市著名商标 南京市工商行政管理局 15 南京市百优民企培育对象 南京市经济和信息委员会 年诚信经营 优质服务活动优秀供应商 武汉市商务局 武汉市总工会等 3 与高端商场建立广泛良好的合作关系, 不断提升品牌影响力为了适应公司持续提升的品牌档次, 公司不断在更高端的商场开设店铺, 提高销售渠道档次 近年来, 公司相继进驻北京百盛 北京翠微 北京王府井 上海八佰伴 上海新世界 深圳华强茂业 广州广百 成都王府井 南京金鹰 武

130 汉群光 西安开元 济南银座等商场及上海华润时代 南宁万象城 深圳金光华 等大型购物中心 公司渠道档次的提高, 大大提升了 V GRΛSS 的品牌影响力 4 全方位的品牌推广措施, 提升 V GRΛSS 品牌形象 女性在选购服装时, 更关注购物环境, 注重消费体验 ; 因此, 女装品牌主要 通过打造精美 高档的终端形象作为品牌推广的有效方式 公司根据目标客户的 消费特点, 针对性的制定了包括产品设计 终端形象 媒体投放和公关活动 客 户关系管理 (CRM) 等在内完整的品牌推广策略, 以提高 V GRΛSS 品牌在目 标消费群体中的知名度和影响力的 措施 产品设计 终端形象 媒体投放和公关活动 客户关系管理 内容 定位 : 高档女装 设计理念 : 时尚 修身 剪裁手法 : 简洁 大方 店铺装修 : 统一装修店铺形象 店铺形象设计 : 聘请台湾设计师, 打造高端的店铺形象 优化门店在商场中的位置 : 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司 344 家商场门店中, 341 家位于商场的边厅, 占比为 99.13% 时装陈列 : 设立陈列管理部, 专门负责店铺陈列 电视 :2010 年邀请韩国导演执导 V GRΛSS 品牌的首部广告片, 并与浙江卫视合作, 独家冠名播出浙江卫视首部自制电视剧 爱上女主播 网络 : 通过中国服装网 中国纺织网等投放品牌宣传文章, 推广公司的品牌理念 ; 开通企业微博, 建立客户互动平台 公关活动 : 接受 中国青年报 时尚北京 中国服饰报 中国纺织报 中国制衣 等专业媒体采访, 宣传公司的战略 品牌价值观 设计理念等 升级客户关系管理系统 加强客户管理, 建立客户档案系统 分析客户销售行为, 提供针对性的营销策略 策划会员活动 公司通过全方位 多渠道的品牌推广策略, 使 V GRΛSS 品牌更加适应市 场需求, 极大地吸引了公司主要目标群体 中高收入职业女性对品牌的关注和 喜爱, 不断地提高目标客户对品牌的认知度和忠诚度 (2) 营销渠道优势 1 公司具备快速复制和扩张营销网点的能力 公司凭借着清晰的品牌定位 先进的设计理念 优良的产品品质和多渠道的 品牌推广措施, 品牌影响力不断提升 ; 与此同时, 公司经过多年积累和总结, 形 成了一套包括人才培训 信息系统 终端店铺管理和物流在内的完善后台支撑系 统 强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统为公司持续拓展营销网络奠定了坚 实的基础

131 强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统确保公司具备快速复制和扩张营销网点的能力, 为公司快速提升经营业绩提供了强大的后盾 公司成立以来, 一直专注于营销网络建设, 营销网点数量快速增加 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司共有营销网点 361 家 2010 年 2011 年, 公司店铺快速增加, 分别比上年末增加 101 家 74 家 2012 年 2013 年, 公司放缓了开店速度, 重点加强现有店铺管理, 优化现有店铺柜位结构 2012 年 2013 年, 公司分别调整已开店铺柜位 33 家 44 家 2 具备完善的 覆盖全国主要城市的销售网络公司成立以来, 店铺数量快速增长, 已形成了完善的 覆盖全国主要城市和目标客户群体的销售网络 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司在全国拥有 356 个门店, 营销网络已覆盖除西藏 台湾 香港和澳门外的所有省 自治区和直辖市, 其中, 江苏省 山东省店铺数量均超过 40 家, 湖北省 安徽省 辽宁省店铺数量均达到或超过 20 家, 如下图所示 :

132 3 公司主要销售渠道处于高档水平 A 公司 金鼎百货店 入驻率达 32.11% 近年来, 商务部在计划单列市和省会城市开展了百货店的分等定级工作, 从财务指标 商品结构 经营规模和环境 诚信等多方面进行评定, 并分别在 2006 年和 2009 年评出了第一批 35 家和第二批 74 家 金鼎百货店 这是政府授予零售企业的最高荣誉 随着公司品牌的发展, 截至 2014 年 6 月末, 公司在在商务部评定的 109 家金鼎百货店中开设店铺的数量为 35 家, 入驻率达 32.11% B 公司主要店铺均开设在大型连锁商场和购物中心公司除少数专卖店外, 绝大多数店铺为设立在金鹰 王府井 翠微 银座 华地 百盛 上海百联 银泰 武商 重百等全国连锁商场和上市公司 近年来, 公司相继开设了恒隆 上海华润时代 南宁万象城 深圳 KkMall 深圳金光华等购物中心店 公司渠道档次的提高, 大大提升了 V GRΛSS 的品牌形象和品牌档次 4 不断拓展高端销售网络, 持续优化营销渠道结构对于高端品牌女装而言, 渠道 ( 尤其是高端销售渠道 ) 是企业极为重要的战略资源 近年来, 公司逐步在更高端的商场开设店铺, 公司渠道档次不断提升

133 A A 类店铺比例持续提升报告期内,A 类店铺由 2011 年末的 65 家快速增长到 2014 年 6 月末的 96 家,A 类店铺占总店铺的比例由 2011 年末的 18.79% 增长至 2014 年 6 月末的 26.97%, 如下所示 : 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 店铺等级店铺数店铺数店铺数量占比店铺数量占比占比占比量量 A 类 % % % % B 类 % % % % C 类 % % % % 合计 % % % % 注 : 公司根据店铺所处的地理位置和渠道档次, 将其分为 A 类 B 类和 C 类, 具体详见本章 四 公司主营业务情况 之 ( 三 ) 主要经营模式 之 4 销售模式 B 店铺经营效率不断上升 2010 年 2011 年, 公司店铺快速增加, 分别比上年末增加 101 家 74 家, 新开店铺经过一段时间的经营, 逐渐达到正常经常水平, 销售收入快速增加 2012 年起, 公司放缓了开店速度, 集中力量对内部管理进行优化提升, 调整优化现有店铺的柜位, 增加现有店铺面积 (2012 年 2013 年, 公司分别调整现有店铺柜位 33 家 44 家 ), 进一步提高渠道档次和店铺经营效率, 公司单店经营效率不断提升 报告期内, 公司直营店月单店收入快速提高, 详见下表 : 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度月单店收入 ( 万元 / 家 ) (3) 以直营为主的经营模式优势目前,CHANEL Louis Vuitton DIOR BURBERRY 等国际一线品牌均主要采取直营的销售模式, 只在少数国家和地区开设加盟店 ; 国内一线品牌宝姿时装也是采取直营为主的经营模式 维格娜丝从设立以来一直坚持以直营模式经营为主

134 在直营模式下, 公司自主选址 自行装修 总部直接管理, 能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略, 对消费者需求做出快速响应, 保证了品牌推广的力度, 最大程度地保留了整个供应链的利润, 为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障 截至 2014 年 6 月 30 日, 在公司 356 家店铺中,316 家店铺是直营店, 占比 88.76%, 直营店营业收入为 39, 万元, 占主营业务收入比例为 95.53% (4) 公司的设计优势 1 设计团队深谙高端女装时尚发展趋势公司始终坚持产品自主设计研发, 并分别于韩国首尔 上海 南京设立三个研发中心 其中, 韩国首尔 上海研发中心均为资深韩国设计师负责 ; 南京研发中心负责人董志平从事设计工作已超过十年 公司实际控制人宋艳俊自公司成立以来一直负责主持设计开发工作, 担任公司的设计总监, 在始终坚持公司产品 时尚 修身 的设计理念前提下, 紧跟时尚潮流发展趋势, 融合国际流行元素, 并将各种流行面辅料巧妙搭配, 开发出 时尚 修身 的女装产品, 让女性消费者获得更美好体验 2 多个设计团队竞争激发产品创新公司通过每季新品评审会后公示每个设计中心新品上市率, 以达到多个设计团队良性竞争的效果, 极大的激发了设计人员的创作热情, 有效促进了公司产品的创新 报告期内, 公司设计能力不断增强, 设计师团队不断壮大

135 项目 2014/6/30 /2014 年 1-6 月 2013/12/31 /2013 年 2012/12/31 /2012 年 2011/12/31 /2011 年 设计人员 ( 人 ) 上市款式 ( 款 ) 完善的研发设计人员激励体制目前, 公司已为研发人员制定了完善的激励薪酬制度, 将研发人员的收入与其设计产品的销售额直接挂钩, 极大的激发了研发人员的主观能动性, 有效的提高了公司的设计水平 公司鼓励每位设计师表达自己的设计理念 ; 同时, 公司提倡设计师的团队协作, 以提高工作效率 设计团队通过共同收集流行趋势 讨论所需面料 设计即将流行的款式, 迅速更新当季产品 4 持续加大产品研发设计投入公司自成立以来一直注重研发设计投入 报告期内, 公司持续加大对研发设计的支出, 研发设计费用由 2011 年的 1, 万元增加至 2013 年的 1, 万元, 复合增长率达 25.32% 5 公司不断提升公司产品的面辅料使用研发, 有效提升公司产品的设计质量公司属于高档女装行业, 对面辅料品质要求比较高, 新面料的开发和采购是公司经营的重要环节 ; 另外, 公司所采购面料具有批量小 款式新颖的特点, 面料采购需要设计师 采购人员反复沟通确认才能完成 为适应公司经营特点, 提高面辅料的品质和采购效率, 公司在研发设计中心专设面辅料开发岗位, 配合设计师开发并采购适合公司产品特点的优质面辅料 6 设计研发与商品企划的融合有效推动公司产品线不断丰富和细化服装的商品企划是根据市场需求和对目标客户的深入分析, 运用专业的企划手段对公司所推出服装的系列 款式 颜色 数量等进行规划, 并确保产品的设计 生产 销售等按照计划执行 将商品企划有效的运用到公司服装的设计研发, 使产品更密切适应市场需求, 有效提升经营业绩 公司高度重视商品企划工作, 并采取了一系列手段, 提升商品企划水平

136 主要措施 通过市场调研 销售数据分析, 了解消费者需求 收集流行趋势, 获得公司产品创意灵感 奉行 多款 少量 的原则 依据消费者的喜好规划产品系列 具体内容 通过对消费者需求的调研, 以数据为基础, 对各个品类销售作出预测 关注全球服装的时尚前沿, 从米兰 巴黎等地收集时尚资讯, 捕捉新一轮流行款式的动向, 汲取设计灵感 使产品快速成为时尚, 更能吸引消费者的注意力, 有效促进销售 根据消费者的年龄 体型等特点, 将产品分为若干系列, 对各系列风格进行定位, 通过集中创作, 设计出与理念相符的产品 经过近年来的努力, 商品企划工作对公司的品牌和业绩提升效果明显 公司 的产品线不断丰富和细化, 目前已包括 : 时尚休闲系列 雅致系列 OL 系列 高贵系列等, 产品品类齐全, 可以满足消费者在不同场合的着装需求 公司产品系列时尚休闲系列雅致系列 OL 系列高贵系列 适用场合休闲 娱乐等一般非正式场合工作之余的社交场合主要针对上班族的工作着装晚宴 婚礼或其他重大仪式 7 时尚 修身 的设计理念公司设立以来一直坚持自主设计, 逐渐形成了 时尚 修身 的设计理念 公司通过多年积累, 建立了中国女性的身材数据库, 并开发出针对女性的特有版型, 使公司设计的产品能很好的体现 修身 的核心设计理念 公司坚持自主设计有利于产品的特点和设计风格发扬和传承 在坚持 修身 的核心设计理念的同时, 公司还不断引进新的时尚元素, 公司在南京拥有一支经验丰富的设计师队伍, 对服装款式和流行趋势进行持续跟踪 ; 2010 年 2012 年, 公司在上海 韩国建立设计研发中心, 并分别引入韩国设计师团队 ; 另外, 公司重视开展对外合作研发,2013 年与意大利 韩国及其他国际设计师 版型师等合作, 提升设计水平 坚持自主设计和不断吸收时尚新元素是公司产品具备较强竞争力的核心要素, 提高了消费者对品牌的认同感和忠诚度, 有效保持并扩大了客户群体 (5) 高效的供应链管理体系高档女装产品具有款式多 批量小 上市周期短的特点, 对供应链管理的要

137 求非常高 公司以信息系统为依托, 将设计 计划 采购 生产 销售 物流等部门有效组织为一体, 实施协同运作, 并已形成了一套行之有效的供应链管理体系 设计部门通过实时了解各款式的销售情况, 了解消费者的偏好, 针对性的设计出畅销服装款式 ; 商品企划部门通过对过往销售情况的总结, 对未来的销售进行预测, 制定经营计划, 从而有效提高了运营效率 ; 采购和生产部门通过加强对供应商 外协和自制生产的管控, 缩短了供货时间 ; 商品管理部门对终端销售和存货进行实时监控, 确保客户购买需求能得到及时满足 ; 物流部门通过对专业货运公司进行组织, 根据货品需求的紧急程度和配送的距离, 制定合理配送计划, 做到订单日清, 有效的满足了终端的货品需求 公司高效的供应链管理体系, 能对市场需求做出快速反应, 极大的满足了客户需求, 并有效降低了运营成本 2 公司的竞争劣势 (1) 销售终端的数量 档次有待进一步提升截至 2014 年 6 月 30 日, 公司在全国拥有 356 个门店, 营销网络已覆盖除西藏 台湾 香港和澳门外的所有省 自治区和直辖市, 但是, 公司在大多数省份店铺密度仍较低, 全国范围内的终端覆盖不足 ; 此外,2010 年以来, 公司通过不断的关闭低端店铺, 开设高端店铺, 优化现有店铺的柜位, 店铺档次得到不断提高, 但公司目前销售终端的整体档次和影响力仍有待进一步提升 公司拟利用本次上市契机, 通过募投项目的实施, 开设旗舰店 高档商场店等, 不断提高渠道档次, 增加终端数量

138 (2) 设计力量有待进一步提升未来女装竞争中设计能力的重要性日益突出 按照公司目前的快速发展势头, 公司的设计力量必须进一步提升才能应对今后发展的需要 针对上述制约公司发展的因素, 在本次募集资金投资项目中, 公司拟将募集资金分别投入到营销网络建设项目 研发设计中心升级建设项目, 以进一步提升品牌竞争力 四 公司主营业务情况 ( 一 ) 公司主要产品 公司目前的主要产品为 V GRΛSS 品牌高档女装, 根据产品的制作工艺分 为梭织服装 针织服装和配饰, 具体产品如下 : 产品类别梭织服装针织服装配饰 具体细类连衣裙 裤子 外套 衬衣 大衣 半裙 棉衣 羽绒服 风衣等毛衫上衣 毛衫连衣裙 毛衫外套等包 首饰 围巾等

139 ( 二 ) 主要产品的工艺流程 ( 三 ) 主要经营模式 1 研发设计模式公司在上海 南京 韩国首尔设立三个研发中心, 负责产品设计 南京设计中心主要延续品牌的设计风格, 上海 韩国设计中心分别成立于 2010 年 2012 年, 专注于产品创新和引入时尚 流行元素 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司共有设计人员 136 人 (1) 研发设计中心的组织架构公司在上海 南京和韩国首尔三个研发设计中心都设有设计部 样品制作部等部门, 主要负责公司产品设计 样品制作等 公司研发设计中心还下设店铺形象部 陈列管理部等部门, 负责公司店铺形象管理及货品陈列等职能 (2) 设计流程公司设计流程主要包括设计企划 新款设计 面辅料开发 样衣制作 新品评审等环节, 具体流程如下 :

140 新款设计开发流程 商品规划规划下季度商品供给 设计企划收集流行趋势确定季节概念 主题形成 企划手册 新款设计设计师画设计手稿 反馈 面辅料开发 面料毛纱辅料开发 / 调样 制作样衣制版打样 修改 修改 新品评审审样会 (3) 设计人员变动情况报告期内公司不断引进国内外优秀设计人才, 设计人员逐年增加, 具体情况如下 : 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 设计人员 ( 人 ) (4) 公司上市款式的数量公司不断加大研发设计力量, 并根据商品规划和店铺陈列需求, 从设计款式中, 选择部分款式推向市场 报告期内, 公司上市款式数量如下所示 : 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年上市款式 ( 款 ) 年, 公司为提高产品的适销性, 对设计款式进行精选, 适度减少了上市款式 2 采购模式公司采购的主要产品包括面辅料 成衣 配饰和其他物料, 成衣 半成品 配饰采购的管理详见本章 3 生产模式

141 (1) 采购管理模式公司由采购部负责不同原材料的采购 公司属于高档女装行业, 对面辅料品质要求比较高, 新面料的开发和采购是公司经营的重要环节 ; 另外, 公司所采购面料具有批量小 款式新颖的特点, 面料采购需要设计师 采购人员反复沟通确认才能完成 为适应公司经营特点, 提高面辅料的品质和采购效率, 公司在研发设计中心专设面辅料开发岗位, 配合设计师开发并采购适合公司产品特点的优质面辅料 公司研发设计中心负责制定主要采购物料技术标准, 根据其对随后的实现过程及其输出的影响, 将采购物料分为 A B C 三类 公司根据不同物料的重要性 时间 品质要求 采购特点, 由不同部门进行开发和采购, 具体如下表 : 品种内容采购特点 开发 负责部门 采购 重要物料 (A 类 ) 构成最终产品的主要部分或关键部分, 直接影响最终产品使用或安全性能, 可能导致顾客严重投诉的物料, 如面料 对物料的品质要求高, 单次采购量小, 采购周期长, 一般需预付定金 研发设计中心面辅料开发人员 采购部 构成最终产品非关键部 一般物料 (B 类 ) 位的批量物料, 直接影响最终产品的质量或即使略有影响, 但可采取措施予以纠正的物料, 如辅 较重要的原料, 单次采购批量较大, 对品质要求较高, 一般月结货款 研发设计中心面辅料开发人员 采购部 料 配饰 商标 字码 辅助物料 (C 类 ) 非直接用于产品本身的起辅助作用的物资, 如一般包装材料等 辅助性物料, 大批量 标准化采购, 一般月结货款 采购部 采购部 (2) 采购流程公司按照 面 辅料采购流程, 对供应商进行建档管理, 每年进行跟踪评估, 筛选优质供应商进入公司 合格供方名录, 并对合格供应商进行评级, 从中选择优质的供应商向公司供货 公司面辅料的采购流程如下 :

142 (3) 供应商的管理和评价 1 新供应商的开发对于第一次合作的面料供应商, 首先需提供书面资质证明材料, 审核合格后可向其发出小批量采购订单, 初次采购产品质量达到公司标准, 经财务部 品管部 采购部等核准后, 可列入 合格供方名录, 建立供方档案 2 供应商跟踪管理和评价公司品检专员将供应商每次供货检验结果制作 面辅料供应商历次送货质量档案, 依据 面料供应商质量评分标准, 汇总 面辅料供应商历次送货质量档案, 形成 面料供应商质量评价登记表, 并按季度汇总到 供应商评价表 中, 以方便每季度的供应商评价 采购部每季季末组织财务 品管部按照 供应商评价标准 对本季度发生采购的供应商进行评价, 对供应商进行等级评定, 将供应商分为优质 良好 备选 淘汰四个等级, 作为下季度采购时供应商选择的参考依据

143 3 生产模式 (1) 生产管理模式公司根据不同生产模式的特点, 结合产品的品类 生产工艺 交货时间 订货数量 面辅料采购成本等因素, 采用最匹配的生产模式组织生产, 具体情况如下 : 生产模式自制生产委托加工定制生产 主要特点公司自主设计, 自主生产公司自主设计, 委托加工厂商按照公司提供的产品设计样版 产品工艺单 面辅料裁片及相关物料进行生产定制厂商按照公司确认的设计样版 产品工艺单, 指定的面辅料进行生产 分配原则 生产梭织服装 针织服装 优先生产订单需求较急 工艺流程复杂 生产难度较高和款式新颖的产品 主要生产各类梭织服装 针织服装 主要生产需要相对专一的生产工艺和专业设备的产品, 如 : 羽绒服 棉服 尼克服 皮衣等 报告期内, 公司外包生产数量所占比例分别为 69.85% 76.54% 69.18% 和 70.29%, 具体情况如下 : 类别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 数量 ( 件 ) 比例数量 ( 件 ) 比例数量 ( 件 ) 比例数量 ( 件 ) 比例 定制生产 33, % 45, % 125, % 174, % 委托加工 289, % 489, % 567, % 351, % 外包小计 323, % 534, % 693, % 526, % 自制生产 136, % 238, % 212, % 227, % 合计 459, % 772, % 905, % 753, % 2012 年末, 公司库存商品 13, 万元, 比 2011 年末增加 46.31%,2012 年末 为 2013 年备货较多, 公司相应减少了 2013 年的生产数量, 因此,2013 年总生产数 量比 2012 年有所降低 报告期内, 公司定制生产数量占总产量的比例下降, 主要原因是公司为了控 制原材料质量 保证产品品质, 防止原材料采购信息泄露 产品被仿冒, 报告期 内, 公司逐步将部分定制生产转变成委托加工或自制生产模式 公司基于行业特点采用自主生产和外协生产相结合的方式进行生产, 在实现 公司效益最大化的同时强化了公司的核心竞争力 :

144 1 自主生产和外协生产相结合, 有效丰富公司的产品线服装产品种类繁多, 不同产品工艺差别较大, 公司通过开发不同类型的外协厂商, 并根据不同厂家的生产能力和工艺特点采购产品, 极大地丰富了公司的产品线, 更好的发挥公司的设计 品牌和营销网络优势 2 积极利用外协厂商的生产力量, 将资源集中于产品设计 品牌运作和销售渠道拓展目前国内服装生产行业竞争激烈, 众多服装生产厂家产能过剩 公司面对具备合格加工能力和质量控制水平的外协厂家有很大的选择余地和议价空间 公司利用外协厂商的生产能力, 可将资源集中于产品设计 品牌运作和销售渠道拓展等方面, 有效提升公司的核心竞争力 3 公司保持适当的自产比例, 有效的降低了对外协厂商的依赖公司保持一部分工艺水平较高的自制生产队伍, 以适应女装产品更新快 订单时效性强的特点和公司某些产品工艺难度大, 需要特殊生产工序的产品的需求, 确保公司能够及时的响应市场需求并有效地降低公司对外包厂商的依赖 ; 加之, 国内服装产能总体供应过剩, 因此, 主要产品外包生产不会影响公司正常经营 (2) 生产管理流程公司在生产过程中实施严格的质量控制程序, 以确保外包生产的产品质量 1 自制生产和委托加工的管理流程 2 定制生产的管理流程 (3) 外包厂商的开发和质量控制 1 外包厂商的开发和认证

145 公司针对外包厂商的开发和认证制订了一整套流程, 以保障新引进外包厂商 的供货质量 2 外包厂商的管理公司经过长期考核跟踪, 建立了与委托加工厂商 定制厂商的良好合作关系, 形成了一套完整的委托加工 定制生产的管理流程和质量控制程序 公司通过向主要受托加工厂商 定制生产厂商长期派驻技术人员和检验人员, 负责委托加工 定制生产项目的工艺指导 质量控制工作, 确保产品符合国家和公司的标准 公司与主要外包厂商签订 委托加工合同 承揽加工合同, 详细约定了产品质量标准 双方权利义务和赔偿处罚等内容, 主要条款如下 : 外包方式及加工方式质量标准交货时间及方式付款方式退换货规定 委托加工 ( 和县徽派服饰有限公司 ) 定制生产 ( 大连元芝服装有限公司 ) 新款必须按照公司的工艺员 品 按照双方约定的行业质量标准管人员提出的质量要求进行封 (GD B 类 ) 执行样 定制厂商负责提供原材料的检测报 委托加工厂商应严格按样衣标告 ( 包含成分和 GB18401 全项 ) 准生产大货 具体内容参见本章之 5 物流模式 合同签订后三日内付定金 公司收到定制厂商的发货通知书及相关发货材料后支付 50% 的提货款 次月月结 货物到达公司仓库并经公司验收合格后, 公司在收到发票后 30 日内结清尾款 委托加工厂商交付产品被查出 如在销售过程中发现有质量问题, 单一质量问题达到 5 件的以一批属定制厂商责任的, 定制厂商免费次质量事故计, 公司将产品退回在 15 日内返修并交给公司, 在其过委托加工厂商返修, 返修费用由程中发生的运输费用由定制厂商承委托加工厂商承担, 公司对委托担加工厂商处以每批次 500 元罚款

146 外包方式及加 工方式 委托加工 ( 和县徽派服饰有限公司 ) 定制生产 ( 大连元芝服装有限公司 ) 委托加工厂商违反约定保密义 务, 视为委托加工厂商根本性违 保密条款 约, 公司可解除合同, 并要求委托加工厂商承担损害赔偿责任 委托加工厂商将公司委托加工的定作物专卖 赠送 披露给第三方用于销售或复制样品的用途, 委托加工厂商需向公司赔偿损失 定制厂商及其员工必须对公司提供的服装款式 图纸等技术资料进行保密, 不得向任何人泄露任何相关资料, 也不得在公司订单之外利用公司提供的资料自行加工 销售 委托加工厂商未经公司许可, 不得在其流水线上生产任何其他品牌服装 委托加工厂商逾期交货, 公司有 定制厂商有违反本合同约定保密义务等情形, 公司有权立即解除合同, 赔偿处罚规定 权追究外包厂商的违约责任定制厂商须向公司支付 10 万元违 委托加工厂商若制造假冒产品, 约金并退还已收货款, 给公司造成 或销售合同中涉及的加工产品给公司造成损害的, 公司有权随 其他损失的, 定制厂商承担全部赔偿责任 时单方解除合同, 并要求委托加 工厂商承担损害赔偿责任 注 : 公司与和县徽派服饰有限公司 大连元芝服装有限公司签订上述合同的日期分别为 2014 年 1 月 1 日 2013 年 6 月 28 日 公司与主要外包方建立了良好的战略合作关系, 通过合同规定及质量管理制 度有效地保障了产品的质量和供货的及时性 (4) 公司对外包厂商的采购情况 1 委托加工 报告期内, 前五名委托加工厂商采购情况如下 : 单位 : 万元 项目 名称 委托加工费 ( 不含税 ) 占比 和县徽派服饰有限公司 1, % 南京轩辕服饰有限公司 % 2014 年 1-6 月 明信时装 ( 上海 ) 有限公司 % 上海凯斐服饰有限公司 % 南京紫纤服装编织中心 % 合计 1, %

147 项目 名称 委托加工费 ( 不含税 ) 占比 和县徽派服饰有限公司 1, % 南京轩辕服饰有限公司 % 2013 年度 南京紫纤服装编织中心 % 上海明琼服饰有限公司 % 桐乡市云腾服饰有限公司 % 合计 3, % 和县徽派服饰有限公司 2, % 南京轩辕服饰有限公司 % 2012 年度 南京紫纤服装编织中心 % 句容吉龙金箔有限公司 % 明信时装 ( 上海 ) 有限公司 % 合计 3, % 和县徽派服饰有限公司 % 南京紫纤服装编织中心 % 2011 年度 南京轩辕服饰有限公司 % 句容吉龙金箔有限公司 % 南京海光纺织服装有限公司 % 合计 1, % 注 : 占比表示委托加工费占公司成衣委托加工费总额的比例 2 定制生产 报告期内, 前五名定制生产厂商采购情况如下 : 单位 : 万元 项目 名称 采购金额 ( 不含税 ) 占比 上海亿礼实业有限公司 % 巴乐德服装 ( 上海 ) 有限公司 % 2014 年 1-6 月 中山市万荣皮具企业有限公司 % 青岛兴业工贸有限公司 % 上海明琼服饰有限公司 % 合计 %

148 项目 名称 采购金额 ( 不含税 ) 占比 大连元芝服装有限公司 % 浙江嘉捷服饰有限公司 % 2013 年度 海宁市雪泰服饰有限公司 % 上海明琼服饰有限公司 % 南京紫纤服装编织中心 % 合计 % 南京紫纤服装编织中心 % 郯城碧波皮草制品有限公司 % 2012 年度 浙江玛图斯服饰有限公司 % 浙江诺而圣羊绒服饰有限公司 % 海宁市雪泰服饰有限公司 % 合计 1, % 南京紫纤服装编织中心 % 大连华仁服装有限公司 % 2011 年度 海宁阿里郎时装有限公司 % 上海琵帝贸易有限公司 % 特任贸易 ( 上海 ) 有限公司 % 合计 1, % 注 1: 占比表示采购金额占成衣定制生产总采购金额的比例 ; 注 2: 南京紫纤服装编织中心 马鞍山文正针织服装经营部受同一实际控制人控制, 上表予以合并披露 章馨若 ( 原针织制作部经理, 截至本签署之日, 其持有公司 0.09% 的股份, 已于 2012 年 8 月离职 ) 与南京紫纤实际控制人为兄妹关系, 保荐机构 认为, 该等亲属关系不构成关联关系 除上述情况外, 公司董事 监事 高级管 理人员和核心技术人员以及持有公司 5% 以上股权的股东均未在前五大外包厂商 中享有任何权益 公司与主要外包厂商建立了良好的合作关系 同时, 随着公司经营规模的扩 大, 产品线不断丰富, 公司不断开发新的外包厂商 (5) 外包厂商的定价依据 公司与外包厂商按照市场价格, 协商定价, 具体定价依据如下 :

149 生产模式 委托加工 定价依据 委托加工产品由公司负责向受托加工方提供原材料, 受托加工方按照公司提供的设计样式生产成品 加工费主要考虑产品制作工时 市场劳动力成本 受托加工方合理利润等因素确定 定制生产 定制生产产品由定制厂商按公司要求采购原材料并生产, 公司直接向定制生产厂商采购成品, 采购时主要通过比较市场同类产品的价格, 同时考虑面辅料 质量等因素确定采购价格 4 销售模式公司采用以直营店为主的销售模式 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已在全国 30 个省 自治区 直辖市建立起 356 家门店的营销网络, 其中直营店 316 家, 占比为 88.76%, 直营店收入占主营业务收入比例为 95.53% 公司主要门店均设立在商场中 公司紧跟行业销售业态变化, 不断开拓新的销售渠道 购物中心 (SHOPPING MALL) 凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力, 在服装品牌的销售渠道中, 地位快速上升 公司相继开设了上海华润时代 南宁万象城 深圳 KkMall 深圳金光华 恒隆等购物中心店 此外, 公司还通过建立企业微博 微信等方式, 探索与消费者的线上线下互动的营销模式 (1) 公司营销网络基本情况 1 不同类别的店铺情况公司根据店铺所处的地理位置和渠道档次, 将其分为 A 类 B 类 C 类, 具体分类标准如下 : A 类 B 类 C 类 直辖市 省会城市 地级市定位中档的商场 2 个以上相当品牌的年销售额 直辖市 省会城市 专卖折扣商品 200 万以上的商场经济发达的地级市定位 折扣商场店 地级市第一商场高端的商场店 专卖店 奥特莱斯店 有潜力的商场 直辖市 省会城市 地级市定位中档的专卖店 A 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司店铺按照上述分类标准分类如下 :

150 类别 店铺数量 ( 家 ) A 类 B 类 C 类合计 商场店 直营店 专卖店 小计 商场店 加盟店 专卖店 小计 合计 B 截至 2014 年 6 月 30 日,A B C 三类店铺的区域分布情况如下 : 区域 A 类 B 类 C 类 合计 华东 华北 华中 西南 东北 华南 西北 合计 C 报告期内, 公司 A B C 三类店铺的营业收入如下 : 单位 : 万元 时间 A 类 B 类 C 类 金额占比金额占比金额占比 合计 2014 年 1-6 月 15, % 23, % 2, % 41, 年 23, % 45, % 5, % 74, 年 16, % 38, % 4, % 59, 年 12, % 34, % 4, % 50, 注 : 表中占比为各类店铺收入占主营业务收入比重 随着公司销售渠道的升级, 报告期内,A 类店铺营业收入占主营业务收入

151 的比重逐年上升,C 类店铺营业收入占主营业务收入的比重逐年降低 2 店铺的变动情况 A 报告期内, 公司店铺变动情况如下 : 单位 : 家 年度 期初数 本期增加 本期减少 开店转性质小计撤店转性质小计 期末数 2014 年 1-6 月 年度 年度 年度 转性质 是直营店转为加盟店或加盟店转为直营店, 公司店铺数量本身没有 变化, 不属于当年开店或撤店 报告期内, 公司共有 1 家直营店转为加盟店,4 家加盟店转为直营店, 具体 情况如下 : 序号 店铺 转换方式 转换时间 1 邢台银座 直营店转加盟店 2011 年 3 月 2 焦作三维 2011 年 3 月 3 濮阳联华名品 2011 年 1 月加盟店转直营店 4 呼和浩特维多利购物中心 2013 年 9 月 5 呼和浩特维多利时代城 2013 年 9 月 为提高品牌形象和销售渠道档次, 公司不断关闭较低端店铺, 开设更高端店 铺 2010 年 2011 年, 公司店铺数量快速增加, 分别比上年末净增加 101 家 74 家 店铺数量大幅增加后, 公司需要一段时间集中力量强化内部管理, 调整 优化店铺柜位结构, 扩大已开店铺面积, 提升单店效益 因此,2012 年 2013 年, 公司放缓了开店速度, 但公司新开店铺档次进一步提高, 老店柜位不断优化, 面积不断扩大 具体情况详见本 第十一章管理层讨论与分析 之 二 盈利能力分析 之 ( 一 ) 营业收入变动趋势及原因 之 4 公司经营可持续 性分析 的相关内容 3 店铺的分布情况 公司店铺分布情况详见本章 三 公司在同行业中的竞争地位 之 ( 四 ) 公

152 司竞争优势与劣势 之 1 公司的竞争优势 之 (2) 营销渠道优势 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司的所有店铺基本情况如下 : 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 直营店 1 北京百盛 ( 复兴门店 ) 北京市海淀区复兴门内大街 101 号百盛大厦 2 楼 V GRASS 专柜 2 北京百盛 ( 太阳宫 ) 北京市朝阳区东北三环七圣中街 12 号院 1 号楼百盛太阳宫 3 楼 V GRASS 专柜 3 北京长安 北京市复兴门外大街 15 号长安商场 2 楼 V GRASS 专柜 4 北京翠微 ( 公主坟店 ) 北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦 2 楼 V GRASS 专柜 5 北京翠微 ( 大成路店 ) 北京市丰台区大成路 8 号翠微百货 2 楼 V GRASS 专柜 6 北京翠微 ( 龙德店 ) 北京市昌平区立汤路 186 号龙德广场 2 楼 V GRASS 专柜 7 北京翠微 ( 牡丹园店 ) 北京海淀区花园路二号翠微大厦 2 楼 V GRASS 专柜 8 北京翠微 ( 清河店 ) 北京市海淀区清河嘉园东区甲 1 号清河翠微百货 2 楼 V GRASS 专柜 9 北京当代 北京市海淀区中关村大街 40 号当代商城 4 楼 V GRASS 专柜 10 北京当代 ( 鼎城店 ) 北京市石景山区阜石路与杨庄东路交叉西北角当代商城 V GRASS 专柜 11 北京华联 ( 安贞店 ) 北京市朝阳区安贞西里 5 区 4 号安贞华联 2 楼 V GRASS 专柜 12 北京华联 ( 阜成门店 ) 北京市西城区阜外大街 1 号华联商厦 2 楼 V GRASS 专柜 13 北京王府井 ( 大兴店 ) 北京市大兴区黄村火神庙商业中心 F 座商业楼 2 楼 V GRASS 专柜 14 北京王府井百大 北京市王府井大街王府井百货大楼 2 楼 V GRASS 专柜 15 北京新世界 ( 崇文门店 ) 北京市东城区崇外大街 3 号崇文门新世界一期 2 楼 V GRASS 专柜 16 北京汉光 北京市西城区西单北大街汉光百货 3 楼 V GRASS 专柜 17 上海八佰伴 上海市浦东新区张杨路 501 号 V GRASS 专柜 18 上海巴黎春天 ( 虹口店 ) 上海市虹口区四川北路 1688#4 楼 V GRASS 专柜 19 上海百联 ( 南方商城店 ) 上海市闵行区沪闵路 7388 号 3 楼 V GRASS 专柜

153 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 21 上海东方商厦 ( 淮海店 ) 上海淮海中路 755 号东方商厦 3 楼 V GRASS 专柜 22 上海东方商厦 ( 青浦店 ) 上海市青浦区公园路 700 号东方商厦 3 楼 V GRASS 专柜 23 上海华润时代 上海浦东张杨路 500 号华润时代 2 楼 V GRASS 专柜 24 上海汇金 上海肇家浜路 1000 号汇金百货 3 楼 V GRASS 专柜 25 上海太平洋 ( 淮海店 ) 上海卢湾区淮海中路 333 号 4 楼 V GRASS 专柜 26 上海太平洋 ( 徐家汇店 ) 上海市徐汇区衡山路 932 号 4 楼 V GRASS 专柜 27 上海新世界城 上海市南京西路 2-68 号新世界城 2 楼 V GRASS 专柜 28 上海置地 上海市黄浦区南京东路 号置地广场 4 楼 V GRASS 专柜 29 南京八佰伴 江苏省南京市鼓楼区湖南路 1 号南京八佰伴 2 楼 V GRASS 专柜 30 南京大洋 江苏省南京市中山南路大洋 2 楼 V GRASS 专柜 31 南京大洋 ( 江北店 ) 江苏省南京市浦口区大洋百货桥北店 1 楼 V GRASS 专柜 32 南京金鹰 江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 33 南京山百 2004 年前 江苏省南京市山西路百货大楼 2 楼 V GRASS 专柜 34 南京太平 2004 年前 江苏省南京太平南路 279 号太平商场 V GRASS 专柜 35 南京同曦 ( 万尚城店 ) 江苏省南京江宁开发区胜太东路 8 号同曦万尚城 2 楼 V GRASS 专柜 36 南京新城市广场 江苏省南京市鼓楼区草场门大街 99 号新城市广场 1 楼 V GRASS 专柜 37 南京中央 2004 年前 江苏省南京市白下区中山南路 79 号, 中央商场 3 楼 V GRASS 专柜 38 广州广百 ( 北京路店 ) 广东省广州市越秀区北京路 295 号广百百货新翼 3 楼 V GRASS 专柜 39 广州太阳新天地 广东省广州市天河区马场路 36 号太阳新天地购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 40 深圳海雅缤纷城 MALL 广东省深圳市宝安区建安一路 99 号海雅缤纷城 2 楼 V GRASS 专柜 41 深圳金光华 广东省深圳市罗湖区人民南路 2028 号金光华广场 3 楼 V GRASS 专柜

154 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 42 深圳罗湖分公司 广东省深圳市罗湖区深南东路 5016 号 KK MALL 京基百纳 3 楼 V GRASS 专柜 43 深圳茂业 ( 东门店 ) 广东省深圳市罗湖区东门中路 2047 号东门茂业 5 楼 V GRASS 专柜 44 深圳茂业 ( 华强北店 ) 广东省深圳市福田区华强北茂业百货 3 楼 V GRASS 专柜 45 深圳茂业 ( 南山店 ) 广东省深圳市南山区海德二道茂业时代广场 2 楼 V GRASS 专柜 46 深圳芮欧 广东省深圳市罗湖区宝安南路万象城芮欧百货 2 楼 V GRASS 专柜 47 长沙友阿 ( 人民路店 ) 湖南省长沙市人民中路 546 号友阿百货 2 楼 V GRASS 专柜 48 长沙友阿奥莱 湖南省长沙市天心区芙蓉南路三段 27 号友阿奥特莱斯 13103V GRASS 专柜 49 长沙友谊商城 ( 东塘店 ) 湖南省湖南省长沙市雨花区劳动中路 2 号友谊商城 2 楼 V GRASS 专柜 50 长沙友谊商店 ( 袁家岭湖南省长沙市五一大道 368 号袁家岭友谊商店 店 ) B 座 4 楼 V GRASS 专柜 51 成都群光 四川省成都市锦江区春熙路南段 8 号群光广场 3 楼 V GRASS 专柜 52 成都仁和春天 ( 人东店 ) 四川省成都市锦江区人民东路滨隆街 1 号仁和春天百货 3 楼 V GRASS 专柜 53 成都王府井 四川省成都市锦江区总府路 15 号王府井百货 3 楼 V GRASS 专柜 54 成都伊藤 ( 双楠店 ) 四川省成都市武侯区二环路西一段逸都路 6 号 2 楼 V GRASS 专柜 55 重庆百货 ( 沙坪坝店 ) 重庆市沙坪坝小新街 77 号重百商场 3 楼 V GRASS 专柜 56 重庆百货 ( 渝北店 ) 重庆市渝北区义学路 2 号重庆百货商场 3 楼 V GRASS 专柜 57 重庆新世纪 ( 大渡口商都重庆市大渡口区松青路 1011 号大渡口商都 店 ) 楼 V GRASS 专柜 58 重庆新世纪 ( 江南商都 ) 重庆市南岸区步行街新世纪百货江南商都 4 楼 VGRASS 专柜 59 重庆新世纪 ( 凯瑞商都重庆市刷坪坝双巷子九号新世纪百货 ( 凯瑞商 店 ) 都 )4 楼 V GRASS 专柜 60 重庆新世纪 ( 万州商都重庆市万州商社新世纪百货 3 楼 V GRASS 专 店 ) 柜 61 重庆渝中分公司 重庆市渝中区大坪龙湖时代天街 B 馆 2 楼 V GRASS 专柜 62 杭州解百 浙江省杭州市上城区解放路 249 号解百新世纪 3 楼 V GRASS 专柜

155 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 63 杭州银泰 ( 临平店 ) 浙江省杭州银泰临平店 : 杭州市余杭区临平北大街 132 号银泰百货利群店 2 楼 V GRASS 专柜 64 杭州银泰 ( 西湖店 ) 浙江省杭州市上城区延安路 98 号 4 楼 V GRASS 专柜 65 合肥百大 ( 港汇店 ) 安徽省合肥市望江西路与潜山路交叉口 218 号百大港汇购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 66 合肥百大 CBD 安徽省合肥市长江中路 367 号合肥百大 CBD 3 楼 V GRASS 专柜 67 合肥金鹰 安徽省合肥市庐阳区宿州路 4 号金鹰富世广场 3 楼 V GRASS 专柜 68 合肥商之都 安徽省合肥市庐阳区宿州路 8 号商之都合肥商厦 3 楼 V GRASS 专柜 69 合肥银泰 ( 中心店 ) 合肥市长江中路 98 号银泰中心 3F V GRASS 专柜 70 合肥银泰 ( 政务区店 ) 合肥市政务区文化新区潜山路与南二环交叉口合肥银泰 ( 政务区店 )2F V.GRASS 专柜 71 济南恒隆 山东省济南市历下区泉城路 188 号济南恒隆广场 2 层 208/209 号 V GRASS 专柜 72 济南银座 ( 八一店 ) 山东省济南市英雄山路 15 号银座八一店 3 楼 V GRASS 专柜 73 济南银座 ( 广场店 ) 山东省济南市泺源大街 99 号银座购物广场地下一层 V GRASS 专柜 74 济南银座 ( 洪楼店 ) 山东省济南市历城区花园路 101 号洪楼银座二楼 V GRASS 专柜 75 济南银座 ( 商城店 ) 山东省济南市历下区泺源大街 66 号银座商城 4 楼 V GRASS 专柜 76 济南银座 ( 振兴街店 ) 山东省济南市槐荫区经十路 号和谐广场银座商场 3 楼 V GRASS 专柜 77 安康南方 陕西省安康市汉滨区金州南路 59 路 3 楼 V GRASS 专柜 78 安庆金华联 安徽省安庆市人民路 422 号 3 楼 V GRASS 专柜 79 安庆新百 安徽省安庆市人民路 416 号 2 楼 V GRASS 专柜 80 蚌埠百大 ( 购物中心店 ) 安徽省蚌埠市淮河路蚌埠百大购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 81 蚌埠百大 ( 淮河路店 ) 安徽省蚌埠市蚌埠百货大楼 ( 淮河路店 )3 楼 V GRASS 专柜 82 蚌埠商之都 安徽省蚌埠市胜利路和中荣街交口商之都 3 楼 V GRASS 专柜

156 序号店铺名称开店时间店铺地址 83 宝鸡天下汇 陕西宝鸡市经二路 138 号 3 楼 V GRASS 专柜 84 宝应分公司 本溪新玛特 滨州银座 ( 中心店 ) 长春国商 常德春天 常熟华地 常熟一百 2004 年前 91 常州八佰伴 常州购物 常州金鹰 ( 武进店 ) 常州金鹰 ( 嘉宏店 ) 巢湖商之都 朝阳兴隆 郴州友谊中皇城 滁州商之都 大连新玛特 大连麦凯乐 丹东新玛特 丹阳华地 德阳洋洋 江苏省宝应市安宜东路 D01-D02 号 V GRASS 专柜辽宁省本溪市平山区解放南路 8 号新玛特 3 楼 V GRASS 专柜山东省滨州市黄河四路 539 号 2 楼 V GRASS 专柜吉林省长春市辽宁路 162 号长春国商 3 楼 V GRASS 专柜湖南省常德市人民中路步行街 162 号 3 楼 V GRASS 专柜江苏省常熟市方塔东街 9# 楼 2 楼 V GRASS 专柜江苏省苏州市常熟市虞山镇西门大街 1 号第一百货 3 楼 V GRASS 专柜江苏省常州市常武中路 63 号 3 楼 V GRASS 专柜江苏省常州市延陵西路 1-7 号常州购物中心 3 楼 V GRASS 专柜江苏省常州市武进区花园街 33 号金鹰购物中心 2 楼 V GRASS 专柜常州市钟楼区吊桥路 25 号金鹰嘉宏购物广场三楼 V GRASS 专柜安徽省巢湖市居巢区人民路 131 号 3 楼 V GRASS 专柜辽宁省朝阳市双塔区朝阳大街四段 1 号 5 楼 V GRASS 专柜湖南省郴州国庆北路中皇城 18 号 2 楼 V GRASS 专柜安徽省滁州市天长东路 157 号 2 楼 V GRASS 专柜辽宁省大连市中山区青三街 1 号 3 楼 V GRASS 专柜大连市中山区青泥街 57 号麦凯乐商厦 4 楼 V.GRASS 专柜辽宁省丹东市元宝区金汤街 1 号大商新玛特 3 楼 V GRASS 专柜江苏省丹阳市新民东路华地百货 2 楼 V GRASS 专柜四川省德阳市长江西路 2 段洋洋 3 楼 V GRASS 专柜

157 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 104 德州百大 山东省德州市德城区湖滨中大道 118 号 3 楼 V GRASS 专柜 105 东台国贸 江苏省盐城市东台市望海西路 1 号 2 楼 V GRASS 专柜 106 东莞海雅 ( 东城店 ) 广东省东莞市东城区世博广场 A 区海雅百货 2 楼 V GRASS 专柜 107 东营百大 山东省东营市西四路 239 号百货大楼 3 楼 V GRASS 专柜 108 东营银座 ( 东城店 ) 山东省东营市东成区东三路 138 号东营银座购物广场 2 楼 V GRASS 专柜 109 东营银座 ( 广场店 ) 山东省东营市济南路 296 号 2 楼 V GRASS 专柜 110 东营银座 ( 广饶店 ) 山东省广饶县孙武路与乐安大街交汇处银座商城广饶店 2 楼 V GRASS 专柜 111 奉化太平洋 浙江省奉化市南山路 174 号奉化太平洋 2 楼 V GRASS 专柜 112 佛山兴华 广东省佛山市禅城区祖庙路 42 号之一兴华商场 3 楼 V GRASS 专柜 113 福州大洋 ( 晶典店 ) 福建省福州市鼓楼区八一梯北路 26 号 3 楼 V GRASS 专柜 114 福州东百 ( 东街店 ) 福建省福州市鼓楼区八一七北路 88 号东百东街店 4 楼 V GRASS 专柜 115 福州东方 ( 群升店 ) 福建省福州市八一七中路 760 号东方百货群升店 3 楼 V GRASS 专柜 116 福州东方百货 福州市鼓楼区杨桥东路 8 号东方百货 3 楼 V GRASS 专柜 117 抚顺百大 辽宁省抚顺市新抚区东一路 4 号百货大楼 4 楼 V GRASS 专柜 118 阜新新玛特 辽宁省阜新市解放大街 56 号 3 楼 V GRASS 专柜 119 阜阳国贸 安徽省阜阳市颍州北路 1 号国贸商城 3 楼 V GRASS 专柜 120 赣州国光 江西省赣州市章贡区红旗大道 68 号赣州国光商场 2 楼 V GRASS 专柜 121 贵阳国贸 ( 国晨店 ) 贵州省贵阳市中山西路 78 号 3 楼 V GRASS 专柜 120 贵阳国贸 ( 时代购物公园贵州省贵阳市金阳新区金阳南路 6 号世纪金源 店 ) 购物中心国贸 TPMALL 3 楼 V GRASS 专柜 121 贵阳星力 ( 瑞金店 ) 贵州省贵阳市瑞金中路 50 号 3 楼 V GRASS 专柜 122 桂林梦之岛 广西桂林市中山中路 20 号梦之岛 3 楼 V GRASS 专柜

158 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 123 哈尔滨松雷 ( 南岗店 ) 黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 329 号松雷商厦 3 楼 V GRASS 专柜 124 海口望海国际广场 海南省海口市海秀路 8 号望海国际广场 2 楼 V GRASS 专柜 125 菏泽银座 山东省菏泽市中华东路 686 号银座商城 2 楼 V GRASS 专柜 126 呼和浩特维多利购物中内蒙古呼和浩特市中山西路维多利购物中心 心楼 V GRASS 专柜 127 湖州星火 浙江省湖州市吴兴区志城路 9-11 号星火服装大厦 2 楼 V GRASS 专柜 128 葫芦岛百大 辽宁省葫芦岛市连山区兴工街 1 号百货大楼 3 楼 V GRASS 专柜 129 怀化步步高 湖南省怀化市迎丰路步步高 2 楼 V GRASS 专柜 130 淮安金鹰 江苏省淮安市淮海东路 130 号 2 楼 V GRASS 专柜 131 淮安中央 2004 年前 江苏省淮安市淮海东路 142# 新亚商城 2 楼 V GRASS 专柜 132 淮北华松 安徽省淮北市淮海路 158 号华松国际购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 133 淮北金鹰 安徽省淮北市淮海中路 62 号 ( 华松商场西隔壁 )2 楼 V GRASS 专柜 134 淮南商之都 江苏省淮南市田家庵区龙湖路 33 号商之都淮南商厦 2 楼 V GRASS 专柜 135 黄山百大 安徽省黄山市屯溪区新安北路 23 号黄山百大 2 楼 V GRASS 专柜 136 黄石新百 湖北省黄石市黄石港区黄石大道 678 号新百百货 3 楼 V GRASS 专柜 137 惠州天虹 广东省惠州市惠城区麦地路 60 号天虹商场 2 楼 V GRASS 专柜 138 鸡西新玛特 黑龙江省鸡西市大商新玛特广益店 2 楼 V GRASS 专柜 139 吉安国光 江西省吉安市步行街国光百货 2 楼 V GRASS 专柜 140 济宁贵和 山东省济宁市太白中路 16 号济宁贵和购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 141 济宁中央 山东省济宁市太白中路 35 号中央百货 2 楼 V GRASS 专柜 142 济宁银座 ( 中心店 ) 山东省济宁市太白东路 51 号济宁银座商城 3 楼 V GRASS 专柜 143 佳木斯百大 黑龙江省佳木斯长安路 739 号 3 楼 V GRASS 专柜

159 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 144 嘉兴戴梦得 浙江省嘉兴市禾兴南路 366 号戴梦得购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 145 江都商城 江苏省江都市工农路 2 号江都商城 2 楼 V GRASS 专柜 146 江阴华地 江苏省江阴市人民中路 18 号华地百货 2 楼 V GRASS 专柜 147 焦作三维 河南省焦作市解放中路三维商业广场 3 楼 V GRASS 专柜 148 金华银泰 ( 福泰隆店 ) 浙江省金华市宾虹路 777 号银泰福泰隆店 2 楼 V GRASS 专柜 149 金华银泰 ( 天地店 ) 浙江省金华市解放东路 168 号银泰天地 3 楼 V GRASS 专柜 150 金坛华地 江苏省金坛市横街 121 号金坛华地 2 楼 V GRASS 专柜 151 荆门东方 湖北省荆门市中天街 43 号东方百货五楼 V GRASS 专柜 152 荆门中商 湖北省荆门市中天街 8 号 3 楼 V GRASS 专柜 153 荆州安良 景德镇华达 九江联盛 开封新玛特 昆明百盛 ( 柏联店 ) 昆明金鹰 昆山分公司 昆山商厦 莱芜银座 兰溪解百 兰州百盛 兰州国芳 湖北省荆州市沙市区北京中路 189 号安良百货 3 楼 V GRASS 专柜江西省景德镇市珠山中路 116 号华达百货 3 楼 V GRASS 专柜江西省九江市浔阳区四码头联盛购物广场 3 楼 V GRASS 专柜河南省开封市龙亭区西门大街 388 号大商新玛特 2 楼 V GRASS 专柜云南省昆明三市街 6 号柏联广场 3 楼 V GRASS 专柜云南省昆明市青年路 418 号金鹰购物中心 3 楼 V GRASS 专柜江苏省昆山市玉山镇亭林路 305 号 V GRASS 专柜江苏省昆山市人民南路 号 3 楼 V GRASS 专柜山东省莱芜市文化南路 8 号银座商城 3 楼 V GRASS 专柜浙江省兰溪市人民北路 133 号杭州解百兰溪购物中心 2 楼 V GRASS 专柜甘肃省兰州市庆阳路时尚百盛 2 楼 V GRASS 专柜甘肃省兰州市中山北路 234 号兰州国芳百盛 3 楼 V GRASS 专柜

160 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 165 溧阳华地 江苏省常州市溧阳市燕山路 2 号溧阳八佰伴 2 楼 V GRASS 专柜 166 溧阳金鹰 江苏省溧阳市溧阳镇天目路 8 号 2 楼 V GRASS 专柜 167 连云港九龙 江苏省连云港新浦区通灌路 118 号 2 楼 V GRASS 专柜 168 聊城百大 山东省聊城市东昌东路 139 号金鼎购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 169 聊城银座 山东省聊城市东昌府区柳园南路银座商城 3 楼 V GRASS 专柜 170 临沂银座 山东省临沂市红旗路 11 号银座商城 2 楼 V GRASS 专柜 171 临沂银座 ( 和谐广场店 ) 山东省临沂市兰山区通达路 158 号和谐广场银座 3 楼 V GRASS 专柜 172 临淄东泰 山东省淄博市临淄区大顺路 69 号东泰广场 3 楼 V GRASS 专柜 173 六安金商都 安徽省六安市皖西路 176 号六安金商都 3 楼 V GRASS 专柜 174 六安商之都 安徽省六安市六安商之都 3 楼 V GRASS 专柜 175 上饶洪客隆 江西省上饶市胜利路 42 号洪客隆百货 3 楼 V GRASS 专柜 176 上虞万和城 浙江省上虞市市民大道 688 号上百万和城 2 楼 V GRASS 专柜 177 泸州重百 四川省泸州市江阳区水井坎路中天时代广场 3 楼 V GRASS 专柜 178 洛阳王府井 河南省洛阳市西工区中州路 429 号王府井百货 2 楼 V GRASS 专柜 179 漯河新玛特 河南省漯河市交通路与河滨路交汇处 1 楼 V GRASS 专柜 180 马鞍山八佰伴 安徽省马鞍山中心区湖东路大华国际广场八佰伴商场 2 楼 V GRASS 专柜 181 马鞍山新百 安徽省马鞍山市解放路一号鸿泰新百 2 楼 V GRASS 专柜 182 眉山宏远 四川省眉山市东坡区小北街宏远商场 3 楼 V GRASS 专柜 183 绵阳茂业 四川省绵阳市公园路 1 号 3 楼 V GRASS 专柜 184 牡丹江百大 黑龙省牡丹江市太平路 31 号, 百货大楼 3 楼 V GRASS 专柜 185 南昌百盛 江西省南昌市中山路 177 号南昌百盛 3 楼 V GRASS 专柜 186 南昌财富 江西省南昌市八一大道 357 号财富广场 3 楼

161 序号店铺名称开店时间店铺地址 V GRASS 专柜 187 南昌洪客隆 ( 八一店 ) 南昌洪客隆 ( 中山店 ) 南充新世纪 南宁百盛 南宁梦之岛 ( 民族店 ) 南宁青秀分公司 南通八佰伴 南通金鹰 南通文峰 宁波银泰 ( 东门店 ) 宁波银泰 ( 江东店 ) 宁海太平洋 ( 人民路店 ) 盘锦兴隆 萍乡购物 濮阳银座 濮阳银座 ( 京开店 ) 七台河新玛特 齐齐哈尔百大 青岛巴黎春天 ( 山东路店 ) 青岛百盛 江西省南昌市八一大道 358 号洪客隆八一店 3 楼 V GRASS 专柜江西省南昌市中山路 150 号南昌洪客隆 ( 中山店 )2 楼 V GRASS 专柜四川省南充市顺庆区人民南路 66 号新世纪商场 2 楼 V GRASS 专柜广西省南宁市青云街 18 号南宁百盛 2 楼 V GRASS 专柜广西省南宁民族大道中段 49 号梦之岛百货 2 楼 V GRASS 专柜广西省南宁市青秀区民族大道 136 号华润万象成 4 楼 V GRASS 专柜江苏省南通市人民中路 47 号八佰伴 2 楼 V GRASS 专柜江苏省南通市南大街 28 号金鹰国际购物中心 3 楼 V GRASS 专柜江苏省南通市南 222 大街 3-21 号 4 楼 V GRASS 专柜浙江省宁波市中山东路 238 号宁波东门银泰商场 2 楼 V GRASS 专柜浙江省宁波市江东路 805 号宁波银泰江东店 2 楼 V GRASS 专柜浙江省宁海县人民大道 15 号 2 楼 V GRASS 专柜辽宁省盘锦市中兴路 103 号兴隆大厦 5 楼 V GRASS 专柜江西省萍乡市文化路步行街南昌百货 2 楼 V GRASS 专柜河南省濮阳市黄河路与长庆路交叉口西南侧濮阳银座 2 楼 V GRASS 专柜河南省濮阳市胜利路与南开大道濮阳银座京开店交叉口 3 楼 V GRASS 专柜黑龙江省七台河市桃山区大商新玛特 4 楼 V GRASS 专柜黑龙江省齐齐哈尔市卜奎大街 55 号百货大楼 3 楼 V GRASS 专柜山东省青岛市山东路 9 号巴黎春天广场 3 楼 V GRASS 专柜山东省青岛市中山路 号百盛 3 楼 V GRASS 专柜

162 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 207 青岛利客来 山东省青岛市李沧区京口路 58 号 4 楼 V GRASS 专柜 208 青岛利群 山东省青岛市市北区台东三路 77 号利群商厦 5 楼 V GRASS 专柜 209 衢州东方 浙江省衢州市劳动路 1 号东方商厦 2 楼 V GRASS 专柜 210 日照银座 山东省日照市新市区北京路中段银座商城 2 楼 V GRASS 专柜 211 沙市中商 湖北省荆州沙市区市北京路 173 号沙市中商百货 3 楼 V GRASS 专柜 212 沈阳盾安新一城 辽宁省沈阳市沈河区中街路 268 号盾安新一城 2 楼 V GRASS 专柜 213 沈阳茂业 辽宁省沈阳市和平区青年大街 185 号 3 楼 V GRASS 专柜 214 沈阳新玛特 ( 铁西店 ) 辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 37 号铁西新玛特 3 楼 V GRASS 专柜 215 沈阳中兴 辽宁省沈阳市太原街 86 号 4 楼 V GRASS 专柜 216 沈阳卓展 辽宁省沈阳市沈河区北京街 7-1 号卓展购物中心 4 楼 V GRASS 专柜 217 十堰人民 湖北省十堰市茅箭区北京路 87 号人民商场 1 楼 V GRASS 柜 218 十堰人民 ( 人民中路店 ) 湖北省十堰市茅箭区人民路六堰人民商场 2 楼 V GRASS 专柜 219 十堰中商 湖北省十堰市张湾区公园路 81 号中商百货大楼 2 楼 V GRASS 专柜 220 寿光银座 山东省寿光市银海路 338 号银座商城 2 楼 V GRASS 专柜 221 寿光中百 山东省寿光市银海路 17 号中百大厦 2 楼 V GRASS 专柜 222 四平维美 吉林省四平市铁西区公园北街 30 号 2 楼 V GRASS 专柜 223 苏州石路 江苏省苏州市石路 18 号国际商城 3 楼 V GRASS 专柜 224 宿城分公司 江苏省宿迁市幸福路 132 号 V GRASS 专柜 225 宿迁分公司 江苏省宿迁市市府东路 138 号 V GRASS 专柜 226 随州购物 湖北省随州市解放路 54 号新世纪购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 227 遂宁新世纪 四川省遂宁市大东街 99 号新世纪百货 3 楼 V GRASS 专柜 228 遂宁永逸 四川省遂宁市随州南路 270 号遂宁永逸 3 楼 V GRASS 专柜

163 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 229 太仓华联 江苏省太仓城厢镇人民南路 2 号 3 楼 V GRASS 专柜 230 太原巴黎春天 山西省太原市迎泽区开化寺街 42 号巴黎春天百货 3 楼 V GRASS 专柜 231 太原百盛 ( 梅园店 ) 太原市亲贤北街 189 号梅园百盛 2 楼 V GRASS 专柜 232 太原铜锣湾 太原市迎泽区五一路 77 号铜锣湾国际购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 233 泰安银座 ( 东岳店 ) 山东省泰安市东岳大街 81 号泰安银座 3 楼 V GRASS 专柜 234 泰州金鹰 江苏省泰州市东进东路 18 号泰州金鹰 2 楼 V GRASS 专柜 235 泰州文峰 江苏省泰州市海陵区青年南路文峰千家惠 2 楼 V GRASS 专柜 236 泰州一百 2004 年前 江苏省泰州市海陵区海陵北路 299# 泰州一百 2 楼 V GRASS 专柜 237 滕州银座 山东滕州市大同南路南首滕州银座一店 2 楼 V GRASS 专柜 238 天津百盛 ( 和平路店 ) 天津市和平区和平路 162 号天津百盛 2 楼 V GRASS 专柜 239 天津大港友谊 天津市大港区胜利街 651 号天津大港友谊 2 楼 V GRASS 专柜 240 天津金元宝 天津市塘沽区解放路 668 号金元宝商厦 3 楼 V GRASS 专柜 241 天津乐天 ( 东马路店 ) 天津市南开区东马路 137 号乐天百货 2 楼 V GRASS 专柜 242 天津友谊新都 天津市河北区狮子林大街 200 号天津友谊新都 2 楼 V GRASS 专柜 243 天津友谊商厦 天津市河西区友谊路 21 号 3F V GRASS 专柜 244 铁岭新玛特 铜陵百大 威海银座 潍坊银座 潍坊中百 2004 年前 249 潍坊中百 ( 新华店 ) 辽宁省铁岭市银州区南马路 29 号大商新玛特 2 楼 V GRASS 专柜安徽省铜陵市长江路 785 号合百商厦 2 楼 V GRASS 专柜山东省威海市世昌大道 1 号银座商城 3 楼 V GRASS 专柜山东省潍坊市胜利东街 4000 号银座购物中心 3 楼 V GRASS 专柜山东省潍坊市潍城区胜利西街 233 号中百大厦 2 楼 V GRASS 专柜山东省潍坊市奎文区福寿东街与新华路交叉路口中百圣荣店 2 楼 V GRASS 专柜

164 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 250 渭南国贸 陕西省渭南市东风街中段 1 号 4 楼 V GRASS 专柜 251 温州银泰 浙江省温州市鹿城区银泰百货 3 楼 V GRASS 专柜 252 无锡八佰伴 江苏省无锡市崇安区中山路 168 号八百伴 2 楼 V GRASS 专柜 253 无锡百盛 江苏省无锡市崇安区人民中路 127 号三阳百盛广场 2 楼 V GRASS 专柜 254 芜湖华亿 安徽省芜湖市步行街华亿购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 255 芜湖侨鸿 安徽省芜湖市中山北路 77 号侨鸿国际 2 楼 V GRASS 专柜 256 武汉群光 湖北省武汉市武昌珞瑜路 6 号群光广场 3 楼 V GRASS 专柜 257 武汉新世界 ( 汉阳店 ) 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 27 号 3 楼 V GRASS 专柜 258 武汉中南 ( 大楼店 ) 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号中南商业大楼 3 楼 V GRASS 专柜 259 武汉中南 ( 销品茂店 ) 湖北省武汉市武昌区徐东大街 18 号中商百货 2 楼 V GRASS 专柜 260 西安百盛 ( 东大街店 ) 陕西省西安碑林区东大街 239 号百盛 3 楼 V GRASS 专柜 261 西安金花 ( 赛高店 ) 陕西省西安市经开区凤城五路赛高街区世纪金花 2 楼 V GRASS 专柜 262 西安开元 陕西省西安碑林区东大街解放市场 6 号西安开元商城 3 楼 V GRASS 专柜 263 西安开元 ( 西稍门店 ) 陕西省西安市莲湖区西稍门十字西南角西安开元 ( 西旺店 )3 楼 V GRASS 专柜 264 西宁国芳 青海省西宁市城西区西关大街 号国芳百货 2 楼 V GRASS 专柜 265 西宁青百 青海省西宁市五四大街 37 号西宁青百 2 楼 V GRASS 专柜 266 西宁王府井 青海省西宁市城中区西大街 40 号 3 楼 V GRASS 专柜 267 厦门巴黎春天 ( 嘉禾店 ) 福建省厦门市嘉禾路武汉大厦 号巴黎春天百货 3 楼 V GRASS 专柜 268 厦门巴黎春天 ( 中山店 ) 福建省厦门市中山路 号 4 楼 V GRASS 专柜 269 仙桃商厦 湖北省仙桃市沔阳大道 43 号仙桃商厦北 3 楼 V GRASS 专柜 270 咸宁中商 湖北省咸宁市潜山区中商路 A 号百货 3 楼 V GRASS 专柜

165 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 271 湘潭步步高 湖南湘潭市建设路口华隆步步高 2 楼 V GRASS 专柜 272 襄樊华洋堂 湖北省襄樊市樊城区长征路 36 号华洋堂百货 2 楼 V GRASS 专柜 273 襄樊武商 湖北省襄樊市樊城区长虹路 13 号武商百货 2 楼 V GRASS 专柜 274 萧山银隆 浙江省杭州市萧山区市心中路 288 号 2 楼 V GRASS 专柜 275 新泰银座 山东省新泰市新华街 9 号新泰银座 3 楼 V GRASS 专柜 276 新乡胖东来 河南省新乡市平原路 139 号胖东来商场 2 楼 V GRASS 专柜 277 信阳西亚和美 河南省信阳东方红大道和美广场 3 楼 V GRASS 专柜 278 徐州百大 江苏省徐州市中山南路一号徐州百货大楼 3 楼 V GRASS 专柜 279 徐州金鹰 江苏省徐州市中山北路 2 号金鹰国际购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 280 许昌胖东来 ( 时代广场河南省许昌市七一路与六一路交叉口时代广 店 ) 场 2 楼 V GRASS 专柜 281 宣城八佰伴 安徽省宣城市叠嶂西路 68 号宣城八佰伴 2 楼 V GRASS 专柜 282 宣城商之都 安徽省宣城市状元南路 11 号宣城商之都 3 楼 V GRASS 专柜 283 烟台银座 山东省烟台市芝罘区南大街 128 号银座商城 3 楼 V GRASS 专柜 284 延吉百货大楼 吉林省延吉市光明街 608 号延吉百货大楼 B 座 3 楼 V GRASS 专柜 285 盐城商厦 江苏省盐城市建军区建军中路 132 号商业大厦 3 楼 V GRASS 专柜 286 扬州金鹰 ( 京华城店 ) 江苏省扬州市京华城路 168 号 2 楼 V GRASS 专柜 287 扬州金鹰 ( 文昌店 ) 江苏省扬州市汶河南路 120 号 2 楼 V GRASS 专柜 288 仪征分公司 江苏省仪征市解放西路 4 号楼 104 室 V GRASS 专柜 289 宜昌丹尼斯 湖北省宜昌市夷陵大道 72 号丹尼斯广场 2 楼 V GRASS 专柜 290 宜昌国贸 湖北省宜昌市东山大道 106 号国贸大厦 3 楼 V GRASS 专柜 291 宜春青龙 江西省宜春市东风路 283 号 3 楼 V GRASS 专柜

166 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 293 义乌银泰 浙江省义乌市工人西路 15 号银泰百货 3 楼 V GRASS 专柜 294 银川国芳 宁夏省银川市兴庆区新中华东街国芳百货 3 楼 V GRASS 专柜 295 银川新华 ( 新华店 ) 宁夏银川市兴庆区新华东街 12 号 V GRASS 专柜 296 银川新华 ( 现代城店 ) 银川市兴庆区解放东路新华百货现代城店 3 楼 V GRASS 专柜 297 营口新玛特 辽宁省营口市渤海大街东 1 号营口新玛特购物广场 2 楼 V GRASS 专柜 298 余姚华联 浙江省余姚市中山路 168 号余姚华联 V GRASS 专柜 299 余姚五彩城 余姚市城东路 888 号余姚五彩城 1 楼 V GRASS 专柜 300 榆林国贸 ( 二街店 ) 陕西省榆林市榆阳区新建南路 ( 大剧院南侧 ) 国贸百货 3 楼 V GRASS 专柜 301 运城恒隆 山西省运城市河东东街 32 号恒隆国际购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 302 枣庄银座 山东省枣庄市华山路与建华路交界处枣庄银座 2 楼 V GRASS 专柜 303 湛江广百 广东省湛江市人民大道北 45 号广百百货 3 楼 V GRASS 专柜 304 张家港商厦 2004 年前 江苏省张家港市步行街 18 号商业大厦 3 楼 V GRASS 专柜 305 章丘银座 山东省章丘市双山大街与鲁宏大道交叉路口银座商城 2 楼 V GRASS 专柜 306 镇江八佰伴 江苏省镇江市中山东路 288 号八佰伴 2 楼 V GRASS 专柜 307 郑州百盛 河南省郑州市东太康路 72 号百盛购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 308 郑州新玛特 ( 国贸店 ) 河南省郑州市金水区花园路与农业路交叉口大商新玛特国贸店 3 楼 V GRASS 专柜 309 舟山银泰 浙江省舟山市定海区临城街海宇道 99 号舟山银泰百货 2 楼 V GRASS 专柜 310 周口万顺达 河南省周口市七一路与五一路交汇处 3 楼 V GRASS 专柜 311 株洲王府井 湖南省株洲新华西路 999 号 2 楼 V GRASS 专柜 312 驻马店乐山 河南省驻马店市乐山路乐山商场 2 楼 V GRASS 专柜 313 驻马店新玛特 河南省驻马店市乐山路大商新玛特总店 3 楼 V GRASS 专柜

167 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 314 淄博银座 ( 张店店 ) 山东省淄博市柳泉路 128 号银座商城 3 楼 V GRASS 专柜 315 邹城百大 山东省邹城市太平西路 1288 号百货大楼 2 楼 V GRASS 专柜 316 邹平银座 山东省邹平县黄山二路 8 号通山街交叉口邹平银座女装商场 2 楼 V GRASS 专柜 加盟店 317 石家庄北国 河北省石家庄市中山路 188 号北国商城 3 楼 V GRASS 专柜 318 石家庄东购 2004 年前 河北省石家庄中山西路 83 号东方购物广场 5 楼 V GRASS 专柜 319 石家庄新百 河北省石家庄市桥西中山西路新百广场 3 楼 V GRASS 专柜 320 保定北国 河北省保定市裕华东路北国商城二楼 V GRASS 专柜 321 保定先天下 河北省保定市朝阳北大街 799 号北国先天下 2 楼 V GRASS 专柜 322 张家口帝达 河北省张家口市桥东区胜利北路帝达购物广场 4 楼 V GRASS 专柜 323 廊坊明珠 河北省廊坊市新华路 43 号 V GRASS 专柜 324 廊坊新朝阳 唐山百大 2004 年前 326 邢台银座 阳泉北国 邯郸新世纪 沧州华北 衡水百大 阳泉华联 呼伦贝尔华汇 鞍山百盛 河北省廊坊市新朝阳购物中心 2 楼 V GRASS 专柜河北省唐山市新华东道 125 号百货大楼条式楼 4 楼 V GRASS 专柜河北省邢台市桥东区中兴东大街 198 号银座商城 3 楼 V GRASS 专柜山西省阳泉市桃北东路新天地商业广场 2 楼 V GRASS 专柜河北省邯郸市中华北大街 19 号新世纪商业广场 4 楼 V GRASS 专柜河北省沧州市新华中路华北商厦 5 楼 V GRASS 专柜河北省衡水市人民东路 106 号衡水市百货三楼 V GRASS 专柜山西省阳泉市桃南东路 89 号华联商厦 V GRASS 专柜内蒙古呼伦贝尔海拉尔区东大街 1 号华汇购物广场 3 楼 V GRASS 专柜辽宁省鞍山市铁东区二道街 88 号鞍山百盛 V GRASS 专柜 334 鞍山新玛特 辽宁省鞍山市铁东区胜利南路 42 号大商新玛

168 序号店铺名称开店时间店铺地址 特 2 楼 V GRASS 专柜 335 包头神华 秦皇岛商城 秦皇岛现代购物 神木开源 瓦房店大伟 南阳红都 乌兰察布奥威 乌鲁木齐王府井 乌鲁木齐友好百盛 内蒙古自治区包头市昆都仑区阿尔丁大街 1 号神华一百蓝天购物中心 V GRASS 专柜河北省秦皇岛市海港区河北大街 153 号商城商场 3 楼 V GRASS 专柜河北省秦皇岛市民族路 44 号现代广场 3 楼 V GRASS 专柜陕西省榆林市神木县人民路新开源 2 楼 V GRASS 专柜辽宁省瓦房店市文化园精品街比其名店 V GRASS 专柜河南省南阳市人民路 755 号南阳红都时代广场 3 楼 V GRASS 专柜内蒙古乌兰察布市集宁区奥威商厦 3 楼 V GRASS 专柜新疆乌鲁木齐东方丽人服饰有限公司乌鲁木齐市健康路王府井百货 3 楼 V GRASS 专柜新疆乌鲁木齐东方丽人服饰有限公司乌鲁木齐友好南路 668 号 2 楼 V GRASS 专柜 344 恩施美美 湖北省恩施市东风大道 芮玛分公司店 V GRASS 专柜 345 恩施国贸 湖北省恩施市叶挺路与航空路交汇处国贸三楼 V GRASS 专柜 346 库尔勒汇嘉时代 新疆库尔勒市萨依巴格路 43 号汇嘉时代广场 4 楼 V GRASS 专柜 347 承德双百 承德市顺诚大厦 1403 室华逸商贸有限公司 V GRASS 专柜 348 承德金龙 河北省承德市武烈路金龙皇家购物广场 V GRASS 专柜 349 赤峰众联 内蒙古自治区赤峰市新城区众联广场 2 楼 V GRASS 专柜 350 锦州千盛 辽宁省锦州市凌河区中央大街三段 1 号中百商厦 4 楼 V GRASS 专柜 351 大庆百大 黑龙江省大庆市萨尔图区会战大街 22 号百货大楼 3 楼 V GRASS 专柜 352 大庆新潮国购 黑龙江省大庆市让胡路区长春路 1 号 2 楼 V GRASS 专柜 353 大同百盛 山西省大同市城区永泰路百盛购物中心 2 楼 V GRASS 专柜 354 克拉玛依 ( 汇嘉时代 ) 新疆克拉玛依汇嘉时代 2 楼 V GRASS 专柜

169 序号 店铺名称 开店时间 店铺地址 355 朔州百福 朔州市朔城区北关路朔州百福时尚购物中心 3 楼 V GRASS 专柜 356 西昌达达 四川省西昌市月城广场达达春天百货 3 楼 V GRASS 专柜 注 : 以上涉及转性质的店铺 ( 直营店转为加盟店或加盟店转为直营店 ), 其开业时间均 为店铺的实际开业时间, 非转性质的时间 (2) 公司的销售模式比较 公司通过直营店 ( 包括直营商场店和直营专卖店 ) 和加盟店进行产品销售, 两种方式在销售模式 产品产权归属 货款结算 过季产品处理等方面的情况如 下 : 项目 商场店 直营店 专卖店 加盟店 销售模式向消费者销售前, 产品产权归属货款结算过季产品的处理方式 通过公司专卖店以借助商场以零售方零售方式向顾客销式向顾客销售产品售产品发行人公司按照商场提供的结算单给商场开具销售发票, 结算单金额为商场店销由专卖店 ( 分公司 ) 售给顾客的本公司向顾客零售并收款货品零售额扣除商场扣点后的结余金额主要通过公司专设的折扣店铺进行销售 以批发方式对加盟商进行销售, 加盟商通过其拥有的加盟店铺以零售的方式向顾客销售产品加盟商实行款到发货除合同规定可退换货外, 加盟商自主处理 直营和加盟模式的优劣比较请见本章 二 公司所处行业基本情况 之 ( 四 ) 行业的技术水平与特点 经营模式 周期性 季节性特征 之 2 行业经营模式 公司报告期内直营店收入比例逐渐增加, 具体情况如下 :

170 单位 : 万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 分类 占主营业占主营业占主营业占主营业金额务收入比金额务收入比金额务收入比金额务收入比 例 例 例 例 直营店 39, % 69, % 55, % 46, % 加盟店 1, % 4, % 4, % 4, % 合计 41, % 74, % 59, % 50, % (3) 产品定价 1 吊牌价格 终端零售价格 结算价格和销售价格的关系 在直营商场店中, 吊牌价格 终端零售价格 结算价格和销售价格的关系如 下 : 吊牌价格 公司制定的每款产品的统一零售价, 将价格打印在产品的吊牌上 打折销售 终端零售价格 产品向消费者销售的最终价格 商场扣点 结算价格 公司与商场的结算价格, 结算价格 = 终端销售价格 商场扣点金额 扣增值税 销售价格 结算价格扣除增值税后的金额, 是公司最终确认营业收入的金额 2 直营店销售价格的制定公司定价强调产品的性价比 具体定价时, 公司根据以往的销售数据制定价格带, 确定产品价格的上下限, 再参照竞争品牌价格和每款服装的成本, 制定有竞争力的价格, 形成全国统一吊牌价

171 公司各类店铺均执行全国统一的吊牌价, 并根据公司统一的促销计划安排促销活动 公司根据自身的经营发展战略和销售策略, 对产品销售制订统一的销售政策 公司一般在换季时进行促销打折, 部分商场店受商场统一打折或其他促销政策的管理 3 加盟商销售价格的制定公司通常按照吊牌价的 4-5 折向加盟商销售产品 ( 向加盟商销售不需要扣点 ), 对加盟商销售的折扣率由公司确定, 主要考虑加盟商的利润水平和公司产品的市场定位 加盟商严格执行公司统一的价格政策, 不得随意抬价或打折 (4) 模拟订货会制度女性消费者对时尚潮流的变化较为敏感, 为对市场需求变化做出快速反应, 公司针对直营为主的销售模式特点, 制定了适合自身特色的模拟订货会模式 通过模拟订货会, 公司的计划 设计 生产与市场需求达到有效对接, 提高了公司产品的适销性 公司模拟订货会的具体流程如下 : (5) 品牌推广模式公司通过对市场 消费者和竞争对手的深入分析, 结合女装行业品牌推广的特点, 不断完善包括产品设计 终端形象 媒体投放和公关活动 客户关系管理

172 (CRM) 等在内的营销模式, 提高 V GRΛSS 品牌在女装市场中的知名度和影响力 公司主要面向 25 岁 -35 岁中高收入时尚职业女性, 该群体注重产品的时尚性及舒适度 公司主要是通过拓展和升级营销渠道来提升公司品牌影响力 2011 年至 2013 年, 公司的广告宣传费及其占营业收入的比例逐年增加 公司及同行业可比公司的广告宣传费用占营业收入的比例具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2013 年 2012 年度 2011 年度公司 0.57% 0.63% 0.39% 朗姿股份 0.94% 1.45% 1.78% 玛丝菲尔 0.96% 0.84% 0.98% 欣贺股份 1.33% 1.52% 1.78% 注 : 歌力思预披露招股书中未披露广告宣传费用金额 同行业可比公司实施多品牌战略, 公司实行单一品牌战略, 广告费用占营业收入的比例较低 公司的品牌推广模式请详见本章 三 公司在同行业中的竞争地位 之 ( 四 ) 公司竞争优势与劣势 之 1 公司的竞争优势 之 4 全方位的品牌推广措施, 提升 V GRΛSS 品牌形象 (6) 公司的退 换货政策 1 退换货条件 项目 直营店 加盟店 退换货条件商场店 : 遵照各商场退换货的具体条件专卖店 : 按所在地的产品售后政策, 在不影响二次销售的条件下可退换货新开店铺开业所配的货品换季后可 100% 退货 ; 对于其他加盟店铺, 公司给予其主要产品每季 10% 的退换货政策, 具体按合同规定执行 2 退换货金额 报告期内, 退换货金额占公司营业收入的比例分别为 1.57% 1.41% 1.49% 和 2.00%, 处于较低水平

173 单位 : 万元 项目 加盟店退换货 直营店退换货 合计 金额 比例 金额 比例 金额 比例 2014 年 1-6 月 % % % 2013 年 % % 1, % 2012 年 % % % 2011 年 % % % 注 : 退换货为不含税金额 ; 比例为退换货金额占公司营业收入比例 新开店铺开业所配的货品换季后可 100% 退货 报告期内, 新开加盟店退货 金额分别如下 : 单位 : 万元 项目 金额 新开加盟店退货 比例 2014 年 1-6 月 % 2013 年 % 2012 年 % 2011 年 % 注 : 退货为不含税金额 ; 比例为退货金额占加盟收入比例 公司 2013 年下半年新开加盟店 5 家 (2013 年末公司加盟店共 41 家 ), 按照合同规定, 这些加盟店在 2014 年春款上市时, 可享受公司 100% 的退货政策, 上述新开加盟店 2014 年上半年退货金额为 万元, 导致 2014 年上半年新开加盟店退货比例增幅较大 (7) 公司对直营店铺的管理 1 公司对直营店的管理体系公司设立以来一直坚持以直营模式为主 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已设立了 356 家销售终端, 其中 316 家为直营店, 占比为 88.76% 对高档女装企业而言, 直营模式具备较好的发展优势, 详见本章 三 公司在同行业中的竞争地位 之 ( 四 ) 公司竞争优势与劣势 之 1 公司的竞争优势 之 (3) 以直营为主的经营模式优势 公司结合直营模式的优势, 制定了一套统一的直营管理体系, 变千店为一店, 提升了客户服务水平和销售业绩

174 项目终端形象销售政策客户服务培训配货 调货 补货客户关系管理门店运营的监督 内容店铺形象部和陈列管理部负责对店铺进行统一装修和货品陈列, 确保店铺形象统一销售管理部负责制定销售政策, 确保所有直营店按照公司总部制定的销售政策执行公司推行 顾问式销售, 将服务流程进行分解, 对各环节的服务标准做出详细的规定, 使服务规范标准化公司每个月组织销售人员培训, 内容包括当季产品知识 产品搭配 流行趋势 客户服务等, 提升销售人员的服务水平公司根据销售指标及上年同期的销售数据预测出下个月的销售数量, 对门店进行配货 ; 公司建立了高效的调货 补货机制公司加强客户关系管理, 建立了专门的客户档案系统, 通过销售人员向客户发送服装保养 新品上市信息, 并定期推出会员活动公司设立稽核小组, 对销售终端的服务水平 制度执行等进行监督和检查, 以保证总部对门店的有效管理 2 直营模式中的代理店销售为快速拓展异地潜力市场, 占据高端渠道资源, 公司对部分直营商场店采取代理方式进行管理 A 采取代理方式管理的原因公司在拓展市场时, 先考察当地的商业环境, 并对当地的主要商场进行调研, 之后与商场进行接触, 就进入商场条件 楼层 位置 收费等进行沟通谈判, 开设新店铺有一定周期 ; 其次, 公司快速拓展市场的同时, 渠道拓展的专业人才比较缺乏 基于上述两个原因, 为提高渠道拓展速度, 帮助公司快速进入重点目标市场和高端商场, 公司对部分直营商场店采取代理方式进行管理, 将店铺选址 品牌推广 形象维护 促销活动洽谈 协助物品配送等职能交由代理商 B 代理店与其他直营店的区别代理店属于公司直营店的一种形式, 代理店的资产和人员均属于公司所有, 除店铺选址 品牌推广 形象维护 促销活动洽谈 协助物品配送等职能交由代理公司负责外, 公司负责全部直营店日常运营管理 代理方式只是作为公司整体营销网络建设的一种补充形式 代理店在销售产品的定价方式 收入确认和结算时点等方面与其他直营店无区别 公司向代理商支付的代理费用为销售费用 C 报告期内, 代理店的家数 营业收入 毛利情况公司代理店主要是报告期外设立 公司一般与代理商约定, 代理协议期满后,

175 不再作为代理店管理 代理店家数从 2011 年初的 34 家减少至 2014 年 6 月末的 5 家 报告期内, 代理店营业收入 毛利均呈下降趋势 单位 : 万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年营业收入 2, , , , 毛利 1, , , , 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司代理商共 3 家, 代理商共代理 5 家店铺, 代理店占直营店比例为 1.58% 公司分别与代理商签订了 销售代理协议书 代理费按照代理店终端零售额的一定比例支付, 具体比例由公司与代理商根据公司营销网络建设区域的重要性 商场档次 代理商的服务水平等因素综合协商确定 报告期内, 公司支付代理费金额占代理店终端零售额的比例较为稳定, 具体如下表所示 : 单位 : 万元项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年终端零售额 3, , , , 代理费 , 占比 9.88% 9.11% 9.84% 8.11% (8) 公司对加盟商的管理与支持公司在扩展过程中坚持以直营模式为主, 加盟模式为辅, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司加盟店 40 家, 占公司店铺数量为 11.24% 公司按照商务部 商业特许经营管理办法 进行了商业特许经营的备案, 备案号为 目前, 公司与所有加盟商签订 特许经营合同 1 对加盟店的管理公司对加盟商制订统一的管理政策 公司制订标准的加盟流程, 加盟商的所有产品均由公司统一供货 为保证品牌形象, 由公司按照统一标准对加盟商的店铺进行装修 加盟商必须严格执行公司的统一销售价格政策及促销政策, 不得随意抬价或打折 ; 严格执行公司的统一市场推广活动, 积极配合公司做好促销 宣传工作 ; 加盟商统一使用公司的 ERP 系统, 实时向公司传输销售数据, 以便公司及时了解市场销售情况 公司向加盟商提供人员培训, 公司会邀请加盟商的负责人参加公司的内部培训课程 此外, 公司营销部门人员会定期检查及不定期抽查加盟商的服务质量是否与公司的要求相一致

176 2 对加盟店的销售公司按照合同约定价格向加盟商发货后, 货品所有权即转移给加盟商, 一切风险由加盟商承担 公司与加盟商确认发货清单后, 由公司开具发票并确认收入 3 公司直营店与加盟店的关系公司在销售模式上坚持直营为主的策略, 通过自建终端营销网络, 保证了公司对销售渠道资源的控制, 有助于公司品牌策略的贯彻 同时, 公司建立了完整的加盟制度和流程, 与加盟商签订 特许经营合同, 对加盟商进行严格管理, 在合同中明确约定双方的权利义务, 通过收取品牌保证金的方式规范加盟商的行为 公司直营店与加盟店在销售方面不存在利益冲突, 主要是因为 : A 公司在营销网络建设规划上, 区别直营区域和加盟区域开店, 一般不在同一城市既开直营店又开加盟店 B 加盟商必须严格执行公司的统一销售价格政策及促销政策, 不得随意抬价或打折 ; 须严格执行公司的统一市场推广活动, 积极配合公司做好促销 宣传工作 ; 加盟商统一使用公司 ERP 系统, 实时向公司传输销售数据, 以便公司及时了解市场销售情况, 给予加盟商正确的市场指导 4 公司对加盟店销售价格与最终价格的关系公司一般按照统一零售价的 4-5 折将产品销售给加盟商, 加盟商在终端对消费者的销售价格按照公司制定的统一零售价以及促销政策执行 5 加盟商的购货和期末存货情况报告期内, 加盟商各期购货情况和期末存货情况如下表所示 : 单位 : 件项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年加盟商本期购货数量 26,749 68,689 70,406 76,925 加盟商期末存货数量 28,040 29,153 32,970 30,554 5 物流模式 (1) 公司的物流流程针对女装行业款式多 批量小等特点, 公司建立了高效的物流管理模式, 能够及时 准确实现生产 销售的物流流转, 快速响应客户的需求 公司在南京江宁区生产基地建有 12,000 平方米的现代化物流中心 公司各环节的物流流转如下表所示 :

177 物流环节原材料采购自制生产生委托加工产定制生产销售 物流运输及费用支付一般由面辅料供应商负责将面辅料运送至公司仓库, 并承担由此产生的物流费用 江宁生产基地内完成流转, 无物流费用 一般由委托加工厂商提取原材料, 并按时将成品送达公司仓库, 并承担相应费用 定制厂商负责将成衣运送至公司仓库, 并承担由此产生的物流费用 由公司筛选的第三方物流进行产品配送, 直营店运费由公司自行承担, 加盟店运费由加盟商承担 公司的物流流程如下 : (2) 公司的物流模式 1 生产的物流模式公司不断强化对产品品牌核心竞争力 设计 + 终端 的掌控 公司的主要外包厂商均位于华东地区, 依托本区域发达的物流配送产业, 外包产品的面辅料和成衣物流时间控制良好, 能有效地保证公司将产品配送到工厂 仓库和所需店铺 报告期内, 两家重要外包厂商, 南京紫纤服装编织中心位于南京市, 和县徽派服饰有限公司位于安徽巢湖, 与南京接壤, 交通便捷 公司与主要外包厂商签订 委托加工合同 承揽加工合同, 并在合同中

178 约定双方的权利义务, 与物流相关的主要条款如下 : 外包方式及加 工方式 委托加工 ( 和县徽派服饰有限公司 ) 定制生产 ( 大连元芝服装有限公司 ) 公司提供裁片 辅料给委托加工厂双方同意主要原材料由定制厂商提商, 由委托加工厂商负责将裁片 面辅料出入库供, 但公司有权对定制厂商提供的原辅料等物料运送至委托加工厂商, 材料进行检验和确认运费由委托加工厂商承担 A 委托加工厂商应采用封闭式货柜运输车, 产品必须为挂装, 运费及运输过程中相关费用由委托加工厂定制厂商负责将货物运到公司仓库, 商承担 ; 成品交换运费及保险费等费用均由定制厂商 B 委托加工厂商应根据公司 梭织全额承担产品外发生产物料控制表 上的交货要求, 按时将成品送达公司仓库, 并经公司验收合格后视为交付注 : 公司与和县徽派服饰有限公司 大连元芝服装有限公司签订上述合同的日期分别为 2014 年 1 月 1 日 2013 年 6 月 28 日 2 销售的物流模式 公司根据销售指标及上年同期的销售数据预测出下个月的销售数量, 经审核 确认后, 作为下个月配货计划, 按计划组织 开展配货工作, 并根据店铺的销售 情况进行实时的调货与补货 配货员按照岗位操作规范及相应的配货标准进行 新 老款配货 货品调拨 追单 退货等工作 类别 新款配货 老款配货 程序配货员根据研发设计中心提供的 新款上市表 的要求和车间下货时间填写 配货交接本, 按照配货标准给店铺配发新款货品, 在 ERP 系统中制作 配货清单 提交仓库换季前 20 天配货员根据商品管理部和运营管理部共同确定的正价老款货品, 制定正价货品发货方案, 并制作 配货清单 提交仓库 公司依托直营店为主的销售渠道, 对存货进行有效预测和全程监控, 借助第三方物流的专业配送和店铺之间的有效协调, 建立了高效的补货制度, 有效的满足了顾客的消费需求 (3) 物流费用的支付和结算 1 物流费用的支付情况公司仓库位于南京江宁区生产基地内, 用于存放原材料及成衣, 不对外租借仓库 ; 在成衣完工后, 通过第三方物流直接发货至各直营门店和加盟商 报告期内, 公司的物流费用支付情况如下 : 单位 : 万元

179 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 物流费用 , 报告期内, 公司运费增长较快, 主要是因为 : 第一,2012 年以来, 公司开始 实施 拉式补货 项目, 通过增加发货频率, 提高供货 补货速度, 减少店铺单次 货品供应数量, 从而推动了运费水平的上升 ; 第二, 为提高产品配送的速度和准 确率, 公司加大了顺丰速运等航空快递公司的运送比例, 由于航空速递的单价比 其他铁路 公路货运公司的单价高, 导致公司的运费增加较快 报告期内, 公司的主要第三方物流费用发生情况具体如下 : 单位 : 万元 项目 物流方名称 物流费用金额 占比 江苏顺丰速运有限公司 % 中铁快运股份有限公司 % 2014 年 1-6 月 南京百泰物流有限公司 % 广东优速物流有限公司 % 南京德邦物流有限公司 % 合计 % 江苏顺丰速运有限公司 % 广东优速物流有限公司 % 2013 年 南京百泰物流有限公司 % 中铁快运股份有限公司 % 南京德邦物流有限公司 % 合计 1, % 江苏顺丰速运有限公司 % 广东优速物流有限公司 % 2012 年 南京德邦物流有限公司 % 南京百泰物流有限公司 % 中铁快运股份有限公司 % 合计 % 江苏顺丰速运有限公司 % 中铁快运股份有限公司 % 2011 年 南京德邦物流有限公司 % 北京宅急送快运股份有限公司 % 南京泰裕快件运输有限公司 %

180 项目 物流方名称 物流费用金额 占比 合计 % 2 物流费用的结算 收费依据 物流公司每月定期发出上月收寄货件费用的月结账单供公司审核, 月结费用 根据物流公司结算月度内公开实行的收费标准和公司实际发生的票件量计算 在 公司对月结账单审核无异议后, 即在规定日期前支付上述费用 ( 四 ) 报告期内主要产品的经营情况 1 公司主要产品的销售收入 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比 梭织服装 36, % 62, % 48, % 41, % 针织服装 5, % 11, % 10, % 8, % 配饰 % % % 1, % 合计 41, % 74, % 59, % 50, % 2 报告期内公司主要产品的产能 产量及销量情况公司采用自制生产 委托加工 定制生产相结合的方式进行生产 报告期内, 公司自制生产的产能 产量 产能利用率如下 : 单位 : 件项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度产能 162, , , ,000 产量 136, , , ,111 产能利用率 84.31% 73.46% 70.80% 75.70% 注 1: 产能 产量中不包括外包生产的数量 ; 产能利用率 = 自产产量 / 产能 注 2: 2013 年新增针织产能 2.4 万件, 为新引入针织生产线达产后预测的年度产能 2013 年之前, 公司自制生产全为梭织服装,2013 年 7 月, 公司引进针织服装生产线 2011 年至 2013 年, 公司产能利用率不高, 主要是因为公司为适应女装产品更新快 订单时效性强等特点, 将自制产能定位为畅销服装补单 工艺复杂服装的生产等, 常规生产任务主要由外协厂商完成, 以确保公司产品的品质, 并能够及时的响应市场需求, 从而提升公司核心竞争力 报告期内, 公司自制生产 委托加工 定制生产三种生产模式的总产量 销

181 量及产销率情况如下 : 单位 : 件 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年度 2011 年度 产量 459, , , ,350 销量 415, , , ,584 产销率 90.36% % 85.93% % 注 : 产量 销量包括外包生产的数量 ; 产销率 = 销量 / 产量 3 公司主要产品销售价格的变动情况 报告期内, 公司主要产品平均销售价格呈逐年增长趋势, 主要是因为公司品 牌提升 人工成本增加 原材料价格上涨等原因所致 2014 年 1-6 月, 配饰的平 均单价较低, 主要由于公司低价处理了部分过季的配饰, 拉低了配饰的平均价格 具体变动情况见下表 : 单位 : 元 / 件 产品类别 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 单价单价同比增减单价同比增减单价 梭织服装 1, % % 针织服装 % % 配饰 % % 公司产品主要的消费群体 公司产品面对的主要消费群体为 岁之间的中高收入时尚职业女性 5 公司的主要客户 (1) 报告期内公司前五大客户销售产品情况 年份 客户名称 营业收入 ( 万元 ) 占公司营业收入比例 金鹰国际商贸集团 ( 中国 ) 有限公司 3, % 银座集团股份有限公司 3, % 2014 年 北京王府井国际商业发展有限公司 1, % 1-6 月 华地国际控股有限公司 1, % 大商股份有限公司 1, % 合计 11, % 银座集团股份有限公司 5, % 金鹰国际商贸集团 ( 中国 ) 有限公司 4, % 2013 年 大商股份有限公司 3, % 北京王府井国际商业发展有限公司 3, % 华地国际控股有限公司 2, % 合并 19, %

182 年份 客户名称 营业收入 ( 万元 ) 占公司营业收入比例 银座集团股份有限公司 4, % 大商股份有限公司 2, % 2012 年 金鹰国际商贸集团 ( 中国 ) 有限公司 2, % 华地国际控股有限公司 2, % 北京王府井国际商业发展有限公司 2, % 合计 13, % 银座集团股份有限公司 3, % 金鹰国际商贸集团 ( 中国 ) 有限公司 2, % 2011 年 河北有容商贸有限公司 1, % 华地国际控股有限公司 1, % 武汉武商集团股份有限公司 1, % 合计 11, % 注 1: 公司对受同一法人控制的商场的销售, 按照控股股东合并计算披露 ; 其中,2013 年, 北京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限公司控股股东 北京王府井国际商业发展有限公司 收购中国春天百货集团有限公司控制权, 报告期内, 北京王府井国际商业发展有限公司的销 售金额包括北京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限公司 中国春天百货集团有限公司 注 2: 除河北有容商贸有限公司外, 上述销售收入仅为直营店的收入, 不包括加盟商在 对应商场开设店铺的收入 报告期内, 公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50% 的情况 (2) 公司第一大加盟商客户河北有容商贸有限公司的基本情况 报告期内, 公司第一大加盟商客户为河北有容商贸有限公司,2011 年 2012 年 2013 年及 2014 年 1-6 月, 公司对河北有容商贸有限公司的销售分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元和 万元, 占公司销售收入比 例为 3.94% 2.85% 2.38% 和 2.06% 1 河北有容商贸有限公司的基本信息如下 : 公司名称注册地址注册资本与实收资本成立日期经营期限经营范围 河北有容商贸有限公司石家庄市桥东区建设南大街 150 号 6 号商务公寓 号 300 万元 2010 年 1 月 7 日 2010 年 1 月 7 日至 2030 年 1 月 6 日日用百货 服装服饰 鞋帽 皮革制品, 服装面料的销售, 服饰设计

183 2 河北有容商贸有限公司的股权结构为 : 序号 股东姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 担任职务 1 周涛 % 执行董事 2 周青炜 % 监事 合计 % ( 五 ) 报告期内主要原材料和能源供应等情况 1 公司最近三年及一期主要产品的成本构成情况 公司产品成本主要为原材料, 报告期内, 公司自产产品主要原材料和能源占 生产成本的比重见下表 : 主要原材料及能源 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 原材料 57.22% 60.91% 63.72% 68.29% 水电气 1.96% 1.89% 2.22% 2.26% 小计 59.18% 62.80% 65.94% 70.55% 公司原材料占成本比例呈下降趋势, 主要是因为报告期内, 公司自制生产的 制造费用 人工成本等增加所致 2 公司最近三年及一期向前五名供应商的采购情况 (1) 原辅料的采购情况 报告期内, 公司原辅料采购的前五大供应商情况如下 : 单位 : 万元 时间 供应商名称 采购金额 ( 不含税 ) 占比 北京澳蓝威商贸有限公司 % TAEYANGTEXTILE CO.LTD % 2014 年 1-6 月 浙江新澳纺织股份有限公司 % PLUS ALPHA CO.,LTD % 深圳市佳多信纺织品有限公司 % 合计 1, % TAEYANGTEXTILE CO.LTD 1, % 浙江新澳纺织股份有限公司 % 2013 年度 桐乡市万氏皮草有限公司 % 浙江三德纺织服饰有限公司 % 上海乾年服饰有限公司 % 合计 3, %

184 时间供应商名称采购金额 ( 不含税 ) 占比 TAEYANGTEXTILE CO.LTD 2, % 浙江三德纺织服饰有限公司 % 2012 年度 浙江新澳纺织股份有限公司 % 滨州鑫辉毛纺织有限公司 % 桐乡市万氏皮草有限公司 % 合计 4, % TAEYANGTEXTILE CO.LTD 1, % 滨州鑫辉毛纺织有限公司 % 2011 年度 上海怡槿贸易有限公司 % 浙江喜盈盈纺织股份有限公司 % 浙江三德纺织服饰有限公司 % 合计 2, % 注 1: 占比指采购金额占原材料总采购金额 ( 包括半成品 ) 的比例 注 2: 外包厂商的采购情况见本章 ( 三 ) 主要经营模式 之 3 生产模式 (2) 半成品的采购情况 半成品是指经过一定生产工序制作, 但尚未制造完工成为产成品, 仍需进一 步加工的中间产品 公司采购的半成品主要为针织半成品, 包括袖口罗纹 领口 罗纹 针织前片 针织后片等, 用于公司成衣生产 报告期内, 公司半成品采购 的前五大供应商情况如下 : 单位 : 万元 时间 供应商名称 采购金额 ( 不含税 ) 占比 南京紫纤服装编织中心 % 上海凯斐服饰有限公司 % 2014 年 1-6 月 上海明琼服饰有限公司 % 上海怡峰针织服饰有限公司 % 桐乡市云腾服饰有限公司 % 合计 % 南京紫纤服装编织中心 % 上海张禹服饰有限公司 % 2013 年度 上海凯斐服饰有限公司 % 桐乡市云腾服饰有限公司 % 上海伊索服饰有限公司 % 合计 %

185 时间 供应商名称 采购金额 ( 不含税 ) 占比 南京紫纤服装编织中心 % 珠海市建创服饰有限公司 % 2012 年度 桐乡市云腾服饰有限公司 % 海宁鑫诺服饰有限公司 % 上海欣泊针织制衣有限公司 % 合计 1, % 南京紫纤服装编织中心 % 2011 年度 上海欣泊针织制衣有限公司 % 上海英震商贸有限公司 % 合计 % 注 1: 占比指采购金额占原材料总采购金额 ( 包括半成品 ) 的比例 报告期内, 公司不存在向单个供应商采购比例超过公司总采购金额 50% 的情 况 3 原材料价格变化情况 面料是服装企业生产的主要原材料 公司面料档次不断提高,2012 年 2013 年公司面料加权平均价格比上年分别增长 7.18% 6.17% ( 六 ) 公司与前五名供应商 客户之间的关联情况 章馨若 ( 原针织制作部经理, 截至本签署之日, 其持有公司 0.09% 的股份, 已于 2012 年 8 月离职 ) 与南京紫纤实际控制人为兄妹关系, 公司股东吴新嫄曾在公司销售部任职, 离职后在加盟商河北有容任职, 任职期间, 其不存在利用职务为发行人输送不当利益等行为 保荐机构认为, 上述关系不构成关联关系 除上述情况外, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员以及持有公司 5% 以上股权的股东均未在前五大供应商与销售客户中享有任何权益 ( 七 ) 公司的环境保护及安全生产情况 1 环境保护情况公司注重环境保护, 在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规 服装产业是都市型轻工业, 且本公司大部分生产任务均外包, 基本不存在环境污染 公司的子公司弘景时装为公司的生产型公司, 已获得南京市江宁区环境保护局下发的 排放污染物许可证 本公司在近三年及一期内没有发生因违反环保法律法规而受到处罚的情形, 环保主管机关对发行人及子公司报告期内的

186 生产经营环保情况予以了确认 2 安全生产情况公司严格执行 安全生产法 及国家有关安全生产法律法规和标准规范, 建立了各级安全生产责任制度 公司制订了 5S 管理制度 及 5S 固化标准推行制度, 对服装加工环境的要求进行策划 确定并实施管理, 为员工提供了一个宽敞明亮 整洁卫生 安全健康 温湿度基本适宜的工作环境, 以保证生产和经营的正常进行, 防止发生安全事故 本公司在报告期内没有发生重大安全事故, 没有因违反安全生产管理法律 法规而受到处罚, 南京市秦淮区安全生产监督管理局对公司报告期内的安全生产情况予以了确认 五 公司的主要固定资产及无形资产 ( 一 ) 主要固定资产情况 公司主要固定资产类型为机器设备 电子设备 房屋及建筑物等 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司固定资产情况如下表 : 单位 : 万元 项目 原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 2, , 机器设备 运输工具 其他设备 1, 合计 5, , , 主要生产设备 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司固定资产中机器设备账面价值合计为 万元, 其中, 主要生产设备情况如下表 : 设备名称 数量 账面价值 ( 元 ) 尚可使用年限 KM 电剪 4 17, 个月 包缝机 39 72, 裁剪台 14 9, 台 0 个月, 3 台 24 个月,4 台 33 个月,4 台 35 个月,1 台 36 个月,2 台 37 个月,1 台 39 个月,4 台 54 个月 6 台 0 个月,1 台 1 个月,1 台 33 个月,1 台 37 个月,5 台 57 个月

187 设备名称数量账面价值 ( 元 ) 尚可使用年限 电动挂装线 1 29, 个月 电剪 18 70, 断布机 9 4, 缝纫机 , 平缝机 , 台 0 个月, 2 台 15 个月,4 台 17 个月,1 台 31 月,1 台 40 个月,6 台 58 个月, 2 台 0 个月,1 台 1 个月,1 台 15 个月,1 台 17 个月,1 台 19 个月, 1 台 33 个月,2 台 37 个月 6 台 0 个月,4 台 32 个月,2 台 35 个月,30 台 58 个月 134 台 0 个月,17 台 14 个月,13 台 35 个月,2 台 37 个月,14 台 45 个月,13 台 52 个月,22 台 54 个月,7 台 58 个月 切割机 2 30, 台 0 个月,1 台 40 个月 吸风烫台 40 5, 台 0 个月,3 台 36 个月 预缩机 3 14, 台 0 个月,1 台 17 个月 圆锁 2 107, 台 79 个月,1 台 39 个月 铺布机 1 169, 个月 重型钉扣机 2 71, 台 14 个月,1 台 15 个月 金轮圈绣机 1 8, 个月 飞马绷缝机 2 5, 个月 冲绒机 个月 耐汗渍色牢度测试仪 / 精密烘箱 1 1, 个月 撬边机 2 16, 台 21 个月,1 台 42 个月 珠边机 5 46, 台 19 个月,1 台 26 个月,1 台 30 个月,1 台 40 个月 龙门裁刀 2 7, 台 31 个月,1 台 42 个月 喷墨绘图机 2 16, 台 4 个月,1 台 38 个月 海菱带刀机 1 1, 个月 布料裁边机 1 2, 个月 空压机 1 1, 个月 去污台 1 4, 个月 模版制作机 1 3, 个月 模版钻头机 1 1, 个月 电子织物强力机 1 45, 个月

188 设备名称数量账面价值 ( 元 ) 尚可使用年限 对丝机 3 90, 台 51 个月,1 台 52 个月,1 台 58 个月 全自动缩水率试验机 1 25, 个月 验布机 1 21, 个月 双针机 2 39, 个月 翻滚烘干机 1 7, 个月 德国斯托尔电脑提花横机 8 2,704, 台 48 个月,2 台 58 个月,2 台 59 个月 双头门襟机 1 2, 个月 合计 442 4,104, 房屋及建筑物 截至 2014 年 6 月 30 日, 本公司及全资子公司共拥有五处房屋, 取得方式均 为自建, 建筑面积共计 27, 平米, 该等房屋均已取得 房屋所有权证, 具 体情况如下表 : 序号 产权所有人 证书号码 1 南京弘景时装实江宁房权证东山字第业有限公司 JN 号 2 南京弘景时装实江宁房权证东山字第业有限公司 JN 号 3 南京弘景时装实江宁房权证东山字第业有限公司 JN 号 4 南京弘景时装实江宁房权证东山字第业有限公司 JN 号 5 南京弘景时装实江宁房权证东山字第业有限公司 JN 号 建筑面积 ( 平方米 ) 3, , , , , 房屋坐落 江宁区秣陵街道芳园 南路 66 号 合计 27, 房屋建筑物 机器设备的租赁情况 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司主要租赁房产的情况如下 :

189 序号出租人用途地址租赁期限 1 南京唯沃克投资管理有维格娜丝办公用限公司房 2 上海美仁物业管理有限上海维格娜丝公司办公用房 3 上海美仁物业管理有限上海维格娜丝公司办公用房 4 上海美仁物业管理有限上海维格娜丝公司办公用房 5 郭峰 宝应分公司 6 郭俊 杨振东 宝应分公司 7 蒋健 昆山分公司 8 徐娟 宿迁分公司 9 王慧萍 仪征分公司 10 马君明 宿城分公司 11 大富租赁有限公司 工程仓库 12 深圳市京基百纳商业管理有限公司 深圳罗湖分公司 13 华润 ( 上海 ) 有限公司 上海浦东分公司 14 华润置地 ( 南宁 ) 有限公司 南宁青秀分公司 15 重庆龙湖成恒地产开发有限公司 重庆渝中分公司 16 山东恒隆地产有限公司 济南历下分公司 17 南京新城市商业置业有限公司 南京鼓楼分公司 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层上海闵行区合川路 3051 号莱茵 虹桥中心 21 幢二楼上海闵行区合川路 3051 号莱茵 虹桥中心 21 幢 室上海闵行区合川路 3051 号莱茵 虹桥中心 21 幢 4 楼整层宝应县安宜镇安宜东路 号宝应商业广场 D03 D05 号门市昆山市亭林路 305 号 -307 号一楼宿迁市府东路门面房 A6 幢 号仪征解放西路 4 号楼 室宿迁市宿城区幸福路 132 号商铺南京江宁东山街道泉水社区东林跃 226 号深圳市罗湖区蔡屋围京基金融中心裙楼三楼上海浦东新区张杨路 500 号广西南宁青秀区民族大道 136 号南宁华润中心万象城第 L4 层 435 号商铺重庆市渝中区长江 2 路 174 号龙湖时代天街 B 馆 -L2-08.B 馆 -L2-09 号济南市历下区泉城路 188 号济南恒隆广场 208/209 号铺位南京草场门大街 99 号新城市广场第一层 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 华润置地 ( 宁波 ) 有限余姚凤城分公司宁波市余姚市城区经济 至

190 序号 出租人 用途 地址 租赁期限 公司 开发区城东新区的余姚五彩城 B 号商铺 辽宁恒隆地产有限公司 沈阳市府分公司 沈阳市沈河区青年大街 至 1 号沈阳市府恒隆广场 &304 号铺位 20 Duk-Rye Won( 韩国 ) 2nd Floor, , 17, 韩国维格娜丝办 至 Seocho-Dong, 公用房 Seocho-Gu, Seoul 21 李亨淑 上海维格娜丝办韩国首尔江南区新寺洞 至公用房 543-9,3 楼 301 室 上海市外高桥保税区港上海兴江国际贸易有限上海赫为办公用 至澳路 239 号 (9F 区 10-1 公司房 地块 )2 幢楼 2 层 204 室 23 扬州纵横国际商务发展江苏维格娜丝办江苏省扬州市宝应县软 至有限公司公用房件信息产业园 注 1: 公司还在北京 上海 深圳 杭州等地租赁商品房, 用于职工宿舍等, 公司均与 业主签订了正式的租赁合同 注 2: 截至 2014 年 6 月 30 日, 上海维格娜丝与华润置地 ( 南宁 ) 有限公司签订的租赁 合同已到期, 正在办理续签 注 3: 截至 2014 年 6 月 30 日, 上海维格娜丝与华润置地 ( 重庆 ) 有限公司签订租赁合 同, 承租重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第 L3 层 371 号商铺, 因重庆市九龙坡区重庆 华润中心万象城尚未营业, 该项租赁未取得房产证, 所租赁商铺尚未交付 注 4: 截至 2014 年 6 月 30 日, 上海维格娜丝与华润置地 ( 山东 ) 有限公司签订租赁合 同, 承租青岛市市南区华润中心万象城 L346 号商铺, 因青岛市市南区华润中心万象城尚未 营业, 该项租赁未取得房产证, 所租赁商铺尚未交付 注 5: 截至 2014 年 6 月 30 日, 上海维格娜丝与华润置地 ( 淄博 ) 有限公司签订租赁合 同, 承租淄博市张店区华润中心五彩城 L239 号商铺, 因淄博市张店区华润中心五彩城尚未 营业, 该项租赁未取得房产证, 所租赁商铺尚未交付 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司租赁的店铺和生产 办公用房中, 有 6 处租赁 合同存在以下情况 : 序号出租人用途地址宿城分公宿迁市宿城区幸福路 132 号 1 马君明司商铺宝应分公宝应县安宜镇安宜东路 2 郭峰司 号 不规范问题无房产证 原因宿迁房产管理处出具说明, 发行人与马君明租赁协议有效未取得房产证, 对方已提供商品房购房合同

191 3 大富租赁有限公司 工程仓库 南京江宁东山街道泉水社区东林跃 226 号 集体土地, 无房产证 农村集体用地, 未取得房产证 4 上海美仁物业管理有限公司 上海维格娜丝办公用房 上海闵行区合川路 3051 号莱茵 虹桥中心 21 幢二楼 5 上海美仁物业管理有限公司 上海维格娜丝办公用房 上海闵行区合川路 3051 号莱茵 虹桥中心 21 幢 室 集体用地, 有房产证 集体用地 6 上海美仁物业管理有限公司 上海维格娜丝办公用房 上海闵行区合川路 3051 号莱茵 虹桥中心 21 幢 4 楼 对于上述第 4-6 项房屋租赁, 经查验其 房地产权证, 发行人租赁的位于 上海市闵行区合川路 3051 号莱茵 虹桥中心 21 幢 的房屋所属土地的使用权权属性质为 集体建设用地使用权, 使用权取得方式为 批准拨用企业用地 根据 土地管理法 第六十三条规定, 农民集体所有的土地的使用权不得出让 转让或者出租用于非农业建设 由于发行人租赁使用该幅土地并非用于农业建设, 因此发行人租赁该幅土地不符合 土地管理法 相关规定, 存在一定法律瑕疵鉴于以下原因, 上述租赁房屋手续不完备不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响 : (1) 公司所租赁房产主要用于办公 工程仓库, 开设的店铺仅为 2 家, 占 2014 年 6 月末 356 家店铺的 0.56%; (2) 除工程仓库外, 其他出租方已取得房产证 商品房购买合同或政府相关部门的证明 ; (3) 大多数租赁协议中有出租方保证有权出租标的房屋的条款, 如出租方违约, 发行人可以依据租赁协议的约定请求损害赔偿 ( 二 ) 主要无形资产情况 公司主要无形资产为土地使用权 软件 商标 专利权等 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司主要无形资产情况如下表 :

192 单位 : 万元 项目 原值 累计摊销 账面净值 土地使用权 软件 商标 专利 合计 1, , 土地使用权 使用权人 土地证号 使用权 类型 终止日期 用途 使用面积 南京弘景时装实业有 限公司 宁江国用 (2007) 第 号 出让 2056 年 12 月 27 日 工业 22, 商标 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司共有 59 项商标, 其中,50 项获得了国家商标总局的商标核准,3 项获得了香港知识产权署的批准,2 项获得了日本特许厅的批准,1 项获得了法国国家工业产权局的批准,3 项获得了韩国知识产权局的批准 具体情况如下 : 序号 注册商标号 注册商标名称 核定使用类别 注册有效期 第 25 类 至 第 25 类 至 取得方式继受取得原始取得 他项权利无无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无

193 序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期 取得 方式 他项 权利 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 3 类 至 原始取得 无 第 9 类 至 原始取得 无 第 45 类 至 原始取得 无 第 18 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 18 类 至 原始取得 无

194 序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期 取得 方式 他项 权利 第 3 类 至 原始取得 无 第 9 类 至 原始取得 无 第 14 类 至 原始取得 无 第 16 类 至 原始取得 无 第 18 类 至 原始取得 无 第 24 类 至 原始取得 无 第 26 类 至 原始取得 无 第 45 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 26 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 14 类 至 原始取得 无

195 序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期 取得 方式 他项 权利 第 18 类 至 原始取得 无 第 16 类 至 原始取得 无 第 25 类 至 原始取得 无 第 42 类 至 原始取得 无 第 9 类 至 原始取得 无 第 9 类 至 原始取得 无 第 45 类 至 原始取得 无 第 45 类 至 原始取得 无 第 26 类 至 原始取得 无 第 26 类 至 原始取得 无 第 3 类 至 原始取得 无 第 42 类 至 原始取得 无 第 41 类 至 原始取得 无 第 16 类 至 原始取得 无 第 14 类 至 原始取得 无 第 25 类 2013 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 20 日 原始取得 无

196 序号 注册商标号 注册商标名称 核定使用类别 注册有效期 2013 年 11 月 第 25 类 28 日至 2023 年 11 月 27 日 2014 年 3 月 第 25 类 日至 2024 年 3 月 13 日 2014 年 3 月 第 42 类 日至 2024 年 3 月 13 日 ( 香港知识 至第 25 类产权署商标 注册处 ) ( 香港知识 至第 25 类产权署商标 注册处 ) ( 香港知识 至第 25 类产权署商标 注册处 ) 至 ( 日本特许第 25 类 厅 ) 至 ( 日本特许第 25 类 厅 ) 第 18 类 至 ( 法国国家第 25 类 工业产权局 ) 第 26 类 至 ( 韩国知识第 25 类 产权局 ) 至 ( 韩国知识第 25 类 产权局 ) 至第 25 类 ( 韩国知识 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 他项权利无无无无无无无无无无无无无无

197 序号注册商标号注册商标名称核定使用类别注册有效期 产权局 ) 取得 方式 他项 权利 发行人自设立以来, 致力于打造高端女装品牌, V GRΛSS 品牌女装的销售收入和销售网点逐年增长, 积累了一批稳定的客户群 发行人合法持有 V GRΛSS 品牌的相关商标, 不存在 6 个月内即将到期的注册商标, 不存在到期未缴费用的情况, 不存在冒用国外类似品牌的情况 3 专利权截至 2014 年 6 月 30 日, 公司拥有已授权的 6 项专利 具体情况如下 : 序号名称专利类型专利权人专利号申请日 1 蒸汽预缩机实用新型专利 维格娜丝 ZL X 单边包筒 实用新型专利 维格娜丝 ZL 吸风烫台 实用新型专利 维格娜丝 ZL 曲折缝压脚实用新型专利 维格娜丝 ZL 牙条包筒 实用新型专利 维格娜丝 ZL 打褶器 实用新型专利 维格娜丝 ZL 公司拥有的上述专利权不存在超过有效期的情形, 并按时缴纳年费, 亦不存在权属纠纷 六 公司特许经营权 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司不存在特许经营权 七 公司主要产品生产技术及研发情况 ( 一 ) 公司的生产技术水平及改进情况 公司产品所属服装行业, 生产技术成熟, 能够满足大规模生产的要求 公司贯彻严格的生产工艺标准, 保证了产品的高档品质 公司对自制 委托加工 定制等生产方式采取统一的工艺标准, 通过制定统一操作规范 定期培训 持续监督等方式, 贯彻公司的工艺标准 公司从国外引进一流的生产设备, 并采用 CAD ( 计算机辅助设计 ) CAM( 计算机辅助制造 ) MTM( 单量单裁 ) 等技术, 使生产工艺精确化 标准化 为提高产品品质和档次, 公司增加和细化了手工生产环节, 充分发挥手工制作产品的细腻 柔和特点 公司对生产工艺精益求精, 通

198 过不断从设计师 销售人员 顾客获取改进信息, 持续提升和改进生产工艺 公司对生产工艺精益求精 公司先后从日本 美国等国进口钉扣机 圆锁机 自动拖布机 不锈钢拉筒 电脑珠边机等先进设备, 提高了生产力水平和产品品质 公司还高薪聘请了韩国工艺师作为公司的工艺指导师, 改进现有的生产工艺 公司通过对整烫 压衬 面里操作 拷边等近 40 个工艺进行改进和提升, 使服装的袖 领 前中 前片等十几个部位的穿着效果得到全面改善, 产品的质量 美观度 舒适度持续提升 为保障和提升针织服装的产品品质,2013 年 7 月, 公司引进针织服装生产线 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司共获得了蒸汽预缩机 单边包筒 吸风烫台等六项提升生产工艺的实用新型专利 ( 二 ) 研究开发情况 设计是公司的核心竞争力之一, 公司坚持自主设计, 已在高端女装行业形成 了较强的品牌影响力 公司每年通过各种渠道收集流行趋势, 结合公司的核心设 计理念, 吸收最具价值的时尚元素, 进行各类新款产品的开发和设计 截至 2014 年 6 月末, 公司拥有一个由 136 人组成的国际化设计团队,2014 年 1-6 月完成上 市款式 468 个, 具体情况参看本章之 四 公司主营业务情况 之 ( 三 ) 主要经 营模式 之 1 设计模式 报告期内, 公司的研发设计费用占主营业务收入的比例情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 研发费用投入 1, , , , 主营业务收入 41, , , , 占比 3.23% 2.15% 2.08% 2.02% ( 三 ) 合作研究开发情况 开展合作研发是公司提升设计水平的重要手段, 公司一贯高度重视与国际 国内的优秀设计师 版型师 工艺师开展合作 1 企划和设计 2009 年, 公司与意大利意德玛国际时尚设计有限公司合作, 由意大利意德玛国际时尚设计有限公司根据公司的品牌风格和定位, 提供部分 2010 年度春夏

199 季服装企划案, 包括主题 色彩 面辅料等 2010 年, 公司邀请日本设计师作为设计顾问, 指导 2010 年的产品设计工作与 2011 年企划制作 年, 公司先后两次邀请专业顾问指导公司设计师做企划设计培训, 包括灵感来源, 流行趋势, 流行廓形, 配件等 2013 年, 公司分别与意大利设计公司 D Eril Milano Srl 韩国设计公司 I,S.PLANNING 等签订合作设计 / 企划合同, 合作开发 2014 年新款产品 2 版型和生产工艺 2010 年, 公司聘请我国著名版型师作为公司工艺与版型的顾问, 对公司版型和工艺进行了指导 2011 年, 公司高薪聘请韩国工艺师作为公司的工艺指导顾问, 负责指导高档缝制工艺技术的研发和提升 工艺模板库的建立与推行等工作 ( 四 ) 公司的创新机制 技术储备及技术创新的安排 公司通过树立自主创新和贴近市场需求的设计文化 建立有效的激励机制 引进高水平设计人才 加强对外合作 建立创新研发管理机制等途径, 不断提升服装研发设计水平, 保持技术创新能力 1 树立自主创新和贴近市场需求的设计文化 公司鼓励设计师独立思考 自主创新, 充分理解 V GRΛSS 的 时尚 修身 品牌理念和客户的需求, 追求属于品牌自身的创意 公司要求设计师深入一线市场, 对自主设计的新产品上市时前往公司门店进行实际销售, 精准把握流行趋势和消费者的偏好 通过定期与销售人员的交流沟通, 了解掌握最新市场变化和动态 2 有效的激励机制 公司将研发人员的收入与其设计产品的销售直接挂钩, 极大的激发了研发人员的主观能动性, 有效的提高了公司的设计水平 ; 同时, 公司通过核心设计人员直接持股, 保持了核心研发人员的稳定性 3 引进高水平设计人才 2010 年 2012 年, 公司在上海 韩国建立设计研发中心, 并分别引入韩国设计师团队, 加快了公司国际化研发的发展 随着公司持续扩张, 公司将不断引进国际 国内高水平的设计师, 提高公司的技术储备和创新能力 4 加强对外合作 详见本章之 ( 三 ) 合作研究开发情况

200 5 创新研发管理机制 公司属于高档女装行业, 对面辅料品质要求比较高, 新面料的开发和采购是公司经营的重要环节 ; 另外, 公司采购面料具有批量小 定制生产的特点, 面料采购需要设计师 采购人员反复沟通确认才能完成 为符合公司经营的特点, 公司在研发设计中心下设面辅料开发岗位, 专门负责面辅料的开发, 提高面辅料的品质和采购效率, 提高了设计师选择面料的自主权, 使产品的面料和设计得到更好的融合 公司通过不断加大研发投入, 提高设计水平和创新能力, 提升 V GRΛSS 品牌在高档女装市场的影响力 八 公司主要产品和服务的质量控制情况 ( 一 ) 质量控制标准 2006 年 7 月公司通过了 ISO9001 质量管理体系的认证,2014 年 6 月末, 公 司使用的主要产品执行标准如下 : 序号 产品型号名称 标准名称 标准编号 1 女西服 大衣 同左 GB/T 针织 T 恤衫 同左 FZ/T 女西裤 男女西裤 GB/T 女衬衫 衬衫 GB/T 连衣裙 裙套 同左 FZ/T ( 二 ) 质量控制措施 公司已经通过 ISO9001 质量控制标准, 并制订了 质量手册 为了确保公司提供的产品和服务满足顾客及法律法规的要求, 公司根据 ISO9001 标准要求和公司的实际情况, 建立了系统的质量管理体系, 加以实施和保持, 并持续改进其有效性 质量手册 规定了公司的质量管理体系, 明确了公司质量管理体系所需过程的管理, 提出了建立 实施 保持和改进质量管理体系有效性的总要求, 明确了体系文件的范围 手册内容及对文件和记录控制的要求 本公司质量管理体系文件包括 :

201 分类质量手册程序文件记录外来文件 内容包括本公司的质量方针和质量目标, 是公司最高的体系文件, 用于内部质量管理体系的过程控制与管理, 对外用于证实本公司能稳定地提供满足顾客要求的产品的能力质量手册的支持性文件, 本公司共编制 6 个程序文件客观地反映质量活动和体系运行的实际情况, 是质量体系运行的见证性文件国家的法律法规 国标 行标 ( 三 ) 产品质量纠纷情况 报告期内, 公司未发生因违反质量 计量 标准化等质量技术监督相关法律 法规规定而受到行政处罚的情形

202 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 ( 一 ) 关于同业竞争情况的说明 王致勤 宋艳俊夫妇分别持有本公司 4, 万股和 3, 万股股份, 分别占本公司发行前总股本的 42.99% 和 34.00%, 系本公司控股股东和实际控制人 报告期内, 公司实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇除持有本公司股权外, 未控股或参股其他企业, 实际控制人女儿赵玥 女婿苏泽华曾共同投资上海良织服饰有限公司, 截至本签署之日, 该公司已办理完毕注销登记手续, 具体情况详见本之 第五章发行人基本情况 之 七 实际控制人女儿控制的公司 截至本签署之日, 公司与实际控制人 控股股东之间不存在同业竞争 公司持股 5% 以上的股东上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 从事的主营业务均与公司主业无关, 不存在与公司经营相同或相似业务的情况, 与公司不存在同业竞争 截至本签署之日, 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇除持有本公司股权外, 未控股或参股其他企业, 与本公司不存在同业竞争 ( 二 ) 本公司控股股东 实际控制人等关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,2014 年 2 月, 发行人实际控制人王致勤 宋艳俊, 作为实际控制人亲属的股东宋子权 ( 宋艳俊之叔 ) 宋旭昶( 宋艳俊之弟 ) 吕慧( 宋旭昶之妻 ), 实际控制人女儿赵玥 王天元, 赵玥的丈夫苏泽华, 王致勤的母亲何惠丽出具了避免同业竞争承诺, 承诺如下 : 本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与维格娜丝时装股份有限公司及其子公司 ( 以下简称 维格娜丝 ) 主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动, 包括但不限于 :(1) 从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(2) 投资 收购 兼并或以托管 承包 租赁等方式从事服装设计 生产 销售及其

203 上 下游业务 ;(3) 向与维格娜丝存在竞争关系的企业或经济组织在资金 业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助 若维格娜丝将来开拓新的业务领域, 维格娜丝享有优先权, 本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织 ( 不含维格娜丝 ) 将不再发展同类业务 如本承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人则向维格娜丝赔偿一切直接和间接损失, 同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归维格娜丝所有 本承诺在王致勤 宋艳俊为维格娜丝实际控制人期间持续有效 自本承诺函出具之日起, 本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇以及与实际控制人存在亲属关系的股东宋子权 吕慧 宋旭昶还承诺 : 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 二 关联方和关联关系 ( 一 ) 本公司控股股东和实际控制人 本公司控股股东和实际控制人为王致勤 宋艳俊夫妇 ( 二 ) 本公司控股股东和实际控制人实质控制的企业 王致勤 宋艳俊夫妇除投资本公司外, 宋艳俊曾持有泓景香港有限公司 100% 的股权 泓景香港为依据香港公司条例注册在香港的有限公司, 注册资本 10,000 港币, 成立于 2006 年 4 月 10 日, 由宋艳俊持有 100% 股权 2010 年 7 月, 泓景香港向香港主管机关递交了注销申请 2011 年 1 月 14 日, 泓景香港依据香港法律已注销完毕 ( 三 ) 持有本公司 5% 以上股权的其他股东 截至本签署之日, 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 持有公司 万股, 持股比例为 8.15% ( 四 ) 本公司控股子公司 截至本签署之日, 公司拥有弘景时装 上海维格娜丝 江苏维格娜丝 韩国维格娜丝 上海赫为时装五家子公司, 均为公司全资子公司

204 ( 五 ) 董事 监事 高级人员和核心技术人员 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员的具体情况详见本 第八章董事 监事 高管人员和核心技术人员 ( 六 ) 其他关联方 1 宋旭昶为实际控制人宋艳俊之弟, 吕慧与宋旭昶为夫妻, 宋子权为宋艳俊之叔 赵玥为实际控制人的女儿,2013 年 7 月, 苏泽华与赵玥结婚 2012 年 1 月, 赵玥与苏泽华共同投资上海良织服饰, 截至本签署之日, 该公司已办理完毕注销手续 苏泽华 赵玥于 2014 年 7 月 1 日加入公司, 分别担任品牌营销部经理 研发设计中心设计师职务 年 3 月至 2012 年 8 月, 公司聘请赵曙明为公司独立董事 ;2011 年 1-5 月, 赵曙明还担任公司办公用房出租方江苏苏豪国际集团股份有限公司独立董事 三 经常性关联交易 ( 一 ) 自然人关联方报酬 向公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员支付报酬属于公司与关联方之间的经常性关联交易 本公司向公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员支付报酬具体情况详见本 第八章董事 监事 高管人员及核心技术人员 之 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ( 二 ) 向关联方销售产品 报告期内, 公司不存在向关联方销售产品的情形 ( 三 ) 其他经常性关联交易 2010 年 3 月至 2012 年 8 月, 赵曙明担任公司第一届董事会独立董事,2009 年至 2011 年 5 月, 赵曙明还担任江苏苏豪国际集团股份有限公司的独立董事, 公司存在租赁江苏苏豪国际集团股份有限公司位于中山南路 8 号苏豪大厦的房产作为办公用房的情形, 报告期内关联租赁的具体情况如下 :

205 序号租赁期限租金总额 ( 万元 ) 地址 至 南京市中山南路 8 号苏豪大厦 20 楼 至 南京市中山南路 8 号苏豪大厦 19 楼 至 南京市中山南路 8 号苏豪大厦 楼 2012 年 8 月, 公司独立董事赵曙明辞去独立董事职务 四 偶发性关联交易 ( 一 ) 关联担保 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司不存在正在履行的关联方担保情况 ( 二 ) 与苏泽华共同投资设立上海赫为时装 2014 年 1 月 2 日, 公司与苏泽华共同投资上海赫为时装有限公司, 注册资本为 2,000 万元, 其中, 公司持股 97%, 苏泽华持股 3% 为减少关联交易,2014 年 1 月 22 日, 上海赫为召开股东会, 决议通过苏泽华将其持有的上海赫为 3% 股权转让给发行人 ; 同日, 发行人与苏泽华签署 上海赫为时装有限公司股权转让协议, 约定发行人受让苏泽华持有的上海赫为 3% 的股权 2014 年 1 月 29 日, 上海赫为办理完成了本次股权转让的工商变更程序, 上海赫为成为公司全资子公司 由于苏泽华尚未向上海赫为时装投入资金, 本次股权转让公司未向苏泽华支付对价 ( 三 ) 受让上海良织商标申请权 发行人与上海良织于 2014 年 1 月 10 日签署 商标申请权转让合同, 上海良织将其申请号为 的商标申请权无偿转让予发行人 五 关联方往来款情况 报告期各年末, 公司与关联方之间无应收 应付往来款 六 报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内, 公司关联交易金额较小, 关联交易对公司经营状况和财务成果影响较小

206 七 发行人关联交易决策程序 1 公司章程( 草案 ) 的相关规定 公司章程( 草案 ) 第四十条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司章程( 草案 ) 第四十二条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ; 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司章程( 草案 ) 第八十条公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前, 关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布 在对关联交易事项进行表决时, 关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事 独立董事予以监督 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前, 出席会议的非关联股东 ( 包括代理人 ) 出席会议监事 独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的, 在该项表决时不得进行投票 ; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由, 被要求回避的股东被确定为关联股东的, 在该项表决时不得进行投票 如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形

207 2 股东大会议事规则 的相关规定 股东大会议事规则 第五条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他担保情形 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 股东大会议事规则 第四十五条股东大会审议公司关联交易事项时, 关联股东 ( 包括股东代理人 ) 可以出席股东大会, 参加审议该关联交易, 并可就该关联交易是否公平 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明, 但在表决时应当回避且不应参与投票表决 ; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 而且不得以任何方式干预公司的决定 股东大会议事规则 第四十六条股东大会在审议重大关联交易事项时, 董事会应对该等关联交易是否对公司有利发表书面意见, 同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见 股东大会议事规则 第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前, 关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布 在对关联交易事项进行表决时, 关联股东不得就该事项进行投票, 并且由出席会议的监事 独立董事予以监督 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前, 出席会议的非关联股东 ( 包括代理人 ) 出席会议监事 独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的, 在该项表决时不得进行投票 ; 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的, 应向股东大会说明理由, 被要求回避的股东被确定为关联股东的, 在该项表决时不得进行投票 如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形

208 3 董事会议事规则 的相关规定 董事会议事规则 第五十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; 董事会议事规则 第五十七条出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 二 ) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 董事会议事规则 第六十条除本规则第五十七条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 董事会根据公司章程的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以时间上后形成的决议为准 董事会决议应当包括下列内容 : ( 五 ) 涉及关联交易的, 说明应当回避表决的董事姓名 理由和回避情况 ; 4 关联交易管理制度 的相关规定第八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当提交董事会审议并及时披露 公司不得直接或者通过子公司向董事 监事 高级管理人员提供借款 第九条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 提供担保除外 ), 应当提交董事会

209 审议并及时披露 第十条公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议 本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定, 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 第十一条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 第二十条公司与关联人进行本制度第五条第 ( 十一 ) 至第 ( 十四 ) 项所列日常关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于以前经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额分别适用第八条 第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额分别适用第八条 第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理 ( 三 ) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果分别适用第八条 第九条或第十条的

210 规定提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露 公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量分别适用第八条 第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露 第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或报酬 ; ( 四 ) 一方参与公开招标 公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 五 ) 证券交易所认定的其他情况 第二十二条依据法律 行政法规 部门规章 证券交易所股票上市规则及 公司章程 等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限 程序及披露义务有特殊规定的, 依据该等规定执行 第二十三条董事会对本制度第九条 第十条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见, 同时报请监事会出具意见 独立董事在作出判断前, 经全体独立董事同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 第二十四条 ( 一 ) 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避 表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 1 为交易对方; 2 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ; 3 为交易对方的直接或间接控制人; 4 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范围参见本制度第四条第 ( 二 ) 项 4 的规定 );

211 5 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第四条第 ( 二 ) 项 4 的规定 ); 6 中国证监会 证券交易所或公司基于其他理由认定的, 其独立的商业判断可能受到影响的人士 ( 二 ) 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : 1 交易对方; 2 拥有交易对方直接或间接控制权的; 3 被交易对方直接或间接控制的; 4 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 5 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; 6 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); 7 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; 8 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人 第二十五条关联董事的回避和表决程序为 : ( 一 ) 关联董事应主动提出回避申请, 否则其他董事有权要求其回避 ; ( 二 ) 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决 ; ( 三 ) 关联董事未主动声明并回避的, 知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避 ; ( 四 ) 公司股东大会在审议关联交易事项时会议主持人及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东回避表决 ( 五 ) 当出现是否为关联董事的争议时, 由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求, 并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避 ; ( 六 ) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项 ; ( 七 ) 董事会对有关关联交易事项表决时, 关联董事不得行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 做出决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不

212 足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 第二十六条关联股东的回避和表决程序为 : ( 一 ) 关联股东应主动提出回避申请, 否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请 ; ( 二 ) 会议主持人及见证律师应当在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决 ; ( 三 ) 当出现是否为关联股东的争议时, 由会议主持人进行审查, 并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断 ; ( 四 ) 股东大会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决 5 报告期内, 发行人关联交易制度的执行情况报告期内, 本公司发生的关联交易均已履行了 公司章程 关联交易管理制度 等规定的程序, 对于本公司发生的关联交易, 本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护 发行人独立董事对公司报告期内的关联交易进行了确认 : 维格娜丝时装股份有限公司最近三年及一期发生的关联交易合法 有效, 遵循了公平 公正 合理的原则, 未违反交易发生当时相关法律 法规和公司章程的规定 ; 关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定, 关联交易定价公允, 交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形, 也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容 八 公司减少关联交易采取的措施 公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易, 使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度 公司章程 及 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度 和 关联交易管理制度 等对关联交易的决策权力和程序, 以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规定, 公司将严格遵照执行 公司董事会目前聘任了三名独立董事, 独立董事人数超过董事会总人数的 1/3, 并建立了相应的独立董事制度 这对减少和规范关联交易, 保护投资者 ( 特别是中小投资者 ) 的合法权益具有积极的作用 对于不可避免的关联交易, 本公司将严格执行关联交易基本原则 决策程序

213 回避制度以及信息披露制度, 并进一步完善公司独立董事制度, 加强独立董事对 关联交易的监督, 保证关联交易的公平 公正 公开, 避免关联交易损害本公司 及股东利益

214 第八章董事 监事 高管人员及核心技术人员 一 公司董事 监事 高管人员与核心技术人员简介 ( 一 ) 董事会成员 公司董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名 公司董事基本情况如下 : 姓名 职位 任职期限 王致勤 董事长兼总经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 宋艳俊 董事 副总经理兼设计总监 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 吴俊乐 董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 吉冬梅 董事 2013 年 7 月至 2016 年 3 月 曹益堂 独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 刘向明 独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 林雷 独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 公司董事简历如下 : 王致勤先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1964 年 4 月出生, 本科学历 1986 年 9 月至 1992 年 5 月, 就职于南京第二钢铁厂 ;1993 年至 1995 年, 个体 经商 ;1996 年 1 月至 2003 年 3 月, 任南京劲草服饰厂总经理 ;2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至 今, 任本公司董事长兼总经理 宋艳俊女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1964 年 6 月出生, 高中学历 1980 年至 1994 年, 就职于南京电力仪表厂 ;1995 年, 个体经商 ;1996 年至 2003 年, 任南京劲草服饰厂设计总监 ;2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业 有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事 副总经理兼设计总监 吴俊乐先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1971 年 12 月出生, 硕士研究 生学历 2003 年至 2010 年, 任南京书城图书有限公司董事长, 江苏新华大众书 局连锁管理有限公司总经理, 南京复信文化传播有限公司董事长, 江苏大众书局 图书连锁有限公司董事总经理, 江苏鸿国文化产业集团有限公司董事 执行总裁 现任本公司董事

215 吉冬梅女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1973 年 11 月出生, 研究生学历 1999 年至 2001 年, 任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理 ;2001 年至 2002 年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理 ;2002 年至 2004 年, 任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理 ;2004 年至 2013 年, 任海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁 董事总经理 ;2013 年至今, 任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理 现任本公司董事 金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理 华宇园林股份有限公司董事 曹益堂先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1976 年 6 月出生, 研究生学历 2004 年 3 月至 2007 年 5 月, 任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长 投资者关系部部长 ;2007 年 5 月至 2009 年 8 月, 德邦证券有限公司直接投资部负责人 ;2009 年 8 月至 2010 年 3 月, 任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监 ;2010 年 3 月至 2011 年 9 月, 任浙江利豪家具有限公司总经理 ;2011 年 10 月至今, 任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 ;2012 年 9 月至 2013 年 3 月, 任上海力鼎投资管理有限公司投资总监 现任本公司独立董事 上海金石源和荟股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人 上海艺唐投资咨询有限公司监事 刘向明先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1968 年 10 月出生, 本科学历 1989 年 8 月至 1994 年 11 月, 任江苏律师事务所律师 ;1994 年 12 月至 2000 年 5 月, 任江苏泰和律师事务所合伙人 ;2000 年 6 月至今, 任江苏金鼎英杰律师事务所合伙人 现任本公司独立董事 江苏金鼎英杰律师事务所合伙人 江苏亿通高科技股份有限公司独立董事 林雷先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1963 年 8 月出生, 本科学历 2000 年至今, 任江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师 现任本公司独立董事 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师 江苏三六五网络股份有限公司独立董事 无锡农村商业银行股份有限公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成 公司监事基本情况如下 :

216 姓名 职位 任职期限 卞春宁 监事会主席兼成本业务经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 祁冬君 职工监事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 陈永波 职工监事兼顾客关系管理部经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 公司监事简历如下 : 卞春宁女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1962 年 3 月出生, 高中学历 2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司采购部经理 ;2010 年 3 月至 2012 年 6 月, 任本公司采购部经理 ;2012 年 7 月至今, 任本公司成本业务经理 现任公司监事会主席 祁冬君女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1982 年 1 月出生, 本科学历 2009 年 11 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司总经办职员 ;2010 年 3 月至今, 任本公司总经办职员 现任公司职工监事 陈永波先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1981 年 3 月出生, 中专学历 2008 年 8 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司品牌推广部经理 ;2010 年 3 月至 2011 年 9 月, 任本公司品牌推广部经理 ;2011 年 9 月至今, 任本公司顾客关系管理部经理 现任公司职工监事 ( 三 ) 高级管理人员 公司高级管理人员由 5 名成员组成, 基本情况如下 : 姓名 职位 任职期限 王致勤 董事长兼总经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 宋艳俊 董事 副总经理兼设计总监 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 陶为民 副总经理 2014 年 1 月到 2016 年 3 月 周景平 副总经理兼商务中心总监 2014 年 1 月至 2016 年 3 月 姜之骐 财务总监兼董事会秘书 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 公司高级管理人员简历如下 : 王致勤先生, 公司董事长兼总经理, 请参见董事会成员简介 宋艳俊女士, 公司董事 副总经理兼设计总监, 请参见董事会成员简介 陶为民先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1966 年 2 月出生, 研究生学历 1986 年 9 月至 2009 年 6 月, 就职于南京三五二一特种装备有限公司, 历任

217 技术员 厂长助理 厂长 董事长 ;2009 年 7 月至 2013 年 2 月, 任际华集团股份有限公司副总经理 ;2013 年 3 月入职本公司,2014 年 1 月至今, 任本公司副总经理 周景平先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1962 年 11 月出生, 本科学历 1994 年至 2002 年, 任南京永丰房地产开发有限公司主任 经理 ;2002 年至 2009 年 12 月, 任南京永丰医用工程实业有限公司经理 ;2010 年至今, 任本公司商务中心总监 ;2014 年 1 月至今, 任本公司副总经理兼商务中心总监 姜之骐先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1978 年 5 月出生, 大学本科学历 2002 年 6 月至 2003 年 3 月, 任南京劲草服饰厂财务部经理 ;2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司财务部经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司财务总监兼董事会秘书 ( 四 ) 核心技术人员 公司核心技术人员由 3 名成员组成, 基本情况如下 : 姓名宋艳俊施亚平董志平 职位董事 副总经理兼设计总监技术管理中心总监助理南京设计部经理 公司核心技术人员简历如下 : 宋艳俊女士, 公司董事 副总经理兼设计总监, 请参见董事会成员简介 施亚平女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1980 年 1 月出生, 大专学历 2004 年 8 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司梭织制作部经理 ;2010 年 3 月至 2013 年 10 月, 任本公司梭织制作部经理 ;2013 年 10 月至今, 任本公司技术管理中心总监助理 董志平女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1977 年 11 月出生, 大专学历 2009 年 11 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计师 ;2010 年 3 月至 2013 年 10 月, 任本公司设计部项目组组长 ;2013 年 10 月至今, 任本公司南京设计部经理

218 二 公司董事 监事的选聘情况 2013 年 3 月 18 日, 发行人召开 2012 年度股东大会, 选举王致勤 宋艳俊 黄宏彬 吴俊乐为发行人第二届董事会非独立董事, 选举曹益堂 林雷 刘向明 为发行人第二届董事会独立董事 ; 选举卞春宁为第二届监事会非职工代表监事, 与职工代表选举的职工代表监事祁冬君 陈永波共同组成第二届监事会 2013 年 3 月 18 日, 发行人召开第二届董事会第一次会议, 选举王致勤为董事长 2013 年 7 月, 公司董事黄宏彬辞去董事职务 2013 年 7 月 23 日, 发行人召开 2013 年第三次临时股东大会, 选举吉冬梅为公司董事 具体情况如下 : 姓名 董事 / 监事 任职期间 王致勤 董事长 宋艳俊 董事 2013 年 3 月 年 3 月 吴俊乐 董事 吉冬梅 董事 2013 年 7 月 年 3 月 曹益堂 独立董事 刘向明 独立董事 林雷独立董事卞春宁监事会主席 2013 年 3 月 年 3 月 祁冬君 监事 陈永波 监事 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持 股情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员本次发行前持有本公司股份情况 1 个人持股情况 姓名 发行前持股数量 ( 万股 ) 发行前持股比例 在公司任职情况 王致勤 4, % 董事长兼总经理 宋艳俊 3, % 董事 副总经理兼研发设计中心总监 吴俊乐 % 董事 卞春宁 % 监事会主席兼成本业务经理 陈永波 % 职工监事兼顾客关系管理部经理

219 姓名 发行前持股数量 ( 万股 ) 发行前持股比例 在公司任职情况 周景平 % 副总经理兼商务中心总监 姜之骐 % 财务总监兼董事会秘书 施亚平 % 技术管理中心总监助理 董志平 % 南京设计部经理 上述股份不存在质押或冻结的情况, 也不存在任何争议 2 近亲属持股情况 近亲属持股情况详见 第五章发行人基本情况 之 九 发行人股本情况 之 ( 四 ) 公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ( 二 ) 公司董事 监事及高级管理人员持股变动情况 2011 年至今, 公司董事 监事及高级管理人员持股及变动情况见下表 : 姓名 报告期各期末 2011 年初 持股数额 ( 万股 ) 持股比例持股数额 ( 万股 ) 持股比例 王致勤 4, % 3, % 宋艳俊 3, % 2, % 吴俊乐 % % 卞春宁 % % 陈永波 % % 姜之骐 % % 周景平 % % 合计 9, % 6, % 四 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资 情况 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员均不存在其他对被 投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况 五 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 2013 年度薪酬情况如下 :

220 序号 姓名 职务 薪酬 ( 万元 ) 1 王致勤 董事长 总经理 宋艳俊 董事 副总经理兼设计总监 吴俊乐 董事 吉冬梅 董事 曹益堂 独立董事 刘向明 独立董事 林雷 独立董事 卞春宁 监事会主席 祁冬君 职工监事 陈永波 职工监事 陶为民 副总经理 周景平 副总经理兼商务中心总监 姜之骐 财务总监 董事会秘书 施亚平 核心技术人员 董志平 核心技术人员 合计 注 :2013 年, 公司外部董事吴俊乐 吉冬梅未在发行人处领薪 在公司领取薪酬的董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高管及核心技术人员, 公 司依法为其办理了基本养老 失业 医疗 工伤和生育保险 此外, 不存在其它 特殊待遇和退休金计划 六 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在其 他企业兼职情况如下 : 序号姓名公司职务兼职单位兼职情况与公司关系 弘景时装 执行董事 总经理 全资子公司 1 王致勤 董事长兼总经理 上海维格娜丝 执行董事 总经理 全资子公司 江苏维格娜丝执行董事全资子公司

221 序号姓名公司职务兼职单位兼职情况与公司关系 2 宋艳俊 董事 副总经 理 弘景时装副总经理全资子公司 韩国维格娜丝社长 ( 董事 ) 全资子公司 3 吉冬梅 董事 4 曹益堂 独立董事 5 刘向明 独立董事 6 林雷 独立董事 金浦产业投资基金管理有限公司华宇园林股份有限公司上海金石源和荟股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海艺唐投资咨询有限公司江苏金鼎英杰律师事务所江苏亿通高科技股份有限公司江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 江苏三六五网络股份有限公司无锡农村商业银行股份有限公司 董事总经理 - 董事 - 合伙人 - 监事 - 合伙人 - 独立董事 - 副主任会计师 - 独立董事 - 独立董事 - 7 卞春宁 8 姜之骐 监事 成本业务经理财务总监 董事会秘书 上海维格娜丝 监事 全资子公司 江苏维格娜丝 监事 全资子公司 弘景时装 财务总监 全资子公司 上海维格娜丝 财务总监 全资子公司 七 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系为 : 公司董事长兼总经理王致勤与公司董事 副总经理兼设计总监宋艳俊之间为夫妻关系 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系

222 八 公司与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签订的 协议情况 公司与董事 ( 不含独立董事和外部董事吴俊乐 吉冬梅 ) 监事 高级管理人员及核心技术人员分别签订了 劳动合同 除此之外, 目前公司未与上述人员签订任何借款 担保或其他协议 九 公司董事 监事 高级管理人员的重要承诺及履行情况 截至本签署之日, 公司董事 监事 高级管理人员签署的重要承诺情况详见 第五章发行人基本情况 之 十三 发行人 股东以及董事 监事 高级管理人员等作出的重要承诺及履行情况 十 公司董事 监事 高级管理人员的任职资格情况 公司董事 监事 高级管理人员符合 公司法 等法律法规和 公司章程 规定的任职资格 十一 公司董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 ( 一 ) 公司董事成员变动情况 2010 年 3 月 9 日, 发行人为整体变更设立股份公司而召开的创立大会暨第一次股东大会通过决议, 选举王致勤 宋艳俊 吴俊乐 姜之骐担任发行人董事会董事, 选举刘向明 林雷 赵曙明为第一届董事会独立董事, 共同组成首届董事会 同日, 发行人召开第一届第一次董事会, 选举王致勤担任发行人董事长 由于公司董事姜之骐辞去董事职务 ( 仍担任公司财务负责人 董事会秘书 ), 2011 年 12 月 9 日, 发行人召开 2011 年第三次临时股东大会, 选举黄宏彬为公司董事 2012 年 8 月, 公司独立董事赵曙明辞去独立董事职务 2012 年 8 月 8 日, 发行人召开 2012 年第一次临时股东大会, 选举曹益堂为独立董事 2013 年 7 月, 黄宏彬辞去董事职务 2013 年 7 月 23 日, 发行人召开 2013 年第三次临时股东大会, 选举吉冬梅为公司董事

223 ( 二 ) 公司监事成员变动情况 报告期内, 公司监事成员未发生变动 ( 三 ) 公司高级管理人员变动情况 2010 年 3 月 9 日, 发行人召开第一届第一次董事会, 会议聘任王致勤担任公司总经理, 聘任宋艳俊 彭恒均 张玉玲为公司副总经理, 聘任姜之骐为公司财务总监兼董事会秘书 2011 年 9 月, 张玉玲因个人原因申请辞去公司副总经理职务 ;2011 年 11 月, 彭恒均因个人原因申请辞去公司副总经理职务 2011 年 12 月 30 日, 发行人召开 2011 年第四次临时股东大会, 会议通过了 关于修改 < 维格娜丝时装股份有限公司章程 > 的议案, 增加销售管理中心总监 拓展部总监为公司高级管理人员 依照该决议, 杨宏松和周景平成为公司高级管理人员 2013 年 2 月, 杨宏松因个人原因辞去销售管理中心总监职务 2014 年 1 月 18 日, 发行人召开董事会, 会议聘任陶为民 周景平担任公司副总经理

224 第九章公司治理 公司根据 公司法 证券法 等相关法律 法规的要求, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的治理结构, 以及股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等制度, 并建立了审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会等董事会下属委员会 上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务 公司设立以来, 公司股东大会 董事会 监事会 高级管理人员和董事会秘书能够严格按照公司章程和有关规则 规定赋予的职权独立规范运作, 履行各自的权利和义务, 没有违法违规情况的发生 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书 制度的建立时间及主要内容, 公司相关制度符合有关上市公司 治理的规范性文件要求, 不存在差异 ( 一 ) 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立时间及主要内容 公司根据 公司法 证券法 等相关法律 法规的要求, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 董事会秘书工作细则 等公司治理制度, 为公司规范运作提供了制度保证 制度股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 主要内容详细规定了股东大会的职权 ; 股东大会的召集和程序 ; 股东大会的提案与通知 ; 股东大会的召开 ; 股东大会的表决与决议 ; 规则的修改 ; 对外担保的审议等 详细规定了董事会的组成和职权 ; 董事长的产生罢免及职权 ; 董事会组织机构 ; 董事会议案 ; 董事会会议通知 召集 召开和表决 ; 董事会会议记录内容 ; 决议的执行 ; 议事规则的修改等 详细规定了监事的任职条件 权利与义务 ; 监事会主席职权 ; 监事会的构成 职权, 监事会召开次数 召开条件 召集方式和程序 有关议题的内容 范围及对提案的审议 表决等做出了详细的规定

225 制度独立董事工作制度董事会秘书工作细则 主要内容详细规定了独立董事的任职条件 ; 独立董事的独立性 ; 独立董事的提名 选举和更换 ; 独立董事的特别职权 ; 独立董事的独立意见 ; 公司为独立董事提供必要的条件等 详细规定了董事会秘书的任职资格 ; 董事会秘书的职责 ; 董事会秘书的任免及工作细则等 ( 二 ) 公司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求, 不存在差异 公司在制定上述上市公司治理相关制度时, 主要按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 维格娜丝时装股份有限公司章程 及中国证监会和上海证券交易所的有关上市公司治理的规范性文件之要求和指引, 并结合了其他同行业上市公司及部分在公司治理方面表现良好的上市公司的成功经验, 在发行人律师的指导下完成了有关制度内容的拟定, 并经法定程序审议通过后实施 因此, 公司上市后适用的上述有关制度符合 公司法 证券法 上市公司治理准则 等关于上市公司治理的规范性文件要求, 不存在差异 二 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书 依法运行情况 公司按照相关法律法规 公司章程 等规定召开股东大会 董事会和监事会, 相关董事 监事根据 公司章程 等规定出席历次的股东大会 董事会和监事会会议, 不存在相关管理层 董事会等违反 公司法 公司章程 及相关制度要求行使职权的行为 公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的 能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况 公司依据 公司法 和 公司章程, 制定了 股东大会议事规则 根据 公司章程 及 股东大会议事规则 规定, 股东大会的运行情况如下 : 1 股东的权利和义务根据公司 公司章程 第三十三条的规定, 公司股东享有下列权利 : (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;

226 (2) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; (3) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; (4) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; (5) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; (6) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; (7) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; (8) 对法律 行政法规和公司章程规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权 ; (9) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 根据公司 公司章程 第三十八条的规定, 公司股东承担下列义务 : (1) 遵守法律 行政法规和本章程 ; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; (3) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 (5) 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 2 股东大会的职权根据公司 公司章程 第四十一条规定, 公司股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;

227 (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会的报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; (8) 对发行公司债券做出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ; (10) 修改 公司章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (12) 审议批准 公司章程 第四十二条规定的担保事项 ; (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (15) 审议股权激励计划 ; (16) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 3 股东大会的议事规则公司的 公司章程 和 股东大会议事规则 对股东大会的召开条件 召集方式和程序 股东的出席, 有关提案的内容 范围及对提案的审议 表决等做出了详细的规定 4 股东大会实际运行情况 2010 年 3 月 9 日, 公司召开了发起人大会, 选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会, 并审议通过了 公司章程 2011 年 12 月 30 日, 公司召开 2011 年第四次临时股东大会, 审议通过了公司上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 2014 年 2 月 9 日, 公司召开 2013 年度股东大会, 修订了 公司章程 ( 草案 ) 根据

228 公司章程 的规定, 公司股东大会是公司的最高权力机构, 决定公司经营方针和投资计划, 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案, 利润分配方案和弥补亏损方案, 并对公司增加或减少注册资本 合并 分立 解散 变更公司形式 修改 公司章程 等重大事项做出决议 同时, 公司依据相关法律 法规及 公司章程 等制定了 股东大会议事规则, 并经股东大会审议通过, 对公司股东大会的权力 召开程序 议案 表决等内容进行了规定 截至本签署之日, 公司共召开了 19 次股东大会, 对年度财务预算与决算 董事 监事和高级管理人员的选举 公司章程的修订 发行上市 募集资金投向 股利分配 关联交易等事项进行审议并作出决议, 股东大会的召集 召开 表决程序和决议的内容及签署等符合 公司章程 股东大会议事规则 等有关规定, 股东大会制度执行良好 ( 二 ) 董事会制度的建立 健全及运行情况 1 董事会的构成公司设董事会, 对股东大会负责 董事会由七名董事组成, 设董事长一人, 独立董事三人 ; 董事任期届满, 连选可以连任 ; 董事会设董事会秘书 董事会秘书对董事会负责 2 董事会的职权 公司章程 第一百零八条规定, 董事会行使下列职权 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 决定公司当期净资产 20% 以内的包括对外投资 收购出售资产 资产抵押 贷款 委托理财等事项的资产运作, 但有关法律 法规 规范性文件及本章程特别规定的事项除外 ;

229 (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订本章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作 ; (16) 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项 ; (17) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 3 董事会议事规则董事会每年至少召开 2 次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 有下列情形之一的, 董事长应自接到提议后在 10 日内, 召集和主持临时董事会会议 : 代表 1/10 以上表决权的股东提议时 1/3 以上董事联名提议时 监事会提议时 董事会会议由董事长召集和主持, 董事长不能履行职权时, 由半数以上董事共同推举一名董事代其行使职权 董事会会议分为定期会议和临时会议 证券部应分别提前 10 日和 3 日将盖有证券部印章的书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及经理 董事会秘书 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 董事原则上应当亲自出席董事会会议 因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明委托人和受托人的姓名 身份证号码, 委托人不能出席会议的原因, 委托人对每项提案的简要意见, 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示, 委托人和受托人的签字 日期等, 代理事项和有效期限, 并由委托人签名或盖章

230 董事会决议的表决, 实行一人一票, 以记名和书面方式进行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会根据 公司章程 的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 董事会决议应当经与会董事签字确认 董事应当对有关提案回避表决 :(1) 董事本人认为应当回避的情形 ;(2) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 决议记录等, 由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年 4 董事会实际运行情况公司董事会是股东大会的执行机构, 负责制订财务预算和决算方案 ; 确定运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 组织有关专家 专业人士对公司重大投资项目进行评审, 并报股东大会批准 公司董事会由七名董事组成, 设董事长一人, 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 本公司聘任了三名独立董事, 独立董事占董事会成员的比例超过董事人数的三分之一 公司依据相关法律 法规及 公司章程 等制定了 董事会议事规则, 并经股东大会审议通过, 对董事会的召集 召开 提案 审议程序 议事 表决 决议及会议记录等进行了明确 截至本签署之日, 公司共召开了 24 次董事会会议, 对公司生产经营 高级管理人员聘任 组织机构设置 内部管理制度等事项进行审议并作出了决议, 董事会的召集 召开 表决程序和决议的内容及签署等符合 公司章程 董事会议事规则 等有关规定, 董事会制度运行良好

231 ( 三 ) 监事会制度的建立 健全及运行情况 1 监事会的构成监事会由三名监事组成, 每届任期三年, 任期届满, 连选可以连任 监事会设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生, 比例不得低于三分之一 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 2 监事会的职权 公司章程 第一百五十二条规定, 监事会行使下列职权 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司的财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 3 监事会议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议 监事会定期会议每 6 个月召开一次, 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会每 6 个月至少召开一次会议, 会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事 监事可以提议召开临时监事会会议 临时监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知 ; 但是遇有紧急事由时, 可以口头 电话等方式随时通知召开会议

232 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行 监事会决议的表决方式为 : 书面表决, 每一名监事有一票表决权 监事会做出决议应当经过半数的监事表决通过 监事会决议应当经过与会监事签字确认 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 4 监事会实际运行情况公司监事会是公司内部的专职监督机构, 对股东大会负责 公司监事会由三名监事组成, 其中职工代表监事两人, 设监事会主席一人 公司依据相关法律 法规及 公司章程 等制定了 监事会议事规则, 并经股东大会审议通过, 对监事会的职权 议事规则等进行了明确 截至本签署之日, 公司共召开了 11 次监事会会议, 对财务决算与预算报告 监事会议事规则 成员选举等议案进行了审议, 监事会的召集 召开 表决程序和和决议的内容及签署等符合 公司章程 监事会议事规则 等有关规定, 监事会制度执行良好 ( 四 ) 独立董事制度的建立健全及运行情况 1 独立董事情况 2010 年 3 月 9 日, 公司召开了创立大会, 审议通过了 独立董事工作制度 独立董事人数超过董事总人数的三分之一, 且有一名为会计专业人士, 符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求 2 独立董事的制度安排公司制定了 独立董事工作制度, 保障独立董事履行职责 根据 独立董事工作制度 的有关规定, 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务 独立董事应当按照有关法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有 公司法 和其他相关法律

233 行政法规及 公司章程 赋予董事的职权外, 公司还应当赋予独立董事行使以下职权 : (1) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由 1/2 以上的独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; (2) 经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; (3) 经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会 ; (4) 经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会 ; (5) 经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司具体事项进行审计和咨询 ; (6) 经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 3 独立董事实际发挥作用的情况公司独立董事依据有关法律 法规及 公司章程, 勤勉 谨慎 认真地履行了权利与义务, 对公司重大事项和关联交易事项的决策 对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用 独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制订公司发展战略 发展计划和生产经营决策, 以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用, 有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性 自公司设立以来, 公司独立董事根据 公司章程 出席有关董事会和股东大会, 不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况, 独立董事对有关决策事项未曾提出异议的情形 ( 五 ) 董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 董事会秘书是公司的高级管理人员, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 董事会秘书的主要职责是 : (1) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 ;

234 (2) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管 机构 股东及实际控制人 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通 ; (3) 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会 董事会会议 监事 会会议及高级管理人员相关会议, 负责股东大会 董事会会议记录工作并签字 ; (4) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时 向相关证券交易所报告并公告 ; (5) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复上海证券交 易所所有问询 ; (6) 组织董事 监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务 ; (7) 督促董事 监事和高级管理人员遵守法律 法规 规章 规范性文件 及本章程, 切实履行其所作出的承诺 ; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时, 应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告 ; 职责 (8) 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他 ( 六 ) 专门委员会设置情况 2010 年 7 月 28 日, 公司召开了 2010 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于设立董事会各专门委员会的议案, 具体为公司董事会设立战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 各专门委员会委员及运行的具体情况如下 : 专门委员会 主任 委员 运行情况 战略委员会 王致勤 曹益堂 宋艳俊 公司战略委员会运行情况良好 自公司成立以来共召开 9 次会议, 分别审议讨论了公司长期发展战略规划及其他影响公司发展的重大事项 公司战略委员会依法规范运行, 战略委员会各委员严格按照 公司章程 董事会议事规则 及 战略委员会工作细则 的规定行使权利 履行义务 审计委员会 林雷 曹益堂 吴俊乐 公司审计委员会运行情况良好 自公司成立以来共召开 18 次会议, 分别审议讨论了公司内部控制制度 公司三年财务报告 内部控制有效性的自我评报告等事项 公司审计委员会依法规范运行, 审计委员会各委员严格按照 公司章程 董事会议事规则 及 审计委员会工 作细则 的规定行使权利 履行义务

235 专门委员会 主任 委员 运行情况 提名委员会 刘向明 林雷 王致勤 公司提名委员会运行情况良好 自公司成立以来共召开 7 次会议, 分别审议讨论了公司合格的董事 高级管理人员人选事项 本公司提名委员会依法规范运行, 提名委员会各委员严格按照 公司章程 董事会议事规则 及 董事会提名委员会工作细则 的规定行使权利 履行义务 公司薪酬与考核委员会运行情况良好 自公司成立以来共召开 4 次会议, 分别审议讨论了公 司薪酬计划 年度绩效考评等事项 公司薪酬薪酬与考核委曹益堂刘向明 王致勤与考核委员会依法规范运行, 薪酬与考核委员员会会各委员严格按照 公司章程 董事会议事 规则 及 薪酬与考核委员会工作细则 的规 定行使权利 履行义务 董事会各专门委员会均按照公司章程及其工作细则的规定履行职责, 建立了 定期会议制度, 对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会, 作为董事会及 股东大会有关决策的重要依据, 在公司治理过程中发挥了积极的作用 公司各专门委员会的设置情况及相应议事规则具体如下 : 1 战略委员会 战略委员会成员由 3 名董事组成, 其中应至少包括 1 名独立董事 战略委员 会设主任委员 ( 召集人 )1 名, 由公司董事长担任 战略委员会的主要职责权限 : 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; 对 公司章程 规定须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; 对 公司章程 规定须经董事会 批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; 对其他影响公司发展 的重大事项进行研究并提出建议 ; 对以上事项的实施进行检查 ; 公司董事会授予 的其他职权 2 提名委员会 提名委员会成员由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名 提名委员会设主任委 员 ( 召集人 )1 名, 由公司独立董事刘向明担任 提名委员会的主要职责权限是 : 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议 ; 研究董事 总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序, 并向董 事会提出建议 ; 广泛搜寻合格的董事 总经理和其他高级管理人员的人选 ; 对 董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议 ; 对须提请董事会 聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议 ; 公司董事会授予的其他职 权

236 3 审计委员会审计委员会成员由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名, 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 审计委员会设主任委员 ( 召集人 )1 名, 由公司独立董事林雷担任 审计委员会的主要职责权限是 : 提议聘请或更换外部审计机构 ; 监督公司的内部审计制度及其实施 ; 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; 审核公司的财务信息及其披露 ; 审查公司的内部控制制度, 对重大关联交易进行审计 ; 公司董事会授权的其他职权 4 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名 薪酬与考核委员会设主任委员 ( 召集人 )1 名, 由公司独立董事曹益堂担任 薪酬委员会的主要职责权限是 : 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 ; 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; 审查公司董事 ( 非独立董事 ) 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 ; 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 ; 公司董事会授予的其他职权 ( 七 ) 公司针对其股权结构 行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效 公司治理完善的具体措施 1 与股权结构特点相关的针对性措施 截至本签署之日, 发行人实际控制人王致勤 宋艳俊的合计持股 比例为 76.99%, 发行人已建立一系列规范运作制度保证其内部控制完整 合理 有效 (1) 股权结构方面 从股权结构方面, 王致勤 宋艳俊的持股比例不断降低, 如下表所示 : 序号 股权变更过程 实际控制人持股比例 年 3 月, 南京劲草成立 100% 年 12 月, 增加注册资本至 3,600 万元 85.28% 年 2 月股权转让 84.76%

237 序号股权变更过程实际控制人持股比例 年 12 月, 增加注册资本至 7, 万元并进 (2) 董事会构成方面 行股权转让 76.99% 从董事会成员构成方面, 发行人董事会的成员构成合理, 且相关制度能够持续保证公司董事会构成的合理性 发行人于 2010 年 3 月 9 日召开创立大会时, 股东王致勤提名王致勤 宋艳俊 吴俊乐 姜之骐为董事候选人, 股东姜之骐提名赵曙明 刘向明 林雷为独立董事候选人 在姜之骐于 2011 年 12 月辞去董事职务后, 上海金融发展提名黄宏彬为董事候选人 赵曙明于 2012 年 8 月辞去独立董事职务, 股东王致勤提名曹益堂为独立董事候选人 黄宏彬于 2013 年 7 月辞去董事职务, 股东王致勤提名吉冬梅为董事候选人 因此, 在现任发行人董事会成员中, 有持股比例较低的小股东提名的董事 / 独立董事当选, 其中, 在发行人 7 名董事会成员中, 控股股东王致勤 宋艳俊只占两席, 三名董事为独立董事, 吴俊乐 吉冬梅均为外部董事, 不在发行人处担任行政职务, 且与王致勤 宋艳俊无关联关系或亲属关系, 发行人的董事会构成可以保证发行人及其中小股东的合法权利并确保发行人内部控制完整 合理 有效 另一方面, 发行人现行有效的 公司章程 以及本次发行上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 规定, 董事会 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以提名董事候选人 ; 董事会 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可以提名独立董事候选人, 并规定了选举两名以上董事 监事时必须实行累积投票制度, 上述制度可以持续保证董事会成员的构成具有合理性 (3) 规范运作制度的制定和执行方面从发行人的规范运作制度方面, 发行人已建立与其股权结构 经营活动相适应的制度并予以有效执行 发行人在召开创立大会时审议通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理制度 重大经营与投资决策管理制度 融资和对外担保管理制度 内部控制制度 控股股东行为规范 等一系列规范运作制度, 对关联交易

238 重大的经营与投资事项 对外担保事项等均规定了明确的审议权限, 同时对控股股东的诚信义务 不得滥用控股股东权利损害公司利益 不得违规占用公司资金 不得影响公司独立性等相关事项均作出明确规定, 且上述规范运作制度自发行人设立至今运作良好 2 与行业特点相关的针对性措施公司主要从事高档品牌女装的设计 生产和销售, 属于服装行业 行业特点决定了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会 证券交易所关于上市公司治理的要求执行外, 还应按照其生产经营的特点制定和完善有关特别制度 根据日常生产经营需要, 公司制订了生产经营相关的多项制度, 包括但不限于 供应链计划与执行管控制度 设备管理制度 面辅料采购流程 供应商评价标准 经济合同财务管理制度 印章管理制度 等 上述制度的制定与实施系公司从生产经营的实际需求出发, 为加强内部控制而制定的有关专项制度, 有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举措 三 公司最近三年及一期违法违规行为情况 本公司已依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 2011 年至今, 本公司及本公司的董事 监事和高级管理人员严格遵守 公司法 及相关法律法规和 公司章程 的规定开展经营, 无违法违规行为 四 公司最近三年资金占用和为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 报告期内, 本公司不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 违规占用的情况, 也不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的 情况

239 五 公司内部控制制度情况 ( 一 ) 公司内部控制制度的自我评估意见 本公司管理层认为, 公司现有的内部控制严格遵循了公司章程, 已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够有效预防和及时发现 纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性, 在完整性 合理性及有效性方面不存在重大缺陷 因此, 公司的内部控制是有效的 随着本公司的不断发展, 业务职能的调整 外部环境的变化和管理要求的提高, 内部控制的完善和改进还需进一步提高 ( 二 ) 注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 申报会计师根据 企业内部控制审核指引 对公司内部控制制度进行了专项鉴证, 并出具了 内部控制鉴证报告 ( 苏公 W[2014]E1273 号 ) 发表了鉴证意见 : 维格娜丝按照 企业内部控制基本规范 规定的标准于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 六 公司对外投资 担保制度情况 截至本签署之日, 本公司不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业或任何个人债务提供担保 ( 包括抵押 ) 情况, 本公司的权益不存在被控股股东严重损害且尚未消除的情形, 本公司的资金不存在被控股股东及其控制的其他企业以借款 待偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形

240 第十章财务会计信息 本章引用的财务会计信息, 非经特别说明, 均引自经公证天业会计师事务所审计的公司财务会计报表 本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期内经审计会计报表及有关附注的主要内容 公司提醒投资者关注本备查文件 财务报表和审计报告 全文, 以获取公司最近三年及一期的财务会计信息 一 审计意见 公证天业会计师事务所对公司最近三年及一期财务报告进行了审计, 出具了 标准无保留意见的 审计报告 ( 苏公 W 2014 A808 号 )

241 二 最近三年及一期经审计的财务报表 ( 一 ) 合并报表 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动资产 : 货币资金 306,883, ,808, ,826, ,617, 应收账款 46,958, ,610, ,649, ,792, 预付款项 10,209, ,465, ,463, ,440, 其他应收款 13,645, ,879, ,336, ,439, 存货 160,542, ,203, ,279, ,570, 其他流动资产 7,040, 流动资产合计 545,279, ,967, ,555, ,859, 非流动资产 : 固定资产 32,211, ,003, ,147, ,838, 在建工程 4,639, ,066, ,580, , 无形资产 11,478, ,953, ,794, ,171, 长期待摊费用 23,596, ,910, ,174, ,276, 递延所得税资产 6,334, ,814, ,320, , 非流动资产合计 78,261, ,748, ,016, ,145, 资产总计 623,540, ,715, ,571, ,005,

242 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动负债 : 应付票据 588, 应付账款 18,754, ,242, ,426, ,168, 预收款项 1,631, ,623, ,217, ,138, 应付职工薪酬 15,255, ,609, ,785, ,192, 应交税费 13,543, ,981, ,074, ,330, 其他应付款 8,997, ,931, ,260, ,080, 流动负债合计 58,181, ,389, ,764, ,498, 非流动负债 : 长期应付款 113, , , 其他非流动负债 6,784, 非流动负债合计 113, , , ,784, 负债合计 58,295, ,529, ,967, ,283, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 110,985, ,985, ,985, ,985, 资本公积 118,244, ,244, ,244, ,155, 盈余公积 34,974, ,974, ,859, ,345, 未分配利润 301,179, ,995, ,510, ,235, 外币报表折算差额 -137, , , 归属于母公司所有者权益 565,245, ,186, ,603, ,721, 少数股东权益所有者权益合计 565,245, ,186, ,603, ,721, 负债和所有者权益合计 623,540, ,715, ,571, ,005,

243 合并利润表 单位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 416,444, ,253, ,931, ,143, 其中 : 营业收入 416,444, ,253, ,931, ,143, 二 营业总成本 323,000, ,480, ,198, ,122, 其中 : 营业成本 119,593, ,828, ,361, ,490, 营业税金及附加 6,119, ,559, ,180, ,522, 销售费用 162,608, ,284, ,871, ,003, 管理费用 36,482, ,254, ,731, ,599, 财务费用 -2,469, ,520, ,677, , 资产减值损失 665, ,073, ,731, ,803, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 "-" 填列 ) 投资收益 ( 损失以 "-" 填列 ) 三 营业利润 93,444, ,772, ,732, ,020, 加 : 营业外收入 8,651, ,511, ,527, ,707, 减 : 营业外支出 126, ,820, , , 其中 : 非流动资产处置损失 13, , , , 四 利润总额 101,969, ,463, ,064, ,883, 减 : 所得税费用 25,588, ,886, ,275, ,782, 五 净利润 76,381, ,576, ,789, ,101, 归属于母公司所有者的净利润 76,381, ,576, ,789, ,101, 少数股东损益六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 -124, , , 八 综合收益总额 76,256, ,559, ,793, ,101, 归属于母公司所有者的综合收益总额 76,256, ,559, ,793, ,101, 归属于少数股东的综合收益总额

244 合并现金流量表 单位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 466,691, ,183, ,339, ,722, 收到的其他与经营活动有关的现金 11,445, ,773, ,042, ,565, 经营活动现金流入小计 478,136, ,956, ,381, ,287, 购买商品 接受劳务支付的现金 126,990, ,790, ,250, ,382, 支付给职工以及为职工支付的现金 128,725, ,407, ,700, ,486, 支付的各项税费 88,208, ,333, ,222, ,428, 支付其他与经营活动有关的现金 75,973, ,263, ,139, ,007, 经营活动现金流出小计 419,897, ,794, ,314, ,304, 经营活动产生的现金流量净额 58,239, ,162, ,067, ,983, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所产生的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 29, , , , 投资活动现金流入小计 29, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产支付的现金 26,960, ,120, ,918, ,809, 投资支付的现金投资活动现金流出小计 26,960, ,120, ,918, ,809, 投资活动产生的现金流量净额 -26,930, ,105, ,857, ,781, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 112,616, 取得借款收到的现金 10,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 - 122,616, 偿还债务支付的现金 20,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现 22,197, ,977, ,872, 支付其他与筹资活动有关的现金 46, , , 筹资活动现金流出小计 22,243, ,066, , ,872, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,243, ,066, , ,743, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 10, , , 五 现金及现金等价物净增加额 9,075, ,981, ,209, ,945, 加 : 期初现金及现金等价物余额 297,808, ,826, ,617, ,671, 六 期末现金及现金等价物余额 306,883, ,808, ,826, ,617,

245 ( 二 ) 母公司报表 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2014/3/ /12/ /12/ /12/31 流动资产 : 货币资金 251,577, ,075, ,958, ,047, 应收账款 69,167, ,828, ,355, ,792, 预付款项 11,278, ,535, ,143, ,420, 其他应收款 3,665, ,167, ,806, ,140, 存货 177,288, ,481, ,770, ,570, 其他流动资产 7,040, 流动资产合计 520,018, ,087, ,034, ,971, 非流动资产 : 长期股权投资 51,143, ,143, ,143, ,576, 固定资产 5,806, ,082, ,656, ,155, 在建工程 84, , , , 无形资产 4,712, ,026, ,696, ,042, 长期待摊费用 3,039, ,087, ,514, ,902, 递延所得税资产 1,222, ,258, , , 非流动资产合计 66,010, ,671, ,860, ,536, 资产总计 586,028, ,759, ,894, ,507,

246 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动负债 : 短期借款 应付票据 588, 应付账款 32,128, ,437, ,333, ,299, 预收款项 50, , , ,138, 应付职工薪酬 2,069, ,831, ,757, ,356, 应交税费 11,139, ,566, ,440, ,123, 其他应付款 1,084, ,336, ,831, ,080, 流动负债合计 46,471, ,226, ,531, ,586, 非流动负债 : 其他非流动负债 6,784, 非流动负债合计 6,784, 负债合计 46,471, ,226, ,531, ,371, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 110,985, ,985, ,985, ,985, 资本公积 118,443, ,443, ,443, ,354, 盈余公积 34,974, ,974, ,859, ,345, 未分配利润 275,154, ,129, ,075, ,450, 所有者权益合计 539,557, ,532, ,363, ,135, 负债和所有者权益合计 586,028, ,759, ,894, ,507,

247 母公司利润表 单位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 253,236, ,977, ,759, ,143, 其中 : 营业收入 253,236, ,977, ,759, ,143, 二 营业总成本 160,226, ,588, ,531, ,361, 其中 : 营业成本 128,729, ,773, ,325, ,282, 营业税金及附加 2,620, ,626, ,726, ,298, 销售费用 7,690, ,087, ,607, ,003, 管理费用 23,599, ,088, ,219, ,350, 财务费用 -2,272, ,196, ,643, , 资产减值损失 -140, ,209, , ,721, 加 : 公允价值变动收益投资收益汇兑收益三 营业利润 93,010, ,389, ,228, ,781, 加 : 营业外收入 4,754, ,120, ,525, ,704, 减 : 营业外支出 118, ,694, , , 其中 : 非流动资产处置损失 12, , , , 四 利润总额 97,646, ,815, ,592, ,642, 减 : 所得税费用 24,424, ,669, ,453, ,782, 五 净利润 73,221, ,146, ,138, ,859, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益七 其他综合收益八 综合收益总额 73,221, ,146, ,138, ,859,

248 母公司现金流量表 单位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 262,779, ,110, ,106, ,722, 收到的其他与经营活动有关的现金 7,194, ,662, ,327, ,559, 经营活动现金流入小计 269,974, ,772, ,434, ,281, 购买商品 接受劳务支付的现金 167,253, ,565, ,408, ,882, 支付给职工以及为职工支付的现金 18,495, ,243, ,237, ,668, 支付的各项税费 42,108, ,215, ,312, ,689, 支付其他与经营活动有关的现金 16,485, ,300, ,227, ,579, 经营活动现金流出小计 244,342, ,325, ,185, ,819, 经营活动产生的现金流量净额 25,632, ,447, , ,462, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益所产生的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9, , , , 投资活动现金流入小计 9, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,942, ,356, ,832, ,414, 投资支付的现金 5,000, , ,000, 投资活动现金流出小计 1,942, ,356, ,399, ,414, 投资活动产生的现金流量净额 -1,932, ,352, ,338, ,385, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 112,616, 取得借款收到的现金 10,000, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 122,616, 偿还债务支付的现金 20,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 22,197, ,977, ,872, 筹资活动现金流出小计 22,197, ,977, ,872, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,197, ,977, ,743, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 1,502, ,117, ,089, ,820, 加 : 期初现金及现金等价物余额 250,075, ,958, ,047, ,227, 六 期末现金及现金等价物余额 251,577, ,075, ,958, ,047,

249 三 会计报表编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项具体会计准则 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设, 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产 负债和或有负债的披露, 以及报告期间的收入和费用 四 合并报表范围及变化情况 ( 一 ) 报告期内合并报表范围及变化情况 报告期内, 公司报表合并范围主要变化情况如下 : 2014 年 2014 年 合并报表期间变化 6 月 30 6 月 30 子公司成立时间注册资本 2014 年日持股日表决 1-6 月比例权比例 2013 年 2012 年 2011 年 南京弘景时装 2006 年 5 3, 万实业有限公司月 26 日元人民币 100% 100% 是 是 是 是 上海维格娜丝 2012 年 1 1, 万时装有限公司月 11 日元人民币 100% 100% 是 是 是 是 ( 注 1) 维格娜丝韩国 2012 年 10 有限公司月 5 日 1 亿韩元 100% 100% 是 是 是 未成立 江苏维格娜丝 2013 年 10 时装有限公司月 29 日 500 万元 100% 100% 是 是 未成立 未成立 上海赫为时装 2014 年 1 是 2,000 万元 100% 100% 有限公司月 ( 注 2) 未成立 未成立 未成立 注 1: 截至 2011 年 12 月 31 日, 上海维格娜丝仅办理了设立验资手续, 企业法人营业 执照于 2012 年 1 月 11 日办理完毕 注 2: 截至 2014 年 6 月 30 日, 上海赫为尚未实际缴纳注册资本, 也未开展经营 ( 二 ) 企业合并采用的会计政策 1 同一控制下的企业合并公司支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足以冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益, 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的

250 手续费 佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额 2 非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本, 但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费 佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额 五 报告期内主要的会计政策和会计估计 ( 一 ) 收入确认和计量的具体方法 发行人根据会计准则的要求, 结合自身业务特点 操作流程等因素制定合理的收入确认和计量的具体方法 1 销售商品收入的确认商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权, 与交易相关的经济利益能够流入本公司, 销售该商品有关的收入 成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现 对于商品销售收入的确认, 公司具体执行的确认条件为 : (1) 直营商场店收入确认 : 公司收到商场每月提供的销售清单, 核对无误后, 向商场开具发票并确认收入 对于商场直营店而言, 销售收入系商场提供的销售清单上列明的终端零售额扣除商场扣点后的结余金额再扣除增值税后的金额 上述商场扣点金额按照公司与商场签订的 合同书 执行, 一般为商场终端零售额的 20%-30% (2) 直营专卖店收入确认 : 专卖店将商品交付给消费者, 收取价款时, 确认销售收入 (3) 加盟店收入确认 : 加盟商预先支付货款, 公司按照合同约定价格向加盟商发货, 每月与加盟商确认本月发货清单后, 由公司开具发票并确认收入 对于加盟商而言, 公司销售价格即公司将产品出售给加盟商的价格, 一般为产品吊牌价的 4-5 折 该价格主要通过公司与加盟商协商, 并签订 特许经营合同 确

251 定 2 提供劳务收入的确认劳务总收入和总成本能够可靠地计量, 与交易相关的经济利益能够流入本公司, 劳务的完成程度能够可靠地确定时, 确认劳务收入的实现 3 让渡资产使用权收入的确认与交易相关的经济利益能够流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 确认让渡资产使用权收入的实现 ( 二 ) 金融工具 1 公司的金融工具分为以下五类 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 包括交易性金融资产和交易性金融负债 指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 ; (2) 持有至到期投资 ; (3) 贷款和应收款项 ; (4) 可供出售金融资产 ; (5) 其他金融负债 2 初始确认和后续计量 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 : 按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息, 单独确认为应收项目 持有期间取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 将其公允价值变动计入当期损益 (2) 持有至到期投资 : 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的, 单独确认为应收项目 持有期间按照实际利率法确认利息收入, 计入投资收益 处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项 : 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额 单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量

252 (4) 可供出售金融资产 : 按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的, 单独确认为应收项目 持有期间取得的利息或现金股利, 计入投资收益 期末, 可供出售金融资产以公允价值计量, 且公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置可供出售金融资产时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债 : 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额, 除 企业会计准则第 22 号 金融工具确认与计量 第三十三条规定的三种情况外, 按摊余成本进行后续计量 3 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 (1) 存在活跃市场的, 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债, 采用活跃市场中的现行出价, 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价, 没有现行出价或要价, 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价, 除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值 (2) 不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定公允价值, 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 4 金融资产减值准备公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 对单项金额重大的金融资产需单独进行减值测试, 如有客观证据证明其已发生了减值, 确认减值损失, 计入当期损益 如经减值测试后未发生减值的, 则并入相关信用组合进行减值测试 对其他金融资产, 公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况, 按信用组合进行减值测试, 以确认减值损失 如存在单项金额不重大且按照信用组合计提减值不能反映其风险特征的金融资产, 则根据其未来现金流量现值低于其账面减值的差额, 确认减值损失 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金

253 融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项 : (1) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; (2) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; (3) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; (4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; (5) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; (7) 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失, 予以转出计入当期损益 5 金融资产转移的确认与计量本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移, 转移金融资产可以是金融资产的全部, 也可以是一部分 包括两种形式 : (1) 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方 ;

254 (2) 将金融资产转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的权利, 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时, 终止确认该全部或部分金融资产, 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益, 同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益 ; 保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时, 继续确认该全部或部分金融资产, 收到的对价确认为金融负债 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 6 应收款项 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 50 万元以上 ( 含 ) 的款项, 包括应收账款 和其他应收款 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备 ; 经单独测试 未发生减值的, 以账龄为信用风险组合根据账龄 (2) 按组合计提坏账准备应收款项 1 确定组合的依据 分析法计提坏账准备 账龄组合 合并范围内母子公司之间的应收款项 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收 款项划分组合 2 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 合并范围内母子公司之间的应收款项 按账龄分析法计提坏账准备 经单独测试后未减值的不计提坏账准备

255 3 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年, 以下同 ) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 50% 50% 3-5 年 80% 80% 5 年及以上 100% 100% (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 ( 三 ) 存货 1 存货分类存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料 在产品 库存商品等 2 存货的盘存制度为永续盘存制 3 存货按实际成本记账, 原材料发出时采用加权平均法计价, 库存商品发出时采用加权平均法计价 4 存货跌价准备期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对遭受毁损 全部或部分陈旧过时 销售价格低于成本等原因的存货, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中, 以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值 如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的, 则按恢复增加的数额 ( 其增加数应以原计提的金额为限 ) 调整存货跌价准备及当期收益 ( 四 ) 长期股权投资 1 初始计量 (1) 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资, 在合并日按照取得被合

256 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 因企业合并发生的直接相关费用计入当期损益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本 (3) 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : 1 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 2 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 3 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 4 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 5 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本应当按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 2 后续计量和损益确认方法公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 和对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算 (1) 采用成本法核算的长期股权投资, 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 本公司确认投资收益, 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额, 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回 (2) 采用权益法核算的长期股权投资, 本公司在取得长期股权投资以后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算

257 应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 采用权益法核算的长期投资, 本公司确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 公司负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的, 公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 (3) 本公司处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 3 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据本公司对外投资符合下列情况时, 确定为投资单位具有共同控制 : (1) 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动 ; (2) 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 ; (3) 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理, 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权 本公司对外投资符合下列情况时, 确定为对投资单位具有重大影响 : (1) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 ; (2) 参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定 ; (3) 与被投资单位之间发生重要交易 ; (4) 向被投资单位派出管理人员 ; (5) 向被投资单位提供关键技术资料 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20% 以上但低于 50% 的表决权股份时, 一般认为对被投资单位具有重大影响 4 减值测试方法及减值计提期末对长期投资进行逐项检查, 如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值, 按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产减值

258 损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 ( 五 ) 投资性房地产的核算方法 1 投资性房地产的分类投资性房地产包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物 2 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出 (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出构成 (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定 3 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量, 对投资性房地产按照相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销 ( 六 ) 固定资产的核算 1 固定资产标准使用年限超过一年的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生产 经营有关的设备 器具 工具等 不属于生产 经营主要设备的物品, 单位价值在 2,000 元以上, 并且使用年限超过 2 年的, 也列为固定资产 2 固定资产计价固定资产按照成本进行初始计量 外购的固定资产按照实际支付款作为成本 ; 投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本 ; 自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为成本 ; 非货币性资产交换 债务重组 企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本, 分别按照 企业会计准则第 7 号 - 非货币性资产交换 企业会计准则第 12 号 - 债务重组 企业会计准则第 21 号 - 租赁 确定 3 与固定资产有关的后续支出如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量, 则计入固定资产成本 除此以外的后续支出在发生时计入当期损益

259 4 固定资产折旧固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧, 折旧采用平均年限法计算, 各类固定资产的预计使用寿命, 净残值率及年折旧率分别为 : 固定资产类别预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率年折旧率房屋建筑物 % 4.50%-19.00% 机器设备 % 9.50%-31.67% 运输工具 % 9.50%-31.67% 其他设备 % 9.50%-31.67% 已计提减值准备的固定资产, 扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额 5 固定资产减值及处置本公司于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 七 ) 在建工程的核算方法 在建工程指兴建中的厂房 设备及其他设施, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 自行建造的包括材料成本 直接人工 直接机械施工费以及间接费用, 出包工程建筑工程支出 安装工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出 符合资本化条件的借款费用按照 企业会计准则第 17 号 - 借款费用 的有关规定进行处理 所建造的达到预定可使用状态时的在建工程, 在达到预定状态时结转固定资产, 未办理竣工决算的, 按照估计价值确定其成本并计提折旧, 待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧 ( 八 ) 无形资产 1 初始计量 (1) 外购的无形资产成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的其他支出

260 (2) 自行开发的无形资产, 其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用途前所发生的支出总额, 但不包括前期已经费用化的支出 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 (3) 投资者投入无形资产的成本, 按照投资合同或协议约定的价值确定 (4) 非货币性资产交换 债务重组 政府补助和企业合并取得的无形资产的成本, 分别按照 企业会计准则第 7 号 - 非货币性资产交换 企业会计准则第 12 号 - 债务重组 企业会计准则第 16 号 - 政府补助 和 企业会计准则第 20 号 - 企业合并 确定 2 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销, 计入当期损益, 公司至少于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核, 发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的, 改变摊销年限和摊销方法 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销, 但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 估计其使用寿命并按上述 (1) 方法进行摊销 (3) 本公司土地使用权按剩余使用年限摊销 ( 九 ) 资产减值 1 在资产负债表日判断资产除存货 采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用公允价值模式计量的投资性房地产 递延所得税资产 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产 ( 不含长期股权投资 ) 以外的资产 ] 是否存在可能发生减值的迹象 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收

261 回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 2 可收回金额根据单项资产 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 3 单项资产的可收回金额低于其账面价值的, 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 ( 总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的, 该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额 ), 确认其相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 ; 以上资产账面价值的抵减, 作为各单项资产 ( 包括商誉 ) 的减值损失, 计提各单项资产的减值准备 4 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 ( 十 ) 借款费用的核算方法 1 本公司发生的借款费用包括借款的利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 2 本公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 3 当资产支出已经发生 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时, 开始借款费用资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 当所购建的资产达到预定可使用状态时, 停止借款费用的资本化, 以后发生的借款费用于发生当期确认为损益 4 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用, 其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

262 益后的金额 ; 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额 ( 十一 ) 长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价, 并按预计受益期限平均摊销, 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目, 在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益 ( 十二 ) 预计负债 发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时, 在资产负债表中确认为预计负债 : 1 该义务是本公司承担的现时义务; 2 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 3 该义务的金额能够可靠地计量 在资产负债表日, 对预计负债的账面价值进行复核, 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 ( 十三 ) 内部研究开发费 1 本公司内部研究开发项目的支出, 区分为研究阶段支出和开发阶段支出 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指 : 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查等支出 ; 内部研究开发项目开发阶段支出是指 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等支出 2 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 3 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;

263 (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性 ; (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ( 十四 ) 职工薪酬 职工薪酬包括 : 职工工资 奖金 津贴和补贴 ; 职工福利费 ; 养老保险 失业保险 工伤保险等社会保险费 ; 住房公积金 ; 工会经费和职工教育经费 ; 非货币性福利 ; 因解除与职工的劳动关系给予的补偿 ; 其他与获得职工提供的服务相关的支出 在职工为公司提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外, 根据职工提供服务的受益对象, 分别记入固定资产成本 无形资产成本 产品成本或劳务成本 除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益 在职工劳动合同到期前, 公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿, 确认为预计负债, 同时计入当期损益 ( 十五 ) 递延所得税资产及负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减, 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限

264 对子公司 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债, 予以确认 但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的, 不予确认 ( 十六 ) 政府补助 1 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助, 并同时满足下列条件的, 能予以确认 : (1) 企业能够满足政府补助所附条件 ; (2) 企业能够收到政府补助 2 与资产相关的政府补助, 应当确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 与收益相关的政府补助, 应当分别下列情况处理 : (1) 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 (2) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 ( 十七 ) 股份支付 股份支付, 是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 公司以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 ( 十八 ) 报告期内存在会计政策或会计估计变更的, 变更的内容 理由及对发行人财务状况 经营成果的影响金额 1 会计政策变更报告期内公司无重大会计政策变更 2 会计估计变更报告期内公司无重大会计估计变更

265 ( 十九 ) 税项 1 维格娜丝 税种 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 增值税 17% 企业所得税 25% 营业税 5% 城市维护建设税 应交流转税的 7% 教育费附加 应交流转税的 3% 地方教育费附加 应交流转税的 2% 注 : 公司及上海维格娜丝下设 12 家分公司, 用于管理所开设的购物中心店和专卖店, 截至 2014 年 6 月 30 日, 上述分公司中有 11 家分公司为一般纳税人,1 家为小规模纳税人 ; 另有 1 家分公司已停止营业, 但尚未办理完成税务注销, 该分公司为一般纳税人 2 弘景时装 税种 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 增值税 17% 企业所得税 25% 营业税 5% 城市维护建设税 应交流转税的 7% 教育费附加 应交流转税的 3% 地方教育费附加 应交流转税的 2% 3 上海维格娜丝 税种 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 增值税 17% 企业所得税 25% 营业税 5% 城市维护建设税 应交流转税的 5% 教育费附加 应交流转税的 3% 地方教育费附加 应交流转税的 2%

266 4 韩国维格娜丝 税种 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 增值税 标准税率为 10%, 销售或提供特殊商品和服务 ( 包括设计 ) 并取 得外汇收入的, 免于征收 一个会计年度取得 2 亿韩元以内的应税收入, 税率为 10%;2 亿 企业所得税 韩元至 200 亿韩元部分, 税率为 20%; 超过 200 亿韩元的部分, 税率为 22%; 此外, 地方政府另征收地方企业所得税, 税率为前 述企业所得税总额的 10% 5 江苏维格娜丝税种 2014 年 1-6 月 2013 年度 增值税 17% 企业所得税 25% 营业税 5% 城市维护建设税 应交流转税的 5% 教育费附加 应交流转税的 3% 地方教育税附加 应交流转税的 2% 六 分部信息 公司按产品类别列示主营业各收入 成本如下 : 单位 : 万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 梭织服装 36, , , , , , , , 针织服装 5, , , , , , , , 配饰 , 合计 41, , , , , , , , 七 最近一年内收购兼并情况 公司最近一年内无收购兼并情况 八 会计师核验的非经常性损益明细表 公证天业会计师事务所对本公司报告期内的非经常性损益明细表进行了审

267 核, 出具了 关于维格娜丝时装股份有限公司非经常性损益审核报告 ( 苏公 W 2014 E1271 号 ), 公司报告期内非经常性损益情况如下 : 单位 : 元 一 非经常性损益项目 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 ( 一 ) 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ( 二 ) 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ( 三 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 ( 四 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4, , , , ,260, ,210, ,150, ,430, , ,429, , , 税前非经常性损益合计 8,524, ,691, ,331, ,863, 减 : 非经常性损益对所得税费用的影响金额 2,121, , ,093, , 二 非经常性损益净额 6,403, ,737, ,238, ,978, 其中 : 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 6,403, ,737, ,238, ,978, 根据公证天业会计师事务所出具的非经常性损益明细表的鉴证报告, 公司扣 除非经常性损益后的净利润如下 : 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的非经常性损益扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润 76,381, ,576, ,789, ,101, ,403, ,737, ,238, ,978, ,977, ,839, ,550, ,122,

268 九 主要资产情况 ( 一 ) 货币资金 单位 : 元 项目 2014/6/ /12/31 现金 347, , 银行存款 306,536, ,470, 其他货币资金 - 160, 合计 306,883, ,808, 货币资金期末余额中不存在抵押 冻结等使用限制及存放在境外或有潜在回 收风险的款项 ( 二 ) 应收账款 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司应收账款余额为 4, 万元, 账面价值为 4, 万元 单位 : 元 2014/6/ /12/31 项目 账面余额 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 ( 账龄组合 ) 49,430, ,471, ,958, ,537, ,926, ,610, 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 合计 49,430, ,471, ,958, ,537, ,926, ,610, 应收账款账龄分布如下 : 单位 : 元 账龄分析 2014/6/30 金额比例坏账比例坏账准备应收账款净额 一年以内 49,430, % 5.00% 2,471, ,958, 合计 49,430, % 5.00% 2,471, ,958, ( 三 ) 存货 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司存货账面余额为 16, 万元, 计提存货跌价准备 万元

269 单位 : 元 项目 2014/6/30 账面余额跌价准备账面价值 原材料 41,385, ,385, 库存商品 116,318, ,232, ,085, 在产品 7,071, ,071, 合计 164,774, ,232, ,542, ( 四 ) 其他应收款 单位 : 元 项目单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款 ( 账龄组合 ) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 2014/6/ /12/31 账面余额 坏账准备 账面净额 账面余额 坏账准备 账面净额 ,956, ,311, ,645, ,934, ,055, ,879, 合计 14,956, ,311, ,645, ,934, ,055, ,879, ( 五 ) 主要固定资产 截至 2014 年 6 月 30 日, 本公司主要固定资产类别 折旧年限 原值 累计 折旧及净值等情况如下 : 单位 : 元 主要固定资产类别 折旧年限 ( 年 ) 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 ,936, ,846, ,089, 机器设备 ,656, ,123, ,533, 运输工具 ,972, ,978, ,993, 其他设备 ,870, ,275, ,594, 合计 - 55,435, ,224, ,211, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司固定资产未出现减值迹象, 无需计提资产减值 准备 ; 期末无暂时闲置 无持有待售 无未办妥产权证书 无质押抵押的固定资 产

270 ( 六 ) 主要对外投资 截至 2014 年 6 月 30 日, 母公司拥有的对外长期股权投资情况如下 : 被投资单位南京弘景时装实业有限公司上海维格娜丝时装有限公司维格娜丝韩国有限公司江苏维格娜丝时装有限公司上海赫为时装有限公司 会计核算方法 初始投资成本 ( 元 ) 期末余额 ( 元 ) 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例 成本法 35,576, ,576, % % 成本法 10,000, ,000, % % 成本法 566, , % % 成本法 5,000, ,000, % % 成本法 % % 合计 - 51,143, ,143, ( 七 ) 主要无形资产 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司无形资产原值 1, 万元, 累计摊销 万元, 期末账面价值 1, 万元 主要情况如下 : 剩余摊主要无形资初始金额摊销期限摊余价值取得方式累计摊销 ( 元 ) 销期限产类别 ( 元 ) ( 年 ) ( 元 ) ( 月 ) 土地使用权 购买 5,642, , ,844, 软件 购买 8,809, ,705, ,104, 商标 原始取得 759, , , 专利权 原始取得 11, , , 合计 - 15,223, ,744, ,478, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司无形资产不存在资产减值迹象, 无需计提资产 减值准备 上述土地位于江宁经济技术开发区纺织工业园内, 土地证号 : 宁江国 用 (2007) 第 号, 使用面积 22, 平方米 十 主要债项 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司负债总计为 5, 万元, 主要债项包括应付 账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款

271 ( 一 ) 应付款项 应付账款账龄 2014/6/ /12/31 单位 : 元 金额比例金额比例 1 年以内 18,352, % 33,634, % 1-2 年 401, % 608, % 合计 18,754, % 34,242, % 截至 2014 年 6 月 30 日, 应付账款余额中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以 上股份的股东单位款项 ( 二 ) 预收账款 账龄 2014/6/ /12/31 金额比例金额比例 单位 : 元 1 年以内 1,580, % 2,573, % 1 至 2 年 50, % 50, % 合计 1,631, % 2,623, % 截至 2014 年 6 月 30 日, 预收款项中无预收持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项 ( 三 ) 应付职工薪酬 单位 : 元 项目 2014/6/ /12/31 工资 奖金及补贴 15,255, ,609, 合计 15,255, ,609, ( 四 ) 应交税费 项目 2014/6/ /12/31 单位 : 元 增值税 2,146, ,974, 城市维护建设税 209, , 企业所得税 10,231, ,148, 个人所得税 665, ,

272 项目 2014/6/ /12/31 教育费附加 198, , 房产税 63, 土地使用税 28, 合计 13,543, ,981, ( 五 ) 其他应付款 截至 2014 年 6 月 30 日, 其他应付款账面余额 万元 单位 : 元 其他应付款账龄 2014/6/ /12/31 金额比例余额比例 1 年以内 6,767, % 7,408, % 1-2 年 74, % 1,291, % 2-3 年 75, % 3 年以上 2,155, % 2,155, % 合计 8,997, % 10,931, % 截至 2014 年 6 月 30 日, 其他应付款余额中无应付持有公司 5%( 含 5%) 以 上表决权股份的股东款项 ( 六 ) 对内部人员和关联方的负债 截至 2014 年 6 月 30 日, 除应付职工薪酬余额 1, 万元以外, 本公司无 其他对内部人员债务以及关联方债务 ( 七 ) 主要合同承诺的债务 或有债项, 或有负债及重大逾期未偿还 款项 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司不存在对外担保, 不存在重大逾期未偿还债项 十一 股东权益变动表 公司在报告期内的股东权益变动情况如下 :

273 单位 : 元 股东权益 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 实收资本 ( 或股本 ) 110,985, ,985, ,985, ,985, 资本公积 118,244, ,244, ,244, ,155, 盈余公积 34,974, ,974, ,859, ,345, 未分配利润 301,179, ,995, ,510, ,235, 外币报表折算差额 -137, , , 归属于母公司所有者权益合计 565,245, ,186, ,603, ,721, 少数股东权益所有者权益合计 565,245, ,186, ,603, ,721, 十二 报告期内现金流量情况 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 58,239, ,162, ,067, ,983, 投资活动产生的现金流量净额 -26,930, ,105, ,857, ,781, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,243, ,066, , ,743, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 10, , , 现金及现金等价物净增加额 9,075, ,981, ,209, ,945, 加 : 期初现金及现金等价物余额 297,808, ,826, ,617, ,671, 期末现金及现金等价物余额 306,883, ,808, ,826, ,617, 十三 或有事项 期后事项和其他重要事项 ( 一 ) 或有事项 截至 2014 年 6 月 30 日, 本公司无其他需要披露的重大或有事项

274 ( 二 ) 承诺事项 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司不存在其他需要披露的重大承诺事项 ( 三 ) 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项 ( 四 ) 其他重要事项 截至本签署之日, 本公司无其他需要披露的重要事项 十四 发行人主要财务指标 ( 一 ) 基本财务指标 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 7.93% 6.37% 12.63% 18.71% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产比例 1.17% 1.38% 1.46% 1.37% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 11, , , , 利息保障倍数 8, , , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 注 : 财务指标计算公式 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 3 资产负债率 ( 母公司 )= 总负债 / 总资产 4 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产比例 = 无形资产净值 ( 扣除土地使用权 )/ 期末净资产 5 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面价值 6 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均账面价值 7 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息费用 + 折旧支出 + 摊销 8 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出

275 9 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末总股本 10 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末总股本 ( 二 ) 净资产收益率和每股收益 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 及 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) 的要求, 本公司报告期净资产收益率和每股收益如下 : 项目 加权平均净资产收 益率 2014 年 1-6 月 基本每股收益 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.29% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.09% 年度 归属于公司普通股股东的净利润 30.35% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 29.73% 年度 归属于公司普通股股东的净利润 27.63% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 26.68% 年度 归属于公司普通股股东的净利润 43.05% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 42.11% 备注 : 1 加权平均净资产收益率 =P 0 /(E 0 +NP 2+E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其中 :P 0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E 0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;E i 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;E j 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M 0 为报告期月份数 ;M i 为新增净资产次月起至报告

276 期期末的累计月数 ;M j 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;E k 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;M k 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 2 基本每股收益 =P 0 S S=S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 -S k 其中 :P 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S 0 为期初股份总数 ;S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;S j 为报告期因回购等减少股份数 ;S k 为报告期缩股数 ; M 0 报告期月份数 ;M i 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;M j 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 3 稀释每股收益 =P 1 /(S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 S k + 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时, 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值 十五 发行人盈利预测披露情况 公司未编制盈利预测报告 十六 资产评估情况 2010 年 3 月 2 日江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京劲草的委托, 对南京劲草有限责任公司变更为股份有限公司涉及的全部资产和负债进行评估, 为南京劲草整体变更提供价值参考依据 2010 年 3 月 2 日江苏中天资产评估事务所有限公司出具了 资产评估报告书 ( 苏中资评报字 2010 第 C1008 号 ) 本次整体资产评估采用成本加和法, 评估基准日为 2009 年 12 月 31 日 评估结果汇总如下 :

277 单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 流动资产 10, , % 非流动资产 4, , , % 其中 : 长期投资 2, , % 固定资产 % 无形资产 , , % 长期待摊费用 1, , % 递延所得税资产 % 资产总计 15, , , % 流动负债 3, , % 长期负债 % 负债总计 4, , % 净资产 10, , , % 十七 历次验资情况 发行人历次验资情况详见本 第五章发行人基本情况 之 四 发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 之 ( 一 ) 发行人成 立以来历次验资情况

278 第十一章管理层讨论与分析 以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本披露的其他财务信息一并阅读 本章中, 如无特殊注明, 相关数据均为合并财务会计报表口径 一 财务状况分析 ( 一 ) 资产及负债构成 1 资产的构成及结构分析报告期各期末, 公司合并报表的资产构成如下 : 单位 : 万元 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 54, % 50, % 39, % 29, % 非流动资产 7, % 7, % 8, % 6, % 总资产 62, % 58, % 47, % 36, % 报告期内公司流动资产占总资产比例较高, 主要是因为公司专注于时装设计和营销网络终端建设, 生产主要采用外包形式, 固定资产投入较少 报告期内, 公司经营规模和销售收入逐年增加, 总资产不断增长 2 流动资产分析 项目 报告期公司流动资产构成如下 : 单位 : 万元 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 30, % 29, % 17, % 13, % 应收账款 4, % 3, % 3, % 2, % 预付款项 1, % % % % 其他应收款 1, % % % % 存货 16, % 15, % 17, % 11, %

279 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 其他流动资产 % 合计 54, % 50, % 39, % 29, % 公司流动资产中货币资金 存货 应收账款的比重较大, 截至 2014 年 6 月 末, 其占流动资产的比例为 94.33% (1) 货币资金分析 报告期各期末, 货币资金情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 现金 % % % % 银行存款 30, % 29, % 17, % 13, % 其他货币资 % % 金合计 30, , % 17, % 13, % 随着盈利的不断积累, 公司货币资金逐年增长 2013 年末货币资金较 2012 年增加了 12, 万元, 增幅为 68.42%, 主要原因是公司盈利能力持续增强, 销售商品收到的现金持续增加 ; 同时,2013 年存货余额较 2012 年有所下降, 经 营活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 9, 万元 (2) 应收账款分析 报告期各期末, 公司应收账款净额分别为 2, 万元 3, 万元 3, 万元和 4, 万元, 占流动资产的比例分别为 9.87% 9.24% 7.24% 和 8.61% 公司应收账款主要是直营模式下应收商场销货款 1 应收账款的变动情况 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 应收账款余额 4, , , , 应收账款余额 / 当期营业收入 11.87% 5.16% 6.45% 6.00% 注 :2014 年上半年为期末应收账款余额比半年度营业收入, 因此, 比率较高 报告期内, 公司应收账款余额总体呈增长趋势,2011 年至 2013 年应收账款 占当年营业收入的比例均在 6% 左右 各期末应收账款均低于公司当期平均一个

280 月的营业收入, 应收账款余额较小 2 应收账款账龄分析 单位 : 万元 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 账龄 余额 占比 坏账 准备 余额 占比 坏账 准备 余额 占比 坏账 准备 余额 占比 坏账 准备 1 年 以内 4, % , % , % , % 报告期各期末, 公司应收账款账龄均在 1 年以内, 应收账款质量较好, 发生 坏账风险很小 公司坏账准备计提政策较为稳健, 已按会计准则要求及时足额计 提坏账准备 3 应收账款前二十名情况 截至 2014 年 6 月末, 公司应收账款前二十名 ( 按店铺口径统计 ) 情况如下 : 序号 单位名称 店铺名称 占应收账金额款余额比 ( 万元 ) 例 1 深圳市茂业东方时代百货有限公司 深圳茂业 ( 华强北店 ) % 2 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业 ( 南山店 ) % 3 上海新世界股份有限公司 上海新世界城 % 4 成都仁和春天百货有限公司 成都仁和春天 ( 人东店 ) % 5 盐城商业大厦股份有限公司 盐城商厦 % 6 海南望海国际商业广场有限公司 海口望海国际广场 % 7 西安世纪金花赛高购物有限公司 西安金花 ( 赛高店 ) % 8 济南银座商城有限责任公司 济南银座 ( 八一店 ) % 9 广西新梦商业管理有限公司 南宁梦之岛 ( 民族店 ) % 10 南京中央商场集团联合营销有限公司 南京中央 % 11 辽宁卓展时代广场百货有限公司 沈阳卓展 % 12 大商集团 ( 郑州 ) 商贸有限公司 郑州新玛特 ( 国贸店 ) % 13 大商股份有限公司 大连新玛特 % 14 榆林市国贸购物有限责任公司 榆林国贸 ( 二街店 ) % 15 北京汉光百货有限责任公司 北京汉光 % 16 兰州国芳百货购物广场有限责任公司 兰州国芳 % 17 江苏华地国际控股集团有限公司 镇江八佰伴 % 18 群光实业 ( 武汉 ) 有限公司 武汉群光 % 19 南京大洋百货有限公司 南京大洋 % 20 徐州金鹰国际实业有限公司 徐州金鹰 % 合计 1, % 公司应收前二十名客户应收账款的账龄均在 1 年之内, 且欠款比例较小 公

281 司目前不存在账龄较长的大额应收款项, 应收账款回收风险较低 (3) 预付款项分析 报告期内, 公司预付款项情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 1 年以内 % % % % 1-2 年 % % % 2-3 年 % % - - 合计 1, % % % % 公司预付款项主要为公司向面料 辅料供应商预先支付采购款 2014 年 6 月末, 公司账龄 2-3 年的预付账款主要系公司预付保荐机构保荐费 用 100 万元 报告期各期末, 公司 85% 以上的预付款项账龄在 1 年以内, 经测试, 预付款 项不存在减值迹象, 故未计提坏账准备 (4) 其他应收款 报告期各期末, 其他应收款情况如下 : 单位 : 万元 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 账龄坏账坏账坏账坏账余额占比余额占比余额占比余额占比准备准备准备准备 1 年以内 1, % % % % 年 % % % % 年 % % % % 年以上 % % % % 合计 1, % % % % 其他应收款主要包括在商场开设店铺的保证金 租房押金 装饰公司的保证金及备用金等 截至 2014 年 6 月末, 公司其他应收款账龄短, 质量好, 回收风险小 其他应收款前五名情况如下 :

282 单位名称 款项性质 金额 ( 万元 ) 年限 占其他应收款余额比例 上海美仁物业管理有限公司 租赁押金 年以内 9.89% Duk-Rye Won( 韩国 ) 租赁押金 年 6.15% 成都乾豪置业有限公司 ( 成都太古汇 ) 租赁押金 年以内 5.55% 马君明 租赁押金 年以内 4.75% 辽宁恒隆地产有限公司 租赁押金 年以内 3.74% 合计 % (5) 存货分析 报告期各期末, 存货情况如下表 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 库存商品 11, % 11, % 13, % 8, % 原材料 4, % 3, % 3, % 2, % 在产品 % % % % 合计 16, % 15, % 17, % 12, % 存货跌价准备 % % % % 存货净额 16, % 15, % 17, % 11, % 注 : 存货跌价准备系库存商品跌价准备 报告期内, 公司存货主要由库存商品和原材料构成, 二者占存货余额比重维 持在 90% 以上 1 存货变动分析 公司根据对市场需求的预测来制订产品的备货计划 公司备货要经过模拟订 货会 原材料采购 生产等环节, 由于公司产品定位高端, 原材料通常选用款式 新颖的面料, 且很多面料从国外进口, 采购周期较长, 采购时间通常需要三个月 左右, 因此, 从模拟订货会到应季产品批量上市一般需要约六个月左右 由于公 司对市场需求的预测可能存在偏差, 公司存货存在一定的波动性 报告期内, 公司的存货周转率高于同行业可比公司的平均水平, 如下所示 :

283 单位 : 万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 凯撒股份 朗姿股份 卡奴迪路 玛丝菲尔 欣贺股份 歌力思 行业平均值 本公司 由于公司备货政策谨慎, 且处理过季商品及时, 公司库存商品库龄较短 2013 年末, 公司库存商品库龄与同行业可比公司比较如下 : 库龄 玛丝菲尔 欣贺股份 歌力思 公司 1 年以内 43.22% 49.97% 81.16% 73.80% 1-2 年 25.46% 24.15% 15.31% 2 年以上 26.20% 31.32% 25.87% 3.53% 注 : 朗姿股份 卡奴迪路 凯撒股份 2013 年年报未披露库存商品的库龄情况 A 2012 年存货增加原因分析 2012 年末, 公司存货比 2011 年增加 5, 万元, 增幅为 42.87%, 其中, 原材料和库存商品增加 5, 万元, 占存货增加总额的 97.50% 单位 : 万元 2012 年末 金额 占存货增加总额比例 库存商品增加额 4, % 原材料增加额 % 合计 5, % 具体原因如下 : 第一, 基于对未来业绩增长的良好预期, 公司 2012 年末备货量有所提高 第二,2012 年公司上市款式增加导致期末库存商品金额相应增加 由于公 司需按备货政策为每一款新产品储备存货, 服装上市款式增加客观上增加了对库 存商品的储备需求 2012 年, 公司持续加大研发力度, 产品上市款式 966 款, 较 2011 年增加 68 款, 增长比例为 7.57% 第三, 公司店铺从 2011 年末的 346 家增加至 2012 年末的 361 家, 增长率为 4.34%, 公司经营规模的扩大和店铺数量的增加客观上带动了公司 2012 年末库存 商品的增加

284 B 2013 年存货减少原因分析 2013 年末, 公司存货余额比 2012 年末减少 1, 万元, 主要是库存商品减少了 1, 万元, 占存货减少额的 85.81%, 具体原因为 : 第一,2012 年末, 公司库存商品 13, 万元, 比上年末增加 46.31%,2012 年末为 2013 年备货较多, 公司相应减少了 2013 年的生产数量 第二, 公司 2013 年 1-9 月销售收入比 2012 年同期增长 34.32%, 大幅降低了存货水平 由于备货周期较长, 公司 2013 年四季度备货不足 备货不足导致公司 2013 年第四季度销售收入增长幅度大幅回落, 比上年同期仅增长 5.60% 第三 2013 年, 为进一步提高产品适销性, 公司提高了对上市款式的要求, 适当减少了上市款式数量, 上市款式比上年减少 91 款, 减少了 9.42% 2 存货跌价准备计提情况 A 存货跌价准备计提政策期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对遭受毁损 全部或部分陈旧过时 销售价格低于成本等原因的存货, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中, 以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值 如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的, 则按恢复增加的数额 ( 其增加数应以原计提的金额为限 ) 调整存货跌价准备及当期收益 B 报告期存货跌价准备计提情况原材料和在产品系公司按生产计划购买和投入生产, 周转利用率高, 其可变现净值高于账面价值, 未计提跌价准备 报告期各期末, 库存商品跌价准备计提如下 : 单位 : 万元项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 存货跌价准备 存货跌价准备占存货余额的比例 2.57% 2.75% 1.50% 1.18% 2013 年末, 公司存货跌价准备金额较 2012 年末增加 万元, 主要是公司库龄一年以上的库存商品较 2012 年末增加了 万元, 对其计提的跌价准备导致公司 2013 年末的存货跌价准备金额增加 C 发行人制定了完善的存货管理制度, 有效管理过季商品 a 事前合理规划, 增强产品的适销性

285 发行人实行模拟订货会制度, 商品供应和生产计划按照各直营店 加盟商的 需求制定 模拟订货会制度使公司的计划 设计 生产与市场需求有效对接, 增 强了公司产品的适销性 b 事中灵活管理, 有效减少过季和滞销商品 在销售过程中, 公司管理部门及时跟踪货品的销售情况, 对于不同类型的服 装, 采取不同处理方式 :(1) 对于畅销的款式, 快速追单生产 ;(2) 对于滞销或 容易过时的款式, 在当季末或下季初及时打折处理 ;(3) 对于不容易过时, 且销 售情况良好的款式, 可留在其他季节搭配销售或第二年的相同季度上市销售 c 事后及时处理过季商品公司坚持以直营为主的销售模式, 逐步形成了 20 多家专门定位于处理过季 商品的直营折扣店, 保证了过季商品能通过各种渠道及时处理 针对过季商品, 公司物流部 财务部定期对存货进行盘点 清理, 并由品管 部 运营管理部 研发设计中心等相关部门对存货提出处理意见, 对于过季产品, 采取多种形式及时处理 : 处理方式 由高端店铺调拨至低端店铺销售 配合商场开展商品促销活动 不同季节搭配销售 其他方式 d 公司过季商品得到及时处理 具体说明部分高端店铺过季商品转到低端店铺, 适当打折后对顾客仍有较大吸引力 重大节日及店庆时, 商场一般会要求各商家对商品打折 公司配合商场开展促销活动, 及时进行过季商品销售 公司按照款式和品类对过季商品进行重新归类整理, 并搭配成新的色系, 在其他季度销售 通过设立直营折扣店, 有利于过季商品能通过各种渠道及时处理 公司按照自然季节设计和生产各类服装 对于库存商品, 按照公司内部管理 的定义, 为当前及下一季设计和生产的产品为应季商品, 除此之外均为过季商品 按照距离报告期末时间长短分别对应过 1 季 过 2 季等 公司通过多种方式, 及时处理过季商品 2012 年末, 公司库存商品余额为 13, 万元, 经过 2013 年 2014 年 1-6 月的销售,2014 年 6 月 30 日该部分 库存商品剩余 1, 万元, 占 2012 年末公司库存商品的 7.70% 2012 年末库 存商品中, 库龄一年以上的金额为 1, 万元, 截至 2014 年 6 月 30 日, 该部 分库存商品剩余 万元, 如下表所示 :

286 单位 : 万元 2012/12/ /12/ /6/30 库龄占 2012 年末占 2012 年末库占 2012 年末库金额金额金额库存商品比例存商品比例存商品比例 2012 年生产的库存商品 11, % 1, % % 2011 年生产的库存商品 1, % % % 2010 年生产的库存商品 % % % 2009 年及以前生产的库 % % % 存商品 合计 13, % 2, % 1, % D 公司存货跌价准备计提充分 公司建立了完善的库存管理制度, 通过事前合理规划 事中灵活管理 事后 及时处理等方式, 有效管理库存 过季商品得到及时处理, 库龄较长的库存商品 金额较低 2014 年 6 月末, 库龄一年以内的库存商品比例为 83.02%, 存货跌价 准备的计提情况详见下表 : 单位 : 万元 库龄 金额占比跌价准备 1 年以内 9, % 年 1, % 年 % 年以上 % 合计 11, % 公司产品毛利率较高, 报告期内均在 60% 以上, 库存商品减值的风险较小 报告期末, 公司对库龄 1-2 年的库存商品计提了 10% 的跌价准备, 库龄 2-3 年的 计提了 50% 的跌价准备, 库龄 3 年以上的计提了 100% 的跌价准备, 存货跌价准 备计提充分 申报会计师认为 : 发行人存货跌价准备的计提是充分适当的 (6) 其他流动资产 2014 年 6 月末, 公司其他流动资产 万元, 为增值税留抵税额及待抵 扣进项税额, 截至本签署之日, 上述增值税已完成抵扣

287 3 非流动资产分析 报告期各期末, 公司主要的非流动资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 固定资产 3, % 3, % 3, % 3, % 在建工程 % % % % 无形资产 1, % 1, % 1, % % 长期待摊费用 2, % 2, % 3, % 2, % 递延所得税资产 % % % % 非流动资产合计 7, % 7, % 8, % 6, % (1) 固定资产 报告期各期末, 公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 房屋建筑物 2, % 2, % 2, % 2, % 机器设备 % % % % 运输工具 % % % % 其他设备 % % % % 合计 3, % 3, % 3, % 3, % 公司固定资产主要为房屋建筑物, 报告期各期末, 房屋建筑物占固定资产的比重约为 70% 公司固定资产主要系子公司弘景时装所有,2014 年 6 月末弘景时装固定资产账面价值为 2, 万元, 占公司固定资产的 74.45% 弘景时装 2009 年才投入生产, 固定资产购置时间较短, 截至 2014 年 6 月末, 固定资产未发生减值迹象, 故公司未计提相应减值准备 (2) 在建工程 2014 年 6 月末, 公司在建工程金额为 万元, 主要是公司店铺及办公室的装修以及工程物资, 如下所示 : 单位 : 万元

288 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 店铺装修 办公楼装修 工程物资 U 型流水线 生产中心改造 合计 (3) 无形资产 报告期各期末, 公司无形资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 土地使用权 % % % % 软件 % % % % 商标 % % % % 专利权 % % 合计 1, % 1, % 1, % % 无形资产主要为土地使用权和软件 公司及子公司拥有的土地使用权具体情 况详见本 第六章业务与技术 之 五 公司的主要固定资产及无形资 产 (4) 长期待摊费用 报告期各期末, 长期待摊费用情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 店铺装修 1, % 1, % 2, % 1, % 办公楼装修 % % 1, % % 生产中心改造 % % 合计 2, % 2, % 3, % 2, % 报告期内, 公司长期待摊费用变动情况如下 :

289 单位 : 万元 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 店铺装修费 1, , , 年 1-6 月 办公楼装修费 生产中心改造 店铺装修费 2, , , , 年度 办公楼装修费 1, 生产中心改造 年度 店铺装修费 1, , , , 办公楼装修费 , 年度 店铺装修费 1, , , , 办公楼装修费 报告期内, 为适应不断提升的品牌形象, 公司店铺装修标准不断提高 公司 各期新开店铺分别为 100 家 42 家 25 家和 12 家 2011 年店铺装修费主要是 新店装修费用 2012 年起, 公司放慢了新开店铺速度, 着重调整 优化已有店 铺柜位,2012 年 2013 年, 调整柜位并重新装修的店铺数量分别为 33 家和 41 家 ; 同时, 公司对装修时间长或装修标准较低 不适应目前品牌形象的老店铺重 新装修 因此,2012 年 2013 年虽然新开店铺减少, 但店铺装修费用比 2011 年 仍有所增加 4 公司报告期主要资产减值准备的情况 报告期各期末, 公司资产减值准备情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 坏账准备 其中 : 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 合计 公司固定资产使用情况良好, 质量好, 无形资产按受益期摊销, 不存在固定 资产及无形资产账面价值低于可回收金额的情况, 因此, 公司无需计提固定资产 无形资产减值准备 公司的资产减值准备包括应收款项减值准备和存货跌价准备 公司依据 企业会计准则 规定并结合实际经营情况, 遵循谨慎性原则, 计提了应收款项减值准备和存货跌价准备

290 公司管理层认为, 公司已按照新企业会计准则制定各项资产减值准备计提政策, 并严格计提各项减值准备 公司计提的资产减值准备是公允和稳健的, 各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符 5 负债的构成分析 项目 报告期内, 公司负债构成如下表 : 单位 : 万元 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 5, % 7, % 8, % 5, % 非流动负债 % % % % 总负债 5, % 7, % 8, % 6, % 公司负债以流动负债为主, 报告期各期末, 流动负债占总负债比重分别为 89.61% 99.76% 99.80% 和 99.80% 6 流动负债情况 报告期内, 公司的流动负债主要包括应付账款 应付职工薪酬及应交税费等, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 应付票据 % 应付账款 1, % 3, % 3, % 2, % 预收款项 % % % % 应付职工薪酬 1, % 1, % 1, % % 应交税费 1, % % 2, % 1, % 其他应付款 % 1, % % % 流动负债合计 5, % 7, % 8, % 5, % (1) 应付账款 公司的应付账款主要为应付的委托加工费 定制商品货款 原材料采购款及 应付装修款 报告期各期末, 应付账款分别为 2, 万元 3, 万元 3, 万元和 1, 万元, 占流动负债比重分别为 36.19% 45.87% 47.97% 和 32.23%, 是公司流动负债的主要组成部分

291 报告期各期末, 应付账款账龄结构如下 : 账龄 单位 : 万元 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额比例 1 年以内 1, % 3, % 3, % 1, % 1-2 年 % % % 2-3 年 % 3 年以上 % % 合计 1, % 3, % 3, % 2, % 报告期内, 公司 85% 以上的应付账款账龄在一年以内 2012 年末, 应付账款数额较上年末增加 1, 万元, 增幅为 81.53%, 主要是公司增加的应付店铺装修款 ;2014 年 6 月末, 公司应付账款较 2013 年末减少了 1, 万元, 主要是应付浙江组流装饰工程有限公司装修款减少 1, 万元 (2) 预收款项报告期各期末, 公司预收款项分别为 万元 万元 万元和 万元, 占流动负债的比例分别为 5.36% 2.65% 3.68% 和 2.80% 公司预收账款主要系预收加盟商货款 (3) 应付职工薪酬报告期内, 公司应付职工薪酬主要由职工工资 奖金及补贴构成 报告期各期末公司应付职工薪酬分别为 万元 1, 万元 1, 万元和 1, 万元, 占流动负债的比重分别为 15.71% 15.26% 20.46% 和 26.22% 报告期内, 公司应付职工薪酬逐年递增, 主要由于公司经营规模扩大, 员工数量及工资增加所致 报告期各期末应付职工薪酬系跨月支付的工资, 公司不存在拖欠员工工资情况 (4) 应交税费报告期各期末, 公司应交税费分别为 1, 万元 2, 万元 万元和 1, 万元, 占流动负债比例分别为 33.04% 27.55% 12.58% 和 23.28% 2013 年末, 公司应交税费较 2012 年末下降 1, 万元, 降幅为 61.08%, 其中应交企业所得税减少 1, 万元 公司 2013 年度所得税费用较 2012 年度

292 增加 1, 万元, 与利润总额增幅一致 2013 年末, 公司应交企业所得税减少主要是因为子公司上海维格娜丝第四季度利润总额弥补了其二 三季度的亏损 ( 上海维格娜丝 2013 年净利润为 万元 ), 导致应交企业所得税比上年期末大幅降低 (5) 其他应付款公司其他应付款主要为加盟商定金 应付人事代理公司社保费和代理商费用 报告期各期末, 公司其他应付款金额分别为 万元和 万元 1, 万元和 万元, 占流动负债比例分别为 8.68% 8.67% 15.31% 和 15.46% 7 非流动负债情况单位 : 万元 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期应付款 % % % - - 其他非流动负债 % 非流动负债合计 % % % % 报告期内, 长期应付款系子公司韩国维格娜丝应付融资租赁车辆款项 2011 年末, 公司其他非流动负债为 万元, 系经南京市国土资源局宁国土征拆字 2007 第 033 号文批准, 南京市白下区政府拟对白下高新技术产业园区建设范围实施征地房屋拆迁, 公司原位于白下区郑家营 58-1 号的厂房等属于该征地拆迁范围,2008 年 6 月 25 日, 南京市白下区房产管理局与公司签订了拆迁补偿协议, 公司拆迁补偿款总额为 万元, 公司自 2008 年 6 月至 2008 年 12 月, 陆续收到政府拨付的拆迁补偿款总额为 万元,2008 年度已确认拆迁固定资产损失 万元, 余额 万元公司拟用于新建资产, 依据 企业会计准则解释第 3 号 的相关规定转入递延收益 2012 年, 因长期未建设房产, 公司将递延收益账面余额 万元扣除应交企业所得税后转入资本公积

293 ( 二 ) 偿债能力分析 1 报告期内公司的主要偿债指标项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 7.93% 6.37% 12.63% 18.71% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 11, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 8, , , 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 = 总负债 / 总资产息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 利息费用 + 折旧支出 + 摊销利息保障倍数 =( 税前利润 + 利息支出 )/ 利息支出 (1) 流动比率和速动比率报告期内, 公司流动比率和速动比率呈增加趋势, 反映公司资产的变现能力及偿还短期债务能力不断增强 (2) 息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 2011 年至 2013 年, 公司息税折旧摊销前利润分别为 15, 万元 16, 万元和 22, 万元, 呈逐年上升趋势, 主要是因为 :2011 年以来, 通过提升品牌定位和终端建设, 公司的销售收入及利润逐年增加, 详见本章 二 盈利能力分析 的具体内容 2011 年至 2013 年, 公司利息保障倍数较高, 公司短期偿债能力较强 (3) 资产负债率报告期内, 随着公司盈利能力提高, 公司资产负债率保持在较低水平 2 与同行业可比公司比较 项目 2013 年度 / 年 / 年 / 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 凯撒股份 % % % 朗姿股份 % % % 卡奴迪路 % % %

294 项目 2013 年度 / 年 / 年 / 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 玛丝菲尔 % % % 欣贺股份 % % % 歌力思 % % % 行业平均值 % % % 本公司 % % % 注 : 数据来源于 wind 资讯, 资产负债率均为母公司数据 ; 玛丝菲尔 欣贺股份 歌力思数据来源于预披露招股书 随着公司经营利润的积累, 公司偿债能力不断增强, 报告期内, 公司偿债能 力与同行业平均值相当 3 影响偿债能力的其他因素分析 公司银行资信状况良好, 在银行无不良记录, 亦无或有负债 表外融资等其 他影响偿债能力的事项 管理层认为, 公司总体负债水平较低, 负债结构合理, 偿债能力强 公司资 产盈利能力强, 业绩逐年增长, 经营活动现金流量情况良好, 为公司偿付债务提 供了充分保障 ( 三 ) 资产周转能力分析 1 公司报告期内主要资产周转能力指标 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存货周转率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 注 : 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; 存货周转率 = 营业成本 / 存货平 均余额 报告期内, 公司应收账款周转率和存货周转率较高且相对稳定 2 与同行业可比公司比较 公司与同行业可比公司资产周转能力指标比较如下 : 项目 单位 : 次 / 年应收账款周转率存货周转率 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 凯撒股份 朗姿股份

295 项目 应收账款周转率 存货周转率 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 卡奴迪路 玛丝菲尔 欣贺股份 歌力思 行业平均值 本公司 资料来源 :wind 资讯 ( 预披露 ) 年报 (1) 应收账款周转率 报告期内, 公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平 (2) 存货周转率 报告期内, 公司存货周转率均高于同行业平均水平 二 盈利能力分析 2010 年 2011 年, 公司店铺快速增加, 分别比上年末净增加 101 家 74 家 2012 年 2013 年, 公司放缓了开店速度, 重点加强现有店铺管理, 优化现有店铺柜位, 提高店铺效益 随着品牌影响力快速提升, V GRΛSS 品牌在高端女装市场的占有率从 2009 年的第十名快速提升至 2011 年的第五名 V GRΛSS 品牌女装在高端女装市场排名第五名 第七名 第十名 2009 年 2010 年 2011 年 资料来源 : 中华商业信息网 2012 年 2013 年, V GRΛSS 品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五 名 随着品牌影响力快速提升, 营业收入及扣除非经常性损益后的净利润逐年增 加, 盈利能力持续增强

296 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度指标指标增幅指标增幅指标 店铺数量 ( 家 ) % 346 平均价格 ( 元 / 件 ) 1, % % 销售数量 ( 万件 ) % % 营业收入 ( 万元 ) 41, , % 59, % 50, 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 6, , % 9, % 8, 年之前, 公司开店速度较快 店铺数量大幅增加后, 公司需要一段时 间集中力量强化内部管理, 调整优化店铺柜位结构, 扩大已开店铺面积, 提升单 店效益 因此,2012 年以来, 公司放缓了开店速度, 进一步提高新增店铺的档 次 优化已有店铺店铺柜位 2012 年末 2013 年末及 2014 年 6 月末, 公司店铺 数量基本保持稳定 报告期内, 公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润快 速增加, 增幅远高于店铺数量增幅 ( 一 ) 营业收入变动趋势及原因 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 41, , , , 其他业务收入 营业收入 41, , , , 报告期内, 公司主营业务收入占营业收入的比例均为 99% 以上, 公司主营业务突出 其他业务收入为原材料销售收入 1 主营业务收入构成分析 (1) 按产品类别分析报告期内, 公司主营业务收入产品类别构成如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 梭织服装 36, % 62, % 48, % 41, % 针织服装 5, % 11, % 10, % 8, % 配饰 % % % 1, % 合计 41, % 74, % 59, % 50, %

297 报告期内, 公司主营业务收入结构较为稳定, 梭织服装占比均在 80% 以上 (2) 按销售模式分析 直营 加盟 合计 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年数值占比数值占比数值占比数值占比 家数 ( 家 ) % % % % 金额 ( 万元 ) 39, % 69, % 55, % 46, % 家数 ( 家 ) % % % % 金额 ( 万元 ) 1, % 4, % 4, % 4, % 家数 ( 家 ) % % % % 金额 ( 万元 ) 41, % 74, % 59, % 50, % 公司以直营店销售为主 2011 年至 2014 年 6 月末, 公司直营店销售收入持续稳步增加,2012 年 2013 年增长率分别为 20.57% 25.57%; 直营店收入占比从 2011 年 91.46% 增加至 2014 年 6 月末的 95.53% 报告期内, 公司直营店月单店收入高于加盟店, 详见下表 : 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 月单店收入 ( 万元 / 家 ) 直营 加盟 (3) 收入的地区分布 报告期内, 公司产品销售收入地区分布如下 : 单位 : 万元 地区 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 华东 21, % 36, % 30, % 28, % 华北 4, % 8, % 6, % 4, % 华中 4, % 9, % 8, % 7, % 西北 2, % 3, % 2, % 2, % 东北 3, % 6, % 4, % 3, % 华南 2, % 3, % 2, % % 西南 2, % 5, % 4, % 3, % 合计 41, % 74, % 59, % 50, % 我国华东地区经济发展较为迅速, 人均可支配收入水平较高, 消费理念较为 前卫, 因此公司将华东地区作为重点开拓市场, 并已取得成效 公司店铺主要集 中在江苏 山东及安徽等省市 报告期内, 华东地区收入占比约为 50%

298 在扩大和巩固华东市场的基础上, 公司积极开拓华北 华中等地区的市场, 上述地区已成为公司收入增长的重要来源 华东以外地区收入从 2011 年的 22, 万元增加至 2013 年的 37, 万元, 复合增长率为 30.11%, 占总收入的比例从 2011 年的 44.40% 增加至 2013 年 50.87%, 呈持续增加趋势, 为公司快速拓展全国市场以及未来募投项目的实施奠定了良好的基础 2 营业收入快速增长的主要原因报告期内, 公司店铺从 2011 年末的 346 家增长至 2014 年 6 月末的 356 家 公司店铺数量及销售增长情况如下图 : 报告期内, 公司店铺数量 收入变化情况 , , , , 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月 0 期末店铺数量 ( 家 ) 主营业务收入 ( 万元 ) 2012 年末, 公司店铺数量比上年末增加 4.34%,2013 年末, 公司店铺数量与上年末持平 但 2012 年 2013 年, 公司主营业务收入分别比上年增加 18.39% 24.80% 2014 年 1-6 月, 主营业务收入较去年同期增长 9.07% 报告期内, 公司收入快速增长主要由于 : (1) 前期新开店铺逐渐达到正常经营水平 2010 年 2011 年, 公司店铺快速增加, 分别比上年末净增加 101 家 74 家 新开店铺需要一定的时间才能达到正常经营水平 随着经营时间的积累, 新开店铺经营效率不断上升 (2) 店铺位置持续优化 面积逐渐扩大为进一步巩固和提升产品档次 品牌的市场影响力并提升内部管理水平, 2012 年 2013 年, 公司放缓了开店速度, 集中力量对内部管理进行优化提升, 调整优化已有店铺位置或增加店铺面积 2012 年 2013 年, 公司调整柜位并重

299 新装修的店铺数量分别为 33 家和 41 家 随着柜位持续优化和店铺效益的提升, 公司营业收入不断增长 (3) 店铺结构持续优化公司不断开设高档店铺, 关闭较低档店铺,2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月, 公司新开店分别为 42 家 25 家和 12 家, 撤店数量分别为 27 家 25 家和 17 家, 虽然店铺数量净增加不多, 但高档店铺数量快速增加 A 类店铺数量由 2011 年末的 65 家增加到 2014 年 6 月末的 96 家 (4) 产品的时尚度和适销性提高公司还不断引进新的时尚元素, 公司在南京拥有一支经验丰富的设计师队伍 ;2010 年 2012 年, 公司在上海 韩国建立设计研发中心, 并分别引入韩国设计师团队, 公司外籍设计人员由 2011 年初的 3 人增加到 2014 年 6 月末的 12 人 ; 此外, 公司重视开展对外合作研发,2010 年以来, 分别与意大利意德玛国际时尚设计有限公司 D Eril Milano Srl 公司 韩国 I.S.PLANNING 公司及其他国际设计师 版型师等合作, 提升设计水平 公司在强化自身核心设计理念的同时, 不断引进国际设计研发力量, 极大的增强了产品的时尚度 ; 此外, 公司在设计人员和设计款式数量不断增加的情况下, 严格控制上市款式数量, 提高了产品的适销性 (5) 报告期内, 公司销售数量 单价分析 : 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度指标指标增幅指标增幅指标 数量 ( 万件 ) % % 单价 ( 元 / 件 ) 1, % % 主营业务收入 ( 万元 ) 41, , % 59, % 50, 销售价格变动分析 报告期内, 随着品牌影响力快速提升, 公司产品销售价格不断提高, 销售价 格增长带动营业收入增加 销售价格变动分析请详见本章 二 盈利能力分析 之 ( 二 ) 毛利及毛利率分析 之 1 分产品毛利率分析 之 (1) 销售价格分 析 2 销售数量变动分析

300 报告期内, 公司店铺数量及销售数量增长情况如下 : 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目数量数量增幅数量增幅数量期末店铺数量 ( 家 ) % 346 销售数量 ( 万件 ) % % 年公司销售数量增幅与店铺基本一致 2013 年公司店铺数量持平, 销售数量增加 8.05% 公司产品主要通过中高端商场销售 自 2008 年开始, 全国重点大型百货 ( 以 200 家大型百货商场为样本 ) 销售数量增长缓慢, 但由于销售价格增幅较大, 销售金额仍呈稳定增长趋势 具体情况请见本 第六章业务与技术 之 二 公司所处行业基本情况 之 ( 二 ) 行业发展的基本情况 之 1 服装行业发展概况 之 (2) 我国女装行业发展特点 3 收入的季节性分析报告期内公司主营业务收入呈现一定季节性 每年一季度与四季度的销售收入占比较高, 主要原因为 : 一季度和四季度产品主要为大衣 连衣裙等产品, 其销售单价普遍高于其他季度 ; 国庆 元旦 春节等节日集中在一季度和四季度 因此, 公司一季度与四季度的产品销售收入高于年内其他季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 ( 万元 ) 占主营业务收入比重 金额 ( 万元 ) 占主营业务收入比重 金额 ( 万元 ) 占主营业务收入比重 一季度 20, % 15, % 14, % 二季度 17, % 12, % 10, % 三季度 15, % 12, % 9, % 四季度 20, % 19, % 16, % 合计 74, % 59, % 50, % 4 公司经营可持续性分析 公司一直坚持以直营为主的经营模式, 不断提升设计和管理水平, 营业收入 和净利润分别从 2007 年的 9, 万元 万元增长到 2013 年的 74, 万 元 13, 万元, 年复合增长率分别为 40.86% 66.65% 单位 : 万元

301 80, 年 年公司营业收入 净利润增长情况 74,625 16,000 70,000 60,000 50,000 50,514 9,110 13,558 59,793 9,479 14,000 12,000 10,000 40,000 30,000 20,000 10, ,114 9,555 2,152 1,959 20,051 31,301 5, 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 8,000 6,000 4,000 2,000 - 营业收入 净利润 注 : 公司 2007 年至 2013 年的财务报表均经申报会计师审计 ;2009 年, 因员工股权激励计提股份支付费用 1, 万元导致净利润小幅下降 V GRΛSS 品牌在高端女装市场的占有率从 2009 年的第十名快速提升至 2011 年的第五名 ( 资料来源 : 中华商业信息网 ) 随着品牌影响力快速提升, 报告期内, 营业收入及扣除非经常性损益后的净利润逐年增加, 盈利能力持续增强, 反映了市场对 V GRΛSS 品牌的认知度提高, 公司强化产品设计和优化整合销售渠道的工作取得了相应的效果 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度指标指标增幅指标增幅指标 店铺数量 ( 家 ) % 346 营业收入 ( 万元 ) 41, , % 59, % 50, 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 6, , % 9, % 8, 本次募集资金投资项目达产后, 公司店铺数量 设计能力 营业收入及净利润均将大幅提升 (1) 高端女装行业发展具有可持续性 1 女装行业正处于成长期国内服装消费市场发展表现为先男装, 后女装 20 世纪 80 年代, 最先开始发展的是沿海及大城市的男装品牌, 由于男性最先参与到商业活动中, 更快的接触到品牌服装, 并产生了对高端商业化服装的需求 改革开放后进驻国内的国外知名品牌发展历史也可以看出, 从 1978 年起, 最早进驻中国的都是纯男装品牌, 1990 年后才开始有经营男女装的品牌进驻 纯女装品牌的大量进驻则在 1995 年之后, 如下图所示 :

302 资料来源 : 长江证券研究报告男装和休闲运动类服装发展较早, 产品差异化低, 集中度相对较高 男装处于成熟期, 休闲服装处于成长期晚期 高端女装在国内起步较晚, 但发展较快, 高端女装处于成长期前期 资料来源 : 光大证券研究报告 2 我国女装市场发展空间巨大从发达国家经验看, 女装消费市场为男装 2 倍左右 ( 美国 1.8:1, 日本 2.4:1, 韩国 1.7:1) 我国目前女装男装消费比接近 1:1, 大城市女装消费比男装高, 中小城市男装消费仍略高于女装 且各主要发达国家均是男装市场先发展, 逐渐发展到女装超过男装 以日本为例, 日本 70 年代女装才赶上男装, 但目前已是男装的 2.4 倍左右 未来, 中国女装市场发展空间巨大 3 国内高端女装品牌得到快速发展随着我国经济的快速发展, 消费的逐渐升级, 高端品牌女装的行业集中度将持续提升, 为我国品牌女装企业发展提供了广阔的市场空间 A 越来越多高端女装品牌做大做强, 并登陆资本市场越来越多高端女装, 如宝姿时装 朗姿股份等通过加强品牌运营 研发设计 渠道建设等方式来提升其核心竞争力, 并成功登陆资本市场 ; 此外, 玛丝菲尔 欣贺股份 歌力思和本公司也已经预先披露了, 正在申请在国内上市, 上述公司基本情况如下 :

303 项目 成立时间 上市地点 主营业销售收入净利润务毛利 ( 万元 ) ( 万元 ) 率 朗姿股份 2000 年 深圳 137, , % 宝姿时装 1961 年 香港 213, , % 玛丝菲尔 1999 年 深圳 ( 拟 ) 184, , % 欣贺股份 2006 年 上海 ( 拟 ) 209, , % 歌力思 1999 年 上海 ( 拟 ) 71, , % 公司 2003 年 上海 ( 拟 ) 74, , % 注 : 财务数据来源于各公司 2013 年年报 预披露招股书 维格娜丝从设立以来一直坚持以直营模式为主 报告期内, 公司直营店收入 占公司销售收入的比例分别为 91.46% 93.15% 93.72% 95.53% 随着公司营 销网络的不断完善, 公司实现的销售收入和扣除非经常性损益后净利润持续增 长, 分别从 2011 年 50, 万元 8, 万元增长到 2013 年的 74, 万 元 13, 万元, 年复合增长率分别达 21.54% 22.09% B 高端女装品牌经营时间长, 具有可持续发展能力 我国高档女装市场 2011 年前十位品牌企业截至 2014 年的的平均存续时间超 过 23 年, 说明高档女装品牌具备了可持续性的发展能力 我国高档女装市场 2011 年前十位品牌企业成立和存续时间的具体情况如下 : 2011 年我国高档女装前十位品牌名称品牌企业设立时间 截至 2013 年末的存续时间 ( 年 ) 宝姿 1961 年 53 玛丝菲尔 1993 年 21 雅莹 1998 年 16 朗姿股份 2000 年 14 维格娜丝 1997 年 17 阿玛施 1977 年 37 歌力思 1996 年 18 娜尔思 1995 年 19 白领 1994 年 20 音儿 1996 年 18 平均 注 :2011 年高档女装市场前十位品牌来源于中华全国商业信息中心, 各公司成立时间 来源于各公司网站 ; 维格娜丝 (V GRΛSS) 品牌系由公司实际控制人王致勤 1997 年经营的 劲草服饰厂创立的劲草 (VIGOUR GRASS) 更名而来 2003 年由公司承接经营

304 (2) 公司设立以来, 店铺快速增加, 公司具备快速复制和扩张营销网点的 能力 在服装价值链上, 设计约占 40%, 营销渠道约占 50%, 生产约占 10% 服装产业价值链分布 40% 50% 设计营销渠道生产 10% 资料来源 : 中国服装协会网 V GRΛSS 品牌已在中国年轻白领女性及高端商场中建立了 时尚 修身 的高端品牌形象 2011 年 2012 年及 2013 年, V GRΛSS 品牌在高端女装市场的占有率排名前五名 公司成立以来, 一直专注于以直营为主的营销网络建设, 大力发展直营店 经过多年的积累, 公司建立了一整套包括店铺选址 店铺装修 货品陈列 店员招聘及培训 物流配送 店铺终端管理 售后服务等在内的标准化管理制度, 并培养了一批销售网络拓展和终端管理的专业人才 高端的品牌形象 标准化的营销网络管理能力和优秀的专业管理人才使公司具备了快速复制和扩张营销网点的能力 公司设立以来店铺数量稳步增长 公司成立以来的店铺数量变化 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 公司通过提高产品档次 品牌形象 定价策略等全方位提升了品牌形象和影 响力, 通过不断的关闭低端店铺, 开设高端店铺, 进一步促进了渠道档次的升级

305 2012 年 2013 年, 公司放缓了开店速度, 集中力量对内部管理进行优化提升, 调整优化现有店铺的柜位, 增加现有店铺面积, 进一步促进渠道档次的提升, 品牌影响力得到稳步提升 (3) 新开店铺持续盈利能力强店铺设立后, 需经过一段时间的运营, 在消费者熟悉后才能达到正常销售水平, 但由于公司店铺选址适当, 新开店管理得当, 新开店铺销售情况良好 此外, 新开店铺档次高, 高端商品销售较多, 产品平均销售价格高于公司总体水平 2011 年至 2013 年, 各年新开店铺当年月均单店收入分别为 万元 万元和 万元, 复合增长率达到 15.99% 报告期内, 公司各期新开门店分别为 100 家 42 家 25 家和 12 家 随着公司品牌知名度日益提升, 销售渠道结构持续优化,2014 年上半年, 报告期内新开店铺销售收入和店铺利润的贡献比例分别为 39.23% 37.05%, 公司新增门店具有较强的盈利能力 a 报告期新增店铺的收入及与总体比较情况由于新增店铺开业当年经营不满一年, 且新增店铺需要一定的时间才能达到正常的营业水平, 报告期内, 各年新开店铺于次年实现的收入 占总销售额的比重均大幅增长, 并在以后年度也呈增长态势 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月新开店在 2014 年上半年销售收入分别为 10, 万元 3, 万元 1, 万元和 万元, 新店销售收入合计为 16, 万元, 新店收入贡献为 39.23%

306 单位 : 万元 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月 时间 新店销售额 总体销售额 新店占比 新店销售额 总体销售额 新店占比 新店销售额 总体销售额 新店占比 新店销售额 总体销售额 新店占比 2011 年新开店 6, % 15, % 19, % 10, % 2012 年新开店 1, % 6, % 3, % 2013 年新开店 50, , , , % 1, , % 2014 年 1-6 月新开店 % 合计 6, % 17, % 26, % 16, %

307 b 报告期新增店铺的利润及与总体比较情况 报告期内, 各年新开店铺在开店次年所实现的店铺利润随收入的增加而增加, 并在其后各年呈增长态势 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月新开店在 2014 年 1-6 月实现的店铺利润分别为 4, 万元 1, 万元 万元和 万元, 新店店铺利润合计为 6, 万元, 利润贡献率为 37.05% 单位 : 万元 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月 时间 新店店铺利润 总体店铺利润 新店占比 新店店铺利润 总体店铺利润 新店占比 新店店铺利润 总体店铺利润 新店占比 新店店铺利润 总体店铺利润 新店占比 2011 年新开店 1, % 4, % 8, % 4, % 2012 年新开店 % 1, % 1, % 2013 年新开店 % % 19, , , 年 1-6 月 % 新开店 合计 1, % 4, % 9, % 6, % 注 : 店铺利润是指各店铺销售收入扣除成本和店铺发生费用后的利润

308 (4) 撤销店铺对店铺拓展及公司经营无重大不利影响 1 撤店原因随着品牌影响力快速提升, 公司不断拓展中高端店铺 淘汰低端店铺, 报告期内, 公司各年撤店数量比较稳定, 分别为 26 家 27 家 25 家和 17 家 撤销店铺对店铺拓展及公司经营无重大不利影响 单位 : 家店铺等 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度级数量比例数量比例数量比例数量比例 A 类 % % % % B 类 % % % % C 类 % % % % 合计 % % % % A 报告期内店铺撤店原因分析报告期内, 为与不断提升的品牌形象和产品档次相适应, 公司不断新开高端店, 提高销售渠道档次 品牌形象 产品和销售渠道档次的提高客观上要求淘汰部分中低端店铺 : 第一, 较低端店铺会阻碍公司进入同一商圈高端商场公司产品主要是通过商场店销售, 商场一般会要求商场中销售的品牌与商场品牌定位相当 如品牌服装在同一商圈低端商场销售, 高端商场通常不会同意该品牌服饰进入其商场销售 公司快速拓展高端店客观上要求淘汰阻碍公司进入高端商场的低端店铺 第二, 公司品牌和产品档次提高后, 难以被低端商场的消费者接受和购买各商场地理位置 产品档次 客流不同, 消费者购买能力和偏好差异很大 公司品牌和产品档次提高后, 价格大幅增加, 难以被低端商场的消费者接受和购买 第三, 部分店铺与公司的品牌定位不适应, 公司有计划地予以淘汰品牌形象提高后, 部分低端店铺与公司品牌形象和定位不适应, 公司除保留适当比例的低端店铺作为折扣店外, 有计划地淘汰了部分低端店铺 B 报告期内 C 类店铺撤店数量降低的原因 2011 年至 2014 年 1-6 月,C 类店铺撤店数量分别为 8 家 2 家 2 家和 1 家, 占比分别为 30.77% 7.41% 8.00% 和 5.88% C 类店铺撤店数量呈下降趋势,

309 主要原因为 2009 年以来, 公司不断提升销售渠道档次, 并遵循由低到高的次序, 逐渐关闭低端店铺, 经过 年的清理后, 作为公司处理过季商品的 C 类店铺已相对较少, 报告期各期末, 公司 C 类店铺分别为 21 家 23 家 23 家和 23 家 C 报告期内撤销 A 类店铺增加原因报告期内, 公司 A 类店铺撤店数量分别为 2 家 4 家 6 家和 5 家,A 类店撤店数量不断增加, 主要原因是 : 第一,A 类店铺数量不断增加, 报告期内, 公司 A 类店新开店数量远大于撤店数量, A 类店铺数量持续增加, 各期末分别为 65 家 80 家 90 家和 96 家 ; 第二, 公司持续优化店铺结构, 对于商场影响力及商业氛围下降 商场楼层及柜位不符合公司品牌定位 拟于所在商圈或城市开设更高端店铺的 A 类门店予以撤店, 整体提升公司渠道档次和品牌影响力 2013 年至今, 公司 A 类店铺撤销的具体原因包括 : 加盟商退出加盟撤店 ; 商场附近市政施工, 导致人气降低而撤店 ; 所在商圈或城市开设更高端的购物中心店而撤店 ; 商场给予的楼层 柜位不合适等原因 D 报告期内公司所撤店的开店时间分布 开店时间 撤店时间 2011 年以前 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 合计 2011 年撤店数量 年撤店数量 年撤店数量 年 1-6 月撤店数量 合计 注 :2012 年新开店当年撤店的为京东商城店, 该店铺于 2012 年 3 月开店,2012 年 7 月撤店, 该店铺未大规模营业, 对公司经营影响很小 报告期内, 公司撤销店铺的开设时间主要在 2011 年 1 月 1 日之前, 主要由 于公司 2011 年之前开设的部分店铺定位相对较低, 随着公司品牌档次不断提升, 部分店铺与公司品牌的定位不相符, 公司予以逐步撤销 ; 为实现销售渠道的动态 优化, 不断提升销售渠道和品牌档次, 公司将继续按照店铺档次由低到高的次序 ( 除部分需保留作为公司处理过季商品的店铺外 ), 逐渐关闭部分定位较低的店

310 铺, 在更高端的商场 购物中心开设店铺 2 撤销店铺对公司收入 利润影响较小 报告期内, 撤销店铺的销售收入及店铺利润占总额的比例较低 2013 年, 撤销店铺的销售收入及店铺利润分别占公司当年销售收入 店铺利润的 1.96% 和 1.05%, 对公司的总体运营情况影响较小 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 撤销店铺的销售收入 , , , 撤销店铺的店铺利润 占当期营业收入比例 2.10% 1.96% 2.61% 2.44% 占店铺利润比例 1.64% 1.05% 1.79% 1.58% 3 撤店有利于销售渠道档次提升 A 类店铺是高档店铺,B 类店铺是中档店铺,C 类店铺是低档店铺 报告期 内, 公司不断撤销中低档店铺, 开设高档店铺, 高档店铺占比逐年提高, 详见下 表 : 单位 : 家 项目 2014 年 1-6 月 2013 年末 2012 年末 2011 年末 A 类店铺数量 店铺总数量 占比 26.97% 24.93% 22.16% 18.79% 4 撤销店铺占同期末店铺数量的比例持续下降 2011 年至 2013 年, 撤销店铺数量基本稳定, 但由于店铺总数量呈增长趋势, 撤销店铺占同期末店铺数量的比例持续下降 2011 年至 2013 年, 公司撤店数量及比例 % % 8.00% % 7.48% 6.93% 7.00% 6.00% 年 2012 年 2013 年 5.00% 撤店数量 占年末店铺比例

311 (5) 报告期内, 公司盈利能力持续快速提升 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度项目指标指标增幅指标增幅指标店铺数量 ( 家 ) % 346 平均价格 ( 元 / 件 ) 1, % % 销售数量 ( 万件 ) % % 营业收入 ( 万元 ) 41, , % 59, % 50, 扣除非经常性损益 6, , % 9, % 8, 后的净利润 ( 万元 ) 经过多年的发展, V GRΛSS 品牌已在中国年轻白领女性及高端商场中建立了 时尚 修身 的高端品牌形象 报告期内, 公司品牌形象处于巩固和持续提升期, 品牌影响力不断扩大 2011 年至 2013 年, 公司销售收入及扣除非经常性损益后的净利润复合增长率分别为 21.54% 22.09%, 远大于报告期内店铺的复合增长率, 反映了公司优化整合销售渠道 提升渠道档次的工作取得了良好效果, 市场对 V GRΛSS 品牌的认知度提高, 公司产品受到更多的消费者青睐 (6) 品牌服装的市场需求持续快速增长, 本次募集资金投资项目达产后, 将进一步提升公司盈利能力近年来, 我国相继出台了一系列相关的产业支持政策, 如 纺织工业调整和振兴规划 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见 等, 积极推动服装产业结构升级及自主品牌建设 随着我国人均 GDP 超过 3,000 美元, 居民消费开始进入快速增长和结构升级阶段, 品牌服装也将迎来巨大的市场需求 根据 Wind 资讯的数据,2004 年以来, 我国限额以上批发零售企业服装零售额保持 20% 以上的速度增长, 呈现快速增长态势 未来十年, 我国中产阶级和富裕消费者将由 1.5 亿人增长到 4 亿人 消费升级和中产阶层的扩容将带动品牌服装的需求持续增长 本次募集资金投资的 152 家直营店达产后, 每年将新增净利润 6, 万元, 进一步提升公司盈利能力

312 ( 二 ) 毛利及毛利率分析 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 41, , , , 主营业务成本 11, , , , 主营业务毛利 29, , , , 主营业务毛利率 71.29% 68.80% 67.16% 67.65% 报告期内, 公司毛利率水平维持在 67% 以上, 毛利率变动相对稳定 ;2014 年上半年, 随着公司产品品质 品牌知名度和美誉度不断提升, 公司品牌附加 值不断增加, 销售价格持续上升, 公司主营业务毛利率比 2013 年上升 2.49 个 百分点 具体如下图所示 : 报告期内单位售价 单位成本 毛利率变动情况 % , % 68.80% 67.16% % 72.00% 70.00% 68.00% 66.00% 64.00% 62.00% 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月 60.00% 单位售价单位成本毛利率 1 分产品毛利率分析 公司主要产品包括梭织服装 针织服装及配饰, 各产品毛利贡献如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度毛利贡献率毛利贡献率毛利贡献率毛利贡献率 梭织服装 26, % 42, % 32, % 27, % 针织服装 3, % 8, % 7, % 5, % 配饰 % % % % 合 计 29, % 51, % 40, % 34, % 梭织服装是公司的主要产品, 报告期内, 其毛利贡献率均在 80% 左右

313 2014 年 1-6 月, 配饰毛利为 万元, 主要是由于公司低价处理了部分过季的配饰 (1) 销售价格分析单位 : 元 / 件 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年项目均价增幅均价增幅均价增幅均价发行人销售单价 1, % % % 全国重点大型百 % % 货服装零售价格注 : 发行人均价为公司收入确认金额除以销售数量得出 ; 全国重点大型百货服装零售价格数据来源于 wind 资讯, 因 wind 资讯未公布 2011 年 11 月数据,2011 年至 2013 年均价按当年前 10 月比上年同期计算 2014 年 1-6 月, 发行人销售单价增幅为与去年全年比较 报告期内, 公司不断提升产品品质和销售渠道档次, 随着品牌影响力快速提升, 公司产品销售价格不断提高 2012 年公司产品价格的增长幅度高于全国重点大型百货服装零售价格增幅,2013 年与全国重点大型百货服装零售价格增幅基本一致 (2) 销售成本分析 材料 人工成本 委托加工成本及定制成本是公司的主要成本 2013 年, 前述成本占公司生产成本的比例为 91.43% 报告期内, 随着面料档次和工艺标 准提高, 产品销售成本逐年增加, 详见下表 : 项目 2013 年度 2012 年度 单位产品销售成本增幅 9.75% 17.94% 单位产品材料成本增幅 6.25% 14.87% 单位产品人工成本增幅 7.43% 51.18% 单位产品委托加工成本增幅 25.92% 10.86% 定制产品单位成本增幅 18.52% 32.19% 注 : 单位产品人工成本指自制生产成本 2012 年, 公司单位产品人工成本增幅为 51.18%, 较 2011 年增加 个百分 点, 主要原因是公司 2012 年自制产量较 2011 年减少了 1.47 万件, 下降了 6.47%; 随着公司产品品质的不断提升, 单位产品所需工时持续增加 ; 同时, 制作工艺更 加复杂, 为了吸引技术性生产人才, 增强公司核心竞争力,2012 年公司对生产线 员工进行提薪, 导致 2012 年单位产品人工成本增幅有所提高

314 2 不同销售渠道毛利率分析 报告期内公司不同销售渠道的毛利及毛利贡献率如下 : 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度毛利贡献率毛利贡献率毛利贡献率毛利贡献率 直营 28, % 48, % 37, % 31, % 加盟 1, % 2, % 2, % 2, % 合计 29, % 51, % 40, % 34, % 公司以直营为主, 直营毛利占毛利总额的比例较高, 且呈增加趋势, 报告期 内, 直营毛利占毛利总额的比例均超过 90% 报告期内, 不同销售渠道毛利率如下 : 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 直营 71.59% 69.31% 67.76% 68.01% 加盟 65.00% 61.24% 59.02% 63.80% 合计 71.29% 68.80% 67.16% 67.65% 由于直营店是直接面对终端消费者, 售价高于对加盟商的结算价格, 因此直 营店毛利率高于加盟店毛利率 3 与同行业可比公司毛利率水平比较 报告期内, 公司毛利率与可比公司比较如下 : 公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 凯撒股份 53.93% 51.79% 56.65% 朗姿股份 61.71% 61.10% 59.96% 卡奴迪路 64.73% 66.75% 62.97% 玛丝菲尔 78.83% 78.75% 79.66% 欣贺股份 74.24% 72.82% 71.72% 歌力思 71.15% 69.11% 69.37% 平均值 67.43% 66.72% 66.72% 本公司 68.80% 67.16% 67.65% 注 : 表中毛利率为主营业务毛利率, 主营业务毛利率 = 主营业务毛利 / 主营业务收入 报告期内, 公司与同行业可比公司平均主营业务毛利率相当, 且变动趋势基 本相同 公司的主营业务毛利率高于朗姿股份 卡奴迪路 凯撒股份, 但由于公 司直营比例较高, 公司销售费用占收入的比例高于朗姿股份 卡奴迪路 凯撒股 份 公司以直营销售为主, 该种销售模式下, 主要由品牌服装企业负责品牌推广 产品销售 店铺装修等, 品牌服装企业销售费用和毛利率均较高 因此, 公司销

315 售费用率高于同行业可比公司平均水平 同行业可比公司销售费用率逐年增加, 营业利润率逐年下降, 到 2013 年, 公司营业利润率与同行业可比公司基本相当 具体如下表所示 : 2013 年度 2012 年度 2011 年度 公司 销售费用率 营业利润率 销售费用率 营业利润率 销售费用率 营业利润率 凯撒股份 34.63% 8.28% 30.56% 11.63% 30.07% 19.87% 朗姿股份 28.35% 19.99% 22.73% 24.25% 17.68% 29.53% 卡奴迪路 32.50% 21.20% 25.08% 33.46% 22.96% 30.99% 玛丝菲尔 26.68% 40.91% 24.95% 44.05% 21.39% 50.69% 欣贺股份 32.32% 22.45% 28.83% 22.81% 26.62% 27.04% 歌力思 28.96% 25.41% 27.40% 27.31% 26.18% 26.65% 行业平均 30.57% 23.04% 26.59% 27.25% 24.15% 30.80% 发行人 35.41% 23.82% 37.11% 20.53% 33.85% 23.96% 注 : 数据来源于上市公司 年报 4 相关因素对毛利率影响的敏感性分析 报告期内影响公司产品毛利率的因素众多, 产品平均销售单价和原材料价 格两个主要因素对毛利率的敏感性分析如下 : (1) 产品平均销售单价变动对毛利率变动的敏感性分析 产品销售单价变动幅度 主营业务毛利率变动幅度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 5% 1.49% 1.56% 1.54% 3% 0.91% 0.96% 0.95% 1% 0.31% 0.33% 0.32% -1% -0.31% -0.33% -0.32% -3% -0.96% -1.02% -1.00% -5% -1.64% -1.73% -1.70% (2) 平均原材料价格变动对毛利率变动的敏感性分析 原材料价格变动幅度 主营业务毛利率变动幅度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 5% -0.95% -1.05% -1.10% 3% -0.57% -0.63% -0.66% 1% -0.19% -0.21% -0.22%

316 原材料价格变动幅度 主营业务毛利率变动幅度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 -1% 0.19% 0.21% 0.22% -3% 0.57% 0.63% 0.66% -5% 0.95% 1.05% 1.10% 由上表可见, 产品售价对毛利率的敏感系数大于原材料价格对毛利率的敏感系数 公司将积极研发设计新款式 新面料的产品, 不断提升产品价格, 并合理控制产品成本增幅, 以使毛利率保持相对稳定 ( 三 ) 期间费用分析 报告期内, 公司期间费用构成及占收入比例如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额比重金额比重金额比重金额比重 销售费用 16, % 26, % 22, % 17, % 管理费用 3, % 6, % 5, % 4, % 财务费用 % % % % 合计 19, % 32, % 26, % 21, % 注 : 占比为各项费用占营业收入的比例 随着公司资产规模 销售收入持续增长, 报告期内, 期间费用持续增长, 但 占营业收入的比例基本保持稳定 1 销售费用 报告期内, 公司销售费用构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度金额比例金额比例金额比例金额比例 职工薪酬 9, % 14, % 12, % 8, % 店铺装修费摊销 1, % 3, % 2, % 2, % 店铺房租摊销 % 1, % % % 店铺费用 2, % 2, % 2, % 2, % 办公费 % % % % 差旅费 % % % % 其他费用 1, % 3, % 2, % 1, % 合计 16, % 26, % 22, % 17, % 注 :1 比例为各项费用占营业收入的比例;2 其他费用包括广告费 运输费等

317 2014 年 1-6 月, 公司店铺装修费摊销金额为 1, 万元, 由于公司店铺装 修费按照预计受益期限平均摊销, 随着前期新开店铺装修费金额逐渐减少,2014 年上半年店铺装修费摊销费用有所降低 2014 年 1-6 月, 公司店铺费用为 2, 万元, 占营业收入的比重为 5.96%, 主要由于公司上半年度参加金鹰等商场系列活动力度加大, 导致该部分费用支出 较去年同期增加 万元 2012 年和 2013 年, 公司销售费用分别较上年增加了 5, 万元 4, 万元, 增幅分别为 29.75% 19.12%, 主要是随着公司经营规模扩大, 相应销售 人员人数及单位人员薪酬增加, 导致职工薪酬分别同比增加 3, 万元 2, 万元, 分别比上年增加 38.01% 21.23% 2 管理费用 报告期内, 公司管理费用构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度金额比例金额比例金额比例金额比例 职工薪酬 1, % 1, % 1, % 1, % 研究与开发费用 1, % 1, % 1, % 1, % 办公费 % 1, % % % 其他 % 1, % 1, % 1, % 合计 3, % 6, % 5, % 4, % 注 : 比例为各项费用占营业收入的比例 报告期内, 公司管理费用持续增加, 主要是由于生产经营规模扩大, 职工薪 酬增加 ; 此外, 公司持续强化设计职能, 研发设计中心人员持续增加, 研究开发 费用持续增加 3 财务费用 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 利息支出 减 : 利息收入 手续费 合计

318 4 资产减值损失 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额比重金额比重金额比重金额比重 坏账损失 % % % % 存货跌价准备 % % % % 合计 % % % % 注 : 比重为各指标占营业收入的比例 ( 四 ) 营业外收支及非经常性损益情况 1 营业外收支 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置利得 其中 : 固定资产处置利得 政府补助 其他 营业外收入合计 非流动资产处置损失 其中 : 固定资产处置损失 捐赠支出 其他支出 营业外支出合计 年营业外支出中, 其他支出为 万元, 主要为公司提前终止南京国际金融中心的租赁合同, 按照合同规定支付的违约金 万元 公司营业外收入主要为政府补助, 报告期内, 公司收到的政府补助如下 : 时间拨款单位补助金额 ( 万元 ) 用途批准文号 宁残工委 [2014]1 号关于 2014 年 1-6 月 南京市财政局 1.00 残疾人就业表彰 表彰南京市残疾人就业工作优秀单位 先进单位和个人的决定 南京市秦淮区科学技术局 秦淮区 2014 年第一批科技 秦科发 [2014]9 号

319 时间拨款单位补助金额 ( 万元 ) 用途批准文号 经费 秦淮区发改局 2.00 上海市闵行区财政局 合计 通过信用管理贯标验收产业培育专项扶持基金 苏信用办 [2013]64 号上海闵行区虹桥镇人民政府与上海维格娜丝签订的备忘录 南京市秦淮区财政局, 南京市秦淮区科学技术局 企业管理信息系统科技经费 秦科发 [2013]11 号 2013 年度 南京市江宁开发区科技人才局 3.00 上海市闵行区财政局 研发机构建设专项经费 产业培育专项扶持基金 关于下达 2012 年度企业研发机构建设专项经费的通知 上海闵行区虹桥镇人民政府与上海维格娜丝签 订的备忘录 上海市财政局 年企业职工培训补贴 沪府办发 [2011]29 号 合计 南京市白下区科学技术局 企业管理信息化系统 2012 年度 南京市白下区科学技术局 5.00 服装企业智能拉式供应链管理 (SCM) 信息化系统 白科发 (2012)11 号 合计 年度 南京市白下区优质企业创新 白下区财税工作领导组财政局补助南京市财政局 融资费用补贴宁财企 [2011]1028 号 南京市白下区财政局 鼓励技术创新 宁经信科技 [2011]359 号 合计 非经常性损益情况根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ), 公司非经常性损益如下 : 单位 : 万元

320 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 股份支付计入当期损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 合计 减 : 非经常性损益对所得税费影响金额 二 非经常性损益净额 其中 : 少数股东损益 归属于母公司净利润的非经常性损益 三 扣除非经常性净损益后归属于母公司的净利润 6, , , , 报告期内, 公司扣除非经常性损益后的净利润维持在较高的水平, 公司持续 经营能力较强 ( 五 ) 所得税 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 按税法规定计算的当期所得税 3, , , , 递延所得税调整 合计 2, , , , 三 发行人报告期内现金流量分析 公司报告期内的现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 5, , , ,

321 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年 2011 年度 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 , , , ( 一 ) 经营活动产生的现金流量分析 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 5, , , , 净利润 7, , , , 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额均为正数, 公司经营活动产生 的现金流量净额与净利润的比率分别为 1.13 倍 倍和 0.76 倍 ( 二 ) 投资活动产生的现金流量分析 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 2, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , , 报告期内, 公司店铺不断增长, 店铺装修费用较大, 各年投资活动现金流出 金额较大 ( 三 ) 筹资活动产生的现金量分析 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 筹资活动现金流入小计 , 筹资活动现金流出小计 2, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , 年 1-6 月, 筹资活动现金流出主要为向股东支付股利 2, 万元 2013 年, 筹资活动现金流出主要为向股东支付股利 1, 万元 2011 年, 筹资活动现金流入主要是股东投入现金 12, 万元, 筹资活动 现金流出主要是分配股利 7, 万元

322 四 报告期内重大资本性支出情况分析 ( 一 ) 公司 2011 年以来重大资本性支出 2011 年 12 月 13 日, 公司在上海设立全资子公司上海维格娜丝时装有限公司 ;2012 年 10 月 5 日, 公司在韩国设立全资子公司维格娜丝韩国有限公司 ;2013 年 10 月 29 日, 公司在江苏宝应县设立江苏维格娜丝时装有限公司 具体情况详见 第五章发行人基本情况 之 六 发行人控股子公司 参股公司简要情况 之 ( 二 ) 上海维格娜丝时装有限公司 ( 三 ) 维格娜丝韩国有限公司 和 ( 四 ) 江苏维格娜丝时装有限公司 2014 年 1 月 2 日, 公司在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区投资设立上海赫为时装有限公司, 具体情况详见 第五章发行人基本情况 之 六 发行人控股子公司 参股公司简要情况 之 ( 五 ) 上海赫为时装有限公司 ( 二 ) 未来可预见的重大资本性支出计划 截至本签署日, 除本次发行募集资金计划投资的项目外, 公司无可预见的重大资本性支出计划 本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本 第十三章募集资金运用 的有关内容 五 重大会计政策或会计估计与可比公司的差异比较 形 本公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比公司有较大差异的情 六 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 2014 年 7 月 25 日, 公司向香港高等法院起诉, 要求香港维格娜丝服饰有限公司 (HK VGRASS DRESS LIMITED) 停止注册 使用与 V GRASS 維格娜絲 相同或造成混淆的企业名称 标志, 停止从事与之有关的商业活动, 停止侵犯公司 号及 号注册商标等 截至本签署之日, 香港高等法院判决发行人胜诉, 要求香港维格娜丝服饰有限公司 (HK VGRASS DRESS LIMITED) 在期限内停止侵权 截至本签署之日, 公司不存在对外担保, 不存在重大诉讼 仲

323 裁 其他或有事项和重大期后事项 七 审计截止日 (2014 年 6 月 30 日 ) 后主要财务信息及经营状 况 根据 关于首次公开发行股票并上市公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引, 公证天业会计师事务所审阅了公司 2014 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表,2014 年 1-9 月的利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表 2014 年 1-9 月所有者权益变动表和合并所有权权益变动表以及财务报表附注, 并出具了 审阅报告 ( 苏公 W(2014) E1318 号 ) 发表了如下意见 : 根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信维格娜丝财务报表没有按照企业会计准则的规定编制, 未能在所有重大方面公允反映维格娜丝 2014 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年 1-9 月份的合并及母公司经营成果和现金流量 ( 一 ) 审计截止日后的主要财务信息 1 财务状况分析 单位 : 元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 变动幅度 流动资产合计 566,889, ,967, % 非流动资产合计 105,645, ,748, % 资产总计 672,534, ,715, % 流动负债合计 94,786, ,389, % 非流动负债合计 90, , % 负债合计 94,876, ,529, % 股东权益合计 577,657, ,186, % 公司业务持续 正常发展, 公司资产规模有所增长, 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司资产总计 67, 万元, 增幅为 15.41% 2 盈利状况分析 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司财务状况未发生重大变化 单位 : 元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业收入 592,233, ,920,

324 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业成本 173,662, ,512, 营业利润 118,039, ,606, 利润总额 127,192, ,479, 净利润 88,704, ,822, 年第三季度, 公司业务正常运转, 营业收入持续增加 2014 年 1-9 月, 公司净利润同比增长 4.58% 3 现金流量情况分析 单位 : 元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 75,469, ,356, 投资活动产生的现金流量净额 -43,295, ,163, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,267, ,043, 现金及现金等价物净增加额 9,968, ,146, 公司 2014 年 1-9 月经营活动产生的现金流量情况与公司盈利状况情况相符 4 非经常性损益项目情况 单位 : 元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 非流动资产处置损益 78, , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府 8,575, , 补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 499, , 所得税影响额 2,288, , 合 计 6,864, , ( 二 ) 审计截止日后的主要经营状况 1 经营模式截至 2014 年 9 月 30 日, 公司经营模式未发生重大变化 2 采购情况 (1) 原材料价格变化情况面料是服装企业生产的主要原材料 公司面料档次不断提高, 2014 年第三季度公司面料加权平均价格比上年增长 6.40% (2) 主要供应商情况

325 2014 年 1-9 月, 公司主要供应商情况如下 : 1 原辅料的采购情况 2014 年 1-9 月, 公司原辅料采购的前五大供应商情况如下 : 单位 : 万元 时间供应商名称采购金额 ( 不含税 ) 占比 TAEYANGTEXTILE CO.LTD % 浙江新澳纺织股份有限公司 % 2014 年 1-9 月 滨州鑫辉毛纺织有限公司 % BEST OF BEST TEXTILE CO,LTD % 北京澳蓝威商贸有限公司 % 合计 2, % 注 : 占比指采购金额占原材料总采购金额 ( 包括半成品 ) 的比例 2 半成品的采购情况 单位 : 万元 时间 供应商名称 采购金额 ( 不含税 ) 占比 南京紫纤服装编织中心 % 上海凯斐服饰有限公司 % 2014 年 1-9 月 桐乡市云腾服饰有限公司 % 上海明琼服饰有限公司 % 上海佑沁针织厂 % 合计 % 注 : 占比指采购金额占原材料总采购金额 ( 包括半成品 ) 的比例 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司主要原材料采购情况稳定, 公司不存在向单个供应商采购比例超过公司总采购金额 50% 的情况 3 定制的采购情况单位 : 万元时间供应商名称采购金额 ( 不含税 ) 占比 上海亿礼实业有限公司 % 2014 年 1-9 月 海宁马可波罗皮草时装有限公司 % 浙江均泰科技有限公司 % 巴乐德服装 ( 上海 ) 有限公司 %

326 时间供应商名称采购金额 ( 不含税 ) 占比 飞虹 ( 上海 ) 时装有限公司 % 合计 1, % 4 委外的采购情况单位 : 万元 时间供应商名称采购金额 ( 不含税 ) 占比 和县徽派服饰有限公司 2, % 南京轩辕服饰有限公司 % 2014 年 1-9 月 上海凯斐服饰有限公司 % 南京紫纤服装编织中心 % 明信时装 ( 上海 ) 有限公司 % 合计 2, % 3 主要产品生产和销售情况 1 产能 产量情况 公司采用自制生产 委托加工 定制生产相结合的方式进行生产 2014 年第三季度, 公司自制生产的产能 产量 产能利用率如下 : 单位 : 件 项目 2014 年第三季度 产能 81,000 产量 72,044 产能利用率 88.94% 注 : 产能 产量中不包括外包生产的数量 ; 产能利用率 = 自产产量 / 产能 2014 年第三季度, 公司自制生产 委托加工 定制生产三种生产模式的总产 量 销量及产销率情况如下 : 单位 : 件 项目 2014 年第三季度 产量 253,154 销量 197,284 产销率 77.93% 注 : 产量 销量包括外包生产的数量 ; 产销率 = 销量 / 产量 公司 2014 年 9 月销售增速开始回升,9 月份收入同比增长 23.82% 第三季 度产销率有所降低主要是因为销售回暖, 公司增加了冬季服装的备货力度 2 营业收入及毛利率情况

327 2014 年第三季度营业收入情况 : 单位 : 元 项目 2014 年第三季度 2014 年 1-9 月 金额 金额 主营业务收入 175,759, ,167, 其他业务收入 30, , 合计 175,789, ,233, 年第三季度公司主营业务毛利率情况如下 : 单位 : 元 项目 2014 年第三季度 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 主营业务收入 175,759, ,167, ,684, 主营业务成本 54,039, ,575, ,278, 主营业务毛利 121,720, ,592, ,405, 主营业务毛利率 69.25% 70.69% 69.20% 公司毛利率保持平稳 3 主要客户情况 截至 2014 年 1-9 月, 公司前五大客户销售产品情况 年份 客户名称 营业收入 ( 万元 ) 占公司营业收入比例 银座集团股份有限公司 4, % 金鹰国际商贸集团 ( 中国 ) 有限公司 4, % 2014 年 1-9 月 北京王府井国际商业发展有限公司 2, % 大商股份有限公司 2, % 华地国际控股有限公司 2, % 合计 16, % 4 税收政策截至 2014 年 9 月 30 日, 公司税收政策未发生重大变化 ( 三 ) 每股收益 每股净资产及净资产收益率情况 公司 2014 年 1-9 月的每股收益 每股净资产及净资产收益率情况如下 : 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月每股收益 ( 元 / 股 )

328 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 16.48% 20.18% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.20% 20.03% 八 影响公司财务状况和盈利能力的主要因素分析 公司以直营为主, 已初步建立了覆盖全国主要商业城市的销售网络, 随着销售网络的经营效率提升, 公司在未来几年盈利能力将持续增强, 财务状况保持稳定, 影响公司财务状况和盈利能力的主要因素有 : ( 一 ) 居民可支配收入水平 服装作为终端消费产品, 其消费需求与居民可支配收入直接相关 近几年我国经济发展迅速, 人均可支配收入水平逐年提升, 消费者对于服饰类产品的支出日益提高 公司报告期内产品销售收入的不断提升与我国经济的发展与居民的可支配收入水平的提高密不可分 ( 二 ) 品牌竞争 目前, 我国虽尚未出现明显领先的国内女装企业和品牌, 但已经出现一批出色的本土品牌 这些企业主打自主品牌女装, 拥有较强的研发设计实力, 经过多年发展和品牌积累, 已经建立起相对完善的营销网络, 具有一定的知名度和相对固定的消费群体, 在竞争中逐步确立起明显的优势 本公司的 V GRΛSS 品牌建设虽然已取得一定成效, 但面临竞争, 公司仍需要加大营销网络建设投入力度, 完成公司网点向高端商业圈的渗透, 进一步提升公司 V GRΛSS 品牌的附加值 ( 三 ) 消费者偏好 近年来, 公司产品凭借清晰的市场定位以及优良的设计赢得了目标消费群体的青睐 但是由于所处服装行业的特殊性, 消费群体对于服装类产品的偏好往往会受到国际或国内流行趋势的影响, 导致市场对产品的设计和款式的需求发生变化的可能性较大, 因此公司需要及时跟踪 把握时尚, 并将现行的流行元素及时融入公司产品中 但若公司未能及时响应并做出相应的调整, 公司的销售收入和盈利能力都将受到影响

329 目前, 公司在南京 上海 韩国建立研发设计中心, 引进国际化的设计团队, 负责服装流行趋势的信息搜集 新产品的设计 ; 另外, 公司拥有一支经验丰富的设计师队伍, 对服装款式和流行趋势进行跟踪, 以求能及时把握流行趋势, 全方位提升公司产品品位, 满足消费者需求 九 公司股利分配政策及未来现金分配比例安排 ( 一 ) 公司实施持续 稳定的股利分配政策 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 公司的利润分配形式 : 采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 报告期内, 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% ( 二 ) 未来现金分配比例安排 本次发行上市后, 在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配, 每年现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 15% 同时, 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 在提出利润分配的方案时, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 关于公司股利分配政策具体情况, 请详见本之 第十四章股利分配政策

330 第十二章业务发展目标 一 业务发展目标 ( 一 ) 总体发展战略 公司通过探索国际成功品牌的运营模式, 结合中国女装市场特点, 以顾客需求为导向 研发设计为核心, 在未来五年内, 公司致力于把 V GRΛSS 品牌打造成全国女装的领先品牌 并以此为基点, 持续强化公司在品牌 渠道 研发设计上的优势, 保持公司在行业内的领先地位, 逐步将公司打造成具有国际竞争力的大型女装企业 ( 二 ) 整体经营目标 鉴于国家经济发展环境 产业政策和行业发展趋势, 公司已经步入自身发展的快速通道 未来几年里, 公司将紧抓机遇, 加速发展, 完成下列经营目标 : 以营销网络建设为核心, 通过打造全国性的网络布局, 实现公司从生产规模 盈利能力到市场份额的快速增长 ; 进一步加大研发设计和市场推广投入力度, 丰富产品结构, 满足客户群体需求, 提高品牌知名度 美誉度和忠诚度 ; 依托信息系统数据支持, 优化供应链管理体系, 提高公司整体运营效率 ; 引入外部优势资源, 梳理公司管理流程, 强化内部治理结构, 完善人才选用激励机制 二 公司当年和未来两年的发展计划 为实现上述整体发展战略和整体经营目标, 公司拟订的具体业务发展计划如下 : ( 一 ) 营销网络建设计划 公司将坚持以直营为主的拓展模式, 加大营销网络建设投入力度, 进一步增加直营店铺的比例, 在全国范围内, 按照直辖市 省会城市 经济发达城市 地级城市的先后顺序, 统一规划, 建设一个布局更合理 辐射能力更强的网络终端, 进一步加大全国营销网络的密度, 加强对重点区域的渗透, 实现企业的快速发展 不断完善公司内部组织体系, 逐步实现一体化管理, 确保扩增网络运营的稳定性,

331 组织终端人员进行系统培训, 提升业务水平, 提高终端效益, 完成从产品销售到时尚顾问的角色转换 对已有营销网络进行再优化, 完成网点向高端商业圈的渗透, 提升市场对 V GRΛSS 品牌的整体认知地位, 最大限度实现营销网络在品牌发展战略中的核心作用 ( 二 ) 产品研发设计计划 设计水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力, 公司目前的竞争优势和市场地位很大程度上源自公司不断增强的研发设计实力 在未来的几年中, 公司将继续以产品研发设计为基础, 以市场的需求为导向, 秉承品牌 时尚 修身 的理念, 在适当融入前卫时尚元素基础上, 不断丰富产品系列, 优化产品结构, 满足顾客群体的需求, 提升品牌的知名度 美誉度和忠诚度 在产品设计上, 公司将继续完善产品生产工艺 在技术设备上, 公司将进一步完善研发设计中心的配套设备和系统支持, 升级研发设计中心面料与版型数据库, 使产品整体设计得到更有效地管理 在人事安排上, 公司将继续引进国内外优秀设计人才, 加强国际合作, 优化设计师结构, 使研发设计工作能够更有效地实施 ( 三 ) 供应链计划 为了更好地完善由设计 原料供应 生产 物流配送 销售终端构筑的供应链体系, 公司将加大信息数据平台的投入, 提高企业信息化应用水平, 以顾客群体为核心, 构建以终端需求为导向的供应链响应模式, 根据产品小批量 多品种的特点构建可塑性强的供应体系, 依托互联网的信息管理平台, 提升企业各环节协同能力, 实现供应链快速 准确 及时交付 ( 四 ) 人才培养和发展计划 作为快速发展的品牌女装企业, 人才作为公司的重要资源, 是企业提高核心竞争能力 取得成功的最关键因素之一, 公司将从以下几方面致力于人力资源管理体系的建设 : 1 通过内部培养和外部招募等方式, 吸纳符合公司要求的优秀人才, 重点引进服装开发 设计 营销及管理等方面人才, 使人才配置有机的配合公司发展规划 ;

332 2 通过引进外部培训资源, 进一步提高员工的综合素质, 加强中高层及关键岗位人员的管理水平和员工队伍的业务能力 ; 3 完善员工队伍的绩效考核体系, 建立内部具有公平性 外部具有竞争力的薪酬管理体系, 使得员工个人的目标和公司的整体发展目标一致, 以充分调动人才的积极性 能动性和创造性 ( 五 ) 品牌推广计划 公司将继续加大品牌推广的投入力度, 借助平面媒体 互联网 移动互联网形成的综合推广模式, 传播品牌特色 个性 核心价值, 提升品牌在顾客群体知名度 另一方面, 公司将继续提高销售渠道档次和店铺形象, 展示品牌形象, 提升品牌影响力 同时, 通过特色促销活动, 以及针对 VIP 会员的会员专场 时尚沙龙等主题活动, 与顾客建立起长期稳定的关系, 提升品牌美誉度和忠诚度 在深入了解各城市人群消费习惯和顾客群体品牌价值取向后, 将对切合品牌定位的主要城市在推广投入比例上进行调整, 形成适合企业发展的特色品牌推广策略 ( 六 ) 财务及再融资计划 结合现有 ERP 信息管理系统, 梳理公司以财务管理为核心的企业管理流程并进行评价, 为企业财务风险管控及经营分析提供基础数据平台, 优化资源使用和信息传递, 提升公司整体运营效率 建立零售终端 供应链系统及成本管理等方面数据分析模型, 提高完善财务分析评价与预算管理体系, 增强公司决策支持 公司将结合自身所属阶段 发展战略 经营目标 投资项目等决定资金具体需求, 并通过资金自筹 银行贷款以及证券市场融资等多种方式筹集资金, 为企业未来发展提供有力的资金保障 三 拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ( 一 ) 假设条件 公司上述业务发展计划是基于本公司现有业务水平 市场地位和战略发展方向等多方因素综合考虑制定的, 主要依据以下假设条件 : 1 国民经济发展态势良好, 政治 经济 社会环境稳定 ;

333 2 国家政策导向未发生重大改变, 未对公司生产经营产生重大影响, 纺织服装行业整体趋势良好 ; 3 公司在设计 生产 管理 人员配备等方面能够适应营销网络建设所带来的终端销售的快速增长 ; 4 公司首次公开发行股票按预期完成, 募集资金按时到位, 募集资金投资项目按计划正常实施 ; 5 无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响 ( 二 ) 主要困难 上述发展计划有效实施的困难主要体现在 : 1 随着国际品牌进驻国内市场, 国内女装市场竞争日趋激烈, 销售网络的建设是公司在竞争中脱颖而出的关键因素, 其中对优质店铺资源的争夺已经上升到公司发展的战略高度, 是否能够募集到足够规模的资金是公司能否成功构建全国性高效营销网络的关键 2 随着公司的发展, 需要大量的人力资源来配合相关计划的实施, 尤其在研发 管理和营销等方面的人才对公司业务发展起着至关重要的作用, 因此能否引进适合公司战略发展需求的人才和稳定公司现有的专业团队是公司成功实施上述计划的关键所在 四 发展计划与现有业务的关系 公司的发展计划是经过对公司现有业务情况 国家政策导向 行业发展趋势等多方因素综合考虑而制订的, 是公司未来发展的方向 公司发展计划的顺利实施, 将有效地提升公司产品研发设计能力, 优化公司治理结构, 完善整体营销网络布局, 从而直接推动公司主营业务 盈利水平 行业地位的提升 公司发展计划能否顺利实施与首次公开发行股票是否成功密切相关 募集资金的及时到位将为投资项目提供充足的资金保障, 并为公司打开了多元化的融资途径, 使公司拥有良好的发展环境

334 第十三章募集资金运用 一 本次募集资金运用概况 ( 一 ) 预计募集资金总量及其使用计划 经公司 2011 年第四次临时股东大会,2013 年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3, 万股, 具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定, 所募集到的资金扣除发行费用后将用于投资营销网络建设项目 研发设计中心升级建设项目和与主营业务相关的流动资金项目 本次募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下 : 序 号 项目名称投资总额 ( 万元 ) 拟用募集资金投资 额 ( 万元 ) 募集资金投 入完成时间 1 营销网络建设项目 25, , 个月 2 研发设计中心升级建设项目 10, , 个月 3 与主营业务相关的流动资金项目 29, , 合计 65, , 根据募投项目实际进展, 公司在本次募集资金到位前将利用自有资金进行募投项目前期建设, 待募集资金到位后, 将置换公司已经投入募投项目建设的自有资金 ( 二 ) 实际募集资金量不足时的安排 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额, 募集资金不足部分由公司自筹解决 ( 三 ) 投资项目履行的审批 核准及备案情况 本次募集资金投资项目在南京市发展和改革委员会进行备案, 具体情况如下表所示 :

335 序号 项目名称 1 营销网络建设项目 2 3 研发设计中心升级建设 项目 与主营业务相关的流动 资金项目 项目备案或 审批部门 南京市发展和改 革委员会 南京市发展和改 革委员会 项目备案号 宁发改投资字 号 宁发改投资字 号 有效期 2 年 2 年 注 : 经南京市秦淮区发改局秦发改投资字 号文批复, 营销网络建设项目 研发设计中心升级建设项目备案有效期自 2014 年 1 月 24 日起延期 2 年 ( 四 ) 发行人通过自有资金先期投入情况 公司已使用自有资金对募集资金投资建设的店铺进行先期投入 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已新开 62 家募集资金投资项目店铺, 投资金额合计 2, 万元 本次募集资金到位后将以募集资金置换先期投入的自有资金 随着销售渠道的不断优化和品牌知名度的日益提升, 公司新开募集资金投资 项目中的店铺月均单店收入持续增加, 详见下表 单位 : 万元 开店时间 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月 2012 年度 年度 年 1-6 月 募集资金投资项目效益测算中, 新开店铺于建成第三年达产, 达产当年月均 单店收入为 万元 2012 年新开的募集资金投资项目店铺在 2014 年 1-6 月 月均单店收入为 万元, 达到募集资金投资项目效益测算中月均单店收入的 标准 二 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 营销网络建设项目 1 项目概况本项目总投资 25, 万元, 其中工程建设投资 20, 万元, 流动资金 5, 万元, 项目建设期 2 年, 新开直营店铺共计 152 家, 其中旗舰店 2 家, 商场店 150 家, 预计年可实现销售收入 33, 万元

336 2 项目实施的可行性 (1) 项目实施符合国家产业政策近年来, 为了进一步提高服装行业整体素质和国际竞争力, 增强可持续发展能力, 我国相继出台了一系列鼓励和振兴政策, 提倡大力推进自主品牌建设, 创建具有国际影响力的自主知名品牌, 为服装行业, 尤其是具备一定品牌知名度的服装企业的快速发展营造良好的政策环境 政策法规关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知纺织工业调整振兴规划 (2009) 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见 主要内容 加快技术结构调整, 提高产品附加价值 加强上下游产业链整合和产学研结合, 创新经营模式, 提高我国企业在国际纺织品服装供应链中的地位, 提高产品附加值 ; 大力推进自主品牌建设, 创建具有国际影响力的自主知名品牌 重点支持 大力培育一批在品牌设计 技术研发 市场营销渠道建设方面的优势企业 实施自主品牌建设工程, 培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌 ; 以服装 家用等终端产品自主品牌建设为突破口, 选择 100 家左右具有自主知识产权的优势品牌企业, 加强技术进步, 提高质量水平, 建设和完善设计创意中心 技术研发中心 品牌推广中心, 提高信息化管理水平和市场快速反应能力 到 2015 年基本形成健康 规范的服装 家纺自主品牌发展的市场和社会环境 ; 培育发展一批以自主创新为核心 以知名品牌为标志 具有较强市场竞争力的优势服装 家纺企业 ; 服装 家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高, 形成若干具有国际影响力的服装 家纺自主品牌 公司营销网络建设项目的实施是在顺应我国服装行业指导政策的基础上, 在全国范围内进一步拓展公司产品市场 提升市场占有率的重要举措 (2) 国内消费整体升级为高档品牌服装企业带来巨大发展空间经历 2008 年金融危机对消费者的信心短暂冲击后, 国内纺织服装零售自 2009 年下半年以来开始快速复苏 2012 年, 我国限额以上服装类产品零售总额达 7,022 亿元, 同比增长零售总额仍保持了较高速度的增长

337 单位 : 亿元 限额以上服装零售总额及增长率 8, % 7, % 6,000 4, % 2, % 3, % 4,166 5, % 30.00% 20.00% 2, % 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 0.00% 限额以上服装零售总额 增长率 数据来源 :wind 资讯随着国民收入水平的提高, 中产阶层的不断扩大, 服装零售总额的持续增长, 消费者在重视设计 版型 面料的基础上, 对服装品牌的要求大幅提升 目前, 我国消费者的消费观念和消费方式正处于整体升级阶段, 对品牌 时尚不断追求的人群显著增长, 使得我国高档品牌服装企业迎来良好的发展机遇 (3) 公司丰富的营销网络管理经验是项目实施的有力保障公司从成立伊始就制定了品牌管理策略, 对品牌进行了精确定位, 确定了品牌风格 品牌精神 品牌特征以及品牌定位等, 塑造了良好的品牌形象 经过多年的发展, 公司在研发设计 新品发布 经营生产 物流配送和市场信息反馈上已建立起一套完善的营销网络管理模式 在该模式下, 公司能够实时掌握市场终端的销售数据, 及时调整公司生产经营结构, 实现从生产到销售的全面信息化, 为公司营销网络拓展提供了坚实的后盾 公司以直营为主的营销模式, 使公司在品牌连锁营销网络管理上积累丰富的经验, 形成完善的店铺管理制度, 在产品陈列 员工培训 售后服务等方面有着严格的质量控制 本次公司营销网络建设项目全部投资于直营店, 其中包括旗舰店 2 家, 商场店 150 家 公司目前的销售管理模式将档次较高 销售业绩较好的 A 类 B 类店铺数量占比较高, 为公司积极开拓高端店铺奠定了基础 店铺操作 管理的规范化以及丰富的直营店管理经验为旗舰店 商场店的开设提供了有力的支撑 3 项目实施的必要性 (1) 实现公司发展战略的重要途径

338 公司的发展战略目标为探索国际成功品牌的运营模式, 结合国内女装市场特点, 以顾客需求为导向 研发设计为核心, 通过阐释 时尚 修身 的品牌内涵, 将公司打造成具有国际竞争力的大型女装企业 借鉴西方成功服装企业的经验, 完善高效的营销网络是企业实现跨越式发展的关键因素, 在保证公司良好盈利能力的基础上, 优质的营销网络体系能够加速企业品牌建设, 提升品牌知名度和终端盈利能力, 形成网络与品牌建设互为促进的良性循环 健全的营销网络同时还帮助企业完善信息管理, 提升零售信息收集 反馈和分析的准确性和及时性, 建立起灵活快速的反应机制, 使企业更加精准地实施以顾客需求为导向的商品策划和网络营销策略 本项目的建设重点, 是在相对发达区域城市新设直营店, 扩大和完善公司终端网络的覆盖 此外, 通过本项目建设旗舰店, 更充分地展现品牌形象, 提升公司品牌的知名度和凝聚客户的能力 (2) 进一步优化 完善现有营销网络布局截至 2014 年 6 月 30 日, 公司拥有营销网点 356 家, 范围覆盖我国大陆地区的 30 个省 直辖市 自治区 覆盖省市江苏 山东 安徽 湖北 辽宁北京 上海 广东 浙江 河北 河南等省市福建 四川 重庆 天津等省市其它区域 特点由于公司在该区域的市场拓展和销售网络建设相对完善, 因此该区域的网点数量较多, 密集度高 根据市场销售情况和业务发展需求, 公司在该区域门店的扩张速度较快 市场仍处于初步开拓阶段网络建设滞后 投入力度不足 公司营销网络建设项目计划新开 152 家直营店, 以直辖市 省会城市 经济发达城市 地级城市为先后顺序统一规划, 在全国范围内建设一个布局更合理 辐射能力更强的营销网络终端 公司通过直营店的模式, 继续加强对一 二线城市网络建设的投入, 增开旗舰店和商场店, 提高公司在当地重点商圈的渗透度 影响力和占有率 ; 同时, 对销售薄弱的地区加大市场投放力度, 增加网点数量, 逐步掌握地方优秀商圈的优质店铺资源, 最终实现在巩固现有区域市场优势的同时, 高效拓展公司的营销网络, 提升品牌认知度, 实现销售收入 盈利水平和市场占有率的同步提升

339 (3) 有助于增强公司盈利能力, 综合提升公司市场竞争力女装品牌市场的容量大, 但竞争也异常激烈 公司定位于高档品牌女装, 首先要面对国内高端品牌的竞争, 如宝姿 朗姿 玛丝菲尔等 ; 其次还要面对越来越多的国际一 二线品牌的竞争, 其凭借品牌声誉 领先设计 资金雄厚以及国内消费者对国际品牌的追捧, 在竞争中占据一定优势, 在高档女装市场中占据了一定份额 目前, 公司所拥有的营销网点绝大多数为直营店, 零售环节毛利率高, 利润增长性强, 年净利润 22.07% 的年复合增长率直接反映了公司直营网络对公司盈利能力的巨大贡献 营销网络建设项目的实施将进一步优化公司全国营销网络的布局, 在积极开拓市场的同时扩大公司的品牌影响力, 为公司增加新的利润增长点, 从而提升公司的综合竞争力 (4) 增强消费者体验, 提升品牌形象终端店铺将产品展示给消费者的过程也是对品牌形象的再诠释, 通过精美的店铺装修 丰富的产品陈列 优质的销售服务, 给顾客以良好的购物体验, 直接提升品牌在顾客心中的良好形象, 有效促进品牌知名度和销售业绩的提高 截至 2014 年 6 月末, 公司现有直营门店中,220 家直营店铺的营业面积在 100 平方米以下, 占公司直营店数量的 69.62% 由于该部分店铺面积整体偏小, 各产品品类无法得到充分展示, 只能进行选择性的进货和陈列商品, 直接影响了产品对顾客的吸引力, 导致门店为顾客提供的消费和体验空间不足, 在一定程度上制约了公司的业绩提升 营销网络项目的建设将加大对募投新开店铺的投入力度, 新设店铺营业面积大 装修标准高 产品展示丰富, 地点均位于发达城市的核心商圈, 交通便利 客流量大 顾客购买能力强 开拓此类店铺有助于公司迅速抢占市场, 提升行业地位, 是对原有营销网络的有力升级 通过打造高水准的店面形象 高素质的销售团队, 使公司的终端建设与品牌定位相一致, 让顾客在感受舒适购物环境的同时, 达到宣传品牌文化 提升品牌知名度的效果

340 4 女装市场前景分析 (1) 我国城镇居民人均可支配收入和衣着类支出的持续增长为服装行业的发展提供充足动力随着我国经济快速发展, 我国城镇居民人均可支配收入和衣着类支出金额从 2006 年的 11,759 元和 元分别增长至 2012 年的 24, 元和 1, 元, 年均复合增长率分别为 13.06% 和 12.45% ( 数据来源于 wind 资讯 ) 随着城镇居民收入和衣着类支出的持续增长, 对衣着的品味需求将不断提升, 这将进一步推动服装行业的持续繁荣 (2) 高档女装具有良好的发展前景 1 居民收入的快速增长导致消费升级国际经验表明, 当居民收入水平升至 3,000 美元以后, 将出现消费结构较大转变, 突出表现为食品等日常消费品占比将进一步下降, 而可选消费品和耐用消费品占比将进一步上升 就衣着而言, 在原有消费偏好的基础上继续提升消费品质, 消费单价提升明显 2012 年, 我国城镇居民人均可支配收入达到 24, 元, 已超过 3,000 美元 ( 按 2012 年 12 月 31 日汇率计算 ), 未来我国将迎来一轮消费结构的升级 衣着消费结构变化品牌认知度和消费档次提高向品牌消费转变逐渐尝试奢侈品消费 具体内容随着消费能力和消费品质需求的提升, 消费者对品牌的认知度和偏好将提高, 消费档次将持续提升 ; 国际时尚品牌在中国的陆续登陆, 国内女装市场销售的品牌集中化, 有力的印证了市场向品牌消费的转变, 使得品牌成为消费者生活中不可或缺的部分 ; 开始尝试奢侈品消费, 时尚化和个性化的需求进一步增强 因此, 随着国民收入的不断提升, 我国女装品牌尤其是高端品牌女装将迎来良好的发展机遇, 成长空间巨大 2 经济发展不平衡使得高端品牌消费地区相对集中目前我国地区间发展很不均衡, 其中国内一线城市和东南沿海发达地区的人口密度较高, 经济相对比较发达, 人均收入相对较高, 从而使得对高端品牌消费地区比较集中

341 数据来源 : 国家统计局总体而言, 以国内一线城市和东部沿海发达地区为主的地区已经成为我国高端品牌女装消费的集中地区, 而中西部地区随着经济快速增长未来潜力巨大 3 高端女装品牌的消费群体 消费地域不断扩大随着我国居民收入的不断增长, 越来越多人将加入中产阶级及高收入人群的行列, 其在注重科技 工艺和健康的同时, 更加注重品牌效应, 品牌忠诚度不断提升, 并且能够带动一批大众跟随者 其中, 女性是高端时尚消费的主力军, 能够引导社会潮流趋势 同时, 城市化进程以及人均收入水平的不断提高使得富裕城市数量快速增加, 从而使得高端女装品牌具有越来越广阔的消费人群 消费地域和市场前景 5 项目投资概算情况本项目总投资 25, 万元, 包括工程建设投资 20, 万元, 流动资金 5, 万元 其中, 工程建设投资具体支出情况如下 : 单位 : 万元 序号 工程费用名称 工程量 ( 平方米 ) 建设工程费 单位造价 ( 元 / 平方米 ) 总投资 设备购置 其它费用 合计 占投资总额比例 1 店铺购置费用 1,600-11, , % 1.1 其中 : 上海店 ( 旗舰店 ) ,000 6, , % 1.2 杭州店 ( 旗舰店 ) ,000 4, , % 2 固定资产其他费用 ( 店铺装修 ) - - 6, , %