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1 维格娜丝时装股份有限公司 V GRASS FASHION CO.,LTD. ( 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 ) 首次公开发行股票 ( 上会稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 1-1-1

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本 ( 申报稿 ) 不 具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为做出投资决定的依据 发行概况 发行股票类型 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股份, 公 发行股数 : 开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股 本的 25% 预计公开发行新股的数量 : 预计公司公开发行新股的数量不超过 3, 万股 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及 以上限售期的投资者获得配售股份的数量 ; 预计股东公开 预计股东公开发售股份的数 量和上限 : 发售股份的数量不超过 1,500 万股 ; 如根据发行人与承销 商协商确定的发行价格, 本次发行未出现超募情况, 则不 安排公司股东公开发售老股, 公司股东公开发售股份所得 资金不归公司所有 每股面值 : 1.00 元 根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确 发行新股的定价原则 : 定发行价格 ; 公司股东公开发售股份的价格与公司发行新 股的价格相同 预计发行日期 : 拟上市的证券交易所 : 发行后总股本 : 年 月 日 上海证券交易所 不超过 14, 万股 1 本公司控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定及主要股东减持意向的承诺 : 妇承诺 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的, 本人将按照发行方案公开发售部分老股, 且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股 1-1-2

3 东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人 1-1-3

4 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 2 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺 严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持发行人股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票 ( 包括但不限于公开市场交易 集中竞价交易 大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票, 其中, 第一年减持不超过发行人上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产 在拟减持发行人股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照 企业法 证券法 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理 如本有限合伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任 3 同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐 周景平 姜之骐承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价 1-1-4

5 低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 4 同时作为公司监事的股东陈永波 卞春宁承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 1-1-5

6 本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 5 作为实际控制人亲属的股东宋子权 吕慧 宋旭昶承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 6 曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺 1-1-6

7 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 7 截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的 4 名股东赵军 洪旦 刘桂君 郑杰承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 8 其他 22 名股东承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发 1-1-7

8 行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 9 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺 本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份, 1-1-8

9 不涉及上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分, 亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司 企业的权益的处置, 应当根据有效的法律 法规及合同性文件进行, 不受本承诺函之约束 若本人未履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 并将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 保荐人 ( 主承销商 ): 签署日期 : 中信建投证券股份有限公司 2014 年 9 月 11 日 1-1-9

10 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问

11 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项 : 一 根据公司 2011 年 12 月 30 日召开的 2011 年第四次临时股东大会决议, 公司公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有 截至 2014 年 6 月 30 日, 发行人未分配利润为 30, 万元 二 发行人提请投资者关注本公司股利分配政策, 特别是现金分红政策 1 本公司发行上市后的利润分配政策如下: (1) 公司的利润分配原则 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 (2) 公司的利润分配形式 : 采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 (3) 公司利润分配的具体条件 : 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 公司现金分红的条件为 : 如公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取法定公积金 盈余公积金后有可分配利润的, 公司应当进行现金分红 ; 公司利润分

12 配不得超过累计可分配利润的范围, 如无重大投资计划或重大现金支出发生, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% (4) 利润分配的期间间隔 : 一般进行年度分红, 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红 (5) 利润分配应履行的审议程序 : 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 (6) 利润分配的决策程序 : 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 2 公司制定了 维格娜丝时装股份有限公司上市后未来分红回报规划 : 上市后三年内, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%; 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利 为了回报股东, 同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要, 公司在进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容, 请详细参阅本 第十四章股利分配政策 三 本次公开发行方案本公司本次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票, 既包括公开发行新股, 也包括公司股东公开发售股份 请投资者在报价 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 本公司发行方案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 主要内容为 :

13 发行股票种类 每股面值 发行股数 预计发行新股的数量 境内上市人民币普通股 A 股 1.00 元公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股份, 公开发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股本的 25% 预计公司公开发行新股的数量不超过 3, 万股 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期 预计股东公开发售股份的数量和上限 的投资者获得配售股份的数量 ; 预计股东公开发售股份的数量不超过 1,500 万股 ; 如根据发行人与承销商协商确定的发行价格, 本次发行 未出现超募情况, 则不安排公司股东公开发售老股, 公司股东公开发 售股份所得资金不归公司所有 发行新股的定价原则 根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确定发行价 格 ; 公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同 按公司募集资金投资项目所需资金净额加上本次发行新股应由公司 公开发行股票数量的确定原则 承担的发行费用确定募集资金项目所需资金总额, 结合本次发行价格 确定新股发行数量 (( 募集资金投资项目所需资金净额 + 本次发行新股 应由公司承担的发行费用 )/ 发行价格 ) 或按监管部门认可的其他方 式确定 股东公开发售股份数量为公司本次公开发行后总股本的百分之二十 股东公开发售股份数量的确认原则 五扣除公司新股发行数量 (( 公司本次公开行前的总股本 + 公司新股发 行数量 )*25%- 公司新股发行数量 ) 公司公开发行新股和股东公开 发售股份的具体数量由公司董事会确定

14 符合条件的股东 ( 指截至公司 2013 年度股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日, 持有公司股份时间不低于 36 个月, 且所持股份权属清晰, 不存在法律纠纷或质押 冻结及其他依法不得转让的情况的股东并愿意在本次公开发行中发售股份的股东 ) 按以下原则确定各自公开发售股份的数量 : 单一符合条件的股东公开发售股份的数量 = 单一符合条件的股东本次 公司股东各自公开发售股份数量的确定原则 公开发行前持有公司可转让股本数 ( 指截至公司 2013 年度股东大会审 议通过申请首次公开发行股票议案之日, 股东持有时间不低于 36 个月 的股份及前述股份因资本公积 未分配利润转增股本增加的股份 ) 符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本总数 ( 指截至公司 2013 年度股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日, 股东持有时间不低于 36 个月的股份及前述股份因资本公积 未分配利润转增股本增加的股份 ) 股东公开发售股份数量, 且公司股东公开发售股份的数量之和不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或监管部门认可的其他方式 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符 发行对象 合条件的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 或监管部门认可 的其他投资者 承销方式 余额包销方式 本次发行的承销费, 由公司及公开发售股份的股东按照各自发行或发 发行费用分摊机制 售的股份数量占发行股份总量比例分摊本次发行的承销费 保荐费 审计费 律师费 信息披露费 发行手续费等其他发行费用由公司承 担四 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定及主要股东减持意向的承诺 1 本公司控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇承诺 若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的, 本人将按照发

15 行方案公开发售部分老股, 且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 2 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺 严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持发行人股票意向 ; 在上

16 述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票 ( 包括但不限于公开市场交易 集中竞价交易 大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票, 其中, 第一年减持不超过发行人上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产 在拟减持发行人股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照 企业法 证券法 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理 如本有限合伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任 3 同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐 周景平 姜之骐承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入

17 归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 4 同时作为公司监事的股东陈永波 卞春宁承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 5 作为实际控制人亲属的股东宋子权 吕慧 宋旭昶承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任

18 6 曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 7 截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的 4 名股东赵军 洪旦 刘桂君 郑杰承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 8 其他 22 名股东承诺 本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他

19 投资者依法承担赔偿责任 9 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺 本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份, 不涉及上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分, 亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司 企业的权益的处置, 应当根据有效的法律 法规及合同性文件进行, 不受本承诺函之约束 若本人未履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 并将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前

20 述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 五 发行人 控股股东和实际控制人 董事 高级管理人员关于稳定股价的承诺 1 发行人关于稳定股价的承诺 本公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 的规定向社会公众股东回购公司部分股票, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 本公司将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成就之日起 30 日内召开董事会讨论稳定股价方案, 并发出召开股东大会的通知 具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时, 本公司依法召开董事会 股东大会做出股份回购决议后公告 在股东大会审议通过股份回购方案后, 本公司将依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 本公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 可不再继续实施该方案 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%, 和 (2) 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施

21 的情形时, 本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 若本公司新聘任董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员的, 本公司将要求该等新聘任的董事 高级管理人员履行本公司上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺 本公司承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金分红 2 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇关于稳定股价承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 则由本人增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司

22 股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 :(1) 单次增持股份金额不低于公司上一个会计年度净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 3 董事吴俊乐关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如发行人 控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经

23 审计的每股净资产的, 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划 在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的, 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额 若发行人 控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人 控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人 控股股东措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人 控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止

24 4 高级管理人员陶为民 周景平 姜之骐关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如发行人 控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划 在发行人披露本人买入发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的, 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的 20%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计税后薪酬金额

25 若发行人 控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人 控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人 控股股东措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人 控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未采取上述稳定股价的具体措施, 则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴, 直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止 六 发行人 控股股东和实际控制人 董事 监事 高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1 发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺 如本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会 股东大会审议批准, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份, 回购价格将相应进行除权 除息调整 如本公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失 若本公司违反上述承诺, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失

26 2 控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊关于发行上市申请文件真实性的承诺 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 若发行人股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份, 购回价格将相应进行除权 除息调整 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 3 全体董事 监事 高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 若本人未能履行上述承诺, 发行人将扣发本人当年奖金 津贴 4 中信建投证券关于发行上市申请文件真实性的承诺 如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作 出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或者在披露信息时发生重大遗漏 不正当披露, 致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 ( 包括投资者的投资差额损失 投资差额损失部分的佣金和印花税等 ), 在该等违法事实被认定后, 中信建投将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承

27 担个别或连带的赔偿责任, 确保投资者的合法权益得到有效保护 5 国枫凯文律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺 本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法承担相应法律责任 6 公证天业会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称公证天业所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构, 根据 公司法 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了审计报告 验资报告 内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件 就上述文件, 公证天业所向投资者作出如下承诺 : 如公证天业所出具的上述文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失 7 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 江苏中天资产评估事务所有限公司 ( 以下简称江苏中天所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构, 根据 公司法 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册资产评估师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了资产评估报告 资产评估复核报告等文件 就上述文件, 江苏中天所向投资者作出如下承诺 : 如江苏中天所出具的上述文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失 七 本公司提醒投资者认真阅读本的 风险因素 部分, 并特别注意下列风险 1 行业竞争风险服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业 目前, 女装行业的竞争

28 已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展, 具体反映在研发设计 渠道终端 快速供应链 商品管理等方面 并且, 随着国际品牌不断进入国内市场, 竞争将更加激烈, 若发行人未来不能有效应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 2 不能准确把握市场需求变化的研发设计风险女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化 因此, 准确把握时尚潮流和消费者需求变化, 并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素 如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准, 未能及时开发出适销对路的产品, 将对发行人销售产生不利影响 3 存货风险公司坚持以直营为主的销售模式, 相应需要较高的铺货数量, 以满足门店正常销售的需求 2014 年 6 月 30 日, 公司存货账面价值为 16, 万元, 占期末总资产的比重为 25.75% 公司一贯重视存货管理, 但如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值, 将对公司经营造成不利影响 4 公司业绩下降的风险随着经济发展 居民消费升级, 服装价格总体呈上升趋势, 同时, 居民收入的不断提高, 居民对高档服装的消费需求也不断增加, 但是 :(1) 如我国高端女装行业正处于成长期, 但如果我国经济陷入萧条, 消费者对高端女装的需求减少, 公司可能面临业绩下降的风险 ;(2) 公司不断提高产品品质和客户服务标准, 原材料和人员工资不断上升, 如果市场竞争加剧, 发行人产品的销售价格不能随原材料 人工成本增加得到相应提高, 将可能导致公司业绩存在下降的风险 ; (3) 发行人已建立了完善 高效的管理制度, 能有效应对市场环境的变化, 但服装行业竞争激烈, 如果经营环境发生变化, 公司不能与时俱进, 转变经营策略, 将可能导致公司业绩存在下降的风险

29 目 录 第一章释义...34 第二章概览...37 一 发行人简介...37 二 发行人控股股东 实际控制人简介...38 三 发行人主要财务数据及财务指标...39 四 本次发行概况...41 五 募集资金用途...41 第三章本次发行概况...43 一 本次发行的基本情况...43 二 本次发行的有关当事人...45 三 本次发行相关事项...47 四 有关本次发行上市的重要日期...47 第四章风险因素...48 一 市场风险...48 二 经营风险...48 三 财务风险...50 四 产品生产依赖于外包的风险...50 五 募集资金投资项目风险...50 六 实际控制人控制的风险...51 七 品牌被侵权的风险...51 八 公司业绩下降的风险...52 第五章发行人基本情况...53 一 发行人概况...53 二 发行人改制重组情况...53 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况...58 四 发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...73 五 发行人组织机构

30 六 发行人控股子公司 参股公司简要情况...77 七 实际控制人女儿控制的公司...86 八 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...88 九 发行人股本情况...93 十 发行人内部职工股的情况 十一 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 十二 员工及其社会保障情况 十三 发行人 股东以及董事 监事 高级管理人员等作出的重要承诺及履行情况 第六章业务与技术 一 公司的主营业务和主要产品 二 公司所处行业基本情况 三 公司在同行业中的竞争地位 四 公司主营业务情况 五 公司的主要固定资产及无形资产 六 公司特许经营权 七 公司主要产品生产技术及研发情况 八 公司主要产品和服务的质量控制情况 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 二 关联方和关联关系 三 经常性关联交易 四 偶发性关联交易 五 关联方往来款情况 六 报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 七 发行人关联交易决策程序 八 公司减少关联交易采取的措施 第八章董事 监事 高管人员及核心技术人员 一 公司董事 监事 高管人员与核心技术人员简介 二 公司董事 监事的选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况

31 四 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 五 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 六 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 七 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 八 公司与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况 九 公司董事 监事 高级管理人员的重要承诺及履行情况 十 公司董事 监事 高级管理人员的任职资格情况 十一 公司董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 第九章公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立时间及主要内容, 公司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求, 不存在差异 二 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事和董事会秘书依法运行情况 三 公司最近三年及一期违法违规行为情况 四 公司最近三年资金占用和为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 五 公司内部控制制度情况 六 公司对外投资 担保制度情况 第十章财务会计信息 一 审计意见 二 最近三年及一期经审计的财务报表 三 会计报表编制基础 四 合并报表范围及变化情况 五 报告期内主要的会计政策和会计估计 六 分部信息 七 最近一年内收购兼并情况 八 会计师核验的非经常性损益明细表 九 主要资产情况 十 主要债项 十一 股东权益变动表 十二 报告期内现金流量情况 十三 或有事项 期后事项和其他重要事项

32 十四 发行人主要财务指标 十五 发行人盈利预测披露情况 十六 资产评估情况 十七 历次验资情况 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 发行人报告期内现金流量分析 四 报告期内重大资本性支出情况分析 五 重大会计政策或会计估计与可比公司的差异比较 六 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项 七 影响公司财务状况和盈利能力的主要因素分析 八 公司股利分配政策及未来现金分配比例安排 第十二章业务发展目标 一 业务发展目标 二 公司当年和未来两年的发展计划 三 拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 四 发展计划与现有业务的关系 第十三章募集资金运用 一 本次募集资金运用概况 二 本次募集资金投资项目的基本情况 三 本次募集资金运用对经营成果及财务情况的影响 四 发展计划与现有业务的关系 第十四章股利分配政策 一 发行人当前股利分配政策 二 近三年及一期利润分配情况 三 本次股票发行后的股利分配政策 四 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 第十五章其他重要事项 一 信息披露和投资者关系相关情况

33 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 第十七章备查文件 一 备查文件目录 二 查阅时间和查阅地点

34 第一章释义 在本中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 一般术语 发行人 公司 本公司 维格娜丝 股份公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 南京劲草 指 发行人前身南京劲草时装实业有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ), 本公司股东 本次发行 首次公开发行 指 发行人本次在中国境内 ( 不含香港 澳门和台湾地区 ) 发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 控股股东 实际控制人 指 王致勤 宋艳俊夫妇 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中信建投证券 保荐人 保荐机构 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师 公证天业会计师事务所 申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 弘景时装 指 发行人全资子公司南京弘景时装实业有限公司 上海维格娜丝 指 发行人全资子公司上海维格娜丝时装有限公司 韩国维格娜丝 指 发行人全资子公司 V GRASS KOREA CO., LTD( 维格娜丝韩国有限公司 ) 江苏维格娜丝 指 发行人全资子公司江苏维格娜丝时装有限公司 上海赫为时装 指 发行人全资子公司上海赫为时装有限公司 泓景香港 指 泓景香港有限公司 劲草服饰厂 指 南京劲草服饰厂

35 中华商业信息网 报告期 指 指 是中华全国商业信息中心的门户网站 中华全国商业信息中心成立于 1983 年, 系原商业部 国内贸易部 国内贸易局商业信息中心, 是经中央机构编制委员会办公室批准成立的中央事业单位 ; 是对国内商贸服务行业进行市场信息采集加工 分析研究 提供咨询服务的资深权威机构, 并经国家统计局授权, 负责商贸服务行业相关统计业务工作 2011 年度 2012 年度 2013 年度及 2014 年 1-6 月的会计期间 元 万元指人民币元 万元 专业术语 由本公司及下属分公司 子公司自行开设的独立店铺或商 直营店加盟店代理店专卖店商场店购物中心店旗舰店 指指指指指指指 场店, 本公司及下属分公司 子公司负责管理并承担所有的管理费用, 包括直营商场店 直营专卖店等由加盟商开设的独立店铺或商场店, 由加盟商自行负责管理并承担相应的管理费用, 包括加盟商场店和加盟专卖店公司直营店的一种管理模式, 由代理商负责商圈评价 店铺选址 广告位置 促销活动洽谈 推荐优秀导购 协助物品配送等, 代理商按销售额的一定比例收取代理费 ; 除此之外, 代理店与公司其他直营店的管理并无区别由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售 V GRΛSS 品牌产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种由公司或公司的加盟商与商场签订协议, 在商场中以专柜形式销售 V GRΛSS 品牌产品, 由商场负责收银和开具发票, 商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议, 在购物中心中以独立店铺形式销售 V GRΛSS 品牌产品 购物中心店中, 如果由购物中心负责收银和开具发票, 购物中心按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商, 则按照商场店管理 ; 如果由公司或加盟商设立独立店铺, 负责向消费者收款或与购物中心结算, 则按照专卖店管理位于一线城市繁华商业区的街边独立门店, 营业面积较大, 门宽 8 米以上

36 ERP 吊牌价格 指 指 Enterprise Resource Planning, 企业资源规划 通过信息系统对信息进行充分整理 有效传递, 使企业的资源在购 存 产 销 人 财 物等各个方面能够得到合理地配置与利用, 从而实现企业经营效率的提高公司制定的每款产品的统一零售价, 将价格打印在产品的吊牌上 终端零售价格指产品销售给消费者的最终价格 结算价格 销售价格 指 指 公司与商场的结算价格, 结算价格 = 终端零售价格 商场扣点金额的价格结算价格扣除增值税后的金额, 即公司最终确认营业收入的金额 梭织服装 指 以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装 针织服装 指 以毛纱为原料为主, 由织针串套而成的服装 配饰 指 除了服装以外其他服饰配件的总称 ( 如包 鞋 首饰 围巾等 ) 注 : 本除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

37 第二章概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人概况 公司名称 : 维格娜丝时装股份有限公司注册资本 :11, 万元法定代表人 : 王致勤注册地址 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层经营范围 : 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 鞋帽 箱包 皮革制品 仿皮革及仿皮毛制品 首饰与配饰的设计 开发与销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 二 ) 发行人设立及股本演变简要情况 公司系由南京劲草依法整体变更而来 2010 年 2 月 21 日, 南京劲草时装实业有限公司股东会作出决议, 同意以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司, 变更后注册资本为 7,200 万元, 其余计入资本公积金 2010 年 3 月 9 日, 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 苏公 W 2010 B018 号 ), 对南京劲草整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验 2010 年 3 月 25 日, 公司取得南京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本 7,200 万元, 法定代表人王致勤 2011 年 11 月 28 日, 经公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过, 上海金融发展 杨宏松 洪旦 刘桂君 郑杰 姜之骐 施亚平 董志平以货币方式增资 11, 万元, 其中 : 万元增加注册资本, 余额计入资本公积金, 公

38 司股本增至 7, 万股 2011 年 12 月 9 日, 经公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过, 公司以总股本 7, 万股为基数, 以资本公积中的资本溢价 3, 万元转增注册资本, 增资完成后本公司的注册资本为 11, 万元 2011 年 12 月 20 日, 公司在南京市工商行政管理局完成了注册资本的变更 ( 三 ) 主营业务情况介绍 本公司主营业务为高档女装的设计 生产和销售, 主要产品为 V GRΛSS 品牌服装和配饰 公司坚持自主设计, 逐渐形成了 时尚 修身 的设计理念, 在上海 南京 韩国首尔设立三个研发中心, 负责产品设计, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已有 136 人的设计团队 自设立以来, 公司一直坚持以直营模式为主, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已建立了 356 家门店, 其中 316 家为直营店, 公司 95% 以上店铺在王府井 百盛 金鹰 银泰 八佰伴 银座 武商 巴黎春天等商场及万象城等大型购物中心之中 根据中华商业信息网发布的 2011 年高端女装市场品牌发展分析报告, 公司 V GRΛSS 品牌的市场地位快速提升, 在全国高档女装市场中的排名从 2009 年的第十名提高至 2011 年的第五名 根据中国商业联合会 中华全国商业信息中心的调查显示,2012 年 2013 年 V GRΛSS 品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名 二 发行人控股股东 实际控制人简介 本公司的控股股东及实际控制人为王致勤 宋艳俊夫妇, 合计持有本公司股份 8, 万股, 合计持股比例为 76.99% 王致勤先生 宋艳俊女士的简历详见本 第八章董事 监事 高管人员及核心技术人员 之 一 公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介

39 三 发行人主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动资产 545,279, ,967, ,555, ,859, 非流动资产 78,261, ,748, ,016, ,145, 资产总额 623,540, ,715, ,571, ,005, 流动负债 58,181, ,389, ,764, ,498, 非流动负债 113, , , ,784, 负债总额 58,295, ,529, ,967, ,283, 归属于母公司所有者权益 ( 二 ) 合并利润表主要数据 565,245, ,186, ,603, ,721, 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 416,444, ,253, ,931, ,143, 营业利润 93,444, ,772, ,732, ,020, 利润总额 101,969, ,463, ,064, ,883, 净利润 76,381, ,576, ,789, ,101, 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 76,381, ,576, ,789, ,101, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响 58,239, ,162, ,067, ,983, ,930, ,105, ,857, ,781, ,243, ,066, , ,743, , , ,

40 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 现金及现金等价物净增加额 9,075, ,981, ,209, ,945, ( 四 ) 主要财务指标 项目 2014/6/ /12/ /12/ /12/31 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 7.93% 6.37% 12.63% 18.71% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产比例 1.17% 1.38% 1.46% 1.37% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存货周转率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 11, , , , 利息保障倍数 8, , , 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于公司普通股股东的净资产收益率 ( 加权平均 ) 14.29% 30.35% 27.63% 43.05% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率 ( 加权平均 ) 13.09% 29.73% 26.68% 42.11% 归属于公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 上述财务指标的计算方法详见本 第十章财务会计信息 之 十四 发行人主要财务指标

41 四 本次发行概况 股票种类境内上市人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股份, 公开 发行股数 发行数量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股本的 25% 预计公开发行新股的数量 预计公司公开发行新股的数量不超过 3, 万股 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量 ; 预计股东公开发售 预计股东公开发售股份的数 量和上限 股份的数量不超过 1,500 万股 ; 如根据发行人与承销商协商 确定的发行价格, 本次发行未出现超募情况, 则不安排公司 股东公开发售老股, 公司股东公开发售股份所得资金不归公 司所有 根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确定 发行新股的定价原则 发行价格或证券监管部门认可的其他方式 ; 公司股东公开发 售股份的价格与公司发行新股的价格相同 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账 发行对象 户的符合条件的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 或监管部门认可的其他投资者 拟上市地点 上海证券交易所 五 募集资金用途 经公司 2011 年第四次临时股东大会 2013 年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 本次发行募集资金扣除发行费用后, 将按项目的轻重缓急投资以下项目 :

42 项目名称 项目总投资额 ( 万元 ) 项目备案编号 营销网络建设项目 25, 宁发改投资字 号 研发设计中心升级建设项目 10, 宁发改投资字 号 与主营业务相关的流动资金项目 29, 合计 65, 注 : 经南京市秦淮区发改局秦发改投资字 号文批复, 营销网络建设项目 研发设计中心升级建设项目备案有效期自 2014 年 1 月 24 日起延期 2 年 如实际募集资金未达到上述项目投资的资金需要, 则由公司自筹资金解决, 具体情况详见本 第十三章募集资金运用

43 第三章本次发行概况 一 本次发行的基本情况 发行股票种类 境内上市人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 发行股数 公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股份, 公开发行数 量不超过 3, 万股, 占本次公开发行后总股本的 25% 预计发行新股的数量 预计公司公开发行新股的数量不超过 3, 万股 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售 预计股东公开发售股份 的数量和上限 期的投资者获得配售股份的数量 ; 预计股东公开发售股份的数量不 超过 1,500 万股 ; 如根据发行人与承销商协商确定的发行价格, 本 次发行未出现超募情况, 则不安排公司股东公开发售老股, 公司股 东公开发售股份所得资金不归公司所有 发行新股的定价原则 根据向网下投资者询价结果, 由发行人与主承销商协商确定发行价 格 ; 公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同 按公司募集资金投资项目所需资金净额加上本次发行新股应由公 公开发行股票数量的确 定原则 司承担的发行费用确定募集资金项目所需资金总额, 结合本次发行 价格确定新股发行数量 (( 募集资金投资项目所需资金净额 + 本次发 行新股应由公司承担的发行费用 )/ 发行价格 ) 或按监管部门认可的 其他方式确定 股东公开发售股份数量为公司本次公开发行后总股本的百分之二 股东公开发售股份数量 的确认原则 十五扣除公司新股发行数量 (( 公司本次公开行前的总股本 + 公司新 股发行数量 )*25%- 公司新股发行数量 ) 公司公开发行新股和股东 公开发售股份的具体数量由公司董事会确定

44 符合条件的股东 ( 指截至公司 2013 年度股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日持有公司股份时间不低于 36 个月, 且所持股份权属清晰, 不存在法律纠纷或质押 冻结及其他依法不得转让的情况的股东并愿意在本次公开发行中发售股份的股东 ) 按以下原则确定各自公开发售股份的数量 : 单一符合条件的股东公开发售股份的数量 = 单一符合条件的股东本 公司股东各自公开发售 股份数量的确定原则 次公开发行前持有公司可转让股本数 ( 指截至公司 2013 年度股东 大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日, 股东持有时间不低 于 36 个月的股份及前述股份因资本公积 未分配利润转增股本增 加的股份 ) 符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本总数 ( 指截至公司 2013 年度股东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日, 股东持有时间不低于 36 个月的股份及前述股份因资本公积 未分配利润转增股本增加的股份 ) 股东公开发售股份数量, 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 倍 ( 发行价格除以发行后的每股收益, 每股收益按照发行前一 发行市盈率 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本 ) 发行前每股净资产 元 发行后每股净资产 元 发行前市净率 倍 ( 发行价格除以发行前每股净资产 ) 发行后市净率 倍 ( 发行价格除以发行后每股净资产 ) 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或监管部门认可的其他方式 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的 发行对象 符合条件的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 或监管部门 认可的其他投资者

45 承销方式 余额包销方式 预计募集资金总额 万元 预计募集资金净额 万元 本次发行的承销费, 由公司及公开发售股份的股东按照各自发行或 发行费用分摊机制 发售的股份数量占发行股份总量比例分摊本次发行的承销费 保荐 费 审计费 律师费 信息披露费 发行手续费等其他发行费用由 公司承担 总额 : 万元, 其中 : 承销费用 : 万元 发行费用概算 保荐费用 : 万元 审计费用 : 万元 律师费用 : 万元 上网发行费用 : 万元 二 本次发行的有关当事人 1 发行人 : 维格娜丝时装股份有限公司 法定代表人 : 法定住所 : 董事会秘书 : 王致勤 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 姜之骐 联系电话 : 传真 : 联系人 : 姜之骐 2 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 : 法定住所 : 联系地址 : 王常青 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层

46 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人员 : 罗贵均 侯世飞 刘佳萍 李波 刘国谋 刘建亮 郑元慕 唐满云 管科超 3 发行人律师 : 北京国枫凯文律师事务所 负责人 : 法定住所 : 张利国 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 马哲 刘斯亮 臧欣 4 会计师事务所 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 法定住所 : 张彩斌 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 张彩斌 王印庆 5 资产评估机构 : 江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人 : 法定住所 : 何宜华 常州市天宁区博爱路 72 号 联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 王震 朱佑敏 6 申请上市地点 : 上海证券交易所 办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 : 传真 :

47 7 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话 : 传真 : 收款银行名称 : 工商银行北京东城支行营业室 账号 : 户名 : 中信建投证券股份有限公司 三 本次发行相关事项 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 有关本次发行上市的重要日期 询价推介开始日期定价公告刊登日期网下申购日期和缴款日期网上申购日期和缴款日期预计股票上市日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

48 第四章风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时, 除本提供的各项资料外, 还应特别认真考虑下述各项风险因素 下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素将依次发生 一 市场风险 ( 一 ) 行业竞争风险 服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业 目前, 女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展, 具体反映在研发设计 渠道终端 快速供应链 商品管理等方面 并且, 随着国际品牌不断进入国内市场, 竞争将更加激烈, 若发行人未来不能有效应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 ( 二 ) 销售业态变化的风险 高档女装购买者注重消费体验, 因此, 高档女装产品一直以来都是通过百货商场销售为主 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已设立了 356 家门店, 其中 316 家为直营店, 大多数店铺设立在王府井 百盛 金鹰 银泰 八佰伴等商场中 公司紧跟服装行业销售业态变化, 不断开拓新型销售渠道, 相继开设了恒隆 上海华润时代 南宁万象城 深圳 KkMall 深圳金光华店等购物中心店 此外, 公司通过建立企业微博 微信等方式, 探索与消费者的线上线下互动的营销模式 但是, 如果未来销售业态发生较大变化, 公司未能顺应变化趋势积极转型, 公司将面临销售渠道不畅 业绩下滑的风险 二 经营风险 ( 一 ) 不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化 因此, 准确把握时尚 潮流和消费者需求变化, 并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关

49 键因素 如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准, 未能及 时开发出适销对路的产品, 将对发行人销售产生不利影响 ( 二 ) 品牌维护风险 我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势, 这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护 随着国际顶尖时尚品牌的不断进入, 国内服装企业加强品牌建设, 未来品牌竞争将日趋激烈 公司在多年经营过程中, 不断提高品牌档次和品牌知名度, 获得了客户的青睐 如果公司不能够保持产品一贯 时尚 修身 的创意设计 高品质制造和良好服务的品牌风格, 品牌档次 知名度和美誉度不能得到进一步提升, 则将面临不能进一步开拓市场, 甚至丧失原有消费群体的风险 ( 三 ) 单一品牌风险 公司目前实行单一品牌战略, 以便集中全部资源, 将 V GRΛSS 打造成国内高档女装领先品牌 2011 年 2012 年 2013 年, V GRΛSS 品牌已连续三年位居国内高端女装品牌前五名 公司在继续做强 V GRΛSS 品牌时, 会选择合适时机建立其他品牌, 探索多品牌经营模式 公司目前仅拥有 V GRΛSS 唯一品牌, 一旦公司品牌运营出现重大失误, 公司将面临经营业绩不稳定, 甚至大幅下滑的风险 ( 四 ) 撤店风险 2010 年 2011 年, 公司店铺快速增加, 分别比上年末增加 101 家 74 家, 2012 年 2013 年, 公司放缓了开店速度, 重点提升渠道档次, 加强现有店铺管理, 店铺数量保持在比较稳定的水平 如果未来出现行业竞争加剧, 市场经营环境发生重大不利变化, 或公司管理人才大量流失, 品牌影响力下降等情形, 可能导致公司撤店数量大幅增加, 如不能快速拓展新店铺, 则公司可能存在店铺数量不能快速增加, 甚至下降的风险

50 三 财务风险 ( 一 ) 存货风险 公司坚持以直营为主的销售模式, 相应需要较高的铺货数量, 以满足门店正常销售的需求 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司存货账面价值为 16, 万元, 占期末总资产的比重为 25.75% 公司一贯重视存货管理, 但如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值, 将对公司经营造成不利影响 ( 二 ) 净资产收益率下降的风险 本次发行成功且募集资金到位后, 公司的净资产会随之大幅增加, 募集资金将被用于终端建设 研发设计中心建设及与主营业务相关的流动资金, 固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加 鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期, 募集资金产生预期收益需要一定的时间, 公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步, 可能导致净资产收益率较以前年度有所下降 四 产品生产依赖于外包的风险 公司部分产品的生产以外包 ( 包括委托加工和定制生产 ) 方式进行 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月, 公司外包生产数量所占比例分别为 69.85% 76.54% 69.18% 和 70.29% 公司未来仍将保持一定的自产比例, 以适应女装产品更新快 订单时效性强的特点和公司某些产品工艺难度大, 需要特殊生产工序的产品的需求, 确保公司能够及时的响应市场需求 随着产品销售规模的不断增长, 公司产品的外包数量会不断提高 若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求, 则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降, 从而对本公司的经营业绩产生不利影响 五 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募投项目的组织实施风险 公司本次发行募集资金计划用于营销网络建设 研发设计中心升级建设和与

51 主营业务相关的流动资金项目三个项目 在募集资金投资项目实施过程中, 可能会遇到诸如国家政策 宏观经济形势 消费者偏好 技术 财务等变化以及资金投入延迟等因素, 从而导致项目实施所依赖的基本条件发生变化, 同时也会受公司自身管理水平等内在因素的影响, 导致项目不能如期完成或不能实现预期收益, 从而影响发行人的经营业绩 ( 二 ) 直营店数量大幅增加带来的管理风险 发行人拟将本次募集资金中的 25, 万元用于营销网络建设项目, 在全国新建 152 家直营店 该项目的实施是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善, 将对发行人扩大市场份额 提高经营业绩产生积极的作用 但是销售网络建设的提速将对发行人研发设计能力 生产能力 终端销售拓展和管理能力提出更高的要求, 若公司不能在人事管理 财务管理 营销管理等方面及时提升, 可能会导致营销网络建设项目难以达到预期目标的风险 六 实际控制人控制的风险 本次股票发行前, 本公司控股股东 实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇直接持有本公司股份 8, 万股, 占公司股本总额的 76.99% 本次发行上市后, 王致勤 宋艳俊夫妇仍为公司的实际控制人 如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响, 可能会给公司及中小股东带来一定的风险 七 品牌被侵权的风险 随着公司品牌知名度和美誉度不断提升, 公司的品牌存在被侵权的风险, 主要有 : 第一, 公司商标 商号存在被人冒用的风险, 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司注册了 50 项国内商标,9 项国际商标, 有效的保护了公司的品牌形象, 但仍存在商标 商号被人恶意冒用的风险 第二, 公司存在产品上市后被仿冒的情形, 仿冒产品在设计 生产工艺 面料等方面与公司自行设计产品存在较大差距, 如这些产品大量通过未经公司授权的电子商务等渠道销售, 将会对公司品牌形成负面影响

52 八 公司业绩下降的风险 随着经济发展 居民消费升级, 服装价格总体呈上升趋势, 同时, 居民收入的不断提高, 居民对高档服装的消费需求也不断增加, 但是 :(1) 我国高端女装行业正处于成长期, 但如果我国经济陷入萧条, 消费者对高端女装的需求减少, 公司可能面临业绩下降的风险 ;(2) 公司不断提高产品品质和客户服务标准, 原材料和人员工资不断上升, 如果市场竞争加剧, 发行人产品的销售价格不能随原材料 人工成本增加得到相应提高, 将可能导致公司业绩存在下降的风险 ;(3) 发行人已建立了完善 高效的管理制度, 能有效应对市场环境的变化, 但服装行业竞争激烈, 如果经营环境发生变化, 公司不能与时俱进, 转变经营策略, 将可能导致公司业绩存在下降的风险

53 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 发行人名称 : 发行人英文名称 : 有限公司成立日期 : 整体变更为股份公司日期 : 注册资本 : 法定代表人 : 维格娜丝时装股份有限公司 V-GRASS Fashion Co.,Ltd 年 3 月 14 日 2010 年 3 月 25 日 11, 万元王致勤 住 所 : 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 邮政编码 : 联系电话 : 传 真 : 公司网址 : 电子信箱 : SECURITIES@V-GRASS.COM 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式 公司由南京劲草整体变更设立 2010 年 3 月 9 日, 南京劲草 33 名自然人股东签订 维格娜丝时装股份有限公司发起人协议书, 同意以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司, 变更后注册资本为 72,000,000 元, 其余计入资本公积金 公证天业会计师事务所于 2010 年 3 月 9 日出具了 验资报告 ( 苏公 W 2010 B018 号 ) 南京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 25 日向公司核发了 企业法人营业执照, 注册号为 ( 二 ) 发起人 公司发起人为王致勤先生 宋艳俊女士等 33 名自然人, 设立时其持股具体

54 情况如下 : 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 3, % 2 宋艳俊 2, % 3 周景平 % 4 宋旭昶 % 5 吕慧 % 6 吴俊乐 % 7 姜之骐 % 8 吴新嫄 % 9 陈永波 % 10 卞春宁 % 11 彭恒均 % 12 宋子权 % 13 李莉 % 14 陈卫东 % 15 魏红 % 16 于慧艳 % 17 施亚平 % 18 胡敬来 % 19 臧凝涛 % 20 熊文燕 % 21 章馨若 % 22 徐宏梅 % 23 董志平 % 24 孙业 % 25 方文 % 26 陶蓓蓓 % 27 李霞 % 28 俞维根 % 29 俞同玉 % 30 姚莉 % 31 叶云 %

55 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 32 林洁 % 33 王雪萍 % 合计 7, % ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 公司的主要发起人 控股股东 实际控制人为王致勤 宋艳俊夫妇 改制设立公司之前, 王致勤 宋艳俊夫妇拥有的主要资产包括 : 1 持有发行人前身南京劲草的 47.33% 和 37.43% 的股权 2 委托他人投资设立了 28 家专卖店 2007 年至 2009 年, 王致勤 宋艳俊夫妇曾委托他人以个体工商户的形式投资设立 28 家专卖店, 作为本公司的加盟店经营服饰终端销售业务 主要原因是公司计划开拓江苏地区的二线城市市场和部分省外市场, 并考虑将其作为公司过季产品的处理渠道, 鉴于公司未直接从事专卖店业务, 为降低公司经营风险, 实际控制人委托他人设立专卖店作为加盟商代售公司的服饰 上述专卖店的投资资金均来源于王致勤 宋艳俊夫妇的个人经营积累和专卖店后续运营产生的收益 为整合公司业务资源, 消除同业竞争, 公司对上述 28 家专卖店以转为直营店 加盟店或撤店等方式进行处置, 其中,2009 年撤店 8 家,2010 年转为直营店 16 家 转为加盟店 4 家 上述 28 家专卖店处置后, 王致勤 宋艳俊不再以任何方式拥有类似的店铺 截至 2014 年 6 月 30 日, 上述 28 家专卖店有 24 家撤店, 其余 4 家为公司直营店 3 宋艳俊投资设立的泓景香港 100% 股权 2006 年 4 月 10 日, 宋艳俊女士在香港投资设立泓景香港 2006 年 5 月 26 日, 南京劲草与泓景香港分别出资 75% 和 25% 设立合资公司弘景时装 2009 年 11 月 20 日, 泓景香港将其所持弘景时装的 25% 股权转让给南京劲草 2010 年 2 月 11 日, 本次股权转让事宜工商变更手续办理完毕, 弘景时装由中外合资企业变更为发行人全资子公司 具体子公司的情况详见本 第五章发行人基本情况 之 六 发行人控股子公司 参股公司简要情况 2010 年 7 月, 泓景香港向香港主管机关递交了注销申请 2011 年 1 月

56 日, 泓景香港依据香港法律注销完毕 改制设立股份公司之后, 主要发起人王致勤 宋艳俊夫妇拥有的主要资产 为维格娜丝的股权 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时承继了南京劲草所有的资产 公司主要从事 V GRΛSS 品牌高档女装的设计 生产及销售 公司具有独立 完整的业务体系, 其主要产品及具体业务流程详见本 第六章业务与技术 之 四 公司主营业务情况 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及 原企业和发行人业务流程间的联系 发行人系由南京劲草整体改制而来, 改制前后的业务流程相同, 未发生变 化 业务流程的具体情形详见本 第六章业务与技术 之 四 公司 主营业务情况 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 2007 年至 2009 年, 主要发起人王致勤 宋艳俊夫妇曾委托他人以个体工商户的形式投资设立了 28 家专卖店, 从事 V GRΛSS 品牌女装销售业务, 其销售的 V GRΛSS 品牌女装均来自发行人, 在产品销售业务上与发行人存在关联销售关系 公司以直营 转为加盟店或者撤店的形式规范上述专卖店 具体情况详见本 第五章发行人基本情况 之 二 发行人改制重组情况 之 ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司发起人为公司改制设立前南京劲草的全体股东, 根据公证天业会计师 事务所出具的验资报告, 截至 2010 年 3 月 9 日发起人出资已全部到位 截至

57 2014 年 6 月 30 日, 发行人已完成相关资产由南京劲草变更为发行人的手续, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 八 ) 发行人的独立运营情况 发行人自设立以来, 严格按照 公司法 公司章程 及有关法律法规的要求规范运作, 具有完善的法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务方面均独立于各股东, 具有完整独立的业务体系和自主经营的能力 1 发行人的资产完整公司具备与生产经营相关的全套生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的厂房 机器设备以及土地使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 截至 2014 年 6 月 30 日, 不存在公司股东违规占用发行人资金 资产及其他资源的情况 2 发行人的人员独立公司建立了独立的人员聘用制度和薪酬制度, 公司的员工由公司人力资源部负责聘用并计算薪酬 公司的董事 监事 高级管理人员均依照 公司法 公司章程 规定的合法程序选举和聘任, 不存在控股股东 实际控制人超越股东大会和董事会职权任免公司人员情况 公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或其子公司处工作并领取薪酬, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 也未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 公司的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3 发行人的财务独立公司设立了独立的财务部, 制定了独立的会计核算体系和财务管理制度, 配备了专职的财务人员, 能够独立做出财务决策 公司拥有独立的银行账户, 开户行为招商银行南京江宁科学园支行, 账号为 ****; 公司不存在与股东 实际控制人及其下属企业共用银行账户的情况 公司依法独立进行纳税申报并缴纳税金, 持有南京市白下区税务局颁发的 税务登记证 ( 白国税税字 ****)

58 4 发行人的机构独立公司拥有独立的生产经营和办公场所, 不存在与股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同 合署办公的情形 公司建立了股东大会 董事会 监事会等机构并制定了相应的议事规则, 各机构依照 公司法 公司章程 的规定在各自职责范围内独立决策 公司建立了适应自身发展需要的组织机构, 独立开展生产经营活动 5 发行人的业务独立公司主要从事 V GRΛSS 品牌高档女装的设计 生产及销售 公司具有独立自主经营活动的权力, 拥有完整的法人财产权, 包括经营决策权和实施权 ; 拥有必要的人员 资金和技术设备, 以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织结构, 能够独立支配和使用人 财 物等生产要素, 并顺利组织和实施生产经营活动, 面向市场独立经营 公司资产 人员 财务 机构及业务等方面已与公司股东分开, 公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 三 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 本公司股本形成及变化过程

59 1-1-59

60 ( 一 ) 发行人设立以来股本形成及变化情况 1 南京劲草时装实业有限公司的成立 2003 年 3 月 10 日, 王致勤 宋艳俊 南京劲草服饰厂签署 出资协议, 以现金 200 万元出资设立南京劲草 2003 年 3 月 13 日, 江苏兴瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行验证, 出具了 验资报告 ( 兴瑞验字 2003 第 1296 号 ) 南京劲草成立时股东及其出资情况如下: 序号名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 王致勤 货币 60.00% 2 宋艳俊 货币 28.50% 3 南京劲草服饰厂 货币 11.50% 合计 % 王致勤的 120 万元出资由其个人独资的南京劲草服饰厂代为支付, 根据 2003 年 3 月 13 日王致勤提供的委托付款证明, 王致勤将存放于南京劲草服饰厂的 120 万元委托南京劲草服饰厂代为支付, 作为王致勤个人对南京劲草的出资 南京市工商行政管理局于 2003 年 3 月 14 日核发了 企业法人营业执照, 注册号为 ; 法定代表人为王致勤 ; 注册资本为 200 万元 ; 企业类型为有限责任 ; 经营范围为服装 服饰设计 制造 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 服装生产技术培训 南京劲草服饰厂于 1996 年 1 月 3 日由王致勤投资 50 万元设立, 企业性质为私营 ( 独资 ), 经营范围为服装 服装原料 辅料 考虑到私营独资企业需由股东承担无限责任, 不符合现代企业治理结构, 也不利于企业长远发展, 因此, 王致勤于 2003 年 3 月决定设立南京劲草时装实业有限公司, 由新设立的南京劲草经营服饰相关业务 2004 年 6 月, 王致勤申请将南京劲草服饰厂注销 南京市工商行政管理局白下分局于 2010 年 6 月 17 日对本公司出具的情况说明如下 : 南京劲草服饰厂于 1996 年 1 月 3 日在雨花台分局登记注册为个人独资企业, 注册号为 : 雨私字 0322 号, 负责人为王致勤, 资金数额为 50 万元 ; 经济性质为 : 私营 ( 独资 ); 后由于注册地址变更, 南京劲草服饰厂于 2002 年 9 月 5 日变更至秦淮分局登记注册, 后又于 2003 年 4 月 2 日变更至本局登记注册 ;

61 经本局在江苏工商电子政务 ( 二期 ) 管理信息系统查询, 南京劲草服饰厂 于 2006 年 4 月 28 日被核准注销 ; 南京劲草服饰厂于 2006 年 4 月 28 日完成注销, 无主体就南京劲草服饰厂 的债权债务问题或其系独资的经济性质 ( 或企业类型 ) 向我局提出异议 ; 经本局查询南京劲草服饰厂没有受到过本局出具的任何行政处罚 年 1 月股权转让 2003 年 12 月 24 日, 南京劲草服饰厂与王致勤签署 股权转让协议书, 将其出资额 23 万元全部转让给王致勤, 股权转让款为 23 万元 本次股权转让 事项已经南京劲草 2003 年 12 月 1 日召开的股东会审议通过 本次股权转让情 况如下 : 股权转让方 转让前出资额 ( 万元 ) 转让出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 股权受让方 南京劲草服饰厂 王致勤 2004 年 1 月 6 日, 本次股权转让事宜完成工商变更登记手续, 转让后公司 股东及其出资情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 % 2 宋艳俊 % 合计 % 年 5 月, 增加注册资本至 700 万元 经南京劲草股东会决议通过, 本公司增加注册资本 500 万元, 其中王致勤 以货币认缴注册资本 277 万元, 宋艳俊以货币认缴注册资本 223 万元 2006 年 4 月 28 日, 江苏华信会计师事务所有限公司对本次增资出具了验资报告 ( 华会 业 2006 第 156 号 ) 本次增资情况如下 : 序号股东姓名认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 王致勤 货币 55.40% 2 宋艳俊 货币 44.60% 合计 % 2006 年 5 月 19 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股 东及其出资情况如下 :

62 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 % 2 宋艳俊 % 合 计 % 年 6 月, 增加注册资本至 1,500 万元 2007 年 5 月 29 日, 经南京劲草股东会决议通过, 公司增加注册资本 800 万元, 其中王致勤以货币认缴注册资本 480 万元, 宋艳俊以货币认缴注册资本 320 万元 2007 年 6 月 4 日, 江苏华信会计师事务所有限公司对本次增资出具 了验资报告 ( 华会业 2007 第 153 号 ) 本次增资情况如下: 序号 股东姓名 认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 王致勤 货币 60.00% 2 宋艳俊 货币 40.00% 合计 % 2007 年 6 月 18 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股 东及其出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 % 2 宋艳俊 % 合 计 1, % 年 8 月, 增加注册资本至 1,995 万元 2007 年 7 月 15 日, 经南京劲草股东会决议通过, 公司增加注册资本 495 万元, 由王致勤以实物认缴全部新增注册资本 本次增资的实物来自股东王致 勤所拥有的原材料, 申报价值 万元, 其中面料 里衬 万元, 辅料 配饰 万元 根据江苏华信会计师事务所有限公司出具的华会业 2007 第 190 号评估报告, 截至评估基准日 2007 年 5 月 31 日, 上述实物的评估价 万元, 经公司全体股东确认价值为 495 万元 评估价值较申报价值高 7.01%, 增值的主要原因是评估采用市场价格比较法, 部分原材料在评估基准日的市场 价格高于原材料的购买价格 2007 年 7 月前, 公司实际控制人王致勤 宋艳俊 夫妇曾自行购买部分原材料, 且未索取相关购货发票, 为理顺股东采购和公司 采购关系, 公司决定将股东采购的原材料一次性增资入账 2007 年 7 月 12 日, 上述实物交付给公司 2007 年 7 月 15 日, 江苏华瑞会计师事务所有限公司对

63 本次增资出具了验资报告 ( 苏华会验 号 ) 本次增资情况如下: 序号股东姓名认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 1 王致勤 实物 % 合计 % 2007 年 8 月 10 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股东及其出资情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 1, % 2 宋艳俊 % 合计 1, % 2010 年 9 月, 公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司对本次增资资产评估报告书进行了复核, 认为华会业 2007 第 190 号评估报告合规有效 评估方法合理 评估假设适当 评估结论公允 评估结论有效且合理 尽管股东实物增资履行了相关的评估 验资和资产交割程序, 并投入生产经营中, 但鉴于股东采购上述原材料时, 未获得购货发票 为了弥补本次实物增资由于原始凭证缺失而出现的瑕疵, 公司实际控制人王致勤 宋艳俊夫妇同意, 由王致勤以现金 495 万元一次性投入股份公司, 作为资本公积 2010 年 9 月 3 日, 上述资金已经入账 年 12 月, 增加注册资本至 3,600 万元为增强公司管理层和核心员工的归属感,2009 年 12 月 6 日, 经南京劲草股东会决议通过, 本公司以每元出资额 1 元的价格增加注册资本 1,605 万元, 由王致勤 宋艳俊以及姜之骐等 29 人以货币认缴新增注册资本 在本次增资入股的 29 名自然人股东中, 除吴俊乐先生为公司现任董事外, 其余均为公司员工 吴俊乐先生在公司发展过程中, 在发展战略以及经营管理上给予公司很大帮助和支持, 因此, 公司股东会决定吸收其作为股东, 并于 2010 年 3 月 9 日公司创立大会上选举吴俊乐先生为公司董事 2009 年 12 月 23 日, 公证天业会计师事务所对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2009 B112 号 ) 本次增资情况如下 :

64 序号 股东姓名 认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 增资股东身份 1 王致勤 货币 19.78% 公司员工 2 宋艳俊 货币 47.20% 公司员工 3 周景平 货币 7.98% 公司员工 4 宋旭昶 货币 7.41% 公司员工 5 吕 慧 货币 7.34% 公司员工 6 吴俊乐 货币 2.26% 现任董事 7 姜之骐 货币 0.93% 公司员工 8 吴新嫄 货币 0.91% 公司员工 9 陈永波 货币 0.83% 公司员工 10 卞春宁 货币 0.65% 公司员工 11 彭恒均 货币 0.62% 公司员工 12 李 莉 9.40 货币 0.59% 公司员工 13 陈卫东 7.00 货币 0.44% 公司员工 14 魏 红 6.60 货币 0.41% 公司员工 15 于慧艳 4.80 货币 0.30% 公司员工 16 施亚平 4.70 货币 0.29% 公司员工 17 胡敬来 4.10 货币 0.26% 公司员工 18 臧凝涛 4.00 货币 0.25% 公司员工 19 熊文燕 3.80 货币 0.24% 公司员工 20 章馨若 3.70 货币 0.23% 公司员工 21 徐宏梅 3.60 货币 0.22% 公司员工 22 孙 业 3.10 货币 0.19% 公司员工 23 陶蓓蓓 2.70 货币 0.17% 公司员工 24 俞维根 1.80 货币 0.11% 公司员工 25 俞同玉 1.80 货币 0.11% 公司员工 26 姚 莉 1.60 货币 0.10% 公司员工 27 叶 云 1.30 货币 0.08% 公司员工 28 林 洁 0.80 货币 0.05% 公司员工

65 序号 股东姓名 认缴增资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 增资股东身份 29 王雪萍 0.80 货币 0.05% 公司员工 合 计 1, % 年 12 月 28 日, 本次增资事宜完成工商变更登记手续, 增资后公司股 东及其出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 1, % 2 宋艳俊 1, % 3 周景平 % 4 宋旭昶 % 5 吕 慧 % 6 吴俊乐 % 7 姜之骐 % 8 吴新嫄 % 9 陈永波 % 10 卞春宁 % 11 彭恒均 % 12 李 莉 % 13 陈卫东 % 14 魏 红 % 15 于慧艳 % 16 施亚平 % 17 胡敬来 % 18 臧凝涛 % 19 熊文燕 % 20 章馨若 % 21 徐宏梅 % 22 孙 业 % 23 陶蓓蓓 % 24 俞维根 % 25 俞同玉 % 26 姚 莉 % 27 叶 云 %

66 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 28 林洁 % 29 王雪萍 % 合计 3, % 年 2 月股权转让 2010 年 1 月 8 日, 南京劲草召开股东会, 审议通过王致勤将 3.5 万 3 万 和 2 万出资额以每元出资额 4 元的价格分别转让给董志平 方文和李霞, 宋艳 俊将 10 万出资额以每元出资额 4 元的价格转让给宋子权 其中, 董志平 方文 和李霞为 2008 年以后进入公司的员工, 入职时间短, 但考虑到其工作岗位的重 要性以及工作成绩, 公司决定吸收其作为股东 ; 宋子权是宋艳俊之叔, 原先作 为公司的加盟商经营 3 家专卖店, 为规范店铺经营, 公司同意宋子权在退出上 述 3 家店铺的承诺下, 宋艳俊出让其一定数量的出资作为补偿, 具体情况如下 : 出资转让方 转让前出资额 ( 万元 ) 转让出资额 ( 万元 ) 转让价款 ( 万元 ) 出资受让方 受让方身份 方文公司员工 王致勤 1, 董志平公司员工 李霞 公司员工 宋艳俊 1, 宋子权 宋艳俊之叔 2010 年 2 月 5 日, 本次出资转让事宜完成工商变更登记手续, 转让后公司 股东及其出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王致勤 1, % 2 宋艳俊 1, % 3 周景平 % 4 宋旭昶 % 5 吕 慧 % 6 吴俊乐 % 7 姜之骐 % 8 吴新嫄 % 9 陈永波 % 10 卞春宁 % 11 彭恒均 %

67 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 12 宋子权 % 13 李 莉 % 14 陈卫东 % 15 魏 红 % 16 于慧艳 % 17 施亚平 % 18 胡敬来 % 19 熊文燕 % 20 臧凝涛 % 21 徐宏梅 % 22 章馨若 % 23 董志平 % 24 孙 业 % 25 陶蓓蓓 % 26 方 文 % 27 李 霞 % 28 俞同玉 % 29 俞维根 % 30 叶 云 % 31 姚 莉 % 32 王雪萍 % 33 林 洁 % 合 计 3, % 年 3 月, 南京劲草整体变更为股份公司 2010 年 2 月 21 日, 南京劲草召开股东会, 审议通过将南京劲草整体变更 为股份有限公司 2010 年 3 月 9 日, 南京劲草 33 名自然人股东签订发起人协 议, 召开了股份公司创立大会, 同意以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产折股, 整体变更设立维格娜丝时装股份有限公司, 变更后注册资本为 72,000,000 元, 其余计入资本公积金 公证天业会计师事务所于 2010 年 3 月 9 日对此次整体变 更出具了验资报告 ( 苏公 W 2010 B018 号 ), 对发起人的出资予以验证 公司名称变更为维格娜丝时装股份有限公司, 并于 2010 年 3 月 25 日在南

68 京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续 营业执照注册号 : ; 法定代表人 : 王致勤 ; 注册资本 :7,200 万元 ; 经营范围 : 服装 服饰设计 制作 销售 ; 时装面料 辅料设计 销售 ; 自营和代理各类 商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外 ) 股份公司设立时的股东持股情况如下: 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 出资方式 1 王致勤 3, % 净资产 2 宋艳俊 2, % 净资产 3 周景平 % 净资产 4 宋旭昶 % 净资产 5 吕慧 % 净资产 6 吴俊乐 % 净资产 7 姜之骐 % 净资产 8 吴新嫄 % 净资产 9 陈永波 % 净资产 10 卞春宁 % 净资产 11 彭恒均 % 净资产 12 宋子权 % 净资产 13 李莉 % 净资产 14 陈卫东 % 净资产 15 魏红 % 净资产 16 于慧艳 % 净资产 17 施亚平 % 净资产 18 胡敬来 % 净资产 19 臧凝涛 % 净资产 20 熊文燕 % 净资产 21 章馨若 % 净资产 22 徐宏梅 % 净资产 23 董志平 % 净资产 24 孙业 % 净资产 25 方文 % 净资产 26 陶蓓蓓 % 净资产 27 李霞 % 净资产 28 俞维根 % 净资产

69 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 出资方式 29 俞同玉 % 净资产 30 姚莉 % 净资产 31 叶云 % 净资产 32 林洁 % 净资产 33 王雪萍 % 净资产 合计 7, % 年 12 月, 增加注册资本至 7, 万元并进行股权转让 2011 年 11 月 28 日, 经维格娜丝股东会决议通过, 本公司以每股 元 的价格增加注册资本 万元, 由上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 及杨 宏松 洪旦等 7 名员工以货币认缴新增注册资本 2011 年 11 月 30 日, 公证天 业会计师事务所对本次增资出具了验资报告 ( 苏公 W 2011 B118 号 ) 本次 增资情况如下 : 序号 股东姓名 认缴股份 ( 万股 ) 出资方式 持股比例 增资股东身份 1 上海金融发展 货币 88.80% 有限合伙企业 2 杨宏松 货币 2.41% 公司员工 3 洪旦 货币 2.06% 公司员工 4 刘桂君 货币 1.79% 公司员工 5 郑杰 7.50 货币 1.03% 公司员工 6 姜之骐 货币 1.37% 公司员工 7 董志平 货币 1.37% 公司员工 8 施亚平 8.50 货币 1.17% 公司员工 合 计 % 2011 年 11 月 30 日, 公司员工彭恒均离职, 其将持有公司全部 20 万股份 转让给公司员工赵军, 转让价格为 元 / 股 其中, 杨宏松 洪旦 刘桂君 郑杰 赵军 5 名新增自然人股东均为公司 员工, 其基本情况如下表所示 :

70 序号 股东姓名 1 杨宏松 2 洪 旦 3 刘桂君 4 郑 杰 5 赵 军 身份证号码 **** **** **** **** **** 住所 在发行人职务 从业经历 , 湖北浩天时尚股份有限公 司人事经理, 销售副总 ; 武汉市洪山区 , 湖北嘟嘟网络科技有限公关山大道离职司副总经理 ; 号 至 , 在发行人任销售管理中 心总监 之前, 学生 ; , 南京劲草销售管理部销售 南京市玄武区 上海区域销售经 助理 ; 北京东路 理 , 新浪家居华东家居总经理 助理 ; 至今, 在发行人任职 , 宏图三胞高科技股份有限南京市鼓楼区人力资源管理中公司高级人力资源经理 ; 广州路心总监 至今, 在发行人任职 郑州市二七区 , 上海锦迪服饰有限公司商商品管理中心总二道街 256 号品总监 ; 监助理院 至今, 在发行人任职 , 苏宁电器股份有限公司总南京市鼓楼区华中区域销售经裁办战略规划部经理 ; 山西路理 至今, 在发行人任职 2011 年 12 月 2 日, 本次增资和股权转让事宜完成工商变更登记手续, 变 更完成后公司股东及持股情况如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 3, % 2 宋艳俊 2, % 3 上海金融发展 % 4 周景平 % 5 宋旭昶 % 6 吕慧 % 7 吴俊乐 % 8 姜之骐 % 9 吴新源 % 10 陈永波 % 11 卞春宁 % 12 宋子权 %