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股票简称 : 维格娜丝股票代码 :603518 维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行 A

1 股票简称 : 维格娜丝股票代码 : 维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行 A 股股票保荐机构 ( 主承销商 ) 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一四年十二月

2 特别提示本公司股票将于 2014 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市根据统计,2009 年至 2013 年, 对于在沪市新股上市首日买入金额在 10 万元以下的中小投资者, 在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过 50% 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资

3 第一节重要声明与提示一维格娜丝时装股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证的真实性准确性完整性, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文二股份自愿锁定及主要股东减持意向的承诺 ( 一 ) 本公司实际控制人王致勤宋艳俊夫妇承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照公司法证券法中国证监会及证券交易所相关规定办理如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整本人不会因职务变更离职等原因而拒绝履行上述承诺

4 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 二 ) 公司股东上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 承诺严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持发行人股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票 ( 包括但不限于公开市场交易集中竞价交易大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票, 其中, 第一年减持不超过发行人上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产在拟减持发行人股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照企业法证券法中国证监会及上海证券交易所相关规定办理如本有限合伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任 ( 三 ) 同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐周景平姜之骐承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人

5 作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整本人不会因职务变更离职等原因而拒绝履行上述承诺若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 四 ) 同时作为公司监事的股东陈永波卞春宁承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 五 ) 作为实际控制人亲属的股东宋子权吕慧宋旭昶承诺本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份

6 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 六 ) 曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 七 ) 截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的 4 名股东赵军洪旦刘桂君郑杰承诺本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 八 ) 其他 22 名股东承诺本人自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有,

7 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 九 ) 间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整本人不会因职务变更离职等原因而拒绝履行上述承诺上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份, 不涉及上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分, 亦不涉及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司企业的权益的处置, 应当根据有效的法律法规及合同性文件进行, 不受本承诺函之约束若本人未履行上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 并将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月如果本人因未履行上述承诺事项

8 而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任三上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 : 本公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 非因不可抗力因素所致, 公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价 :(1) 公司回购公司股票 ; (2) 公司控股股东增持公司股票 ;(3) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票 ;(4) 其他证券监管部门认可的方式本公司将依据法律法规及公司章程的规定, 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件成就之日起 30 日内召开董事会讨论稳定股价方案, 并发出召开股东大会的通知具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时, 本公司依法召开董事会股东大会做出股份回购决议后公告在股东大会审议通过股份回购方案后, 本公司将依法通知债权人, 并向证券监督管理部门证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 ( 一 ) 公司回购公司股票的具体安排本公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 可不再继续实施该方案若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%, 和 (2) 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上

9 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 ( 二 ) 公司控股股东实际控制人王致勤宋艳俊夫妇增持公司股票的具体安排当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件, 则由控股股东实际控制人王致勤宋艳俊夫妇增持公司股票在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 控股股东实际控制人将以增持发行人股份的方式稳定股价控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量价格区间时间等 ), 公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划在公司披露控股股东增持公司股份计划的 30 日内, 控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产但如果公司披露控股股东买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 控股股东可不再实施上述买入公司股份计划若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行控股股东在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 :(1) 单次增持股份金额不低于公司净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 控股

10 股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 ( 以公司公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施 ( 三 ) 公司董事吴俊乐, 高级管理人员陶为民周景平姜之骐增持公司股票的具体安排当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如公司控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价公司应按照相关规定披露董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员买入公司股份的计划在公司披露董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员买入公司股份计划的 30 日内, 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的, 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产但如果公司披露董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于增持股份的资金金额不低于董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过自公司上市后董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员累计从公司所获得现金分红金额的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案下一年度触发

11 股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额若公司控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员可选择与公司控股股东同时启动股价稳定措施或在公司控股股东措施实施完毕 ( 以公司公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施如公司控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施若本公司新聘任董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员的, 本公司将要求该等新聘任的董事高级管理人员履行本公司上市时董事高级管理人员已作出的相应承诺 ( 四 ) 相关约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如公司未采取上述稳定股价的具体措施, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 的标准向全体股东实施现金分红如控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 控股股东将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得股东分红, 直至控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止如董事吴俊乐未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 董事吴俊乐将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得股东分红, 直至董事吴俊乐按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止如高级管理人员陶为民周景平姜之骐未采取上述稳定股价的具体措施, 则高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴, 直至高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止四发行人控股股东和实际控制人董事监事高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

12 ( 一 ) 发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺如本公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会股东大会审议批准, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定若公司股票有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份, 回购价格将相应进行除权除息调整如本公司招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失若本公司违反上述承诺, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失 ( 二 ) 控股股东实际控制人王致勤宋艳俊关于发行上市申请文件真实性的承诺如发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定若发行人股票有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份, 购回价格将相应进行除权除息调整如发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案

13 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 ( 三 ) 全体董事监事高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺如发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失若本人未能履行上述承诺, 发行人将扣发本人当年奖金津贴 ( 四 ) 中信建投证券关于发行上市申请文件真实性的承诺如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载误导性陈述, 或者在披露信息时发生重大遗漏不正当披露, 致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 ( 包括投资者的投资差额损失投资差额损失部分的佣金和印花税等 ), 在该等违法事实被认定后, 中信建投将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任, 确保投资者的合法权益得到有效保护 ( 五 ) 北京国枫凯文律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺本所为发行人首次公开发行制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法承担相应法律责任 ( 六 ) 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于发行上市申请文件真实性的承诺江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称公证天业所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构, 根据公司法证券法等法律法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册会计师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了审计报告验资报告内部控制鉴证报告及其他审核报告和专项说明等文件

14 就上述文件, 公证天业所向投资者作出如下承诺 : 如公证天业所出具的上述文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 七 ) 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件真实性的承诺江苏中天资产评估事务所有限公司 ( 以下简称江苏中天所 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构, 根据公司法证券法等法律法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册资产评估师执业准则和职业道德守则的要求, 出具了资产评估报告资产评估复核报告等文件就上述文件, 江苏中天所向投资者作出如下承诺 : 如江苏中天所出具的上述文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法赔偿投资者损失五公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ( 一 ) 控股股东实际控制人王致勤宋艳俊夫妇持股意向及减持意向本公司首次公开发行股票并上市后, 公司控股股东实际控制人王致勤宋艳俊夫妇在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票自维格娜丝股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份 ; 维格娜丝上市后 6 个月内如维格娜丝股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持维格娜丝股份的, 在担任维格娜丝董事监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有维格娜丝股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的维格娜丝股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 ; 本人拟减持维格娜丝股份的, 本人将提前三个交易日通知维格娜丝并予以公告, 并承诺将依法按照公司法证券法中国证监会及证券交易所相关规定办理 ; 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整本人不会因职务变更离职等原因而拒绝履行上述承诺

15 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归维格娜丝所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给维格娜丝指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给维格娜丝或者其他投资者造成损失的, 本人将向维格娜丝或者其他投资者依法承担赔偿责任 ( 二 ) 公司股东上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 持股意向及减持意向公司股东上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持维格娜丝股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分维格娜丝股票 ( 包括但不限于公开市场交易集中竞价交易大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持维格娜丝的股票, 其中, 第一年减持不超过维格娜丝上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于维格娜丝在发行前的每股净资产在拟减持维格娜丝股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照企业法证券法中国证监会及上海证券交易所相关规定办理如本有限合伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任六保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见保荐机构中信建投证券认为, 相关责任主体的承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署, 相关承诺及约束措施合法合理, 失信补救措施及时有效发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为, 相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合法合规, 约束措施合法合规七最近一期财务会计信息本公司 2014 年 9 月 30 日未经审计的主要会计数据及财务指标如下 : 单位 : 元项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日总资产 672,534, ,715, 总负债 94,876, ,529, 所有者权益 577,657, ,186,456.16

16 归属于母公司所有者权益 577,657, ,186, 本公司 2014 年第三季度及 2014 年 1-9 月的主要财务信息如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月营业收入 592,233, ,920, 营业利润 118,039, ,606, 利润总额 127,192, ,479, 净利润 88,704, ,822, 归属于母公司股东净利润 88,704, ,822, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 81,839, ,167, 经营活动产生的现金流量净额 75,469, ,356, 项目 2014 年第三季度 2013 年第三季度营业收入 175,789, ,130, 营业利润 24,595, ,684, 利润总额 25,223, ,678, 净利润 12,323, ,659, 归属于母公司股东净利润 12,323, ,659, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 11,861, ,677, 经营活动产生的现金流量净额 17,230, ,275, 年第三季度, 公司业务正常运转, 营业收入持续增加 2014 年 1-9 月, 公司净利润同比增长 4.58% 预计公司 2014 年全年营业收入较 2013 年增长 13%-15%, 预计归属于发行人股东的净利润较 2013 年增长 3%-6%, 具体数据以法定时间披露的 2014 年年度财务报告为准公司上市后不再另行披露 2014 年第三季度报告敬请投资者注意八如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

17 第二节股票上市情况一本系根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 按照上海证券交易所股票内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况二本公司首次公开发行 A 股股票 ( 简称本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式三本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 [2014]662 号文批准证券简称维格娜丝, 股票代码本次发行的 3, 万股社会公众股将于 2014 年 12 月 3 日起上市交易四股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2014 年 12 月 3 日 3 股票简称: 维格娜丝 4 股票代码: 本次公开发行后的总股本:14, 万股 6 本次公开发行的股票数量:3, 万股 7 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量: 本次发行中网下向投资者询价配售的万股股份和网上按市值申购定价发行的 3, 万股股份无流通限制及锁定安排 8 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : (1) 本公司实际控制人王致勤宋艳俊承诺 : 自维格娜丝股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的维格娜丝的股份, 也不由维格娜丝收购该部分股份 ; 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 维格娜丝上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的

18 收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持维格娜丝股份的, 在担任维格娜丝董事监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有维格娜丝股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的维格娜丝股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十本人拟减持维格娜丝股份的, 本人将提前三个交易日通知维格娜丝并予以公告, 并承诺将依法按照公司法证券法中国证监会及证券交易所相关规定办理 (2) 本公司股东上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 承诺 : 严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持维格娜丝股票意向 ; 在上述锁定期满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分维格娜丝股票 ( 包括但不限于公开市场交易集中竞价交易大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持维格娜丝的股票, 其中, 第一年减持不超过维格娜丝上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不低于维格娜丝在发行前的每股净资产在拟减持维格娜丝股票时, 本有限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照企业法证券法中国证监会及上海证券交易所相关规定办理公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐周景平姜之骐承诺 : 本人自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份维格娜丝上市后 6 个月内如维格娜丝股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事 / 监事 / 高级管理人员职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ;

19 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十公司监事的股东陈永波卞春宁承诺 : 本人自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份本人在担任监事职务期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为监事在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十实际控制人亲属的股东宋子权吕慧宋旭昶承诺 : 本人自维格娜丝股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归维格娜丝所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给维格娜丝指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给维格娜丝或者其他投资者造成损失的, 本人将向维格娜丝或者其他投资者依法承担赔偿责任曾担任公司高管且截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的股东杨宏松承诺 : 本人现所持有维格娜丝的股份自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份本人作为董事 / 监事 / 高级管理人员在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十截至 2014 年 2 月 9 日持有公司股票未满 36 个月的 4 名股东赵军洪旦刘桂君郑杰承诺 : 本人现所持有维格娜丝的股份自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归维格娜丝所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付

20 给维格娜丝指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给维格娜丝或者其他投资者造成损失的, 本人将向维格娜丝或者其他投资者依法承担赔偿责任其他 22 名股东承诺 : 本人自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归维格娜丝所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给维格娜丝指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给维格娜丝或者其他投资者造成损失的, 本人将向维格娜丝或者其他投资者依法承担赔偿责任间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺 : 本人现所间接持有维格娜丝的股份自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份维格娜丝上市后 6 个月内如维格娜丝股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持维格娜丝股票的锁定期限自动延长 6 个月上述股份锁定承诺期限届满后, 本人在担任董事期间, 将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况 ; 在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五 ; 本人作为董事在离职后半年内, 不转让本人所间接持有的股份公司股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十本人所持维格娜丝股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 9 股票登记机构: 中国证券登记结算有限公司上海分公司 10 上市保荐机构: 中信建投证券股份有限公司

21 第三节维格娜丝股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称: 维格娜丝时装股份有限公司英文名称 :V-GRASS Fashion Co.,Ltd. 2 法定代表人: 王致勤 3 有限公司成立日期: 2003 年 3 月 14 日 4 注册资本:11, 万元 ( 本次发行前 ) 5 住所: 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 6 经营范围: 服装服饰设计制作销售 ; 时装面料辅料设计销售 ; 鞋帽箱包皮革制品仿皮革及仿皮毛制品首饰与配饰的设计开发与销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 7 主营业务: 高档品牌女装的设计生产和销售 8 所属行业: 纺织服装服饰业 9 联系电话: 传真号码: 互联网网址: 12 电子信箱:SECURITIES@V-GRASS.COM 13 董事会秘书: 姜之骐 14 董事监事高级管理人员 (1) 董事本公司本届董事会由 7 名成员组成, 其中独立董事 3 名姓名职务任职期间王致勤董事长兼总经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月宋艳俊董事副总经理兼设计总监 2013 年 3 月至 2016 年 3 月吴俊乐董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月吉冬梅董事 2013 年 7 月至 2016 年 3 月曹益堂独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

22 姓名职务任职期间刘向明独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月林雷独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 (2) 监事本公司监事会由 3 名成员组成, 其中股东代表监事 2 名, 职工代表监事 1 名姓名职务任职期间卞春宁监事会主席兼成本业务经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月祁冬君职工监事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月陈永波职工监事兼顾客关系管理部经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 (3) 高级管理人员本公司共有高级管理人员 5 名姓名职务任职期间王致勤董事长兼总经理 2013 年 3 月至 2016 年 3 月宋艳俊董事副总经理兼设计总监 2013 年 3 月至 2016 年 3 月陶为民副总经理 2014 年 1 月到 2016 年 3 月周景平副总经理兼商务中心总监 2014 年 1 月至 2016 年 3 月姜之骐财务总监兼董事会秘书 2013 年 3 月至 2016 年 3 月 15 董事监事高级管理人员持有本公司股票债券情况姓名持股数额 ( 万股 ) 持股比例王致勤 4, % 宋艳俊 3, % 吴俊乐 % 卞春宁 % 陈永波 % 姜之骐 % 周景平 % 合计 9, % 注 : 表中持股比例为本次发行后持股比例本公司董事吉冬梅通过上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 间接持有本公司 % 的股份除此之外, 本公司其他董事监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况截至本刊登之日, 本公司董事监事和高级管理人员不持有本公

23 司债券二控股股东及实际控制人的基本情况本次发行前后, 王致勤宋艳俊夫妇均为公司控股股东及实际控制人, 其基本情况如下王致勤先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1964 年 4 月出生, 本科学历 1986 年 9 月至 1992 年 5 月, 就职于南京第二钢铁厂 ;1993 年至 1995 年, 个体经商 ;1996 年 1 月至 2003 年 3 月, 任南京劲草服饰厂总经理 ;2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事长兼总经理宋艳俊女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1964 年 6 月出生, 高中学历 1980 年至 1994 年, 就职于南京电力仪表厂 ;1995 年, 个体经商 ;1996 年至 2003 年, 任南京劲草服饰厂设计总监 ;2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事副总经理兼设计总监三股本结构及前十名股东情况 1 本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前, 本公司总股本为 11, 万股, 本次发行股数为 3, 万股, 本次发行前后本公司的股本结构如下 : 本次发行前本次发行后备注股东名称持股数量持股数量持股比例 ( 万股 ) ( 万股 ) 持股比例一有限售条件 A 股流通股 11, % 11, % 二无限售条件 A 股流通股 3, % 合计 11, % 14, % 本次发行前, 本公司股东均为非国有控股企业, 其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股, 不存在需按境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法履行国有股转持的情况 2 本次发行后上市前公司的股东户数为 33,415 名, 持股数量前 10 名股东的名称持股数量及持股比例如下表所示 :

24 序号股东账户名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 王致勤 4, % 2 宋艳俊 3, % 3 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) % 4 周景平 % 5 宋旭昶 % 6 吕慧 % 7 吴俊乐 % 8 姜之骐 % 9 吴新嫄 % 10 陈永波 %

25 第四节股票发行情况一发行数量 :3, 万股二发行价格 :20.02 元 / 股三每股面值 : 人民币 1.00 元四发行方式 : 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式, 其中网下向投资者配售万股, 网上向社会公众投资者发行 3, 万股五募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 74, 万元, 其中公司公开发行新股的募集资金总额为 74, 万元江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 11 月 27 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了苏公 W 2014 B129 号验资报告六发行费用总额及明细构成每股发行费用 1 保荐承销费用 7,123 万元审计费用万元律师费用 165 万元信息披露费用 265 万元上网发行费用万元招股说明书印刷费用万元 2 本次公司公开发行新股的每股发行费用为 2.20 元 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 七本次公司公开发行新股的募集资金净额 :65, 万元八发行后每股净资产 :7.91 元 ( 按本次发行后的净资产除以发行后总股本计算, 其中, 本次发行后的净资产为发行前一年经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和 ) 九发行后每股收益 :0.90 元 ( 按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 )

26 第五节财务会计信息本公司 2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-6 月经审计的财务数据详细披露于维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书, 上述数据已经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 苏公 W 2014 A808 号 ) 本中不需再次披露, 敬请投资者注意 2014 年 9 月 30 日本公司未经审计的合并资产负债表主要数据如下 : 单位 : 元项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日变动幅度流动资产合计 566,889, ,967, % 非流动资产合计 105,645, ,748, % 资产总计 672,534, ,715, % 流动负债合计 94,786, ,389, % 非流动负债合计 90, , % 负债合计 94,876, ,529, % 股东权益合计 577,657, ,186, % 公司业务持续正常发展, 公司资产规模有所增长, 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司资产总计 67, 万元, 增幅为 15.41% 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司财务状况未发生重大变化 2014 年 1-9 月, 公司未经审计的合并利润表主要数据如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月营业收入 592,233, ,920, 营业成本 173,662, ,512, 营业利润 118,039, ,606, 利润总额 127,192, ,479, 净利润 88,704, ,822, 年 1-9 月, 公司未经审计的合并现金流量表主要数据如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 75,469, ,356, 投资活动产生的现金流量净额 -43,295, ,163, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,267, ,043, 现金及现金等价物净增加额 9,968, ,146,049.83

27 公司 2014 年 1-9 月经营活动产生的现金流量情况与公司盈利状况情况相符 2014 年 1-9 月, 公司非经常性损益情况如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月非流动资产处置损益 78, , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府 8,575, , 补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 499, , 所得税影响额 2,288, , 合计 6,864, , 公司 2014 年 1-9 月的每股收益每股净资产及净资产收益率情况如下 : 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 16.48% 20.18% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.20% 20.03% 2014 年第三季度, 公司业务正常运转, 营业收入持续增加 2014 年 1-9 月, 公司净利润同比增长 4.58% 预计公司 2014 年全年营业收入较 2013 年增长 13%-15%, 预计归属于发行人股东的净利润较 2013 年增长 3%-6%, 具体数据以法定时间披露的 2014 年年度财务报告为准公司上市后不再另行披露 2014 年第三季度报告敬请投资者注意

28 第六节其他重要事项一募集资金专户存储三方监管协议的安排根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法, 本公司 ( 甲方 ) 已与保荐机构中信建投证券股份有限公司 ( 丙方 ) 和存放募集资金的商业银行 ( 乙方 ) 签订募集资金专户存储三方监管协议, 并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告根据募集资金专户存储三方监管协议, 相关协议主要内容如下 : 一甲方已在乙方开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 该专户仅用于募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途二甲乙双方应当共同遵守中华人民共和国票据法支付结算办法人民币银行结算账户管理办法等法律法规规章三丙方作为甲方的保荐人, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督丙方承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作丙方可以采取现场调查书面问询等方式行使其监督权甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况四甲方授权丙方指定的保荐代表人罗贵均侯世飞可以随时到乙方查询复印甲方专户的资料 ; 乙方应当及时准确完整地向其提供所需的有关专户的资料保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信五乙方按月向甲方出具真实准确完整的专户对账单, 并抄送给丙方六甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称募集资金净额 ) 的 20%

29 的, 甲方应当及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单七丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第十二条列明的联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式更换保荐代表人不影响本协议的效力八乙方连续三次未及时向甲方出具对账单, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户九丙方发现甲方乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告十本协议自甲乙丙三方法定代表人 / 负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效二其他事项本公司在招股意向书刊登日 (2014 年 11 月 14 日 ) 至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务发展目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 除正常经营活动签订的销售采购借款等商务合同外, 本公司未订立其他对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 4 本公司与关联方未发生重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司未召开董事会监事会或股东大会 13 本公司未发生其他应披露的重大事项

30 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构基本情况保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座二三层法定代表人 : 王常青电话 : 传真 : 保荐代表人 : 罗贵均侯世飞联系人 : 李波罗贵均刘国谋刘建亮二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构认为, 维格娜丝申请股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定, 维格娜丝股票已具备公开上市的条件中信建投证券股份有限公司同意推荐维格娜丝时装股份有限公司的股票在上海证券交易所上市

31 ( 此页无正文, 为维格娜丝时装股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行 A 股股票之盖章页 ) 司维格娜丝 : 维格娜丝时装股份有限公年月日

32 ( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行 A 股股票之盖章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司年月日

1 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持维格娜丝股票意向 ; 在上述锁定

1 公司股东上海金融发展投资基金( 有限合伙 ) 承诺严格遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 自维格娜丝股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持有的维格娜丝股份, 也不由维格娜丝回购该部分股份上述股份锁定承诺期限届满前, 本有限合伙无减持维格娜丝股票意向 ; 在上述锁定中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投本保荐机构 ) 作为维格娜丝时装股份有限公司 ( 以下简称维格娜丝公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

股票简称：纽威阀门 股票代码：603699

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