安徽水利开发股份有限公司

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谓往富
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1 证券简称 : 安徽水利证券代码 : 编号 : 安徽水利开发股份有限公司间接控股股东安徽建工集团关于避免和解决与安徽水利同业竞争有关事项以及规范关联交易承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任特别提示 : 鉴于本公司拟非公开发行股票, 安徽建工集团按照上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行的要求出具了避免和解决同业竞争保持上市公司独立性承诺函 2015 年 1 月 12 日, 本公司就有关媒体报道发布了澄清公告 : 安徽省国资委曾提出, 积极推进安徽建工集团主业资产整体上市, 在重组和整合工作完成后, 将逐步推动主业资产注入安徽水利由于目前条件尚不成熟, 安徽建工集团承诺未来 3 个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项 2015 年 2 月 12 日, 本公司收到安徽建工集团出具的关于避免和解决同业竞争保持上市公司独立性承诺函, 安徽建工集团承诺将在本次非公开发行完成后 3 年内依法依规完成整体上市工作, 该承诺时限与前次澄清公告不存在冲突由于安徽建工集团整体上市尚需较长时间, 本公司提醒投资者注意投资风险根据中国证监会上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行等相关要求, 安徽水利开发股份有限公司 ( 以下简称本公司或安徽水利 ) 间接控股股东安徽建工集团有限公司 ( 以下简称安徽建工集团 ) 向本公司作出了安徽建工集团关于避免和解决同业竞争保持上市公司独立性承诺函和安徽建工集团关于规范关联交易的承诺函, 现将有关内容公告如下 1

2 一关于避免和解决同业竞争保持上市公司独立性的承诺 ( 一 ) 承诺事项的具体内容 1 安徽建工集团与安徽水利形成主营业务相同或者类似情形的成因与现状根据安徽省人民政府皖政秘 [2011]163 号安徽省人民政府关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复及安徽省国资委皖国资改革 [2011]94 号关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知,2013 年 3 月, 安徽水利直接控股股东安徽省水利建筑工程总公司 ( 以下简称水建总公司 ) 完成国有产权整体划转工作, 安徽建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权, 成为安徽水利的间接控股股东同时, 根据安徽省人民政府的批复精神, 安徽建工集团按照建立现代企业制度的要求, 完善法人治理结构, 推进企业内部重组整合, 实施辅业分离改制, 加大对三级以下公司的清理整合力度, 加快重组上市步伐 (1) 国有产权划转完成后, 安徽建工集团与安徽水利之间业务情况如下 : <1> 国有产权划转完成前后, 安徽水利直接控股股东水建总公司与上市公司不存在主营业务相同或者类似的情形 <2> 安徽建工集团部分业务 ( 包括建筑业务和房地产业务 ) 与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形 (2) 安徽建工集团为解决与安徽水利主营业务相同或者类似问题所开展的工作成为安徽水利间接控股股东后, 安徽建工集团根据安徽省政府及省国资委以上文件精神, 按照关于进一步推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见等政策文件的要求, 通过股权无偿划转内部协议转让对外公开转让和企业注销等方式进行内部整合清理与规范, 对公司业务进行梳理, 核实并解决部分历史遗留问题, 理顺股权关系管理关系资产权属关系和人员劳动关系, 为解决股权划转后形成的主营业务相同或者类似问题做了大量基础性工作党的十八届三中全会后, 在安徽省政府和省国资委领导下, 安徽建工集团根据有关国有企业改革的文件精神和决策部署, 积极推进母公司层面改革, 计 2

3 划通过整体上市的方式, 彻底解决与上市公司之间的主营业务相同或者类似问题 2 为解决与安徽水利主营业务相同或者类似的问题, 避免和解决同业竞争, 促进安徽水利持续健康发展, 安徽建工集团承诺 : 安徽建工集团将继续秉承安徽水利作为整合集团下属建筑业房地产业唯一上市平台的战略规划部署, 以整体上市为目标, 持续推进内部整合, 最终从根本上解决双方目前主营业务相同或者类似的问题, 具体措施与安排如下 : (1) 解决现存问题的具体计划 <1> 积极督促集团内部有关企业整改规范所存在的问题, 改善经营管理, 提高盈利能力, 使之逐步符合上市条件 ; <2> 对于符合上市条件并与安徽水利相同或者类似的资产和业务, 安徽建工集团将在安徽水利本次非公开发行完成后 3 年内, 通过整体上市方式予以解决 ( 但如果前述资产和业务在按照本承诺启动整体上市工作之前已经不再从事相关业务经营其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了该等问题的除外 ) <3> 对于不符合上市条件的非主业资产或主业非优质资产, 安徽建工集团将在整体上市前予以处置 <4> 在上述方案实施过程中, 安徽建工集团作为安徽水利间接控股股东, 在上市公司主营业务范围内, 将优先保障上市公司的利益, 在有利于上市公司发展的前提下, 大力支持安徽水利做大做强主营业务, 如果在安徽水利经营区域内发现或者发生与安徽水利及其控股企业主营业务构成或者可能构成竞争关系及利益冲突的新业务机会, 安徽建工集团将立即通知安徽水利, 并促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件提供给安徽水利只有在安徽水利不符合相关条件或者安徽水利明确放弃该业务机会, 在不损害安徽水利及其股东利益的前提下, 安徽建工集团及直接和间接控制的所有企业方可从事该项业务 (2) 避免新增同业竞争的具体计划 <1> 支持安徽水利做大做强主营业务 3

4 在作为安徽水利间接控股股东期间, 安徽建工集团将持续在建筑业房地产业水电业资本运作资产并购等方面优先支持安徽水利, 协助其做大做强主营业务, 促使安徽水利主营业务收入和营业利润稳步增长 <2> 安徽水利优先发展新业务在建筑业房地产业水利水电业等主营业务范围外, 安徽水利从事新的其他业务领域如可能出现同业竞争的, 安徽建工集团及直接和间接控制的企业将以优先维护安徽水利的权益为原则, 避免同业竞争 <3> 不投资或经营与安徽水利构成主营业务相同或者类似关系的新公司除为整合现有业务设立新公司, 或者在遵循上述解决现存问题的具体计划第 4 点基础上确需成立新公司的, 安徽建工集团及直接和间接控制的企业将不在安徽水利之外, 直接或间接投资或经营在建筑业房地产业水利水电业方面与安徽水利形成主营业务相同相似的新公司 (3) 整体上市条件及审批本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度, 作为安徽水利的间接控股股东, 安徽建工集团在充分考虑各相关方利益的基础上, 强调在推动整体上市时, 相关资产需符合上市公司重大资产重组管理办法及国家颁布修订的相关法律法规及规范性文件有关上市的标准和要求同时, 鉴于安徽建工集团出资人为安徽省国有资产监督管理委员会, 整体上市事宜需获得国资监管部门的审核批准安徽建工集团将在前述整体上市条件具备时, 制定切实可行方案安徽建工集团承诺将在安徽水利本次非公开发行完成后 3 年内依法依规完成整体上市工作, 以彻底解决与安徽水利存在的同业竞争如安徽建工集团在承诺期限届满前仍无法取得国资监管部门对整体上市事宜的批准, 安徽建工集团将及时根据国资监管部门的要求修改整体上市方案, 直至取得国资监管部门的批准 3 关于保持上市公司独立性的承诺按照法律法规及中国证监会证券交易所规范性文件的要求, 做到与安徽水利在资产业务机构人员财务方面完全分开, 切实保障上市公司在资产业务机构人员财务方面的独立运作 4

5 (1) 确保安徽水利业务独立安徽建工集团及控制的其他企业的业务独立于安徽水利, 避免与安徽水利产生同业竞争或显失公平的关联交易, 保证安徽水利在生产经营内部管理对外投资对外担保等方面的独立决策 (2) 确保安徽水利资产完整安徽建工集团及控制的其他企业与安徽水利业务往来严格执行法律法规及中国证监会证券交易所的相关规定, 不违规占用安徽水利资产, 保证安徽水利的经营采购系统及配套设施工业产权与其经营业务相关的土地房屋机器设备等使用权或者所有权由安徽水利依法完整独立地享有 (3) 确保安徽水利财务独立保证不非法干预安徽水利的财务核算财务决算 (4) 确保安徽水利人员独立保证安徽水利的高级管理人员不在安徽建工集团及控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 不在安徽建工集团及控制的其他企业领薪 ; 保证安徽水利的财务人员不在安徽建工集团及控制的其他企业中兼职 ; 保证依法依规提名选举聘任董事监事和高级管理人员, 不干预安徽水利人事任免决定 (5) 确保安徽水利机构独立保证对安徽水利行使经营管理职权不进行非法干预, 并保证安徽建工集团及控制的其他企业与安徽水利不产生机构混同的情形 4 违反承诺的赔偿义务自上述承诺出具日起, 安徽建工集团违反本承诺函任何条款, 安徽建工集团愿意承担相关责任, 包括但不限于赔偿由此给安徽水利造成的全部损失 5 承诺的终止上述承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): (1) 安徽建工集团及安徽建工集团任何控股企业不再持有 ( 直接或间接 ) 安徽水利股份 ; (2) 安徽水利股份终止在上海证券交易所或其他国际认可的证券交易所上市 ( 但安徽水利股票因任何原因暂时停止买卖除外 ) 如因股权划转或其他任何形式股权转让行为, 导致安徽建工集团不再直接或间接持有上市公司股权, 安徽建工集团承诺将在上述行为发生时, 要求后续 5

6 直接或间接持有上市公司股权的主体继续履行上述承诺, 并作为股权划转或转让的前提条件 ( 二 ) 承诺期限安徽建工集团承诺将在安徽水利本次非公开发行完成后 3 年内依法依规完成整体上市工作 ( 三 ) 履约能力分析安徽建工集团为有着近 60 年发展历史的国有大型建筑企业, 合法拥有相关建筑业房地产业资产的权益作为安徽水利的间接控股股东, 安徽建工集团始终支持安徽水利的业务发展, 避免与安徽水利同业竞争未来安徽建工集团将进一步强化安徽水利作为安徽建工集团整合建筑业房地产业资产的最终上市平台和发展建筑业房地产业务核心企业的地位和作用, 并将稳步推进相关工作, 切实履行对安徽水利的各项承诺 ( 四 ) 履约风险及对策 1 届时可能存在相关资产因不具备上市条件, 或与安徽水利自身的发展战略不一致而无法进入上市公司的风险在整体上市过程中, 相关资产需符合法律法规及相关规范性文件规定的上市条件, 并且须与安徽水利的发展战略相一致, 因此届时可能存在相关建筑业房地产业资产因盈利能力不强产权权属证书不完善项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件, 或与安徽水利的发展战略不一致等原因而无法进入上市公司的风险另外, 相关交易因属于关联交易, 需要获取上市公司适当的批准和授权, 因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过安徽水利董事会或股东大会的批准而导致非上市建筑业房地产业资产无法注入的风险安徽建工集团将遵循行业发展和市场规律, 积极稳妥地推进相关工作 2 因相关法律法规政策变化自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险因相关法律法规政策变化自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 安徽建工集团将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息 6

7 3 因相关法律法规政策变化自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的风险除因相关法律法规政策变化自然灾害等安徽建工集团自身无法控制的客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 届时安徽建工集团将依照相关法律法规的要求履行有关义务综上, 安徽建工集团将一如既往地全力支持安徽水利的发展, 切实履行对安徽水利的各项承诺如若安徽建工集团未能履行有关承诺, 将承担有关监管机构处以的监管措施并承担相关责任 ( 五 ) 特别提示鉴于本公司拟非公开发行股票, 安徽建工集团按照上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行的要求出具了避免和解决同业竞争保持上市公司独立性承诺函 2015 年 1 月 12 日, 本公司就有关媒体报道发布了澄清公告 : 安徽省国资委曾提出, 积极推进安徽建工集团主业资产整体上市, 在重组和整合工作完成后, 将逐步推动主业资产注入安徽水利由于目前条件尚不成熟, 安徽建工集团承诺未来 3 个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项 2015 年 2 月 12 日, 本公司收到安徽建工集团出具的关于避免和解决同业竞争保持上市公司独立性承诺函, 安徽建工集团承诺将在本次非公开发行完成后 3 年内依法依规完成整体上市工作, 该承诺时限与前次澄清公告不存在冲突由于安徽建工集团整体上市尚需较长时间, 本公司提醒投资者注意投资风险二关于规范关联交易的承诺 ( 一 ) 承诺内容作为安徽水利的间接控股股东, 为规范与安徽水利的关联交易, 安徽建工集团承诺 : 安徽建工集团将尽量减少或避免与安徽水利的关联交易在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 将严格遵循市场规则, 本着平等互利等价 7

8 有偿的一般商业原则, 公平合理地进行, 并按相关法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务安徽建工集团保证, 所做的上述声明和承诺不可撤销安徽建工集团如违反上述声明和承诺, 将立即停止与安徽水利进行的相关关联交易, 并及时采取必要措施予以纠正补救 ; 同时安徽建工集团对违反上述声明和承诺所导致安徽水利一切损失和后果承担赔偿责任 ( 二 ) 承诺期限 : 自做出承诺之日起开始履行, 并长期有效 ( 三 ) 履约能力分析 2011 至 2013 年安徽建工集团与本公司发生的关联交易金额占本公司同期营业收入比重较小本公司与安徽建工集团的各项关联交易经过公司董事会股东大会的审议决策程序, 并履行公开信息披露义务, 关联交易价格公平公允合理, 没有损害上市公司和中小股东的利益 ( 四 ) 履约风险及对策风险 : 关联交易的主要风险在于交易价格不公允, 或者关联交易未履行决策程序, 损害上市公司利益, 存在利益输送风险对策 : 1 本公司将严格按照审议决策程序审议关联交易事项, 关联交易由独立董事发表意见, 提交股东大会审议的关联交易, 公司为中小股东提供网络投票, 切实维护中小股东的权益, 维护上市公司的利益 2 安徽建工集团承诺, 本公司如因与安徽建工集团发生关联交易导致的损失, 由安徽建工集团赔偿特此公告安徽水利开发股份有限公司董事会二一五年二月十三日 8

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,