彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争二承诺履行情况上述承诺做出后, 泸天化集团积极推进天华股份与泸天化同业竞争问题的解决, 主要实施的工作有 : 1 资产重组后, 泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购生产技术开发销售等方面独立运行 2015 年 6 月, 天华股份设立全资子

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1 泸天化 ( 集团 ) 有限责任公司关于对四川泸天化股份有限公司的关注函之回复说明深圳证券交易所 : 根据贵所关于对四川泸天化股份有限公司的关注函 ( 公司部关注函 [2016] 第 75 号 )( 以下简称关注函 ), 泸天化 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称泸天化集团 ) 会同四川泸天化股份有限公司 ( 以下简称泸天化 ) 重大资产重组的中介机构就贵所要求说明的有关问题进行了逐项落实, 并制作完成了关注函之回复说明关注问题 1 泸天化集团是否存在因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法按期履行的情况 ; 若不存在, 上述承诺变更事项是否符合上市公司监管指引第 4 号的要求回复说明一同业竞争相关承诺 2015 年 6 月, 泸天化将持有的四川天华股份有限公司 ( 以下简称天华股份 ) 60.48% 股权出售给泸天化集团, 并于 2015 年 6 月 4 日办理完成了过户手续交易完成后, 泸天化不再持有天华股份股权, 泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份 60.48% 股权泸天化天华股份均有尿素的生产和销售, 两者存在同业竞争针对泸天化与天华股份存在的同业竞争, 泸天化集团出具承诺, 在交易完成后 12 个月内, 泸天化集团作为天华股份的控股股东, 将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序, 合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方, 或以其他方式 1

2 彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争二承诺履行情况上述承诺做出后, 泸天化集团积极推进天华股份与泸天化同业竞争问题的解决, 主要实施的工作有 : 1 资产重组后, 泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购生产技术开发销售等方面独立运行 2015 年 6 月, 天华股份设立全资子公司四川天乇科技有限公司, 主要负责天华股份及天华股份控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司原材料的采购及产品销售尿素为完全竞争的产品市场, 天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小 ; 同时, 在销售区域方面, 天华股份积极开拓两广海南等新的销售区域, 减少与泸天化销售市场的交叉, 减少同业竞争 2 借助国家的一带一路政策, 泸天化集团意向将天华股份的化肥装置转让给天然气或劳动力资源丰富的马来西亚俄罗斯等国, 并进行了可能性探讨和实地考察同时, 泸天化集团推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方, 并一直在寻找合作者三承诺延期的原因 ( 一 ) 天然气价格政策变化 2015 年, 国家发改委相继发布关于理顺非居民用天然气价格的通知 ( 发改价格 [2015]351 号 ) 关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知 ( 发改价格 [2015]2688 号 ), 对天然气价格进行改革, 进一步推进天然气价格市场化受天然气价格政策变化及化肥用气比例减少的影响, 天华股份主要原材料天然气的价格有所上升, 由 1.52 元 / 方上升至 1.56/ 方, 按年度用气量 35,350 万方测算, 影响利润总额减少 1,251 万元 ( 二 ) 化肥行业不景气近年来, 受宏观经济环境及行业产能过剩国际油价波动影响, 尿素行业总体经营环境不景气截至 2015 年底, 全国尿素总产能约 8,600 万吨, 近 5 年国内尿素表观消费量最高为 6,327 万吨随着新建装置的集中建成投产, 尿素新增 2

3 产能不断释放, 仅 2015 年四季度就新增产能 322 万吨随着新增产能的不断上马, 进一步加剧了国内尿素产能过剩供大于求的局面, 尿素价格持续下跌, 并低位运行资料来源 : 东方财富 ( 三 ) 天华股份规模较大人数较多根据四川天华股份有限公司 2015 年度审计报告 ( 川华信审 (2006) 号 ), 截至 2015 年 12 月 31 日, 天华股份资产总计 3,971,755, 元, 负债总计 3,460,241, 元, 净资产为 511,514, 元,2015 年度净利润为 -326,721, 元根据天华股份财务数据, 天华股份资产规模大, 且连续亏损, 资产负债率 87.15%, 负债总额中金融负债 278,581.5 万元, 债务负担沉重此外, 截止到 2015 年 12 月 31 日, 天华股份员工人数为 1674 人, 利益主体较多, 问题复杂基于天华股份及尿素行业的上述情况, 泸天化集团作为泸天化控股股东, 以泸州市国资委核准的评估价值受让了泸天化持有的天华股份股权, 并支付完毕了标的资产转让价款, 不存在利用重大资产出售损害上市公司利益的情形资产重组完成后, 泸天化通过处置亏损企业股权获得现金收益并减少因天华股份亏损给泸天化带来的合并报表亏损, 有利于保护上市公司股东利益四财务顾问及律师的意见 3

4 财务顾问及律师认为, 泸天化集团未能如期解决泸天化与天华股份同业竞争问题, 系受天然气价格政策变化, 受尿素行业市场环境不景气等自身无法控制的客观原因及天华股份资产员工状况的多重制约和影响, 导致短期内未寻找到合适的受让方同时, 鉴于承诺即将到期, 泸天化集团变更承诺以解决泸天化与天华股份的同业竞争问题, 有利于保护泸天化上市公司及股东利益, 符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行的相关规定关注问题 2 泸天化集团对解决上述同业竞争问题的具体措施及后续时间安排回复说明一解决同业竞争问题的总体思路 1 积极响应国家正在推行的一带一路战略, 泸天化集团拟将天华股份化肥装置转让给正在实施一带一路的国家或利用当地天然气资源合作建厂, 天华股份将不再从事尿素生产与销售业务 ; 或者将业务转移到海外, 不与泸天化形成同业竞争 2 泸天化集团借助政府帮助, 通过几种方式解决同业竞争问题 :(1) 天华股份将化肥装置转让给泸天化集团以外的企业, 从业务上解决同业竞争问题 ;(2) 泸天化集团将其持有的天华股份股权转让给第三方或无偿划转给泸天化集团以外的其他国有独资公司, 从产权关系上解决同业竞争问题 ;(3) 将天华股份化肥类资产打包成立公司, 将该公司股权转让给第三方, 从业务和产权关系上解决同业竞争问题二解决同业竞争问题的具体实施方案 1 天华股份独立运行, 减少同业竞争资产重组后, 泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购生产技术开发销售等方面独立运行, 在生产经营对外投资和技术开发方面, 如与泸天化形成竞争, 优先把机会提供给泸天化 2015 年 6 月, 天华股份设立全资子公司四川天乇科技有限公司, 主要负责天华股份及天华股份控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司 ( 以下简称天华富邦 ) 原材料的采购及产品销售 4

5 尿素为完全竞争的产品市场, 天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小 ; 同时, 在销售区域方面, 天华股份积极开拓两广海南等新的销售区域, 减少与泸天化销售市场的交叉, 减少同业竞争 2 积极寻求战略投资者泸天化集团积极寻求战略投资者, 先后与天然气劳动力资源丰富的马来西亚俄罗斯等有意向合作的战略投资者进行了可能性探讨和实地考察同时, 泸天化集团积极推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方的方案, 并一直在寻找合作者 3 提高天华股份盈利能力, 为引入战略投资者创造条件天华股份及子公司天华富邦积极开发新产品开拓新市场, 大力开拓 BDO PTMEG 等有机产品市场, 稳定老客户, 发展新客户, 走高端品质路线, 以性价比与除泸天化之外的竞争对手争夺客户和市场同时, 大力拓展 γ - 丁内脂系列产品销售市场, 开发附加值高的个性化产品, 拓展附加值高的 PTMEG(PT1000) 产品市场, 增加产品利润同时天华公司深化内部挖潜, 推行减员增效的用工制度改革, 降低企业运营成本 4 推动改革促进解决同业竞争问题泸天化与天华股份同业竞争问题的解决, 除涉及天华股份未来业务规划以外, 还涉及债务处理员工安置等多方面问题, 利益主体多, 问题复杂目前, 泸天化集团在泸州市政府的领导下全面深化改革, 以产权改革为核心, 出台了泸天化 ( 集团 ) 有限责任公司关于全面深化企业改革的指导意见, 按照该指导意见, 天华公司统筹规划, 积极稳妥, 自上而下, 分类推进改革改制工作泸天化集团拟通过一年时间, 在推进产权变更业务调整体制改革人事改革的全面改革改制方案进程中, 彻底解决泸天化与天华股份的同业竞争问题关注问题 3 泸天化集团出具的变更后承诺是否符合上市公司监管指引第 4 号的要求回复说明一泸天化集团出具的承诺 5

6 2016 年 5 月, 泸天化集团出具同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺函, 承诺如下 : 1. 在本承诺作出后 12 个月内, 本公司作为天华股份的控股股东, 将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序, 合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方, 或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争 2. 在前述存在的同业竞争情况消除之前, 若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购生产技术开发销售等方面存在同一机会的情形, 本公司作为天华股份的控股股东, 将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序, 合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件 ; 并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益为避免泸天化集团直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争, 泸天化集团进一步承诺如下 : 1. 除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外, 本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动 2 如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购开发和投资等机会, 本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择, 并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件 3 本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺, 同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业, 本公司有义务通过董事会或股东会 / 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序, 合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺, 以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争本承诺函经本公司签署后立即生效, 且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有效二本次承诺延期事项的信息披露审议程序合规性 ( 一 ) 本次承诺延期事项的披露情况 6

7 1 上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行之规定根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行第五条的规定 : 因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 承诺相关方应及时披露相关信息除因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 承诺相关方应充分披露原因, 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务 2 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 之规定根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第条的规定 : 因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的, 承诺人应当及时披露相关信息除因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的, 承诺人应当充分披露原因, 并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务根据上述规定, 上市公司实际控制人股东关联方收购人无法按期履行承诺的, 需要及时披露相关信息 3. 本次承诺延期事项的披露情况 2016 年 5 月 11 日, 泸天化发布了关于控股股东同业竞争承诺事项的公告, 由于存在尿素业务为天华股份的核心业务, 天华股份与泸天化同业竞争问题的解决涉及天华股份未来业务发展规划债务处理员工安置等多方面问题, 利益主体多, 问题复杂 ; 同时尿素行业总体经营环境不景气, 天华股份资产规模大债务负担重的问题, 短期转让成功的难度较大, 天华股份与泸天化同业竞争问题的解决正在持续推进, 因此控股股东泸天化集团对承诺事项予以延期由此, 泸天化对本次承诺延期事项的原因泸天化集团新出具承诺的内容等情况进行了公告 ( 二 ) 本次承诺延期事项的审议程序 7

8 1 上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行之规定上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行第五条第三款规定 : 上述变更方案应提交股东大会审议, 上市公司应向股东提供网络投票方式, 承诺相关方及关联方应回避表决独立董事监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的, 视同超期未履行承诺 2 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引之规定深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引对承诺变更的相关程序规定如下 : 上述变更方案应当提交股东大会审议, 承诺人及其关联人应当回避表决如原承诺是以特别决议方式审议通过的, 本次变更仍应当以特别决议方式审议独立董事监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规是否有利于保护上市公司或者其他投资者的利益发表意见变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的, 视同超期未履行承诺根据上述规定, 上市公司实际控制人股东关联方收购人变更其承诺事项的, 上市公司独立董事监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见, 并需要将变更方案提交上市公司股东大会审议, 承诺人及其关联人应当回避表决 3 本次承诺延期事项的审议程序 (1) 董事会审议情况 2016 年 5 月 11 日, 泸天化董事会召开六届六次临时会议, 审议通过关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案, 董事宁培忠为关联董事, 回避表决, 泸天化其余 4 名董事审议通过此议案 (2) 监事会审议情况 2016 年 5 月 11 日, 泸天化监事会召开六届六次临时会议, 审议通过了关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案,3 名监事一致同意通过此项议案 8

9 根据该次监事会会议的决议, 监事会审议认为 : 本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的有关规定本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺, 符合全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东利益的情形, 我们同意将上述议案提交至公司 2016 年度第一次临时股东大会审议 (3) 独立董事发表的意见独立董事对本次承诺延期事项发表意见如下 : 本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺, 符合中国证监会上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人及上市公司承诺及履行等法律法规的规定本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺, 符合全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东利益的情形, 我们同意将上述议案提交至公司 2016 年度第一次临时股东大会审议 (4) 提交股东大会审议情况 2016 年 5 月 10 日, 控股股东泸天化集团提议将关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案作为 2016 年度第一次临时股东大会临时提案根据泸天化董事会六届六次临时会议决议泸天化监事会六届六次临时会议决议及独立董事发表的意见, 泸天化董事会监事会独立董事均同意将关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案提请 2016 年度第一次临时股东大会审议 2016 年 5 月 11 日, 泸天化公告了关于增加 2016 年第一次临时股东大会临时提案的公告根据泸天化公告的召开 2016 年度第一次临时股东大会通知, 泸天化 2016 年度第一次临时股东大会将于 2016 年 5 月 20 日召开, 关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案尚待泸天化股东大会审议三财务顾问及律师意见财务顾问及律师认为, 泸天化集团新出具的承诺明确了泸天化与天华股份同业竞争问题解决的具体期限和措施, 并经泸天化董事会独立董事及监事会认可, 9

10 提请股东大会审议, 符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行规定, 本次承诺延期事项尚待泸天化股东大会审议特此说明 10

11 ( 本页无正文, 为泸天化集团有限责任公司关于对四川泸天化股份有限公司的关注函之回复说明之签字盖章页 ) 泸天化 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年 5 月 18 日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08