2015 年第一次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三审议如下议案 : 1 关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的议案 2 关于成立内蒙古京能双欣热电项目公司的议案 3 关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案 4 关于公

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逊人乔
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1 2015 年第一次临时股东大会会议材料二一五年十二月

2 2015 年第一次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三审议如下议案 : 1 关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的议案 2 关于成立内蒙古京能双欣热电项目公司的议案 3 关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案 4 关于公司控股子公司融资租赁的关联交易议案议案宣读人 5 关于公司更换并聘任 2015 年度会计师事务所的议案 6 关于成立全资子公司京能秦皇岛热电项目公司的议案四宣读 < 股东大会议案表决办法 > 董事会秘书五通过监票人名单董事长六对上述议案进行表决七监票人代表宣布投票结果监票人代表八会议主持人宣布表决结果董事长九请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书见证律师十会议闭幕

3 议案 1: 关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的议案各位股东及股东代表 : 关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的议案已经公司五届十七次董事会审议通过, 根据公司对外投资管理办法, 提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 一成立项目主要内容公司拟与华润电力控股有限公司 ( 简称 : 华润电力 ) 徐州矿务集团有限公司 ( 简称 : 徐州矿务 ) 按 51% 30% 19% 的股比共同投资建设京能五间房煤电一体化项目 ( 简称 : 京能五间房项目 ), 并成立内蒙古京能锡林发电有限公司具体负责该项目的建设与运营目前, 京能五间房项目已获内蒙古自治区发展和改革委员会内蒙古自治区发展和改革委员会关于京能五间房电厂新建工程项目核准的批复 ( 内发改能源字号 ) 根据批复, 京能五间房项目动态投资约亿元, 其中项目资本金不低于动态总投资的 20%, 约为 11 亿元, 公司将根据项目建设进度情况, 按持股比例分批对该项目追加资本金本次对外投资不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二股东方基本情况 ( 一 ) 华润电力 1 基本情况法定代表人 : 周俊卿注册资本 :100 亿港币主营业务 : 在中国比较富裕或煤炭资源丰富的地区投资开发经营和管理发电厂及煤矿项目

4 住所 : 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 20 楼室 2 财务状况截至 2014 年 12 月 31 日, 华润电力总资产 22,564,808 万元港币, 净资产 8,579,237 万元港币, 营业收入 7,119, 万元港币, 净利润 921, 万元港币 ( 二 ) 徐州矿务 1 基本情况法定代表人 : 吴志刚注册资本 :44.2 亿人民币主营业务 : 煤炭电力煤化工及其相关产业的投资住所 : 江苏省徐州市淮海西路 235 号 2 财务状况截至 2014 年 12 月 31 日, 徐州矿务总资产亿元人民币, 利润总额 3.11 亿元人民币, 净利润 1.23 亿元人民币三本次对外投资对公司的影响公司与华润电力徐州矿务投资建设京能五间房项目, 有利于公司扩展煤电一体化业务, 该项目建成后, 将增加公司控制装机容量, 且该项目经济可行, 未来将给公司带来稳定的利润贡献, 符合公司及全体股东利益以上议案, 请各位股东代表审议二一五年十二月

5 议案 2: 关于成立内蒙古京能双欣热电项目公司的议案各位股东及股东代表 : 关于成立内蒙古京能双欣热电项目公司的议案已经公司五届十九次董事会审议通过, 根据公司对外投资管理办法, 提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 一成立项目主要内容根据公司发展需要, 公司拟与内蒙古双欣能源化工有限公司 ( 简称 : 双欣能源 ) 中国能源建设集团天津电力建设有限公司( 简称 : 天津电建 ) 按 51% 45% 4% 的股比共同投资设立内蒙古京能双欣发电项目公司 ( 简称 : 双欣发电 ), 负责建设内蒙古京能双欣 2 350MW 低热值煤发电项目 ( 简称 : 内蒙古双欣项目 ) 内蒙古双欣项目位于内蒙古自治区鄂尔多斯市蒙西高新技术工业园区, 规划建设 4 350MW 发电机组, 一期建设 2 350MW 超临界循环流化床间接空冷机组, 同步建设石灰石 - 石膏湿法脱硫设施及 SNCR 脱硝装置, 并预留扩建条件根据 2014 年 12 月国家能源局国家能源局关于同意内蒙古自治区 2014 年度火电建设规划实施方案的复函 ( 国能电力号 ), 内蒙古双欣项目已被纳入内蒙古自治区 2014 年度火电建设规划目前, 内蒙古双欣项目已获内蒙古自治区发展和改革委员会内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古双欣能源化工有限公司蒙西低热值煤发电项目核准的批复 ( 内发改能源字号 ) 根据批复, 项目动态总投资亿元, 其中项目资本金约占总投资的 20%, 约为 6 亿元, 其初始注册资本为 1 亿元, 公司拟按 51% 持股比例首次向双欣发电注入资本金 5100 万元公司将根据项目建设进度情况, 按持股比例与其他两方股东分批次对该项目追加资本金

6 本次对外投资不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二股东方基本情况 ( 一 ) 双欣能源 1 基本情况法定代表人 : 乔玉华注册资本 :12.18 亿元主营业务 : 经营煤炭电力聚乙烯醇相关化工产品矿产资源开采投资住所 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园 2 财务状况截至 2014 年 12 月 31 日, 双欣能源总资产亿元, 净资产亿元,2014 年营业收入完成亿元, 净利润完成 4.93 亿元 ( 二 ) 天津电建 1 基本情况法定代表人 : 左忠注册资本 :60000 万元主营业务 : 燃煤燃气燃油绿色煤电等各种类型电厂的建筑安装调试住所 : 天津市河东区七纬路三号 2 财务状况截至 2014 年 12 月 31 日, 天津电建总资产亿元, 净资产 5.7 亿元,2014 年营业收入完成亿元, 净利润完成 4, 万元三本次对外投资对公司的影响公司与双欣能源天津电建投资建设双欣发电, 有利于公司扩展在火力发电领域业务, 该项目建成后, 将增加公司控制装机容量, 提

7 高公司在内蒙电力市场份额, 且该项目经济可行, 未来将给公司带来稳定的利润贡献, 符合公司及全体股东利益以上议案, 请各位股东代表审议二一五年十二月

8 议案 3: 关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案各位股东及股东代表 : 关于京能十堰热电有限公司追加资本金的议案已经公司五届十九次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 一关联交易概述经公司四届二十八次董事会与 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 公司与实际控制人北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 简称 : 京能集团 ) 按 60% 与 40% 的持股比例共同投资设立京能十堰热电有限公司 ( 简称 : 十堰热电 ), 主要负责在湖北十堰市 2 350MW 热电联产项目建设和运营十堰热电已于 2014 年 12 月取得湖北省发展和改革委员会关于京能十堰热电联产工程项目核准的通知 ( 简称 : 核准批复 ), 目前正在进行五通一平等工作项目投产后, 可形成 500 吨 / 时以上工业供汽能力和 800 万平方米以上供暖能力根据核准批复, 十堰热电项目动态总投资亿元, 项目资本金为动态总投资的 20%, 资本金总额不超过 8 亿元 ( 实际金额以最终工程概算为准 ) 截至目前, 十堰热电实收资本金万元, 其中公司已出资万元, 京能集团已出资 7160 万元为积极推进项目建设, 保证前期工作顺利开展, 公司拟根据项目进度, 按照 60% 的持股比例, 分批次向十堰热电追加剩余资本金因京能集团为公司实际控制人, 并且持有公司控股子公司十堰热电 40% 股权, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 本次公司按 60% 持股比例向十堰热电追加资本金事项构成了关联交易二关联方介绍

9 1 基本情况公司名称 : 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司注册资本 :2,000,000 万元住所 : 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层主要经营业务 : 能源项目投资开发及经营管理 ; 能源供应管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务等 2 财务状况截至 2014 年 12 月 31 日, 京能集团总资产 2, 亿元归属于母公司所有者的净资产亿元 ; 实现营业收入亿元, 归属于母公司所有者的净利润亿元三关联交易对公司的影响公司按持股比例向十堰热电追加资本金事项, 有利于推进公司控股项目前期建设进度, 符合公司及全体股东利益本交易为关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议二一五年十二月

10 议案 4: 关于控股子公司融资租赁的关联交易议案各位股东及股东代表 : 关于控股子公司融资租赁的关联交易议案已经公司五届十八次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 一融资租赁情况概述为保障公司下属企业资金需求, 优化其债务结构, 内蒙古京隆发电有限责任公司 ( 简称 : 京隆发电 ) 内蒙古华宁热电有限公司( 简称 : 华宁热电 ) 内蒙古京能康巴什热电有限公司( 简称 : 康巴什热电 ) 内蒙古岱海发电有限责任公司( 简称 : 岱海发电 ) 山西京玉发电有限责任公司 ( 简称 : 京玉发电 ) 内蒙古京泰发电有限责任公司 ( 简称 : 京泰发电 ) 宁夏京能宁东发电有限责任公司( 简称 : 宁东发电 ), 共 7 家控股子公司拟向深圳京能融资租赁有限公司 ( 简称 : 京能租赁 ) 办理总金额为 8.5 亿元的售后回租融资租赁业务, 具体情况如下 : 公司上述 7 家控股子公司拟分别以其所拥有的部分设备资产作为融资标的物, 采取售后回租方式, 向京能租赁融入 8.5 亿元资金年租赁利息为固定利率 %( 含税 ), 租赁期限 3 年 ( 租赁期限以实际租赁天数为准 ), 采取不等额本金按季支付租金方式租赁期满后, 公司上述 7 家控股子公司均以元人民币购回融资标的物因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司, 根据上海证券交易所股票上市规则有关规定, 本次公司下属控股子公司与京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易本次融资租赁事项已经公司 2015 年 8 月 3 日召开的公司五届十八次董事会审议通过, 尚需提交公司股东大会审议二关联方介绍 1 基本情况

11 企业名称 : 深圳京能融资租赁有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 郭明星注册资本 :30, 万元 ( 截至 2014 年 12 月 31 日 ) 经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保公司成立日期 :2014 年 05 月 05 日 2 与公司的关联关系京能租赁为公司实际控制人北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司控股子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 京能租赁为公司的关联法人 3 主要财务指标 2014 年度经审计的主要财务指标 ( 单位 : 人民币 ): 资产总额 :1,862,805, 元, 净资产 :315,946, 元, 2014 年度营业收入 :49,616, 元, 净利润 :8,366, 元三关联交易标的基本情况参与本次融资租赁的 7 家控股子公司分别作为承租人主体, 将其分别所拥有的部分设备资产以总金额为 8.5 亿元出售给京能租赁, 然后回租使用, 租期结束后, 各控股子公司均以元人民币购回上述租赁设备所有权四交易合同主要内容 1 租赁物: 公司上述 7 家控股子公司所拥有的部分设备资产 2 融资金额:8.5 亿元 ( 总金额 ), 其中 : 京隆发电 2 亿元, 华宁热电 1.5 亿元, 其余 5 家控股子公司分别为 1 亿元 3 融资租赁方式: 售后回租方式公司上述 7 家控股子公司将其分别所拥有的租赁物所有权转让

12 给京能租赁有限公司, 各家控股子公司继续对租赁物保留占有使用权利在参与本次融资租赁的各控股子公司付清租金等款项后, 上述租赁物由各家分别按留购价格元人民币购回所有权 4 租赁期限:3 年 ( 租赁期限以实际租赁天数为准 ) 5 租赁担保: 无 6 租金及支付方式: 租金由租赁物成本与租赁利息构成, 其中, 租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款 8.5 亿元与相关方一致同意计入成本的费用之和, 租金利息按本金余额计算, 年租赁利息为固定利率 %( 含税 ) 租金每季度支付一次, 共 12 期 7 租赁手续费: 无 8 购回条件: 租赁期满后, 参与本次融资租赁的公司各控股子公司分别按留购价格元人民币购回融资标的物五关联交易目的及对上市公司的影响本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定, 有利于公司生产经营工作的正常开展, 有利于公司降本增效提升盈利水平, 为公司生产经营工作提供可靠的资金保障本交易为关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议二一五年十二月

13 议案 5: 关于公司更换并聘任 2015 年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表 : 关于公司更换并聘任 2015 年度会计师事务所的议案已经公司五届十七次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 为适应公司业务发展需要, 公司拟更换 2015 年度审计机构公司就该事项已提前通知 2014 年度审计机构北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 简称 : 北京兴华 ), 符合公司章程的有关规定公司拟聘任天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 简称 : 天职国际 ) 担任公司 2015 年度审计机构, 从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务一拟聘任会计师事务所的基本情况天职国际创立于 1988 年 12 月, 是一家特大型综合性咨询机构, 专注于会计审计管理咨询税务筹划司法会计鉴定与破产管理人工程咨询资产评估业务天职国际在全球范围内拥有广泛的网络资源, 拥有专业人员 3000 余人, 注册会计师 800 余人主要的客户群体为中央及地方企业上市公司及政府经济主管部门等经核查, 天职国际具备财政部和中国证监会批准的执行证券期货相关业务审计资格, 并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力二财务决算审议咨询项目范围天职国际将为公司提供 2015 年度审计鉴证及咨询类服务, 包括但不限于财务决算审计财务决算专项说明审计内部控制评价等项目

14 三本次更换会计师事务所对公司的影响公司 2014 年度决算审计工作已经完成,2014 年度决算议案也已经公司股东大会审议通过天职国际将为公司提供 2015 年度的相关审计咨询服务, 故本次更换会计师事务所不会对公司造成不利影响以上议案, 请各位股东代表审议二一五年十二月

15 议案 6: 关于成立全资子公司京能秦皇岛热电项目公司的议案各位股东及股东代表 : 关于成立全资子公司京能秦皇岛热电项目公司的议案已经公司五届二十一次董事会审议通过, 根据公司对外投资管理办法, 提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 一成立项目公司基本情况公司拟全资设立京能秦皇岛热电有限公司 ( 最终名称以工商登记为准 ), 负责建设规模为 2 350MW 燃煤超临界空冷凝汽抽汽式供热机组 ( 简称 : 秦皇岛热电联产项目 ), 替代区域内秦皇岛同和热电厂小火电机组和区域内锅炉该项目已于 2015 年 2 月取得河北省发展改革委关于支持京能秦皇岛开发区 2 35 万千瓦热电联产项目开展前期工作的函 ( 冀发改函号 ), 并于 2015 年 8 月取得河北省发展和改革委员会关于下达 2015 年火电项目方案的通知 ( 冀发改能源号 ) 秦皇岛热电联产项目工程投资估算总额为 35 亿元 ( 实际金额以核准批复为准 ), 资本金为投资额的 20%, 即 7 亿元, 公司首期拟出资 2.9 亿元公司后续将根据项目建设进度情况, 按 100% 持股比例分批对该项目追加资本金二本次对外投资对公司的影响公司全资设立京能秦皇岛热电项目公司, 有利于公司扩展煤电业务, 该项目建成后, 将增加公司控制装机容量, 且该项目经济可行, 未来将给公司带来稳定的利润贡献, 符合公司及全体股东利益以上议案, 请各位股东代表审议二一五年十二月

北京京能热电股份有限公司

北京京能热电股份有限公司北京京能电力股份有限公司二一八年四月公司目录序号议案名称页码 1. 2018 年第一次临时股东大会通知 3 2. 2018 年第一次临时股东大会议程 8 3. 议案 1: 关于变更公司董事的议案 9 4. 5. 议案 2: 关于投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司二期项目的议案议案 3: 关于 2018 年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 10 12 6. 议案 4: 关于 2018