北京京能热电股份有限公司

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1 北京京能电力股份有限公司 二 一八年四月

2 公司 目录 序 号 议案名称 页 码 年第一次临时股东大会通知 年第一次临时股东大会议程 8 3. 议案 1: 关于变更公司董事的议案 议案 2: 关于投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司二期项目的议案议案 3: 关于 2018 年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 议案 4: 关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案 议案 5: 关于 2018 年度控股子公司与北京京能源深融 资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司办理融 资租赁业务额度的关联交易议案 股东大会议案表决办法

3 证券代码 : 证券简称 : 京能电力公告编号 : 北京京能电力股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股东大会召开日期 :2018 年 4 月 9 日 本次股东大会采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投 票系统 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2018 年第一次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点 召开的日期时间 :2018 年 4 月 9 日 14 点 00 分 召开地点 : 北京京能电力股份有限公司 ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间 : 自 2018 年 4 月 9 日 - 3 -

4 至 2018 年 4 月 9 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等 有关规定执行 ( 七 ) 涉及公开征集股东投票权 无 二 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 非累积投票议案 议案名称 投票股东类型 A 股股东 1 关于变更公司董事的议案 2 关于投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司二 期项目的议案 3 关于 2018 年度向控股子公司提供委托贷款额度 的议案 4 关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案 5 关于 2018 年度控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务额度的关联交易议案 1 各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案为公司第六届二次董事会及第六届三次董事会审议议案, 具体详见 - 4 -

5 公司在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 披露的决议公告 2 特别决议议案 : 无 3 对中小投资者单独计票的议案 :1 5 4 涉及关联股东回避表决的议案 :5 应回避表决的关联股东名称 : 北京能源集团有限责任公司 5 涉及优先股股东参与表决的议案 : 无 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的, 以第一次投票结果为准 ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 股份类别股票代码股票简称股权登记日 - 5 -

6 A 股 京能电力 2018/4/2 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 个人股东应持本人身份证 股东账户卡 ; 受托代理人持本人身份证 授权委托书 委托人股东账户卡 ; 法人股东持股东账户卡 法人营业执照复印件 法人代表授权委托书 出席人身份证办理登记手续 异地股东可以用信函或传真方式登记 登记时间 :2018 年 4 月 3 日 ( 上午 8:30-11:30, 下午 13:30-16:30) 登记地点 : 北京京能电力股份有限公司证券部联系人 : 李溯联系电话 : 联系传真 : 六 其他事项 本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理 特此公告 北京京能电力股份有限公司董事会 2018 年 3 月 24 日 附件 1: 授权委托书 报备文件 公司六届三次董事会决议 - 6 -

7 附件 1: 授权委托书 授权委托书 北京京能电力股份有限公司 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 4 月 9 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于变更公司董事的议案 2 关于投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司二期项目的议案 3 关于 2018 年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 4 关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案 5 关于 2018 年度控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务额度的关联交易议案 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 备注 : 委托日期 : 年月日 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表决 - 7 -

8 北京京能电力股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 序 号 会议内容 报告人 一宣布到会股东人数及代表股份数 二宣布大会开幕 董事会秘书 主持人 三 审议如下议案 : 1 关于变更公司董事的议案 ; 2 关于投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司二期项目的议案 ; 3 关于 2018 年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 ; 4 关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案 ; 5 关于 2018 年度控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务额度的关联交易议案 议案宣读人 四宣读 < 股东大会议案表决办法 > 五通过监票人名单 董事会秘书 主持人 六对上述议案进行表决 七监票人代表宣布投票结果 八会议主持人宣布表决结果 九请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 监票人代表 主持人 见证律师 十会议闭幕 - 8 -

9 议案 1: 北京京能电力股份有限公司 关于变更公司董事的议案 各位股东及股东代表 : 公司董事刘海峡先生因工作需要, 不再担任公司董事职务 根据 公司法 公司章程 等有关法律法规的规定, 经公司股东北京能源集团有限责任公司推荐, 现选举耿养谋先生为公司董事会董事人选, 任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满为止 董事候选人简历 : 耿养谋, 男,1962 年 10 月出生, 中央党校研究生工商管理硕士, 教授级高级工程师, 历任北京矿务局大台煤矿采五副段长 副总工程师 矿长, 北京矿务局副局长, 北京京煤集团有限责任公司副总经理, 北京京煤集团有限责任公司党委常委 董事, 北京昊华能源股份有限公司党委书记 董事长 上述董事候选人资格及提名程序以经公司第六届董事会第三次会议审议通过 以上议案, 请各位股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年四月 - 9 -

10 议案 2: 北京京能电力股份有限公司 关于投资建设内蒙古京泰发电有限责任司 二期项目的议案 公司股东及股东代表 : 根据公司发展需要, 公司拟与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 ( 以下简称 : 伊泰煤炭 ) 山西粤电能源有限公司( 以下简称 : 山西粤电 ) 按照 51% 29% 20% 的持股比例共同投资建设内蒙古京泰发电有限责任公司 ( 以下简称 京泰发电 ) 二期 2 660MW 项目 现将有关情况汇报如下 : 一 项目概述京泰发电二期项目位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇境内 该项目规划建设两台 660MW 国产高效超超临界发电机组, 同步建设脱硫 脱硝和除尘装置 本项目作为特高压配套电源项目之一, 建成后电能将接入蒙西至天津南的特高压站 京泰二期项目符合国家特高压电网总体规划和大气行动计划, 有效缓解京津冀地区环保压力, 将为京津冀协同发展提供电力保障 二 项目进展京泰二期项目于 2017 年 8 月 15 日取得内蒙古自治区发展和改革委员会 关于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟电厂二期项目核准的批复 ( 内发改能源字 号 ) 三 项目出资情况京泰二期项目由京泰发电负责项目建设及运营管理 该项目总投资约为 50.4 亿元, 其中项目资本金为 亿元, 占项目总投资的 20% 该项目首期注册资本为 6 亿元, 其中公司按 51% 的持股比例出资 3.06 亿元, 伊泰煤炭按 29% 的持股比例出资 1.74 亿元, 山西粤电按 20% 的持股比例出 -10

11 资 1.2 亿元 其余资本金将根据项目进展情况, 各股东方按持股比例分批对该项目追加资本金 该事项已经公司第六届二次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年四月 11

12 议案 3: 关于 2018 年度向控股子公司 提供委托贷款额度的议案 公司股东及股东代表 : 2018 年度, 公司根据资金实际情况, 拟为下属控股子公司提供总额不超过 120 亿元人民币的委托贷款额度, 以保证项目按期建设和正常经营 其中 : 向内蒙古岱海发电有限公司提供不超过 13 亿元的委托贷款 ; 向宁夏京能宁东发电有限公司提供不超过 4 亿元的委托贷款 ; 向内蒙古京泰发电有限公司提供不超过 8 亿元的委托贷款 ; 向山西京玉发电有限公司提供不超过 8 亿元的委托贷款 ; 向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过 7 亿元的委托贷款 ; 向内蒙古京隆发电有限公司和内蒙古华宁热电有限公司提供不超过 14 亿元的委托贷款 ; 向河北涿州京源热电有限责任公司提供不超过 9 亿元的委托贷款 ; 向山西京能吕临发电有限公司提供不超过 8 亿元的委托贷款 ; 向京能十堰热电有限公司提供不超过 10 亿元的委托贷款 ; 向京能 ( 锡林郭勒 ) 发电有限公司提供不超过 12 亿元的委托贷款 ; 向内蒙古京能双欣发电有限公司提供不超过 4 亿元的委托贷款 ; 向京能秦皇岛热电有限公司提供不超过 4 亿元的委托贷款 ; 向山西漳山发电有限责任公司提供不超过 14 亿元的委托贷款 ; 向内蒙古京能盛乐热电有限公司提供不超过 3 亿元的委托贷款 ; 向京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司提供不超过 2 亿元的委托贷款 具体委贷金额在不超过上述额度的情况下, 根据公司和下属控股公司的资金需求状况确定, 委贷利率和期限由双方协商确定 各企业之间富余 -12

13 额度可调剂使用 另外, 公司的全资子公司内蒙古京隆发电有限公司拟为其控股企业内蒙古华宁热电有限公司提供总额不超过 2 亿元人民币委托贷款额度, 具体金额 利率和期限由双方协商确定 该事项已经公司六届二次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年四月 13

14 议案 4: 关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案 公司股东及股东代表 : 为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求, 防范债务风险, 确保公司资金链安全, 结合公司 2018 年度投资经营计划, 公司拟于 2018 年度向京能集团财务有限公司 工商银行 建设银行 农业银行 中国银行 交通银行 国家开发银行 中国进出口银行 浦发银行 招商银行 民生银行 兴业银行 光大银行 中信银行 华夏银行 广发银行 晋商银行 邮政储蓄银行 北京银行 北京农商银行等多家商业银行以及其他合格的金融机构申请办理总额不超过 350 亿元的综合授信, 具体授信金额 利率及期限以签订的最终授信协议为准 该事项已经公司第六届二次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年四月 14

15 议案 5: 关于 2018 年度控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务额度的关联交易议案 各位股东及股东代表 : 为保障公司下属企业资金需求, 优化债务结构, 缓解公司流动资金压力, 公司控股发电企业 2018 年度拟与北京京能源深融资租赁有限公司 ( 简称 : 源深租赁 ) 深圳京能融资租赁有限公司( 简称 : 深圳租赁 ) 办理 30 亿元的融资租赁业务额度, 具体情况如下 : 一 关联交易情况概述公司控股发电企业 2018 年度拟与源深租赁 深圳租赁办理 30 亿元融资租赁业务额度, 其中 : 宁夏京能宁东发电有限责任公司办理融资租赁金额 1 亿元 ; 山西京玉发电有限责任公司办理融资租赁业务 1 亿元 ; 内蒙古京隆发电有限责任公司办理融资租赁业务 2 亿元 ; 内蒙古锡林发电有限公司办理融资租赁业务 1 亿元 ; 内蒙古京能双欣发电有限公司办理融资租赁业务 6.9 亿元 ; 内蒙古华宁热电有限公司办理融资租赁业务 1.5 亿元 ; 内蒙古盛乐热电有限公司办理融资租赁业务 4 亿元 ; 京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司办理融资租赁业务 2 亿元 ; 京能十堰热电有限公司办理融资租赁业务 2 亿元 ; 京能秦皇岛热电有限公司办理融资租赁业务 1 亿元 ; 内蒙古京能康巴什热电有限公司办理融资租赁业务 7 亿元 ; 其他公司合计办理融资租赁业务 0.6 亿元 具体业务办理时拟分别以各子企业所拥有的部分设备资产作为融资标的物, 采取售后回租和直接租赁两种方式, 与源深租赁 深圳租赁两家公司开展融资租赁业务 ; 具体金额 利率和期限由双方协商

16 确定 ; 各企业之间融资租赁富余额度可调剂使用 在上述融资租赁业务额度内, 董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关法律文件的签署等相关事宜 因公司与源深租赁 深圳租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 有关规定, 本次公司下属控股子公司与源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易 二 关联方介绍 ( 一 ) 北京京能源深融资租赁有限公司 1 基本情况: 住所 : 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号 1 号楼 5 层 501 室 -703 法定代表人 : 郭明星注册资本 :105, 万元 ( 截至 2017 年 12 月 31 日 ) 经营范围 : 融资租赁 ; 租赁建筑工程机械 建筑工程设备 计算机及通讯设备 ; 汽车租赁 ; 销售五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品及一类制毒化学品 ) 日用杂品; 经济贸易咨询 ; 技术开发 公司成立日期 :2011 年 10 月 17 日 2 与公司的关联关系源深租赁为北京能源集团有限责任公司控股子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 源深租赁为公司的关联法人 3 主要财务指标 2017 年经初步审计的期末资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 2017 年度实现营业收入 19, 万元, 净利润 5, 万元 ( 二 ) 深圳京能融资租赁有限公司 1 基本情况: 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 : 郭明星注册资本 :100, 万元 ( 截至 2017 年 12 月 31 日 )

17 经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与融资租赁相关的商业保理业务 公司成立日期 :2014 年 5 月 5 日 2 与公司的关联关系深圳租赁为北京能源集团有限责任公司控股子公司, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 深圳租赁为公司的关联法人 3 主要财务指标 2017 年经初步审计的期末资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ; 2017 年度实现营业收入 12, 万元, 净利润 3, 万元 三 关联交易目的及对上市公司的影响公司与源深租赁 深圳租赁开展融资租赁业务, 有利于盘活公司控股子公司的存量固定资产, 拓宽公司融资渠道, 获得生产经营所需的资金支持 融资租赁业务不影响生产设备等固定资产的正常使用, 对公司生产经营不会产生重大影响, 也不会因此影响公司及全体股东的利益 该事项已经公司六届二次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 上述议案需由非关联股东审议表决 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年四月

18 股东大会议案表决办法 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定, 按照同股同权和权责平等的原则, 制定本办法 1 股东( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 2 采用现场投票与网络投票相结合的方式 3 公司股东既可参与现场投票, 也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票 公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式, 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的, 均以第一次表决为准 现场投票的表决书中股东 ( 股东代理人 ) 名称和持有股份两栏由大会工作人员填写, 股东 ( 包括股东代理人 ) 表决时在表决栏相应的 内打, 同一项目出现两个以上, 视为无效 网络投票时间为 2018 年 4 月 9 日上午 9:15 至 11:30 下午 13:00 至 15:00 4 提交本次临时股东大会的应表决议案共计 5 项, 其中议案 5 为公司关联股东北京能源集团有限责任公司需回避表决的议案, 其余 4 项均为全体股东表决议案