2017 年第一次临时股东大会会议议程 序 号 会议内容 报告人 一宣布到会股东人数及代表股份数 二宣布大会开幕 董事会秘书 董事长 三 议案 1. 关于申请注册发行中期票据额度的议案议案 2. 关于增加公司经营范围及修改 公司章程 的议案议案 3. 关于变更京能五间房项目公司为中外合资企业及调整项

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1 2017 年第一次临时股东大会会议材料 二 一七年四月

2 2017 年第一次临时股东大会会议议程 序 号 会议内容 报告人 一宣布到会股东人数及代表股份数 二宣布大会开幕 董事会秘书 董事长 三 议案 1. 关于申请注册发行中期票据额度的议案议案 2. 关于增加公司经营范围及修改 公司章程 的议案议案 3. 关于变更京能五间房项目公司为中外合资企业及调整项目出资比例的议案议案 4. 关于提高参股华润五间房电厂项目资本金比例的议案议案 5. 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的议案议案 6. 关于向内蒙古京隆发电有限责任公司提供委托贷款的议案议案 7. 关于 2017 年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案议案 8. 关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案议案 9. 关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 25% 股权的议案议案 10. 关于向下属子公司增资的议案 议案宣读人 四宣读 < 股东大会议案表决办法 > 五通过监票人名单 董事会秘书 董事长 六对上述议案进行表决 七监票人代表宣布投票结果 八会议主持人宣布表决结果 九请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 监票人代表 董事长 见证律师

3 十会议闭幕

4 证券代码 : 证券简称 : 京能电力 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 :13 京能 02 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股东大会召开日期 :2017 年 4 月 26 日 本次股东大会采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投 票系统 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2017 年第一次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点 召开的日期时间 :2017 年 4 月 26 日 9 点 00 分 召开地点 : 北京朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦会议室 ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间 : 自 2017 年 4 月 26 日

5 至 2017 年 4 月 26 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等 有关规定执行 ( 七 ) 涉及公开征集股东投票权 无 二 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 非累积投票议案 议案名称 投票股东类型 A 股股东 1 关于申请注册发行中期票据额度的议案 2 关于增加公司经营范围及修改 公司章程 的 议案 3 关于变更京能五间房项目公司为中外合资企 业及调整项目出资比例的议案 4 关于提高参股华润五间房电厂项目资本金比 例的议案 5 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的议案 6 关于 2017 年度向控股子公司提供委托贷款额 度的议案 7 关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案

6 8 关于向内蒙古京隆发电有限责任公司提供委 托贷款的议案 9 关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 25% 股 权的议案 10 关于向下属子公司增资的议案 1 各议案已披露的时间和披露媒体以上议案为公司五届三十一次董事会 五届三十三次董事会 五届三十四次董事会及五届三十六次董事会审议议案, 具体详见 2016 年 8 月 31 日 2017 年 1 月 5 日 2017 年 3 月 24 日 及 2017 年 4 月 11 日公司在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 披露的决议公告 2 特别决议议案: 无 3 对中小投资者单独计票的议案: 无 4 涉及关联股东回避表决的议案: 无应回避表决的关联股东名称 : 无 5 涉及优先股股东参与表决的议案: 无 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以 第一次投票结果为准

7 ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 股份类别股票代码股票简称股权登记日 A 股 京能电力 2017/4/18 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 个人股东应持本人身份证 股东账户卡 ; 受托代理人持本人身份证 授权委托书 委托人股东账户卡 ; 法人股东持股东账户卡 法人营业执照复印件 法人代表授权委托书 出席人身份证办理登记手续 异地股东可以用信函或传真方式登记 登记时间 :2017 年 4 月 19 日 ( 上午 8:30-11:30, 下午 13:30-16:30) 登记地点 : 证券部联系人 : 李溯联系电话 : 联系传真 : 六 其他事项 本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理 特此公告

8 董事会 2017 年 4 月 11 日 附件 1: 授权委托书 报备文件 公司五届三十三次董事会

9 附件 1: 授权委托书 授权委托书 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2017 年 4 月 26 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于申请注册发行中期票据额度的议案 2 关于增加公司经营范围及修改 公司章程 的议案 3 关于变更京能五间房项目公司为中外合资企业及调整项目出资比例的议案 4 关于提高参股华润五间房电厂项目资本金比例的议案 5 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的议案 6 关于 2017 年度向控股子公司

10 提供委托贷款额度的议案 7 关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案 8 关于向内蒙古京隆发电有限责任公司提供委托贷款的议案 9 关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 25% 股权的议案 10 关于向下属子公司增资的议案 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表 决

11 议案 1: 关于申请注册发行中期票据额度的议案 各位股东代表 : 关于申请注册发行中期票据额度的议案 已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 一 注册金额与发行计划公司本期中期票据注册规模拟定为 30 亿元, 并根据金融政策环境 公司实际资金需求择机分批次发行 根据相关规定, 首期在注册半年内发行, 后续在注册有效期 ( 两年 ) 内分次发行 二 发行期限单次发行期限最长不超过 3 年 三 发行利率遵循相关管理部门的规定, 按面值发行, 发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况, 以簿记建档的结果最终确定 四 发行银行授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的合作银行中选择发行银行, 并由其以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行 五 发行对象面向全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律法规禁止的购买者除外 ) 发行 六 提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行中期票据有关的一切事宜, 包括但不限于 : 1. 在法律 法规允许的范围内, 根据市场条件和公司需求, 制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订 调整本次发行中期票据的发行条款, 包括但不限于 : 具体发行时机 发行额度 发行期数 发行利率等与发行条款有关的一切事宜 ; 2. 聘请中介机构, 办理本次中期票据发行申报事宜 ;

12 3. 签署与本次发行中期票据有关的合同 协议和相关的法律文件 ; 4. 及时履行信息披露义务 ; 5. 办理与本次发行中期票据有关的其他事项 ; 6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 本次中期票据募集资金用于偿还合规融资 补充经营用资需求及项目资金需求 公司中期票据的发行, 尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准, 并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施 公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

13 议案 2: 关于增加公司经营范围及修改 公司章程 的议案 各位股东代表 : 关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案 已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 一 经营范围变更情况原经营范围 : 生产电力 热力产品, 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ), 销售电力 热力产品, 电力设备运行, 发电设备检测 修理, 销售脱硫石膏 变更后经营范围 : 生产电力 热力产品 ; 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ); 销售电力 热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理, 销售脱硫石膏 ; 电力供应 二 公司章程 修订情况将原章程第二章第 13 条中 : 经依法登记, 公司的经营范围 : 生产电力 热力产品, 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ), 销售电力 热力产品, 电力设备运行, 发电设备检测 修理, 销售脱硫石膏 修改为 : 生产电力 热力产品 ; 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ); 销售电力 热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理, 销售脱硫石膏 ; 电力供应 三 公司章程 其他条款不变

14 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

15 议案 3: 关于变更京能五间房项目公司为中外合资企业及调整项目出资比例的议案 各位股东代表 : 关于变更京能五间房项目公司为中外合资企业及调整项目出资比例的议案 已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 一 项目调整原因 : 经公司第五届十七次董事会与 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司与华润电力控股有限公司及徐州矿务集团有限公司 ( 简称 : 徐州矿务 ) 按 51% 30% 19% 的股比于 2015 年 5 月投资设立内蒙古京能锡林发电有限公司 ( 简称 : 锡林发电 ) 由于股东方华润方面将出资方由华润电力控股有限公司变更为华润电力投资有限公司 ( 以下简称 : 华润投资 ), 华润投资企业性质为外资企业, 近期经三方股东商议, 需注销原锡林发电公司, 重新登记注册新项目公司 京能 ( 锡林郭勒 ) 发电有限公司 ( 暂定名, 具体名称以工商登记为准 ), 该公司性质为中外合资企业, 接替原锡林发电负责承建五间房煤 电一体化项目 根据合资企业有关规定, 拟调整项目注册资本金比例, 同时因原股东徐州矿务最终无法确定本次投资, 经股东方协商一致, 新中外合资企业拟由京能电力与华润投资双方按照 70% 30% 的持股比例设立并对项目公司注入资本金

16 二 项目概述京能五间房项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇, 项目拟新建 2 台 66 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组, 同步建设脱硫 脱硝和除尘装置 京能五间房项目已于 2015 年 6 月 16 日获得内蒙古自治区发展和改革委员会的核准批复, 同意建设开发五间房煤 电一体化项目 根据该核准批复, 京能五间房项目动态总投资为 亿元 三 项目资本金情况经股东方协商, 一致同意注销内蒙古京能锡林发电有限公司, 重新登记注册合资项目公司 京能 ( 锡林郭勒 ) 发电有限公司, 合资项目公司性质为中外合资企业 同时根据合资企业有关规定, 按照经核准批复的动态总投资额 亿元的 33.34% 向项目公司注入资本金, 金额约为 亿元 ( 具体金额以工程决算为准 ) 公司将根据项目进度情况, 按 70% 的持股比例分批次向京能五间房项目公司追加资本金 四 股东方基本情况 : ( 一 ) 基本情况公司名称 : 华润电力投资有限公司法定代表人 : 周俊卿注册资本 :158 亿元主营业务 : 在国家允许外商投资的领域依法进行投资 为所投资企业提供采购及售后服务 咨询 研发等

17 住所 : 珠海市横琴新区横琴镇海河街 19 号 305 室 ( 二 ) 财务状况 2015 年经审计的期末资产总额 9,852,685 万元, 净资产 4,450,580 万元 ;2015 年度实现营业收入 3,403,325 万元, 净利润 953,801 万元 五 本次交易的影响公司与华润投资按照 70% 30% 的持股比例投资设立合资项目公司, 建设开发京能五间房项目, 有利于公司扩展煤电一体化业务, 该项目建成后, 将增加公司控制装机容量, 且该项目经济可行, 未来将给公司带来稳定的利润贡献, 符合公司及全体股东利益 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

18 议案 4: 关于提高参股华润五间房电厂项目资本金比例的议案 各位股东代表 : 关于提高参股华润五间房电厂项目资本金比例的议案 已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 一 项目资本金调整原因经公司五届二十二次董事会审议通过, 公司与华润电力投资有限公司 ( 以下简称 : 华润投资 ) 按 30% 与 70% 的持股比例共同投资建设华润五间房电厂项目, 并成立华润电力 ( 锡林郭勒 ) 有限公司负责该项目的建设运营 主要合作开发五间房煤 电一体化项目 现根据国家工商总局对合资企业的有关规定, 拟调增项目注册资本金比例, 由原来的 25% 增至 33.34% 公司与华润投资拟按 30% 与 70% 的持股比例共同向项目公司增加资本金, 资本金调增比例对应增加投资金额约为 5.17 亿元 二 项目概述华润五间房电厂项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇, 项目拟新建 2 台 66 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组, 同步建设脱硫 脱硝和除尘装置 华润五间房电厂项目已于 2015 年 6 月 16 日获得内蒙古自治区发展和改革委员会的核准批复, 同意建设工程项目 根据该核准批复, 华润五间房电厂项目工程动态总投资为

19 61.95 亿元 三 项目资本金情况经股东方协商, 一致同意根据国家工商总局对合资企业的有关规定, 调增华润五间房电厂项目资本金比例, 按照经核准批复的动态总投资额 亿元的 33.34% 向项目公司注入资本金, 金额约为 亿元 ( 具体金额以工程决算为准 ) 公司将根据项目进度情况, 按照 30% 的持股比例分批次向华润五间房电厂项目公司注入资本金 四 股东方基本情况 : ( 一 ) 基本情况公司名称 : 华润电力投资有限公司法定代表人 : 周俊卿注册资本 :158 亿元主营业务 : 在国家允许外商投资的领域依法进行投资 为所投资企业提供采购及售后服务 咨询 研发等 住所 : 珠海市横琴新区横琴镇海河街 19 号 305 室 ( 二 ) 财务状况 2015 年经审计的期末资产总额 9,852,685 万元, 净资产 4,450,580 万元 ; 2015 年度实现营业收入 3,403,325 万元, 净利润 953,801 万元 五 本次交易的影响公司与华润投资按照 30% 70% 的持股比例投资设立合资项目公司, 建设开发华润五间房项目, 有利于公司扩展煤电一体化业务, 该项目建成后, 将增加公司控制装机容量, 且该项目经济可行, 未来将

20 给公司带来稳定的利润贡献, 符合公司及全体股东利益 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

21 议案 5: 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的议案 各位股东代表 : 关于续聘天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构程的议案 已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 鉴于公司与现审计事务所天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 天职国际 ) 签定的聘用协议已到期, 经公司审计委员会提议, 建议续聘天职国际对公司 2016 年度财务报告及其相关业务进行审计 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

22 议案 6: 关于向内蒙古京隆发电有限责任公司提供委托贷款的议案 各位股东代表 : 关于向内蒙古京隆发电有限责任公司提供委托贷款的议案 已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 一 委托贷款概述为保证内蒙古京隆发电有限责任公司 ( 以下简称 : 京隆发电 ) 正常生产经营需要, 公司拟于 2017 年向京隆发电提供不超过 5 亿元的委托贷款 公司向控股子公司提供委托贷款不构成关联交易 具体委贷金额在不超过上述额度的情况下, 根据公司和下属控股公司的资金需求状况确定, 委贷利率及期限由双方协商确定 二 委托贷款借款方基本情况内蒙古京隆发电有限责任公司 (1) 基本情况成立日期 :2008 年 5 月 29 日注册地址 : 内蒙古丰镇市工业园区南端法定代表人 : 郭明星注册资本 : 人民币拾亿玖仟壹佰肆拾叁万元整经营范围 : 电力生产及销售 (2) 财务状况截至 2016 年 6 月末, 内蒙古京隆发电有限责任公司合并口径总资产 亿元, 净资产 3.26 亿元, 营业收入 8.51 亿元, 净利润 0.09 亿元 三 委托贷款对公司的影响公司为京隆发电提供总额不超过 5 亿元的委托贷款额度, 有利于保证公司下属控股子公司的正常经营, 不会损害公司及股东利益

23 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

24 议案 7: 关于 2017 年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 各位股东代表 : 关于 2017 年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 已经 公司第五届董事会第三十四次会议审议通过, 现提交本次股东大会审 议 具体事项汇报如下 : 一 委托贷款概述 2017 年度, 公司根据资金实际情况, 拟为下属控股子公司提供 总额不超过 80 亿元人民币的委托贷款额度, 以保证项目按期建设和 正常经营 具体委贷金额在不超过上述额度的情况下, 根据公司和下 属控股公司的资金需求状况确定, 委贷利率和期限由双方协商确定 另外, 内蒙古京隆发电有限公司拟为其控股企业内蒙古华宁热电有限 公司提供总额不超过 11 亿元人民币委托贷款额度, 具体金额 利率 和期限由双方协商确定 二 委托贷款对公司的影响 公司 2017 年度为控股子公司提供总额不超过 80 亿元的委托贷款 额度, 有利于保证公司下属控股子公司的项目建设进度和正常经营, 不会损害公司及股东利益 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

25 议案 8: 关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案 各位股东代表 : 为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求, 防范债务风险, 确保公司资金链安全, 结合公司 2017 年度投资经营计划, 本年度, 公司拟向京能集团财务有限公司 招商银行 民生银行 浦发银行 工商银行 中信银行 光大银行 中国银行 农业银行 建设银行 华夏银行 兴业银行 恒丰银行等多家商业银行以及其他符合资质的金融机构申请办理总额不超过 200 亿元的综合授信 上述议案已经公司五届三十四次董事会审议通过, 现提交本次股东大会 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月

26 议案 9: 关于收购 内蒙古京隆发电有限责任公司 25% 股权的议案 各位股东代表 : 关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 25% 股权的议案 已经公司五届三十六次董事会审议通过, 根据公司章程及有关规定, 提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 一 本次股权收购概述为进一步增强上市公司竞争力, 提升公司权益装机容量 扩大经营规模, 公司拟以现金方式通过北京产权交易所受让内蒙华电持有的京隆发电 25% 股权 本次交易标的公司评估价格以北京卓信大华资产评估有限公司 ( 以下简称 卓信大华 ) 出具的 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟转让其持有的内蒙古京隆发电有限责任公司股权项目的评估报告 ( 卓信大华评报字 (2017) 第 3001 号 ) 的最终评估值为依据, 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日, 对应公司收购内蒙华电持有京隆发电 25% 股权的评估值为 29, 万元 上述交易最终收购价格以摘牌后的成交价格为准, 收购资金来源为上市公司自有资金 二 交易对方情况企业名称 : 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司法定住所 : 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218 号法定代表人 : 李向良注册资本 : 人民币伍拾捌亿零柒佰柒拾肆万伍仟元经营范围 : 火力发电 供应, 蒸汽 热水的生产 供应 销售 维护和管理 ; 风力发电以及其他新能源发电和供应 ; 对煤炭 铁路及配套基础设施项目投资, 对煤化工 煤炭深加工行业投资 建设 运营管理, 对石灰石 电力生产相关原材料投资, 与上述经营内容相关的管理 咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可

27 开展经营活动 ) 三 标的公司情况 ( 一 ) 概况公司于 2014 年末以现金方式, 收购京隆发电原股东京能集团及控股股东京能国际合计持有的京隆发电 75% 股权, 成为京隆发电控股股东 截至目前, 京隆发电注册资本 亿元, 其中京能电力持股比例为 75%, 内蒙华电持股比例为 25% 京隆发电成立于 2008 年 5 月 29 日, 位于内蒙古自治区乌兰察布丰镇市, 距离北京市区约 350 公里, 主营业务为电力生产及销售 ; 京隆发电本部建有两台 600MW 空冷机组, 直供京津唐电网 京隆发电控股一家子公司内蒙古华宁热电有限公司 ( 以下简称 华宁热电 ), 京隆发电持有其股权比例为 80% 华宁热电位于乌兰察布市集宁区, 注册资本 24,000 万元, 主营业务为电力 热力生产及销售, 目前拥有两台 150MW 供热发电机组, 供热面积约 300 万平方米 京隆发电并入上市公司以来, 保持着良好的盈利能力, 2014 年度与 2015 年度, 京隆发电本部电量分别为 亿千瓦时 亿千瓦时, 实现归属上市公司股东的净利润分别为 2.21 亿元 1.81 亿元 京隆发电 ( 本部 ) 最近两年一期的经审计财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 总资产 623, , , 归属于母公司所有者的净资产 66, , , 营业收入 206, , , 归属于母公司所有者的净利润 22, , , 注 : 以上财务数据经天职国际会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 三 ) 评估情况 根据卓信大华出具的评估报告, 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日, 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论 京隆发电的股东全部

28 权益评估价值为 118, 万元, 增值率 20.79%, 内蒙华电持有 25% 股权对应的评估价值为 29, 万元 四 本次收购对上市公司的影响京隆发电直属华北电网, 燃煤成本及上网电价具有显著的竞争优势, 盈利能力突出 本次收购京隆发电 25% 股权后, 京隆发电将成为公司全资子公司, 有利于进一步提升上市公司盈利能力与资产规模, 符合公司整体发展战略和区域发展的需要 因本次交易采取公开挂牌方式, 目前尚不确定公司是否为最终受让方, 公司将根据交易进展情况, 履行信息披露义务 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月 议案 10: 关于对下属子公司增资的议案

29 各位股东代表 : 关于对下属子公司增资的议案 已经公司五届三十六次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议 具体事项汇报如下 : 一 对外投资概述公司拟对全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司 ( 简称 : 京能煤电 ) 以现金方式增资 162,187.5 万元, 并由京能煤电分别向控股子公司京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司 ( 简称 : 赤峰能源 ) 增资 9,187.5 万元 向全资子公司内蒙古京能盛乐热电有限公司 ( 简称 : 盛乐热电 ) 增资 64,000 万元 向全资子公司山西漳山发电有限责任公司 ( 简称 : 漳山发电 ) 增资 89,000 万元 本次增资完成后, 京能煤电 赤峰能源 盛乐热电 漳山发电的注册资本分别变更为 182,187.5 万元 41,800 万元 133,200 万元 240,000 万元 本次系公司对下属全资或控股公司的增资行为, 不涉及关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 投资标的基本情况 ( 一 ) 北京京能煤电资产管理有限公司法定代表人 : 郭明星住所 : 北京市朝阳区永安东里 16 号 A 区 2610 注册资本 :20,000 万元经营范围 : 资产管理 ; 投资管理 投资咨询 京能煤电系京能电力全资子公司, 京能电力持有京能煤电 100% 股权 本次增资前后的股权结构不发生变化 ( 二 ) 京能 ( 赤峰 ) 能源发展有限公司法定代表人 : 王永亮

30 住所 : 内蒙古自治区赤峰市红山经济开发区 ( 红庙子镇西水地村 ) 注册资本 :32,000 万元经营范围 : 火力发电 风力发电 水力发电 ; 热力供应 ; 能源投资 ; 粉煤灰 金属材料 电器设备 器材销售 ; 发电设备检修 ; 信息咨询 赤峰能源系京能煤电控股子公司, 京能煤电持有赤峰能源 93.75% 股权, 京能电力间接持有赤峰能源 93.75% 股权 本次增资系与内蒙古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 简称 : 平庄煤业 ) 同比例增资, 增资前后的股权结构不发生变化 ( 三 ) 内蒙古京能盛乐热电有限公司法定代表人 : 关天罡住所 : 内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区注册资本 :69,186 万元经营范围 : 许可经营项目 : 电力设备运行 配套供热管网运营 ( 上述业务待取得审批许可后方可从事经营活动 ) 一般经营项目: 电力 粉煤灰综合利用的技术开发 技术服务 盛乐热电系京能煤电全资子公司, 京能电力间接持有盛乐热电 100% 股权 本次增资前后的股权结构不发生变化 ( 四 ) 山西漳山发电有限责任公司法定代表人 : 朱炎住所 : 长治市郊区马厂镇漳山路 1 号注册资本 :151,000 万元经营范围 : 火力电力生产供应 ( 有效期至 2026 年 10 月 08 日 ); 集中供热 ; 与电力生产相关的节能设备及原材料和燃料 ( 国家有专项

31 专营规定的除外 ) 的开发 销售及高新技术开发 漳山发电系京能煤电全资子公司, 京能电力间接持有漳山发电 100% 股权 本次增资前后的股权结构不发生变化 三 本次增资对公司的影响公司本次向京能煤电增资并由京能煤电对其下属子公司进行增资, 主要目的为保障下属子公司的生产经营资金需求, 并使其资产负债率达到行业平均水平 本次增资符合公司的战略发展规划, 不会损害公司及股东特别是中小股东利益 本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化 以上议案, 请各位股东代表审议 二 一七年四月 2017 年第一次临时股东大会议案现场表决办法 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定, 按照同股同权和权 责平等的原则, 制定本办法

32 1 股东( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 2 现场投票的表决书中股东( 股东代理人 ) 名称和持有股份两栏由大会工作人员填写, 股东 ( 包括股东代理人 ) 表决时在表决栏相应的 内打, 同一项目出现两个以上, 视为无效 提交本次大会的议案为出席会议全体股东表决的议案