北京京能热电股份有限公司

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1 北京京能电力股份有限公司 二 一八年十二月

2 公司 目录 序 号 议案名称 页 码 年第四次临时股东大会通知 年第四次临时股东大会议程 9 3. 议案 1: 关于公司无偿受让京欣发电 37.5% 认缴出资额并补 足出资的议案 议案 2: 关于为京欣发电提供全额担保的议案 议案 3: 关于修改公司章程的议案 议案 4: 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案议案 5: 关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛矿业有限责任公司的议案 议案 6: 关于实际控制人出具承诺的议案 议案 7: 关于修订股东大会议事规则的议案 议案 8: 关于修订董事会议事规则的议案 议案 9: 关于修订监事会议事规则的议案 议案 10: 关于修订对外投资管理办法的议案 股东大会议案表决办法

3 证券代码 : 证券简称 : 京能电力公告编号 : 北京京能电力股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股东大会召开日期 :2018 年 12 月 28 日 本次股东大会采用的网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投 票系统 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 2018 年第四次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期 时间和地点 召开的日期时间 :2018 年 12 月 28 日 14 点 00 分 召开地点 : 北京京能电力股份有限公司 ( 五 ) 网络投票的系统 起止日期和投票时间 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2018 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股 - 3 -

4 2018 年第二次临时股东大会会议材料 东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券 转融通 约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票, 应按照 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关规定执行 ( 七 ) 涉及公开征集股东投票权 无 二 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关于公司无偿受让京欣发电 37.5% 认缴出资额并 补足出资的议案 2 关于为京欣发电提供全额担保的议案 3 关于修改公司章程的议案 4 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案 5 关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多 斯市泰盛矿业有限责任公司的议案 6 关于实际控制人出具承诺的议案 7 关于修订股东大会议事规则的议案 8 关于修订董事会议事规则的议案 9 关于修订监事会议事规则的议案 10 关于修订对外投资管理办法的议案 1 各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案为公司第六届十次董事会 第六届十二次董事会 第六届十三次董 - 4 -

5 2018 年第二次临时股东大会会议材料 事会审议议案, 具体详见公司在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 披露的决议公告 2 特别决议议案 :3 3 对中小投资者单独计票的议案 : 涉及关联股东回避表决的议案 :6 应回避表决的关联股东名称 : 北京能源集团有限责任公司 北京京能国际能源股份有限公司 5 涉及优先股股东参与表决的议案 : 无 三 股东大会投票注意事项 ( 一 ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 首次登陆互联网投票平台进行投票的, 投资者需要完成股东身份认证 具体操作请见互联网投票平台网站说明 ( 二 ) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权, 如果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票 ( 三 ) 同一表决权通过现场 本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的, 以第一次投票结果为准 ( 四 ) 股东对所有议案均表决完毕才能提交 四 会议出席对象 ( 一 ) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表 ), 并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A 股 京能电力 2018/12/21-5 -

6 2018 年第二次临时股东大会会议材料 ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他人员 五 会议登记方法 个人股东应持本人身份证 股东账户卡 ; 受托代理人持本人身份证 授权委托书 委托人股东账户卡 ; 法人股东持股东账户卡 法人营业执照复印件 法人代表授权委托书 出席人身份证办理登记手续 异地股东可以用信函或传真方式登记 登记时间 :2018 年 12 月 24 日 ( 上午 8:30-11:30, 下午 13:30-16:30) 登记地点 : 北京京能电力股份有限公司证券部联系人 : 李溯联系电话 : 联系传真 : 六 其他事项 本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理 特此公告 北京京能电力股份有限公司董事会 2018 年 12 月 13 日 附件 1: 授权委托书 报备文件公司第六届十一次董事会决议公司第六届十二次董事会决议公司第六届十三次董事会决议 - 6 -

7 附件 1: 授权委托书 授权委托书 北京京能电力股份有限公司 : 兹委托先生 ( 女士 ) 代表本单位 ( 或本人 ) 出席 2018 年 12 月 28 日召开 的贵公司 2018 年第四次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人持普通股数 : 委托人持优先股数 : 委托人股东帐户号 : 序 非累积投票议案名称同意反对弃权 号 1 关于公司无偿受让京欣发电 37.5% 认缴出资额并补足出资的议案 2 关于为京欣发电提供全额担保的议案 3 关于修改公司章程的议案 4 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案 5 关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛矿业有限责任公司的议案 6 关于实际控制人出具承诺的议案 7 关于修订股东大会议事规则的议案 8 关于修订董事会议事规则的议案 - 7 -

8 2018 年第二次临时股东大会会议材料 9 关于修订监事会议事规则的议案 10 关于修订对外投资管理办法的议案 委托人签名 ( 盖章 ): 受托人签名 : 委托人身份证号 : 受托人身份证号 : 委托日期 : 年月日 备注 : 委托人应在委托书中 同意 反对 或 弃权 意向中选择一个并打, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表 决 - 8 -

9 北京京能电力股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议议程 序 号 会议内容 报告人 一宣布到会股东人数及代表股份数 二宣布大会开幕 董事会秘书 主持人 三 审议如下议案 : 1 关于公司无偿受让京欣发电 37.5% 认缴出资额并补足出资的议案 ; 2 关于为京欣发电提供全额担保的议案; 3 关于修改公司章程的议案; 4 关于续聘天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案 ; 5 关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛矿业有限责任公司的议案 ; 6 关于实际控制人出具承诺的议案; 7 关于修订股东大会议事规则的议案; 8 关于修订董事会议事规则的议案; 9 关于修订监事会议事规则的议案; 10 关于修订对外投资管理办法的议案. 议案宣读人 四 五 六 宣读 < 股东大会议案表决办法 > 通过监票人名单 对上述议案进行表决 董事会秘书主持人股东及股东代表 七监票人代表宣布投票结果 八会议主持人宣布表决结果 监票人代表 董事长 - 9 -

10 2018 年第二次临时股东大会会议材料 九请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师 十会议闭幕

11 议案 1: 关于公司无偿受让京欣发电 37.5% 认缴出资额并补足出资的议案 各位股东及股东代表 : 内蒙古京能双欣发电有限公司 ( 简称 : 京欣发电 ) 为公司下属控股子公司, 京欣发电负责建设内蒙古京能双欣 2 350MW 低热值煤发电项目 为进一步提升公司权益装机容量, 加快控股子公司内蒙古京能双欣发电有限公司 ( 以下简称 : 京欣发电 ) 项目建设进度, 北京京能电力股份有限公司 ( 以下简称 : 京能电力 ) 拟以零元价格受让京欣发电二股东内蒙古双欣能源化工有限公司 ( 以下简称 : 双欣化工 ) 持有的京欣发电 37.5% 股权, 并承接该部分股权对应的 2.25 亿元出资义务及权益 并由京能电力补足该部分出资 具体情况汇报如下 : 一 受让认缴出资额标的企业基本情况 1 基本情况京欣发电位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区, 成立于 2015 年 12 月 27 日 由京能电力 双欣化工 中国能源建设集团天津电力建设有限公司 ( 以下简称 : 天津电建 ) 按 51% 45% 4% 的持股比例共同投资设立 主营业务为电力 蒸汽 热力生产 销售 ; 电力信息 技术 咨询服务 ; 发电机组的建设 京欣发电总投资额约为 32 亿元, 资本金为 6 亿元, 截至目前, 项目已累计注入资本金 3.75 亿元 其中, 京能电力已按 51% 股比完成认缴出资 3.06 亿元 ; 天津电建已按 4% 股比完成认缴出资 0.24 亿元 ; 双欣能源已注入资本金 0.45 亿元, 按其持股比例 45% 计算, 尚余 2.25 亿元 ( 对应 37.5% 的股权 ) 认缴出资未注入京欣发电 2 标的企业最近一年一期财务数据截止 2017 年末, 京欣发电经审计的资产总额为 亿元, 负债总额 6.55 亿元, 资产净额 3.75 亿元 截止 2018 年 7 月 30 日, 京欣发电经审计的本部资产总额为 亿元, 负债总额 7.03 亿元, 资产净额 3.75 亿元

12 2018 年第二次临时股东大会会议材料 二 受让认缴出资额事项的主要内容 为增加公司优质项目权益装机容量, 提高公司未来盈利能力, 京 能电力拟以零元价格受让双欣化工对京欣发电的 37.5% 认缴出资额, 承担该部分股比对京欣发电 2.25 亿元人民币的出资义务, 并由京能 电力补足该部分出资, 最终按实缴出资金额重新调整三方股东持股比 例 京能电力注资完成后, 京欣发电三方出资情况及持股比例将调整 为 : 股东名称 实缴出资额 ( 亿元 ) 持股比例 (%) 京能电力 双欣化工 天津电建 合计 % 本次股权比例调整后, 京欣发电注册资本金未发生变动, 依然为 6 亿元, 实缴出资变更为 6 亿元 三 受让认缴出资额事项对公司的影响公司本次受让双欣化工对京欣发电股权的认缴出资额事项, 有利于提高公司权益装机容量及未来盈利能力, 有利于保障京欣发电项目资金需求, 加快京欣发电工程建设进度 本次受让认缴出资额并补足出资事项符合公司的战略发展规划, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 该事项已经公司第六届十次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

13 议案 2: 关于为京欣发电提供全额担保的议案 各位股东及股东代表 : 为了保证公司下属控股子公司项目建设进度及资金需求, 京能电力拟在完成无偿受让内蒙古京能双欣发电有限公司 ( 以下简称 京欣发电 )37.5% 股权并补足 2.25 亿元出资事宜后, 向京欣发电提供总额不超过 亿元的全额担保, 同时京欣发电其他两家参股股东在京能电力向京欣发电提供全额担保之前或同时, 按照届时其所持有京欣发电的股权比例提供反担保 在不超过上述额度内, 具体担保金额以实际发生的贷款金额为准 具体内容汇报如下 : 一 被担保人情况概述 : 1 公司基本情况: 京欣发电位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区, 成立于 2015 年 12 月 27 日 由京能电力 内蒙古双欣能源化工有限公司 ( 以下简称 : 双欣化工 ) 中国能源建设集团天津电力建设有限公司 ( 以下简称 : 天津电建 ) 按 51% 45% 4% 的持股比例共同投资设立 主营业务为电力 蒸汽 热力生产 销售 ; 电力信息 技术 咨询服务 ; 发电机组的建设 2 基本财务状况: 截止 2017 年末, 京欣发电经审计的资产总额为 亿元, 负债总额 6.55 亿元, 资产净额 3.75 亿元 截止 2018 年 7 月 30 日, 京欣发电经审计的本部资产总额为 亿元, 负债总额 7.03 亿元, 资产净额 3.75 亿元 二 本次担保情况概述 : 为保证京欣发电工程项目建设进度及资金需求, 京能电力拟在完成无偿受让京欣发电 37.5% 股权并补足 2.25 亿元出资事宜后, 向京欣发电提供总额不超过 亿元的全额担保 京欣发电其他两家参股股东双欣化工和天津电建在京能电力向京欣发电提供全额担保之

14 2018 年第二次临时股东大会会议材料 前或同时, 按照届时其所持有京欣发电的股权比例提供反担保 京欣发电现阶段正在与相关银行及其他各类金融机构洽谈不超过 亿元担保贷款相关事宜, 贷款期限及贷款利率尚需进一步协商确定 三 京能电力累计对外担保情况 : 截至 2018 年 8 月 30 日, 京能电力对外担保金额为 6.48 亿元人 民币, 为向联营企业内蒙古京科发电有限公司担保 鉴于上述情况, 京能电力拟在可提供额度范围内, 并在办理完成京欣发电股权收购事宜之后为京欣发电提供总额不超过 亿元的全额担保, 用于京欣发电向银行及其他各类金融机构融资 在不超过上述额度内, 具体担保金额以实际发生的贷款金额为准 京欣发电不是本公司的直接或间接控制人或其他关联人的控股子公司和附属企业, 因此本次担保不构成关联交易 该事项已经公司第六届十次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

15 议案 3: 关于修改 公司章程 的议案 各位股东及股东代表 : 为了进一步提升公司治理水平, 结合公司实际生产经营需求, 京能电力拟根据 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的相关规定, 在原 公司章程 (2018 年 4 月修订 ) 中增加公司副总经理人数, 由原来的两名变更为五名 具体变更情况如下 : 一 公司章程 修订情况将原章程第七章第一百五十三条中 : 公司设副总经理两名, 由董事会聘任或解聘 修改为 : 公司设副总经理五名, 由董事会聘任或解聘 二 公司章程 其他条款不变 该事项已经公司第六届十次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

16 议案 4: 关于续聘天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司与现审计事务所天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 天职国际 ) 签订的聘用协议已到期, 经公司审计委员会提议, 建议续聘天职国际对公司 2018 年度财务报告及其相关业务进行审计 该事项已经公司第六届十二次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

17 2018 年第二次临时股东大会会议材料

18 议案 5: 关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司的议案 各位股东及股东代表 : 公司下属控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司 ( 下称简称 : 康巴什热电 ) 按照内蒙古自治区及鄂尔多斯市政府煤炭资源配置的相关要求, 拟以煤炭资源占有量为股比, 与另外 6 家企业出资组建 鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司 ( 具体名称以工商登记为准, 以下简称 : 项目公司 ), 项目公司负责开发纳林河矿区无定河井田项目, 该项目煤炭资源储量 15 亿吨, 项目公司注册资本金为 10 亿元 其中, 康巴什热电配置煤炭资源 3 亿吨, 对应持股比例为 20%, 拟出资金额为 2 亿元 现将具体情况汇报如下 : 一 煤炭资源配置情况根据 内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见 ( 内政发 号 ) 文件的精神, 于 2013 年 9 月 10 日, 经内蒙古自治区政府批准, 为康巴什热电 2 350MW 空冷机组项目在鄂尔多斯市配置 3 亿吨煤炭资源 2017 年 6 月 24 日, 针对康巴什热电配置的 3 亿吨煤炭资源, 内蒙古国土厅下发 关于调整察哈素井田部分项目煤炭资源配置区块有关事宜的意见 ( 内国土资字 号 ) 文件, 将康巴什热电 3 亿吨煤炭配置资源落实到纳林河矿区无定河井田 按照相关文件要求, 拟以康巴什热电为出资方, 与同井田内配置资源的其他 6 家企业组建项目公司, 开展探矿权及其他相关手续的办理工作 二 项目出资情况本次项目公司拟建煤矿规模 700 万吨 / 年, 井深 600 米左右, 项目资本金拟定为 10 亿元, 其中康巴什热电拟按 20% 持股比例出资 2 亿元 各股东方首期拟向项目公司出资 5000 万元, 康巴什热电按持

19 2018 年第二次临时股东大会会议材料 股比例首期拟出资 1000 万元, 后续将按照项目公司矿权相关手续的 进展情况分批次注入资本金 出资后股权比例如下 : 拟出资金额 持股比例 ( 万元 ) 鄂尔多斯市乌兰煤炭 ( 集团 ) 有 27, % 限责任公司 内蒙古博大实地化学有限公司 22,000 22% 康巴什热电 20,000 20% 内蒙古蒙维科技有限公司 10, % 内蒙古润达实业发展有限公司 10,000 10% 内蒙古中谷矿业有限责任公司 8,000 8% 鄂尔多斯市国有资产投资控股集 1, % 团有限公司 合计 100, % 上述对外投资事项已经公司第六届十二次董事会审议通过 本次对外投资不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的 重大资产重组 三 股东方基本情况 : ( 一 ) 鄂尔多斯市乌兰煤炭 ( 集团 ) 有限责任公司 1 住所: 内蒙古自治区伊旗阿镇可汗路北 2 法定代表人: 郝建平 3 册资本:20,180 万元 4 成立日期:2001 年 12 月 21 日 5 主营业务: 煤炭生产 销售 ( 仅限分支机构经营 ); 餐饮 住宿 洗浴 会议服务 ; 房屋 汽车租赁 ; 酒店管理咨询服务 ; 休闲娱乐服务 ; 预包装食品 烟 酒销售 ; 停车服务 ; 洗衣服务 ( 仅限分支机构经营 ); 瓶 ( 桶 ) 装饮用水的生产与销售 ; 汽油 柴油 润滑油 ( 仅限分支机构经营 ); 包装装潢印刷品印刷 ( 仅限分支机构经

20 2018 年第二次临时股东大会会议材料 营 ); 生鲜乳 ( 牛奶 ) 收购 ( 仅限分支机构经营 ); 一般经营项目 : 乳制品加工 销售 ; 建材 矿山机械 ; 农牧业开发 ; 建筑 ; 地磅服务 ; 塑料窗加工 销售 ; 机械制造 加工 维修 ( 分支机构经营 ); 路桥收费 养护 ( 分支机构经营 ); 砖的生产 销售 ( 分支机构经营 ); 种植业, 养殖业, 花卉, 蔬菜生产 销售 ; 物流辅助服务 6 股权结构: 鄂尔多斯市乌兰发展集团有限公司持有 100% 股权 ( 二 ) 内蒙古博大实地化学有限公司 1 住所: 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区 2 法定代表人: 戴继锋 3 注册资本:177,700 万元 4 成立日期:2009 年 9 月 26 日 5 主营业务: 硫磺 液氨 液氧 液氮的生产和销售 一般经营项目 : 化肥的生产和销售 ; 化肥的进出口业务 ; 复混肥料 掺混肥料 有机肥料 生物有机肥 有机 - 无机混合肥料 水稻苗床调理剂 土壤调理剂的生产和销售 6 股权结构: 内蒙古远兴能源股份有限公司持有 71% 股权 FertiLizer Resources Investment Limited 持有 29% 股权 ( 三 ) 内蒙古蒙维科技有限公司 1 住所: 内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区 2 法定代表人: 张东华 3 注册资本:61,250 万元 4 成立日期:2008 年 12 月 25 日 5 主营业务: 电石 ( 水泥 ) 用石灰石开采销售 ( 凭许可经营 ), 碳化钙 ( 电石 ) 氧气 醋酸乙烯酯 乙醛 乙炔 醋酸甲酯 丁烯醛生产与销售 ( 安全生产许可证有效期至 2019 年 7 月 26 日 ) 一般经营项目 : 高低聚合度和醇解度的聚乙烯醇 (PVA) 系列产品 熟料 水泥生产及销售, 氧化钙 氢氧化钙 ( 脱硫剂 ) 石膏 粉煤灰 兰炭

21 2018 年第二次临时股东大会会议材料 面 醋酸钠 建筑用石料 包装物生产销售, 化工机械产品制造与销售, 物流仓储 园区供热服务 6 股权结构: 安徽皖维高新材料股份有限公司持有 100% 股权 ( 四 ) 内蒙古润达实业发展有限公司 1 住所: 达拉特经济开发区管理委员会大楼 7 层 2 法定代表人: 杨志 3 注册资本:30,000 万元 4 成立日期:2014 年 3 月 28 日 5 主营业务: 房屋租赁 设备租赁 ; 市政公用事业投资 建设 经营 ; 基础设施投资 ; 政府投资项目代建 ; 土地收储前期开发 ; 建筑工程建设管理 ; 房地产开发经营 ; 资产管理 ; 物业管理 ; 实业投资 ; 资本运营管理 ; 物流园区建设开发与管理 6 股权结构: 内蒙古达拉特经济开发区企业服务中心持有 100% 股权 ( 五 ) 内蒙古中谷矿业有限责任公司 1 住所: 内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区 2 法定代表人: 殷付中 3 注册资本:33,000 万 4 成立日期:2010 年 2 月 5 日 5 主营业务: 许可经营项目 : 电石 烧碱 液氯 盐酸 PVC 树脂生产 销售 一般经营项目 : 焦炭 煤炭 兰炭 铝锭 氧化铝 石灰石 白灰 硅铁 硅铁石批发 销售 6 股权结构: 内蒙古乌海化工有限公司持有 100% 股权 ( 六 ) 鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司 1 住所: 鄂尔多斯市康巴什新区团结路巨力广场 1 号楼 -8 层 2 法定代表人: 高利平

22 2018 年第二次临时股东大会会议材料 3 注册资本:400,100 万元 4 成立日期:2001 年 4 月 24 日 5 主营业务: 经营和管理市属国有资本在各类企业中所投资形成的国有股权 ; 从事交通运输业 ( 公路 铁路 管道输送 ) 煤炭产业 金融服务业 制造业 农牧业 建筑业 资源性产业 高科技产业 文体产业 商业服务业的投资 建设 运营和管理 6 股权结构: 鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会持有 100% 股权 四 本次投资对公司的影响公司参股设立纳林河矿区无定河井田项目公司, 符合公司煤电联营战略发展方向 项目建成投产后, 公司所属蒙西地区发电企业将获得稳定的煤炭资源保障, 有利于公司应对煤炭 电力市场波动风险, 未来将给公司带来稳定的利润贡献, 符合公司及全体股东利益 该事项已经公司第六届十二次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

23 议案 6: 关于实际控制人出具承诺函的议案 各位股东及股东代表 : 为解决公司实际控制人北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 ) 所持煤电业务资产与公司主营业务的同业竞争问题, 京能集团于 2016 年 8 月出具 关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺, 具体内容如下 : 1 本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台, 支持京能电力做大 做强, 彻底消除双方存在的同业竞争 2 在本次资产重组完成后, 本公司承诺, 拟在 2018 年底前, 将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力, 以彻底解决与京能电力的同业竞争问题 本公司承诺, 本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后, 将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务 3 本公司将继续在煤电业务资产开发 资本运作 资产并购等方面优先支持京能电力, 即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产 权益及开发 收购 投资新的煤电业务资产时, 京能电力具有优先选择权 4 本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺 上述承诺已经公司于 2016 年 8 月 15 日召开的第五届董事会第三十次会议 第五届监事会第十五次会议以及于 2016 年 9 月 1 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过 根据目前进度, 京能集团无法在 2018 年底前将京宁热电等剩余保留煤电资产注入上市公司, 为进一步落实 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行, 京能集团于 2018 年 12 月作出 关于进一步实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺 进一步明确上述剩余保留煤电资产注入

24 2018 年第二次临时股东大会会议材料 京能电力的期限, 具体内容如下 : 1 本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台, 支持京能电力做大 做强, 彻底消除双方存在的同业竞争 2 本公司承诺, 拟在 2019 年底前将符合条件的京宁热电等剩余保留煤电资产全部注入京能电力, 以彻底解决与京能电力的同业竞争问题 本公司承诺, 本公司将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后, 不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务 3 本公司将继续在煤电业务资产开发 资本运作 资产并购等方面优先支持京能电力, 即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产 权益及开发 收购 投资新的煤电业务资产时, 京能电力具有优先选择权 4 本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺 该事项已经公司第六届十三次董事会审议通过, 现提交公司本次股东大会审议 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

25 议案 7: 关于修订股东大会议事规则的议案 各位股东及股东代表 : 根据相关法律法规的规定, 经公司第六届十三次董事会审议通过了 关于修订股东大会议事规则的议案, 同意对原 北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则 的相关内容进行修订 现提交公司本次股东大会审议 修订后的 北京京能电力股份有限公司股东大会议事规则 全文, 请详见上海证券交易所网站 ( 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

26 议案 8: 关于修订董事会会议事规则的议案 各位股东及股东代表 : 根据相关法律法规的规定, 经公司第六届十三次董事会审议通过了 关于修订董事会议事规则的议案, 同意对原 北京京能电力股份有限公司董事会议事规则 的相关内容进行修订 现提交公司本次股东大会审议 修订后的 北京京能电力股份有限公司董事会议事规则 全文, 请详见上海证券交易所网站 ( 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

27 议案 9: 关于修订监事会会议事规则的议案 各位股东及股东代表 : 根据相关法律法规的规定, 经公司第六届六次监事会审议通过了 关于修订监事会议事规则的议案, 同意对原 北京京能电力股份有限公司监事会议事规则 的相关内容进行修订 现提交公司本次股东大会审议 修订后的 北京京能电力股份有限公司监事会议事规则 全文, 请详见上海证券交易所网站 ( 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

28 议案 10: 关于修订对外投资管理办法的议案 各位股东及股东代表 : 根据相关法律法规的规定, 经公司第六届十三次董事会审议通过了 关于修订对外投资管理办法的议案, 同意对原 北京京能电力股份有限公司对外投资管理办法 的相关内容进行修订 现提交公司本次股东大会审议 修订后的 北京京能电力股份有限公司对外投资与资产处置管理办法 全文, 请详见上海证券交易所网 ( 以上议案, 请各位股东及股东代表审议 北京京能电力股份有限公司 二〇一八年十二月

29 股东大会议案表决办法 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定, 按照同股同权和权责平等的原则, 制定本办法 1 股东( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 2 采用现场投票与网络投票相结合的方式 3 公司股东既可参与现场投票, 也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票 公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式, 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的, 均以第一次表决为准 现场投票的表决书中股东 ( 股东代理人 ) 名称和持有股份两栏由大会工作人员填写, 股东 ( 包括股东代理人 ) 表决时在表决栏相应的 内打, 同一项目出现两个以上, 视为无效 网络投票时间为 2018 年 12 月 28 日上午 9:15 至 11:30 下午 13:00 至 15:00 4 提交本次临时股东大会的应表决议案共计 10 项, 除议案 6 为关联交易议案, 关联股东北京能源集团有限责任公司 北京京能国际能源股份有限公司需回避表决, 其余 9 项议案为全体股东表决议案 议案 3 关于修改公司章程的议案 为特别决议议案需由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过