Hong Kong Exchanges and Clearing Limited and The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Stock Exchange”) take no responsibility for the contents of this announcement, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any

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只侑芮
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香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 Telecom Digital Holdings Limited 電訊數碼控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :6033) 持續關連交易 2018/19 租賃協議

1 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 Telecom Digital Holdings Limited 電訊數碼控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :6033) 持續關連交易 2018/19 租賃協議 2018/19 特許權協議及 2018/19 與電訊首科的總協議與 EAST-ASIA 集團的 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議於 2018 年 3 月 29 日, 恩潤企業恩潤投資香港磁電先力創建電訊物業投資及電訊服務 (East-Asia 的各全資附屬公司 ) 作為業主, 與開利科技金網數碼電訊數碼服務電訊 ( 澳門 ) 及電訊物流網絡 ( 本公司的各全資附屬公司 ) 作為租客, 分別於該等物業及該等泊車位的租賃上訂立 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議 East-Asia 由張氏家族信託間接全資擁有, 而張氏家族信託間接持有本公司 54.50% 的已發行股份因此, East-Asia 的各全資附屬公司, 分別為 : 恩潤企業恩潤投資香港磁電先力創建電訊物業投資及電訊服務 ( 作為 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議的一方 ) 為本公司之關連人士據此,2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議構成本公司之持續關連交易預計在 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議項下, 截至止年度, 本集團須向 East-Asia 集團支付的年度總租金及特許權費將不會超過 15,467,000 港元為確保符合上市規則, 以上年度租金及特許權費被視為該等交易的租金年度上限由於有關年度租金及特許權費之所有適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 均低於 5%, 但年度總租金則超過 3,000,000 港元, 故 2018/19 租賃協議, 2018/19 特許權協議, 年度租金及特許權費將須遵守公告年度審核及申報規定, 惟獲豁免遵守上市規則第 14A 章項下的獨立股東批准規定 - 1 -

2 2018/19 與電訊首科的總協議與電訊首科的總協議內有關持續關連交易 (a) 電訊首科向本集團提供維修及翻新服務及 (b) 代銷電訊首科的流動電話及個人電子產品配件將於 2018 年 3 月 31 日到期於 2018 年 3 月 29 日, 本公司就與電訊首科之該等服務已訂立 2018/19 與電訊首科的總協議, 自 2018 年 4 月 1 日起為期一年, 及定立截至止年度有關服務 (a) 及 (b) 的年度上限分別為 4,000,000 港元及 2,000,000 港元電訊首科由電訊首科控股全資擁有, 而電訊首科控股由張氏家族信託間接持有 51.48% 股權, 由於張氏家族信託間接持有本公司 54.50% 的已發行股份, 根據上市規則, 電訊首科為本公司之關連人士由於 2018/19 與電訊首科的總協議項下的該等服務之年度上限的所有適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 均低於 5%, 但合計年度費用超過 3,000,000 港元, 故 2018/19 與電訊首科的總協議及該等服務之合計年度費用將須遵守公告年度審核及申報規定, 惟獲豁免遵守上市規則第 14A 章項下的獨立股東批准規定緒言茲提述本公司與 East-Asia 於 2014 年 5 月 22 日訂立的總租賃協議, 列明有關為期直至 2017 年 3 月 31 日租賃於香港及澳門物業的基本條款及條件, 以及本公司日期為 2017 年 3 月 31 日之公告有關為期直至 2018 年 3 月 31 日之重續租賃協議及重續特許權協議於 2018 年 3 月 29 日, 恩潤企業恩潤投資香港磁電先力創建電訊物業投資及電訊服務 (East-Asia 的各全資附屬公司 ) 作為業主, 與開利科技金網數碼電訊數碼服務電訊 ( 澳門 ) 及電訊物流網絡 ( 本公司的各全資附屬公司 ) 作為租客, 分別於該等物業及該等泊車位的租賃上訂立 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議簽訂 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議後, 預計截至止年度於 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議項下, 本集團須向 East-Asia 集團支付的年度總租金及特許權費將不會超過 15,467,000 港元為符合上市規則之目的, 上述之年度總租金及特許權費被視為該等交易的年度上限 - 2 -

3 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議 (A) 2018/19 租賃協議 2018/19 租賃協議細明概述如下 :- 物業地址租客業主用途期限每月租金港元 1 九龍紅磡昌隆閣 17 樓天台開利科技恩潤企業發射站 2018 年 4 月 1 日至 4,200 2 九龍亞皆老街 83 號先達廣場地下 G5 號舖 3 新界葵芳新都會廣場 2 座 36 樓 1-2 室 4 九龍九龍灣常悅道 1 號恩浩國際中心 10 樓 C 室 5 新界葵芳新都會廣場 2 期 36 樓室 B 號舖部分 6 九龍九龍灣常悅道 1 號恩浩國際中心 10 樓 D 室 7 九龍長沙灣道號金華大廈地下 A4 號舖 8 九龍九龍城獅子石道 93 號地下 4 號舖部分 9 九龍九龍灣常悅道 1 號恩浩國際中心 19 樓 10 新界大嶼山梅窩碼頭路 10 號銀礦中心大廈 5 樓 G 室房間及天台電訊數碼服務恩潤企業門店 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務恩潤企業辦公室 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務恩潤企業辦公室 2018 年 4 月 1 日至金網數碼恩潤企業辦公室 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務恩潤投資辦公室 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務先力創建門店 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務先力創建門店 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務先力創建辦公室 2018 年 4 月 1 日至開利科技電訊物業投資發射站 2018 年 4 月 1 日至 145, ,116 46,470 69,948 53,280 88,000 48, ,840 10,

4 物業地址租客業主用途期限每月租金港元 11 新界荃灣青山公路號南豐中心 1 樓 A025 號舖 12 新界天湖路 1 號嘉湖新北江商場 1 樓 C28 及 C29 號舖 13 新界青龍頭青山公路 101 號豪景花園 ( 一期 ) 5 座 22 樓 E 室天台 14 新界元朗青山公路號榮光大廈 6 號舖 15 澳門北京街號廣發商業中心 16 樓 E 座電訊數碼服務電訊物業投資門店 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務電訊物業投資門店 2018 年 4 月 1 日至開利科技電訊服務發射站 2018 年 4 月 1 日至電訊數碼服務電訊服務門店 2018 年 4 月 1 日至電訊 ( 澳門 ) 香港磁電辦公室 2018 年 4 月 1 日至 88,000 71,500 2,500 88,000 10,000 (B) 2018/19 特許權協議 2018/19 特許權協議細明概述如下, 其中已取代重續特許權協議的條款 :- 泊車位地址用途期限每月租金港元 16 香港九龍九龍灣常悅道 1 號恩浩國際中心 2 樓 5 號 6 號及 7 號泊車位泊車位 2018 年 4 月 1 日至 10, 香港九龍九龍灣常悅道 1 號恩浩國際中心 2 樓 45 號 46 號 47 號 48 號及 49 號泊車位泊車位 2018 年 4 月 1 日至 17,

5 訂立 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議的理由及裨益本集團租用該等物業以供本集團用作門店發射站及辦公室本集團認為該等物業適合於本集團之業務因此, 本集團訂立 2018/19 租賃協議, 以確保可繼續使用該等物業為門店發射站及辦公室本集團一直使用其位於香港九龍九龍灣常悅道 1 號恩浩國際中心的辦公室為其營運總部因此, 本公司訂立 2018/19 特許權協議, 以確保本集團的物流車隊可繼續使用該等位於恩浩國際中心的泊車位 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議之條款乃按公平磋商後始行訂立, 並屬一般商業條款 2018/19 租賃協議之租金乃參照鄰近地區類似物業之現行市場租金釐定 2018/19 特許權協議之特許權費乃參照恩浩國際中心及鄰近地區類似物業之泊車位現行市場特許權費釐定董事 ( 於 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議中擁有重大權益及因利益衝突而放棄參與批准相關董事決議案的董事張氏兄弟除外 ), 包括獨立非執行董事, 認為 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議之條款乃公平合理, 而 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議均屬一般商業條款及本集團之日常業務流程, 並符合本公司及其股東之整體利益根據上市規則之涵義 East-Asia 由張氏家族信託間接全資擁有, 而張氏家族信託間接持有本公司 54.50% 的已發行股份因此, East-Asia 的各全資附屬公司, 分別為 : 恩潤企業恩潤投資香港磁電先力創建電訊物業投資及電訊服務 ( 作為 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議的一方 ) 為本公司之關連人士據此, 2018/19 租賃協議及 2018/19 特許權協議構成本公司之持續關連交易由於有關年度租金及特許權費之所有適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 均低於 5%, 但年度總租金則超過 3,000,000 港元, 故 2018/19 租賃協議, 2018/19 特許權協議, 年度租金及特許權費將須遵守公告年度審核及申報規定, 惟獲豁免遵守上市規則第 14A 章項下的獨立股東批准規定 - 5 -

6 2018/19 與電訊首科的總協議茲提述本公司日期為 2017 年 3 月 31 日之公告內有關本公司與電訊首科訂立與電訊首科的重續總協議與電訊首科的重續總協議項下之 (a) 電訊首科向本集團提供維修及翻新服務及 (b) 代銷電訊首科的流動電話及個人電子產品配件將於 2018 年 3 月 31 日到期本集團預計於與電訊首科的重續總協議到期後仍會繼續使用該等服務因此, 本公司與電訊首科訂立 2018/19 與電訊首科的總協議, 自 2018 年 4 月 1 日起為期一年, 及定立截至止年度該等服務內有關服務 (a) 及 (b) 的服務年度上限分別為 4,000,000 港元及 2,000,000 港元 (a) 電訊首科向本集團提供維修及翻新服務電訊首科一直向本集團提供傳呼機和 Mango 機維修及翻新服務電訊首科按每部裝置基準收取服務費服務費由電訊首科及本集團經參照同類服務的現行市價 ( 其中包括利潤率等方面 ) 及本集團過往向電訊首科支付的服務費後釐定由於多種流動通訊渠道的普及, 本公司預料傳呼及 Mobitex 支持服務的用户總人數於將來會持續下降, 以致對於傳呼機和 Mango 機維修及翻新服務亦相對下降以下載列本集團向電訊首科支付維修及翻新服務費的過往金額 :- 港元截至 2015 年 3 月 31 日止年度 5,350,000 截至 2016 年 3 月 31 日止年度 9,139,000 截至 2017 年 3 月 31 日止年度 5,846,000 截至 2017 年 12 月 31 日止九個月 2,882,000 由本集團向電訊首科支付有關截至止年度提供維修及翻新的服務費之年度上限為 4,000,000 港元, 該年度上限乃參照同類服務的現行市價, 以及預計本集團客戶將使用的傳呼機和 Mango 機的數量來釐定 (b) 代銷電訊首科的流動電話及個人電子產品配件電訊數碼服務允許電訊首科在本集團的零售店舖以代銷方式銷售流動電話及個人電子產品配件以獲取代銷費該代銷費應由電訊首科向電訊數碼服務, 根據所代銷產品銷售額的固定百分比計算來支付以作代銷安排代銷費由電訊首科及電訊數碼服務經參照同類代銷安排的現行市價及本集團過往從電訊首科收取的代銷費來釐定 - 6 -

7 以下載列本集團向電訊首科收取代銷費的過往金額 :- 港元截至 2015 年 3 月 31 日止年度 2,278,000 截至 2016 年 3 月 31 日止年度 2,093,000 截至 2017 年 3 月 31 日止年度 961,000 截至 2017 年 12 月 31 日止九個月 543,000 本集團向電訊首科收取有關截至止年度的代銷費之年度上限為 2,000,000 港元, 該年度上限乃參照同類服務的代銷安排, 由電訊首科向本集團於過往年度所支付代銷費的過往金額, 以及預期由電訊首科出售的代銷貨品的金額及價值來釐定訂立 2018/19 與電訊首科的總協議的理由及裨益自 2013 年起, 電訊首科一直向本集團提供傳呼機和 Mango 機維修及翻新服務, 及在本集團的零售店舖以代銷方式銷售流動電話及個人電子產品配件電訊首科主要提供流動電話及其他個人電子產品維修及翻新服務, 以及銷售相關配件因此, 電訊首科與本集團之該等服務乃屬於日常業務流程 2018/19 與電訊首科的總協議之條款乃按公平磋商後始行訂立, 並屬一般商業條款董事 ( 於 2018/19 與電訊首科的總協議中擁有重大權益及因利益衝突而放棄參與批准相關董事決議案的董事張氏兄弟除外 ), 包括獨立非執行董事, 認為 2018/19 與電訊首科的總協議屬一般商業條款及為本集團之日常業務流程, 並認為 2018/19 與電訊首科的總協議條款包括該等服務之年度上限屬一般商業條款, 乃公平合理, 並符合本公司及其股東之整體利益根據上市規則之涵義電訊首科由電訊首科控股全資擁有, 而電訊首科控股由張氏家族信託間接持有 51.48% 股權由於而張氏家族信託間接持有本公司 54.50% 的已發行股份, 根據上市規則, 電訊首科為本公司之關連人士由於 2018/19 與電訊首科的總協議項下的該等服務年度上限之所有適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 均低於 5%, 但合計年度費用超過 3,000,000 港元, 故 2018/19 與電訊首科的總協議及該等服務之合計年度費用將須遵守公告年度審核及申報規定, 惟獲豁免遵守上市規則第 14A 章項下的獨立股東批准規定 - 7 -

8 一般資料本公司於聯交所主板上市集團主要在香港從事電訊及相關業務, 包括 (i) 流動電話及預付 SIM 咭零售銷售及相關服務 ;(ii) 流動電話分銷及相關服務 ; (iii) 提供傳呼及其他電訊服務 ; 及 (iv) 向新移動通訊有限公司 ( 為本集團擁有 40% 權益及香港電訊有限公司擁有 60% 權益的聯營公司 ) 提供營運服務電訊首科控股於聯交所主板上市及主要從事投資控股電訊首科集團包括電訊首科主要提供流動電話及及其他個人電子產品維修及翻新服務, 以及銷售相關配件 East-Asia, 一間投資控股公司, 由張氏家族信託間接全資擁有, 而張氏家族信託間接持有本公司 54.50% 的已發行股份因此, East-Asia 為本公司之關連人士釋義於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 2018/19 特許權協議 2018/19 與電訊首科的總協議 2018/19 租賃協議指指指於 2018 年 3 月 29 日本集團與 East-Asia 的附屬公司訂立的特許權協議, 當中列明由 2018 年 4 月 1 日至使用該等泊車位的條款於 2018 年 3 月 29 日本公司與電訊首科訂立的總協議, 當中列明電訊首科及本集團互相提供之該等服務, 並延長期限至於 2018 年 3 月 29 日本公司的全資附屬公司與 East-Asia 的附屬公司就該等物業之續租而簽訂的所有獨立租賃協議董事會指本公司董事會該等泊車位指為香港九龍九龍灣常悅道 1 號恩浩國際中心 2 樓 5 號 6 號 7 號 45 號 46 號 47 號 48 號及 49 號泊車位張氏兄弟指張敬石先生張敬山先生張敬川先生及張敬峯先生張氏家族信託指為張氏兄弟及其家族成員的利益而成立的全權信託, 全權受益人包括張氏兄弟 - 8 -

9 本公司指電訊數碼控股有限公司, 一間於開曼群島註冊成立的有限公司, 其股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 : 6033) 關連人士指具有上市規則所賦予之涵義開利科技指開利科技有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由本公司全資擁有董事指本公司董事 East-Asia 指 East-Asia Pacific Limited, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 ( 由張氏家族信託間接全資擁有 ), 因此定義為本公司之關連人士 East-Asia 集團指 East-Asia 及其附屬公司恩潤企業指恩潤企業有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 由 East-Asia( 由張氏家族信託間接全資擁有 ) 全資擁有, 因此定為本公司之關連人士恩潤投資指恩潤投資有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 由 East-Asia( 由張氏家族信託間接全資擁有 ) 全資擁有, 因此定為本公司之關連人士本集團指本公司及其附屬公司港元指香港法定貨幣港元香港磁電指香港磁電有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由 East-Asia( 由張氏家族信託間接全資擁有 ) 全資擁有, 因此為本公司之關連人士香港指中華人民共和國香港特別行政區上市規則指聯交所證券上市規則 Mango 機指 East-Asia 集團就 Mobitex 支持服務而設計的特別設備 - 9 -

10 總租賃協議指於 2014 年 5 月 22 日本公司與 East-Asia 訂立的總租賃協議, 當中列明租賃於香港及澳門物業的基本條款及條件, 據此, 本集團與 East-Asia 集團將不時訂立條款不違反總租賃協議的個別獨立協議 Mobitex 指一個以開放式系統互連為基礎的開放式全國公眾人士均可連接的無線分封交換數據網絡及一種無線數據技術金網數碼指金網數碼有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由本公司全資擁有該等物業指物業 1 至物業 15 重續特許權協議指於 2017 年 3 月 31 日本公司與 East-Asia 集團訂立的特許權協議, 當中列明由 2017 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日使用該等泊車位的基本條款及條件與電訊首科的重續總協議指於 2017 年 3 月 31 日本公司與電訊首科訂立的總協議, 當中列明更新該等服務延長至 2018 年 3 月 31 日的條款及條件重續租賃協議指於 2017 年 3 月 31 日本集團的全資附屬公司與 East-Asia 的附屬公司訂立有關續租該等物業的所有獨立租賃協議先力創建指先力創建有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 由 East-Asia( 由張氏家族信託間接全資擁有 ) 全資擁有, 因此定為本公司之關連人士該等服務指電訊首科向本集團提供維修及翻新服務及代銷電訊首科的流動電話及個人電子產品配件聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指具有香港法例第 622 章公司條例賦予該詞的涵義電訊數碼服務指電訊數碼服務有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由本公司全資擁有

11 電訊 ( 澳門 ) 指電訊 ( 澳門 ) 有限公司, 一間於中華人民共和國澳門特別行政區註冊成立之有限公司, 並由本公司全資擁有電訊物業投資指電訊服務有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由 East-Asia( 由張氏家族信託間接全資擁有 ) 全資擁有, 因此為本公司之關連人士電訊服務指電訊服務有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由 East-Asia( 由張氏家族信託間接全資擁有 ) 全資擁有, 因此為本公司之關連人士電訊物流網絡指電訊物流網絡有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由本公司全資擁有電訊首科指電訊首科有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 並由電訊首科控股全資擁有電訊首科控股指電訊首科控股有限公司, 一間於開曼群島註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 :3997) 電訊首科集團指電訊首科控股及其附屬公司 % 指百分比本公告內所載的若干金額及百分比數字經已調整因此, 所顯示的總計數字未必是其所包含數字的計算總和香港, 2018 年 3 月 29 日承董事會命電訊數碼控股有限公司主席張敬石於本公告日期, 本公司執行董事為張敬石先生張敬山先生張敬川先生張敬峯先生黃偉民先生及莫銀珠女士, 以及本公司獨立非執行董事為許應斌先生林羽龍先生及劉興華先生本公告之中英文本如有歧義, 概以英文本為準

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Hong Kong Exchanges and Clearing Limited and The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the “Stock Exchange”) take no responsibility for the contents of this announcement, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 Telecom Digital Holdings Limited 電訊數碼控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 :8336) 持續關連交易重續租賃協議重續特許權協議及與電訊首科的重續總協議