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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任. SAMSONITE INTERNATIONAL S.A. 新秀麗國際有限公司 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg R.C.S. LUXEMBOURG: B ( 於盧森堡註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :1910) 有關續訂中東框架協議的持續關連交易 上調 2017 年及 2018 年年度上限 鑑於 Tumi Asia, Limited( 本公司的全資附屬公司 ) 與 Samsonite Middle East( 本公司的非全資附屬公司及一名關連人士 ) 根據續訂中東框架協議簽訂管理服務協議, 本集團就續訂中東框架協議項下的交易應付 Samsonite Middle East 的金額將有所增加 因此, 董事會已確定, 與截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止年度本集團根據續訂中東框架協議應付 Samsonite Middle East 的金額有關的年度上限將並不足夠, 以及董事會亦已批准將該等年度上限分別上調至 2.00 百萬美元及 2.40 百萬美元 由於截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止兩個年度 ( 已增加的經修訂年度上限 ) 就續訂中東框架協議項下擬進行交易的年度上限而言, 上市規則項下的最高適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 按年計將超過 0.1% 但低於 5%, 因此該等交易將構成持續關連交易, 並獲豁免遵守上市規則第 14A.76(2) 條的刊發通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及股東批准規定 1. 緒言 新秀麗國際有限公司 ( 本公司, 連同其附屬公司, 簡稱 本集團 ) 董事會 ( 董事會 ) 兹提述本公司於 2015 年 12 月 22 日刊發的公告 ( 該公告 ), 事涉 ( 其中包括 ) 續訂中東框架協議及本集團就續訂中東框架協議項下的交易於截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止年度應付 Samsonite Middle East 的最高總額的年度上限 除非文義另有規定, 否則該公告中的定義詞語在本公告中具有相同涵義 Page 1

2 2. 就本集團對於續訂中東框架協議項下交易應付 SAMSONITE MIDDLE EAST 的金額上調 2017 年及 2018 年年度上限 背景資料 根據於 2015 年 12 月 21 日簽訂的續訂中東框架協議, 本公司及 Samsonite Middle East ( 本公司的非全資附屬公司, 其 40% 的股權由本公司董事兼行政總裁 Ramesh Tainwala 先生與 Tainwala 集團的成員持有 ) 已同意繼續進行 Samsonite Middle East 與本集團其他成員之間的交易 續訂中東框架協議規管 Samsonite Middle East 與本集團其他成員之間目前及將來進行的所有交易, 包括 ( 但不限於 )(a) Samsonite Middle East 向本集團其他成員公司採購製成品,(b) Samsonite Middle East 就本集團成員公司之間分擔全球營銷 推廣 產品開發及人事費用而收取及支付相互開支及費用及 (c) Samsonite Middle East 就其獲授予的知識產權支付專利費用 續訂中東框架協議為期三年, 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 2017 年及 2018 年續訂中東框架協議項下的現有年度上限 該公告中所述就本集團於截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止年度應付 Samsonite Middle East 的金額而言, 續訂中東框架協議項下擬進行交易的年度上限如下 : 本集團應付 Samsonite Middle East 的金額 截至 12 月 31 日止年度 2017 年 2018 年 有關年度的現有年度上限 0.63 百萬美元 0.76 百萬美元 上調年度上限的理由 於 2017 年 7 月 14 日, 本公司的全資附屬公司 Tumi Asia, Limited( Tumi Asia ) 根據續訂中東框架協議與 Samsonite Middle East 簽訂管理服務協議 ( 管理服務協議 ) 根據管理服務協議,Samsonite Middle East 已同意提供若干管理服務 ( 該等服務 ) 以協助 Tumi Asia 管理及拓展 Tumi 產品在中東的銷售 ( Tumi 中東業務 ), 同時提高 Tumi 在中東的品牌知名度 該等服務將由 Samsonite Middle East 按一般商務條款提供, 符合本集團的公司內部交易政策, 而且遵守上市規則的所有適用條文 Page 2

3 Tumi Asia 將向 Samsonite Middle East 支付按以下兩者總和計算的一筆管理服務費, 即 (a) Tumi 中東業務淨銷售額 5% 加 (b) Samsonite Middle East 聘用總經理監督該等服務的提供情況而發生的成本以及 Samsonite Middle East 特別因提供雙方可能不時相互約定的該等服務而發生的其他開支 應付 Samsonite Middle East 的費用乃參照本集團就獨立第三方向其提供類似性質服務而應付該等第三方的費用 管理服務協議自 2017 年 7 月 1 日起生效, 將於 2018 年 12 月 31 日屆滿, 並且可以每三年重續一次, 惟須遵守上市規則的有關規定 訂立管理服務協議的裨益 誠如本公司 2016 年年報所述, 本公司的主要策略之一是憑藉本公司的地區管理架構 採購及分銷專業知識以及營銷動力, 將強大的 Tumi 品牌 ( 本公司於 2016 年 8 月 1 日收購此品牌 ) 拓展至新市場, 並加深滲透現有渠道 訂立管理服務協議與此策略相符, 並且令 Samsonite Middle East 得以協助 Tumi Asia 管理及拓展 Tumi 中東業務, 以及提高 Tumi 在中東的品牌知名度 經修訂年度上限 鑑於訂立管理服務協議以及管理服務協議項下應付的管理服務費, 董事會已確定, 與截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止年度本集團在續訂中東框架協議項下應付 Samsonite Middle East 金額有關的年度上限 ( 該等上限已於本公司收購 Tumi 品牌前釐定 ), 將並不足夠 因此, 董事會已批准上調該等年度上限至下述指定的金額 ( 經修訂年度上限 ): 本集團應付 Samsonite Middle East 的金額 截至 12 月 31 日止年度 2017 年 2018 年 有關年度的經修訂年度上限 2.00 百萬美元 2.40 百萬美元 經修訂年度上限乃計及截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止年度 Tumi Asia 應付 Samsonite Middle East 的管理服務費以及 Tumi 中東業務的預期年度增長後釐定的 於本公告日期, 本集團根據續訂中東框架協議向 Samsonite Middle East 支付的總額尚未超過該公告列明及上文所述截至 2017 年 12 月 31 日止年度的現有年度上限 與截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止年度續訂中東框架協議項下 Samsonite Middle East 應付本集團的金額有關的年度上限將維持不變 除經修訂年度上限外, 續訂中東框架協議的條款及條件維持不變 Page 3

4 3. 上市規則的影響 Samsonite Middle East 為本公司的非全資附屬公司, 由 Ramesh Tainwala 先生及 Tainwala 集團的成員持有 40% 股權 由於 Ramesh Tainwala 先生 :(a) 為本公司董事兼行政總裁, 因此屬於本公司的關連人士 ; 及 (b) 有權控制行使 Samsonite Middle East 10% 或以上的投票權, 故根據上市規則第 14A.07(5) 條,Samsonite Middle East 為本公司的關連人士 因此, 根據上市規則第十四 A 章, 續訂中東框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易 由於截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止兩個年度 ( 已增加的經修訂年度上限 ) 就續訂中東框架協議項下擬進行交易的年度上限而言, 上市規則項下的最高適用百分比率 ( 盈利比率除外 ) 按年計將超過 0.1% 但低於 5%, 因此該等交易將構成持續關連交易, 並獲豁免遵守上市規則第 14A.76(2) 條的刊發通函 ( 包括獨立財務意見 ) 及股東批准規定 4. 董事確認 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為, 續訂中東框架協議乃按一般商業條款, 並於本公司一般及日常業務過程中訂立, 且續訂中東框架協議的條款以及與本集團於截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止年度應付 Samsonite Middle East 的金額有關的經修訂年度上限均屬公平合理, 並符合本公司及股東的整體利益 由於 Ramesh Tainwala 先生於 Samsonite Middle East 中擁有權益,Ramesh Tainwala 先生已放棄就經修訂年度上限的董事會決議案投票 除上文披露者外, 概無董事於續訂中東框架協議 管理服務協議及該等協議項下擬進行的交易中擁有重大利益, 因此, 概無其他董事放棄就經修訂年度上限的董事會決議案投票 5. 有關本集團的資料 本集團是世界最著名及規模最大的生活時尚箱包及旅遊行李箱公司, 擁有逾 100 年悠久歷史 本集團主要以新秀麗 Tumi American Tourister Hartmann High Sierra Gregory Speck 及 Lipault 品牌以及其他自有及獲授權的品牌, 於全球主要從事設計 製造 採購及分銷行李箱 商務包及電腦包 戶外包及休閒包 旅遊配件以及個人電子設備纖薄保護殼 本集團的新秀麗品牌是全球最著名的旅遊行李箱品牌之一 本集團透過各種批發分銷渠道 其自營的零售店及透過電子商貿銷售其產品 其主要批發分銷客戶為百貨公司及專賣店 大型零售商 商品陳列室及倉儲式大商場 本集團於亞洲 北美洲 歐洲及拉丁美洲銷售其產品 於 2016 年 12 月 31 日, 本集團產品在超過 100 個國家出售 Page 4

5 承董事會命 SAMSONITE INTERNATIONAL S.A. 新秀麗國際有限公司 Timothy Charles Parker 主席 香港,2017 年 7 月 14 日 於本公告日期, 執行董事為 Ramesh Dungarmal Tainwala 及 Kyle Francis Gendreau, 非執行董事為 Timothy Charles Parker Tom Korbas 及 Jerome Squire Griffith, 以及獨立非執行董事為 Paul Kenneth Etchells Keith Hamill Bruce Hardy McLain (Hardy) 及葉鶯 Page 5

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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