Microsoft Word - 103年議事手冊內文 FINAL版_修.doc

Transcription

1

2 目 壹 開會程序... 1 錄 貳 開會議程... 2 一 報告事項... 3 二 承認事項... 4 三 討論事項... 5 四 臨時動議... 5 五 散會... 5 參 附件... 6 一 營業報告書... 7 二 會計師審查決算報告書 三 監察人審查報告書 四 合併及個體會計師查核報告暨財務報表 五 盈餘分派表 六 誠信經營守則 七 公司章程 修正條文對照表 八 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 肆 附錄... 4 一 股東會議事規則... 4 二 公司章程 ( 修訂前 )... 4 三 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )... 四 全體董事 監察人持股情形及最低應持有股數... 6 五 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響... 6 六 員工分紅及董事 監察人酬勞相關資訊... 6 七 其他說明事項

3 三商電腦股份有限公司 103 年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 1

4 三商電腦股份有限公司 103 年股東常會開會議程 時間 :103 年 6 月 17 日 ( 星期二 ) 上午 9 時整地點 : 桃園縣龜山鄉民生北路一段 164 號 ( 本公司桃園廠 ) 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項第一案 102 年度營業狀況報告 第二案監察人審查 102 年度決算表冊報告 第三案訂定本公司 誠信經營守則 案報告 四 承認事項第一案承認 102 年度營業報告書及財務報表案 第二案承認 102 年度盈餘分派案 五 討論事項第一案修訂本公司 公司章程 部份條文案 第二案修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 六 臨時動議七 散會 2

5 報告事項 第一案案由 :102 年度營業狀況報告, 報請鑒核 說明 : 本公司 102 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 7~13 頁附件一 第二案案由 : 監察人審查 102 年度決算表冊報告, 報請鑒核 說明 : 一 本公司 102 年度合併財務報表及個體財務報表, 業經 103 年 3 月 25 日董事會通過, 並經立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師及劉克宜會計師查核完竣 前述合併財務報表及個體財務報表 營業報告書及盈餘分配之議案, 業經本公司監察人等委託會計師查核完竣, 並經監察人審查畢事, 分別出具會計師審查決算報告書及監察人審查報告書在案 二 會計師查核報告書及上述財務報表, 請參閱本手冊第 16~26 頁附件四 三 會計師審查決算報告書及監察人審查報告書, 請參閱本手冊第 14 頁及第 15 頁附件二及附件三 第三案案由 : 訂定本公司 誠信經營守則 案報告, 報請鑒核 說明 : 一 為建立本公司良好商業運作及誠信之企業文化, 以健全經營, 並符合國際潮流, 經參酌臺灣證券交易所股份有限公司暨行政院金融監督管理委員會准予核備制定之 上市上櫃公司誠信經營守則 規定內容, 訂定本公司之 誠信經營守則 二 本公司訂定之 誠信經營守則, 請參閱本手冊第 28~31 頁附件六 3

6 承認事項 第一案 董事會提 案由 : 承認 102 年度營業報告書及財務報表案, 提請承認 說明 : 一 本公司 102 年度合併財務報表及個體財務報表, 業經 103 年 3 月 25 日董事會決議通過, 並經立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師及劉克宜會計師查核竣事, 均出具無保留意見之查核報告書 二 上述合併財務報表 個體財務報表及營業報告書, 業經全體監察人審查竣事, 出具監察人審查報告書 三 102 年度營業報告書, 請參閱本手冊第 7~13 頁附件一 四 102 年度合併財務報表及個體財務報表, 請參閱本手冊第 16~26 頁附件四 五 敬請承認 決議 : 第二案 董事會提 案由 : 承認 102 年度盈餘分派案, 提請承認 說明 : 一 本公司 102 年度盈餘分派案, 業經 103 年 3 月 25 日董事會決議通過 二 本公司民國 102 年期初屬於我國一般公認會計原則下之未分配盈餘餘額為新台幣 21,121,943 元, 因開始採用 IFRSs 後, 截至民國 102 年 1 月 1 日止調整未分配盈餘淨增加數為新台幣 11,551,112 元, 另依主管機關規定於轉換日 ( 民國 101 年 1 月 1 日 ) 增加提列特別盈餘公積數為新台幣 15,229,726 元, 調整後屬於 IFRSs 之期初未分配盈餘為新台幣 17,443,329 元 ; 民國 102 年度長期股權投資減少保留盈餘 110,531 元及確定福利計畫精算損失轉入保留盈餘數為新台幣 1,769,560 元, 本期淨損新台幣 13,665,687 元, 致期末可供分配盈餘為新台幣 1,897,551 元, 擬全數保留, 不予分配 三 本公司 102 年度盈餘分派表, 請參閱本手冊第 27 頁附件五 四 敬請承認 決議 : 4

7 討論事項 第一案 董事會提 案由 : 修訂本公司 公司章程 部份條文案, 提請討論 說明 : 一 為因應實務作業需求, 擬修訂本公司 公司章程 部份條文 二 公司章程 修正條文對照表, 請參閱本手冊第 32 頁附件七 三 敬請討論公決 決議 : 第二案 董事會提 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請討論 說明 : 一 依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 號函, 修正發布 公開發行公司取得或處分資產處理準則, 擬修正本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文 二 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表, 請參閱本手冊第 33~4 頁 決議 : 附件八 三 敬請討論公決 臨時動議 散會 5

8 附件 6

9 附件一 三商電腦股份有限公司 營業報告書 各位股東女士 先生 : 一百零二年度三商電腦公司持續致力於內部整理整頓與各項業務及研究開發之結果, 謹將一百零二年度營運概況與一百零三年度展望目標報告如下 : 一 一百零二年度營業報告 : ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 1 基於獲利優先的原則, 創造優質毛利的營收及獲利 :102 年度合併營業收入為 2,229,386 仟元, 較 101 年度合併營業收入 2,156,159 仟元成長 3.40 %, 營業毛利因市場激烈競爭及銷售策略應用因素致營業成本增加之緣故, 雖較 101 年度營業毛利 570,741 仟元減少 7.95 % (45,360 仟元 ), 但仍有 525,381 仟元, 並在對營業費用及成本有效持續控制, 使其較 101 年無大幅變動情形下,102 年度母子公司合併營業淨損雖有 78,292 仟元, 但就本公司個體營業淨利仍有 39,185 仟元 ; 且屬於高毛利性質的維護收入約 6.24 億元, 維護毛利約 3.9 億元, 仍有約 62 % 故營業毛利及營業淨利雖然減少許多, 主要係子公司因大環境景氣因素所致專案虧損及業務量萎縮之結果, 惟本公司仍持續嚴格管控品質 交期及成本, 並採取慎選訂單及專案之政策, 使 102 年本公司個體營業仍維持獲利, 較 101 年營業淨利成長 35%, 期以利潤中心為導向, 並逐步以穩健的步伐拓展市場, 來創造較優質毛利的營收效果 2 人力資源配置之整頓及組織架構之檢討 : 因應營業收入與費用比例失衡之情況, 為有效降低營業人力成本費用, 針對公司人力資源配置持續檢討調整, 淘汰不適任及多餘人力, 以提高公司實質獲利能力及競爭力 雖然 102 年度營業費用較 101 年度增加約 0.38 %, 但增加之比率較 101 年顯有降低趨勢, 故營業人力成本費用已在預期之控制範圍內, 顯示本公司多年來持續檢討人力有效運用已產生相當成效 3 慎選專案及嚴格管控執行, 以降低訴訟及爭議案件 : 另本年度商業糾紛案件, 較往年已降低甚多, 顯示本公司慎選訂單及專案之成果, 除未再發生重大爭議或訴訟糾紛案件外, 纏訟多年之訴訟案件亦陸續產生有利結果, 先前預估提列之相關訴訟損失, 及因訴訟無法收回之貨款, 亦陸續將可轉回利得或認列收入, 期許來年以最穩健的財務資訊基礎, 規劃公司未來的經營方針 4 重大專案的執行進度 : 102 年度之重大專案, 其中公共事業部門計有 : 美商紐思塔科技股份有限公司之 財團法人電信技術中心第二代 NPAC 系統建置案 財團法人信用卡聯合處理中心之 NCCC 收單前置系統建置 Oracle 資料庫一體機服務專案 台灣鐵路管理局之 臺中暨員林計畫 行車調度無線電話系統工程 華南商業銀行之 人力資源管理系統建置專案 台灣鐵路管理局之 (A) 組 PP 推拉式自強號客車 381 7

10 車輛及機車 64 輛,LED 旅客資訊系統及緊急對講機改造工程及 (B) 組 EMU500 型電聯車 340 輛新增 LED 旅客資訊系統及緊急對講機工程 等重大專案 ; 另金融事業部門計有 : 東宜資訊股份有限公司之 中華郵政購置穿牆型自動櫃員存提款機設備 ( 無補摺 )130 台暨其設備四年維護案 合作金庫商業銀行之 採購存提功能 前開式 12 台 穿牆式 23 台 自動櫃員機 35 台案 安泰商業銀行之 102 年度安泰銀行 ATM 六十五台採購案 中國信託商業銀行之 便利超商採購現金循環式存提款機 535 台專案之增購 50 台案 台新商業銀行之 SR7500 循環式存提款機 215 台採購案 等重大專案 前述重大專案在確實管控下, 多數均已順利驗收完成 5 積極推銷新型 ATM 及入金機產品, 以確保市場占有率 : 本公司於去年積極向客戶推銷由日本日立歐姆龍 (Hitachi-Omron) 所製造的最新一代自動櫃員循環機 SR 7500, 該新型設備除具有低耗能的節能環保特性外, 超大容量鈔箱更可節省補 / 卸鈔的次數 ; 此外, 行員排障引導畫面的貼心設計, 可讓行員輕易且快速的找出問題加以排除, 縮短機器停機時間, 提升機器使用效率, 目前已成為市場上暢銷之主力機型 另為引進更多較具差異化的產品, 以開闢新戰場, 亦積極引進 入金機, 其係可以協助物流 百貨或連鎖業者直接和銀行連線, 在店內完成入帳清算的產品, 且該產品不同於其他業者多只能適用於鈔票, 而是目前市面上唯一可以同時適用於銅板和鈔票的機種, 可以協助客戶降低保全人員護鈔之成本費用, 目前亦已取得客戶超過 400 百台之訂單 6 積極開發新產品, 以擴張既有業務範圍 : 本公司軟體事業部近年來致力於多項新型產品之研發, 諸如 : (1) 第五代工地勞安衛影像監控管理系統 : 為加強工地對於勞安衛自我稽查能力, 以及配合政府所推行之 臺北市民間營造工程設置安全視訊監控系統實施計畫, 本公司透過與大陸工程資訊部及品質部的合作, 並經過不斷的功能提升, 推出 第五代工地勞安衛影像監控管理系統 透過該系統可即時對工地現場狀況監控, 顯示各包商各工種目前在工區的人數狀況 當各工種現場主管人數不足, 或勞工滯留過久時, 系統自動以警報提醒監控人員, 即時做出適當的處置, 避免工安意外發生, 並有即時影像監控與防止代刷之功能, 且可產出勞工進場明細等多種實用的管理性報表, 提供包商管理或分析參考資料 (2) 居家安全行動監控系統 : 該系統主要概念就是結合智慧型手機 網路攝影機以及雲端服務平台達到行動遠距看護 居家保全等功能, 透過智慧手機上的應用程式,3G 上網連接網路攝影機, 監看家中或是店家內的即時狀況, 並提供便捷的雲端服務, 未來亦可與老人及孩童長期照護充分結合應用推廣, 以創造更多新商機 (3) 集保銀行端一機多摺系統 : 該系統主要概念就是為解決各大金控公司或是有兼營券商的銀行, 在面臨銀行存摺補登與集保存摺補登無法使用同一機器補登之問題, 基於該系統可有效減少投入成本, 並在既有的自動補摺機一併提供集保存摺補登的服務, 以擴大自動補摺機的營運效益 ; 前述新型產品目前已有多項實際採購驗收實績 8

11 (4) 壽險業行動投保解決方案 : 由於金管會已核准採用 ipad 等平板電腦接受投保, 本公司乃積極推廣可以結合平板電腦與雲端行動服務之互動式線上投保系統平台, 由專業且經授權的業務員使用該系統為保戶提供行動投保服務 ; 透過平板電腦, 在第一時間提供商品資訊 製作建議書並透過觸控螢幕填寫要保書, 保戶簽名後, 即完成投保, 以簡化現行契約作業時間與繁瑣檢核流程, 提供保戶更便捷 保障個資安全的投保方式及 7*24 小時全年無休的投保服務, 其無紙化作業, 環保又快速 (5) 股務管理系統 (SKMS) : 本公司向以柔資訊股份有限公司收購之股務管理系統所有版權, 由本公司提供後續所有該系統的更新維護服務作業, 該系統係用以銷售至相關股務代理 集團自辦的股務管理部門 公開發行單一公司自辦股務或未公開發行公司 ( 以 SAAS 模式 ) 等機構 目前該套系統目前已有多家上市公司集團上線使用中, 並有其他數家公司陸續洽詢購買中 另針對 股票未公開發行公司 量身訂做一套 單機版股務系統, 內含最新二代健保補充保費完整方案 同時, 目前亦開發該系統之雲端使用服務, 使客戶得透過線上直接使用該系統, 並由本公司提供線上管理維護服務, 增加客戶使用股務管理系統方式之更多選擇性, 且可有效降低客戶管理成本 (6) 本公司在大陸之子公司 ( 南京三商軟件公司 ) 亦積極投入開發新型態之軟硬體設備之整合應用系統平台, 例如 : 智能維運系統, 該套系統是基於衛星定位 (GPS) 基站定位 (AGPS) 無線資料通信技術 (GPRS/SMS) 地理資訊系統技術 (GIS) 的動態監控綜合服務平臺, 主要是針對維運管理人員, 能夠有效滿足對各行業的安全技術部門對日常安全設施的巡邏檢查及維修人員的工作動態, 施行即時跟蹤定位 隱患問題彙報等監控管理 可推展運用於公共安全 消防 電信業 水利業 環保業 氣象資訊 燃氣業 石化業 保全業 軌道交通 小區物管 工廠 物流 等相關運維管理行業, 目前已有超過 50 套之銷售實績 7 建立兩岸分工機制, 持續拓展海外市場 : 本公司在大陸之子公司 ( 南京三商信息系統設備公司 ) 積極投入委託專業代工製造 (OEM) 新型自動櫃員機, 目前因應北京神州金信科技股份有限公司之客製化需求已完成新型自動存提款機 ( 神州數碼 C6000 及 C3000) 之設計及產出原型機, 並已完成該客戶大量之訂單之交貨 ; 目前 MDS 自有品牌機器除內銷外, 已有外銷至中國大陸 越南 印度 印尼 巴基斯坦 馬爾地夫 斯里蘭卡 蘇丹 等地之實績 ( 二 ) 預算執行情形 財務收支及獲利能力分析 : 本公司 102 年度之合併營業收入合計為 2,229,386 仟元, 個體營業淨利為 39,185 仟元, 合併營業淨損為 78,292 仟元, 合併稅後淨損為 18,513 仟元 ; 在獲利能力方面, 資產報酬率為 (0.39%), 股東權益報酬率為 (0.66%), 稅後每股盈餘為 (0.07) 元 9

12 ( 三 ) 研究發展狀況 : 在專利研發方面, 目前本公司獲頒本國軟體發明專利共累計有十二項, 其中去年申請取得專利者有居家安全行動監控系統 ( 即一種行動監控遠距保全系統及其方法之專利 ), 該系統之主要功能係一種以智慧型手機監控遠端待監控區域, 並結合智慧型手機 完整的手機端應用程式 智慧型網路型攝影機以及雲端服務的行動監控方案, 以提供全方位的保全監控服務 未來將持續把其他研發成果化成實質的專利保護, 以期在完整保護公司無形資產的目標上, 能更積極地達到累積公司競爭優勢 提高競爭門檻的目的 二 一百零三年度營業計劃概要 : ( 一 ) 經營方針 : 1 以客戶為導向, 持續深耕重點客戶 : 本公司為提供更優質服務予客戶, 導入主要客戶 (Major Account) 觀念, 以提供客戶全方位的解決方案 (Total Solution) 為目標, 分析客戶未來的經營走向及成長策略, 及帶給公司潛在生意金額及競爭情勢, 由負責該客戶之客戶經理 (Account Manager) 提供整合式服務 (Integrated Service), 累積經驗值深耕重點客戶, 以全盤了解該客戶之各項作業, 爭取承攬相關資訊專案的機會, 相對的, 避免承接不熟悉的客戶或不熟悉的專案, 以避免隱藏的風險 此外, 透過建立以客戶為中心的客戶關係管理系統 (CRM) 經營行為以及實施以客戶為中心的業務流程, 並以此提高本公司的獲利能力 收入以及客戶滿意度, 且經由 CRM 系統亦可遠端掌控自動化設備的營運狀況, 以便掌握故障叫修後, 本公司之後續處理進度 2 強化並落實員工品質意識: 本公司透過品質管理系統 (Management System)ISO 9001:2008 及 CMMI(Capability Maturity Model Integration; 軟體能力成熟度模式 ) LEVEL 3 之再度通過評鑑驗證, 使用該品質及專案執行規範, 來提昇員工品質意識的工作態度, 全面並持續地改善產品 服務和組織內部的品質流程, 使本公司所生產的產品或服務能獲得顧客之信賴, 並以追求顧客滿意為導向 3 降低成本及加強風險管控, 以厚植競爭力 : 本公司將不斷要求員工於承接專案前, 確實執行專案利潤分析評估及風險評估, 執行期間控管專案進度 成本 營業費用 等降低成本之措施, 以期提昇公司獲利能力 在執行面上, 透過 ISO 9001:2008 和 CMMI LEVEL 3 規範, 來持續要求專案執行團隊, 如數產出印證專案執行的文件軌跡和實際成果 ; 另外營運管理部及內部稽核單位亦加強查核, 並透過各部門單位主管執行內部自行檢查評估制度, 加強各單位實施內部控制辦法的成效, 及各單位之檢查頻率 深度 廣度, 以確保公司治理及營運獲利 4 提升交期準確度, 避免逾期罰款等爭議事項發生, 並加快收款速度 : 對於本公司所承接之專案, 透過專案管理機制及靈活的人力調派, 提供客戶迅速和準確之交期水準, 以避免逾期罰款等爭議產生, 並可提升本公司應收款項之週轉率, 以利資金靈活運用 10

13 5 人力精簡化及提高人力素質 : 為降低營業人力成本費用, 並提升人力素質及有效運用, 將持續重新檢討組織架構及改善組織效率以提升公司競爭力 6 加強資訊安全管理及個人資料保護 : 因應個人資料保護法及其施行細則之修正, 本公司為因應新法修正, 並落實遵守客戶所訂資安及個資保護管理程序之規定, 除針對新法內容進行內部管理措施之調整外, 並於今年已排定計畫持續推行符合 ISO27001-ISMS 資訊安全管理暨 BS10012-PIMS 個人資訊保護管理標準系統之輔導, 預定於今年通過 ISO27001-ISMS 資訊安全管理之評鑑, 以落實各項資訊安全管理措施, 確保個人資料之保護, 並避免觸法 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 : 本公司金融事業領域的自動櫃員機設備, 經併購日立亞細亞股份有限公司 (HAT) 旗下的金融事業服務部後, 得獨家代理 HAT 之銀行自動化設備等高階產品, 以確保本公司之市場佔有率得持續領先 ; 有關系統整合業務方面之產品性質, 雖多屬於難以預估銷售量的公共工程案件, 但經由持續開發新型業務型態及銷售之產品, 且慎選專案類型, 亦可提高各項代理產品之銷售量 ( 三 ) 重要產銷政策 : 1 持續開拓新型業務之發展, 創造差異化之價值 : (1) 自助點餐系統 及 電子數位智慧看板 : 顧客可透過自助點餐服務系統, 來了解各餐點與促銷商品的詳細展示與說明, 以利進行點餐決定, 並可透過自助式的付款機制進行自助結帳 ; 顧客使用自助點餐, 可在點餐前的門市店門口旁, 現場接收與感受到各項類似動態海報功能的電子數位智慧看板 (e-pop) 上所主動推播促銷活動 熱銷商品 及新品嘗鮮等數位化動態內容, 有助於吸引顧客在第一時間更靠近或加入點餐行列, 並提高顧客餐點享用的慾望 (2) IFC 多媒體叫號系統 : 該系統能有效地提升銀行櫃台服務品質 縮短顧客等候時間 增加業務行銷曝光, 提供可分析的資訊管理, 掌握分行實際服務情況 可依業務類別分別排號, 並通知櫃員 VIP 客戶蒞臨 透過軟體叫號功能, 節省櫃台硬體空間的佔據, 並可於取號單上列印行銷資訊, 即時掌握分行服務客戶人數與業務分析, 係分行服務升級的最佳利器 (3) 數位填單系統 : 該系統利用創新開發技術, 結合可書寫文字的數位筆產品, 在不改變客戶申辦業務模式與信賴感的情況下, 成為金融機構簡化申請表單登打輸入的最佳解決方案 可廣泛運用於信用卡申請 金融業務申辦及客戶訪談與問卷業務之處理, 提升客戶業務運作之效率 (4) 火災現場搶救指揮作業暨模擬訓練系統 : 本公司為台北市政府消防局建置之 火災現場搶救指揮作業暨模擬訓練系統, 係全世界第一套開發做為消防人員使用之模擬訓練系統, 且係全台灣首創及全世界獨一無二之首例, 更為全台灣第一套將 3D 動畫引擎結合火煙引擎所整合之擬真模擬訓練系統, 該系統主要係可運用現有智慧型派遣系統及安管系統資訊, 即時 自動彙整各 11

14 項災情資料等資訊, 以提供災害現場指揮官, 指揮判斷之參考, 並提高災害搶救效能, 確保救災人員之安全 ; 又其以 3D 電腦動畫系統 實際火災模擬運算 建築物結構元件構件與火場救災作業系統, 重建實際火災模擬場景, 訓練火災搶救現場指揮官, 於救災時能正確及有效率的進行標準化救災作業程序 災情判斷 ; 期望經由此專案之建置經驗能成功推銷複製至其他縣市消防機關, 以創造更高之利潤 2 提升軟體開發能力 : 為提升軟體開發能力, 本公司已於去年進行 CMMI Level 3 軟體開發能力第三級再次認證通過, 以本公司軟體發展的工程活動和管理活動之標準化, 使所有軟體的開發和維護都在這個標準基礎上制定與執行 且於流程改善期間, 將本公司所轉投資大陸之南京三商軟件公司的流程加以整合, 將有助於兩岸協同發展軟體系統, 縮短開發時程與降低成本, 並提昇客戶之滿意度, 為本公司在大中華區之軟體業務奠定良好的基礎 3 致力產品研發, 冀增加市場競爭力 : 為方便替客戶整合各項業務, 達成客戶節省人力及成本之目的, 並增加本公司產品與服務之競爭力, 本公司已開發完成之金融產品, 計有 :ATM 應用程式共同開發平台 ATM 通路行銷管理平台 DMS( 自動化設備監控管理系統 ) APADE 自動化設備共用平台解決方案 IFC 多媒體叫號系統 BTS 金融分行端末系統 E-APT 補摺機集中管理系統 設備管理平台 (Device Management) 的解決方案 數位填單系統 智慧型分行櫃員系統 G-ABIO 新ㄧ代現金循環處理機 HT-2845-V 新型鑑別循環自動櫃員機 SR7500 新ㄧ代自動櫃員循環機 存款機搭配硬幣存入機等超過十四項新型產品及服務 ; 非金融相關產品則計有 : 第五代工地勞安衛影像監控管理系統 新一代股務管理系統 SKMS VRS 遠端影像監控管理系統 自助點餐系統 CRM 報修維護與合約客戶管理系統 人力資源管理系統 PeopleSoft Human Capital Management 校園解決方案 PeopleSoft Campus Solutions 行動簽核平台解決方案 智能維運系統 壽險業行動投保解決方案等超過十項新型產品及服務 在現今詭蹫多變的市場情勢, 傳統一昧不變的舊有產品及服務已無法因應市場及客戶需求, 惟有持續積極開發各式軟硬體設備之整合應用系統平台, 致力產品的研發, 不斷推陳出新來滿足客戶要求, 才能立於不敗之地, 故本公司將在軟硬體研發部份投入更多心力, 以成為業界先驅為終極目標 4 檢討暨有專利權之存續並積極研發取得新專利 : 針對已取得多年之專利權重新檢討存續之必要性, 淘汰已過時或不合時宜之專利, 以節省維持專利權所付出之成本及費用 針對本公司過去所承接之各種專案執行中, 陸續設計研發供專案使用之各式軟硬體設備, 將該研發成果申請實質的專利保護, 以期能更積極地達到累積公司競爭優勢 提高競爭門檻的目的 12

15 三 未來公司發展策略 : ( 一 ) 策略聯盟競爭與非競爭廠商, 提高本業獲利 : 面對著全球科技的快速進步 不斷推陳出新的產品和日益競爭的經營環境, 每一產業的企業都在不斷尋求事業經營發展的契機, 但也面對著更為激烈的挑戰 因此, 在企業建立起其獨特而專屬的競爭優勢基礎上, 同時也必須尋求與其他企業的合作, 藉以整合不同企業的優勢基礎, 建立起更為堅實的競爭優勢 故本公司與競爭廠商間基於共同的商業目標, 並基於互相信任 友誼及尊重之原則來進行合作, 就彼此可互補性之產品或服務將計畫合作進行行銷及市場開發, 以創造雙贏局面, 並提高本業獲利 ( 二 ) 積極拓展大陸市場, 放眼國際, 佈局全球市場 : 本公司除在大陸銷售自有品牌的全系列金融自動化產品外, 亦期望以近 40 年相關領域的台灣經驗, 且經市場驗證的成熟技術, 導入各項公共工程的系統整合獲取商機 期望在中國地區金融及交通行業領域中深耕, 並取得實績 此外, 將在亞洲其他鄰近新興國家, 例如 : 越南 印尼 菲律賓及馬來西亞等地, 亦持續推動通路的建立, 以期利用大陸地區生產基地的地利與價格競爭優勢, 結合當地專業及擁有實力的經銷商, 全力拓展銷售 MDS 品牌的設備和整合經驗至全球市場 四 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : 102 年在整體大環境變化之壓力下, 整個 IT 產業競爭更趨激烈, 導致產業內所有參與同業之營收及毛利均不斷下滑, 本公司亦不例外 儘管外在競爭環境和總體經營環境的考驗仍屬嚴峻, 但本公司在過去一年裡內已針對多變的海內外市場在公司業務面及管理面陸續做出了調整, 使本公司過去一年之成績, 在諸位股東女士 / 先生的支持下, 仍有些許獲利 全體同仁日後仍將會虛心檢討並以如履薄冰的審慎態度, 追求股東權益的最大化, 並用具體的經營績效來證明一切, 也希望各位股東能繼續給予我們鼓勵, 並且隨時提供批評指教 最後敬祝諸位股東女士先生們身體健康, 萬事如意 謝謝! 董事長陳翔立 總經理陳翔中 會計主管許曉琪 13

16 附件二 三商電腦股份有限公司 會計師審查決算報告書 茲承監察人 委託查核三商電腦股份有限公司民國ㄧ 二年度之決算書表, 包括民國ㄧ 二年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨截至該日止之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表暨個體財報報表及民國ㄧ 二年度盈餘分派表及營業報告書, 業經本會計師依照一般公認審計準則, 採用必要之查核程序, 予以查核竣事 依本會計師之意見, 上開財務報表, 係證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達三商電腦股份有限公司暨三商電腦股份有限公司及子公司民國ㄧ 二年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至該日止之民國一 二年度之財務績效及現金流量之變動情形, 其營業報告書內容與財務報表有關之數據亦與上開財務報表相符, 另其盈餘分派表亦符合公司章程之規定 此 致 三商電腦股份有限公司監察人楊麗雲女士王志華先生陳德開先生 立本台灣聯合會計師事務所 會計師 : 中華民國一 三年三月二十六日 14

17 附件三 監察人審查報告書 茲准 本公司董事會造送民國 102 年度營業報告書 合併財務報表及個體財務報表與盈餘分派之議案等, 其中合併財務報表及個體財務報表業經委託立本台灣聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告, 前述之營業報告書 合併財務報表及個體財務報表與盈餘分派案業經本監察人等委託會計師查核完竣, 認為尚無不合 爰依公司法第二一九條之規定, 備具報告書, 報請鑒察 此致 三商電腦股份有限公司民國 103 年股東常會 監察人 : 監察人 : 監察人 : 中華民國 103 年 3 月 26 日 15

18 附件四 聲明書 本公司民國一 二年度 ( 自民國一 二年一月一日至民國一 二年十二月三十一日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際會計準則公報第二十七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 : 三商電腦股份有限公司 ( 請蓋公司印鑑 ) 負責人 : 陳翔立 ( 請蓋負責人印鑑 ) 中華民國一 三年三月二十五日 16

19 三商電腦股份有限公司及其子公司 會計師查核報告 三商電腦股份有限公司及子公司民國一 二年十二月三十一日暨民國一 一年十二月三十一日及一月一日之合併資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達三商電腦股份有限公司及子公司民國一 二年十二月三十一日暨民國一 一年十二月三十一日及一月一日之合併財務狀況, 暨民國一 二年及民國一 一年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量 三商電腦股份有限公司已編製民國一 二年度及民國一 一年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 此 致 三商電腦股份有限公司公鑒 立本台灣聯合會計師事務所 會計師 : 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 :(86) 台財證 ( 六 ) 第 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國一 三年三月二十五日 17

20 三商電腦股份有限公司及其子公司合併資產負債表中華民國一 二年及一 一年十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 代碼資 產附 註 102 年 12 月 31 日 % 101 年 12 月 31 日 % 101 年 01 月 01 日 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益附 註 102 年 12 月 31 日 % 101 年 12 月 31 日 % 101 年 01 月 01 日 % 1XXX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 六 ( 一 ) $467,587) 14.81) $463,974) 13.59) $351,893) 10.52) 2100 短期借款 六 ( 十一 ) $-0-0 $262,206) 7.68) $37,247) 1.11) 1110 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 二 ) 33,407) 1.06) 41,161) 1.21) 198,708) 5.94) 2120 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 二 ) ) 金融資產 - 流動 金融負債 - 流動 1150 應收票據 1,781) 0.06) 1,510) 0.04) 18,250) 0.55) 2150 應付票據 1,261) 0.04) 834) 0.02) 833) 0.02) 1170 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 516,397) 16.36) 518,367) 15.18) 645,866) 19.32) 2170 應付帳款 387,834) 12.29) 426,023) 12.48) 511,253) 15.29) 1200 其他應收款 13,332) 0.42) 14,640) 0.43) 9,025) 0.27) 2200 其他應付款 113,514) 3.60) 83,793) 2.45) 93,208) 2.79) 130X 存貨 六 ( 六 ) 867,829) 27.50) 1,085,747) 31.80) 788,615) 23.58) 2230 當期所得稅負債 181) 0.01) ,177) 0.04) 1410 預付款項 102,613) 3.25) 78,872) 2.31) 97,067) 2.90) 2300 其他流動負債 324,515) 10.27) 313,266) 9.18) 276,055) 8.26) 1470 其他流動資產 104,037) 3.30) 79,262) 2.31) 86,782) 2.60) 21XX 小 計 827,305) 26.21) 1,086,259) 31.81) 919,773) 27.51) 11XX 小 計 2,106,983) 66.76) 2,283,533) 66.87) 2,196,206) 65.68) 25XX 非流動負債 2550 負債準備 - 非流動 六 ( 十三 ) 78,500) 2.49) 78,500) 2.31) 78,500) 2.35) 2600 其他非流動負債 六 ( 十二 ) 172,374) 5.46) 174,645) 5.12) 161,859) 4.83) 25XX 小 計 250,874) 7.95) 253,145) 7.43) 240,359) 7.18) 2XXX 負債合計 1,078,179) 34.16) 1,339,404) 39.24) 1,160,132) 34.69) 31XX 權益 15XX 非流動資產 歸屬於母公司業主之權益 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 76,819) 2.43) 57,323) 1.68) 74,155) 2.22) 3100 股本 1527 持有至到期日金融資產 - 非流動六 ( 四 ) 200,000) 6.34) 200,000) 5.86) 200,000) 5.98) 3110 普通股股本 六 ( 十四 ) 1,903,145) 60.30) 1,903,145) 55.73) 1,903,145) 56.92) 1550 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 12,951) 0.41) 8,507) 0.25) 資本公積 六 ( 十五 ) 114,029) 3.61) 114,025) 3.34) 115,132) 3.44) 1600 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 563,358) 17.85) 656,963) 19.24) 667,829) 19.97) 3300 保留盈餘 六 ( 十六 ) 1780 無形資產 六 ( 九 ) 28,965) 0.92) 31,791) 0.93) 37,540) 1.12) 3310 法定盈餘公積 9,748) 0.31) 9,306) 0.27) 4,411) 0.13) 1840 遞延所得稅資產 - 非流動 六 ( 二十四 ) 81,449) 2.58) 82,122) 2.40) 82,215) 2.46) 3320 特別盈餘公積 15,221) 0.48) 15,230) 0.45) 15,230) 0.46) 1900 其他非流動資產 六 ( 十 ) 85,696) 2.71) 94,458) 2.77) 85,832) 2.57) 3350 未提撥保留盈餘 ( 待彌補虧損 ) 1,898) 0.06) 17,885) 0.52) 88,648) 2.65) 15XX 小 計 1,049,238) 33.24) 1,131,164) 33.13) 1,147,571) 34.32) 3400 其他權益 六 ( 十七 ) 51,357) 1.63) 23,314) 0.68) 45,075) 1.35) 3500 庫藏股 六 ( 十四 ) (28,910) (0.92) (28,910) (0.85) (22,357) (0.67) 31XX 母公司股東權益合計 2,066,488) 65.47) 2,053,995) 60.14) 2,149,284) 64.28) 36xx 非控制權益 11,554) 0.37) 21,298) 0.62) 34,361) 1.03) 3XXX 權益總計 2,078,042) 65.84) 2,075,293) 60.76) 2,183,645) 65.31) 1XXX 資產總計 $3,156,221) ) $3,414,697) ) $3,343,777) ) 2-3XXX 負債及股東權益總計 $3,156,221) ) $3,414,697) ) $3,343,777) ) 請參閱合併財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 18

21 三商電腦股份有限公司及其子公司合併綜合損益表中華民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 代碼 項 目 附 註 102 年度 % 101 年度 % 4000 營業收入 六 ( 十八 ) $2,229,386) ) $2,156,159) ) 5000 營業成本 (1,704,005) (76.43) (1,585,418) (73.53) 5900 營業毛利 525,381) 23.57) 570,741) 26.47) 5950 營業毛利淨額 525,381) 23.57) 570,741) 26.47) 6000 營業費用 六 ( 二十二 ) 6100 推銷費用 (392,056) (17.59) (373,357) (17.32) 6200 管理費用 (123,612) (5.54) (138,945) (6.44) 6300 研究發展費用 (90,561) (4.06) (91,650) (4.25) 6000 小 計 (606,229) (27.19) (603,952) (28.01) 6500 其他收益及費損淨額 2,556) 0.11) 營業利益 ( 損失 ) (78,292) (3.51) (33,211) (1.54) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十九 ) 31,807) 1.43) 21,960) 1.02) 7020 其他利益及損失 六 ( 二十 ) 31,017) 1.39) 3,971) 0.18) 7050 財務成本 (1,005) (0.05) (850) (0.04) 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益 1,224) 0.06) 182) 0.01) 之份額 7000 營業外收入及支出合計 63,043) 2.83) 25,263) 1.17) 7900 稅前淨利 ( 淨損 ) (15,249) (0.68) (7,948) (0.37) 7950 所得稅 ( 費用 ) 利益 六 ( 二十四 ) (3,264) (0.15) (1,099) (0.05) 8000 繼續營業單位淨利 ( 淨損 ) (18,513) (0.83) (9,047) (0.42) 8200 本期淨利 ( 淨損 ) (18,513) (0.83) (9,047) (0.42) 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換 12,674) 0.57) (9,699) (0.45) 差額 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 19,496) 0.87) (15,464) (0.72) 8360 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) (2,132) (0.10) (3,943) (0.18) 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資 (4,127) (0.19) 3,402) 0.16) 之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所 362) 0.03) 670) 0.03) 得稅 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) 26,273) 1.18) (25,034) (1.16) 8500 本期綜合損益總額 7,760) 0.35) (34,081) (1.58) 8600 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 母公司業主 (13,666) (0.61) 4,712) 0.22) 8620 非控制權益 (4,847) (0.22) (13,759) (0.64) 合 計 (18,513) (0.83) (9,047) (0.42) 8700 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 12,607) 0.57) (21,018) (0.97) 8720 非控制權益 (4,847) (0.22) (13,063) (0.61) 合 計 7,760) 0.35) (34,081) (1.58) 每股盈餘 ( 元 ): 9750 基本每股盈餘 ( 元 ) 六 ( 二十五 ) (0.07) 0.03) 請參閱合併財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 19

22 三商電腦股份有限公司及其子公司合併權益變動表中華民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 摘要 普通股股本 資本公積 法定盈餘 公積 歸屬於母公司業主之權益保留盈餘其他權益項目 特別盈餘公積 未分配盈餘 ( 或待彌補虧損 ) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 庫藏股票 歸屬於母公司業主權益總計 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 非控制權益權益總額 民國 101 年 1 月 1 日餘額 $1,903,145) $115,132) $4,411) $15,230) $88,648) $0) $45,075) $(22,357) $2,149,284) $34,361) $2,183,645) 100 年度盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,895) -0 (4,895) 普通股現金股利 (66,611) (66,611) -0 (66,611) 被投資公司持股比例變動影響數 -0 (1,107) (1,107) -0 (1,107) 101 年度本期稅後淨損 ,712) ,712) (13,759) (9,047) 本期其他綜合損益 (3,969) (9,698) (12,063) -0 (25,730) 696) (25,034) 買入庫藏股票 (6,553) (6,553) -0 (6,553) 民國 102 年 1 月 1 日餘額 $1,903,145) $114,025) $9,306) $15,230) $17,885) $(9,698) $33,012) $(28,910) $2,053,995) $21,298) $2,075,293) 101 年度盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ) -0 (442) 被投資公司持股比例變動影響數 -0 4) ) -0 4) 被投資公司未分配盈餘變動數 (110) (110) -0 (110) 102 年度本期稅後淨損 (13,666) (13,666) (4,847) (18,513) 本期其他綜合損益 (1,770) 12,674) 15,369) -0 26,273) -0 26,273) 非控制權益增減 (4,897) (4,897) 被投資公司特別盈餘公積變動數 (9) (9) -0 (9) 千元尾差 ) ) -0 1) 民國 102 年 12 月 31 日餘額 $1,903,145) $114,029) $9,748) $15,221) $1,898) $2,976) $48,381) $(28,910) $2,066,488) $11,554) $2,078,042) 請參閱合併財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 20

23 三商電腦股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 中華民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 項 目 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利 ( 損失 ) $(15,249) $(7,948) 合併總損益 (15,249) (7,948) 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 16,337) 17,101) 攤銷費用 5,624) 5,588) 透過損益按公允價值衡量金融資產 ( 負債 ) 之淨損益 (6,105) (3,931) 利息費用 1,005) 850) 利息收入 (12,152) (10,377) 股利收入 (3,620) (4,389) 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 (1,224) (181) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) (41,253) 437) 不動產 廠房及設備轉列費用數 98) 98) 處分投資損失 ( 利益 ) 561) (510) 非金融資產減損損失 985) -0 廉價購買利益 (803) -0 與營業活動相關之流動資產 / 負債變動數持有供交易之金融資產 ( 增加 ) 減少 13,298) 162,123) 應收票據 ( 增加 ) 減少 (271) 16,741) 應收帳款 ( 增加 ) 減少 1,976) 128,465) 其他應收款 ( 增加 ) 減少 1,404) 1,085) 存貨 ( 增加 ) 減少 217,363) (297,538) 預付費用 ( 增加 ) 減少 (1,944) (4,297) 預付款項 ( 增加 ) 減少 (21,796) 22,492) 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 644) (2,871) 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 (25,420) 10,392) 預付退休金增加 ( 減少 ) 392) (392) 持有供交易之金融負債增加 ( 減少 ) (137) -0 應付票據增加 ( 減少 ) 426) 2) 應付帳款增加 ( 減少 ) (38,188) (85,230) 其他應付款增加 ( 減少 ) 29,870) (9,874) 預收款項增加 ( 減少 ) 8,477) 64,355) 其他流動負債增加 ( 減少 ) 2,772) (27,142) 應計退休金負債增加 ( 減少 ) (4,462) 6,230) 收取之利息 12,051) 2,711) 收取之股利 3,620) 4,389) 支付利息 (1,152) (720) 支付之股利 (2) 329) 退還 ( 支付 ) 之所得稅 (2,410) (2,187) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 140,715) (14,199) 投資活動之現金流量取得備供出售金融資產 -0 1,368) 取得採用權益法之投資 (6,658) (6,034) 取得不動產 廠房及設備 (7,451) (6,922) 處分不動產 廠房及設備 125,923) 156) 存出保證金增加 -0 (2,444) 存出保證金減少 6,031) -0 取得無形資產 (2,756) -0 長期應收租賃款增加 -0 (8,047) 長期應收租賃款減少 3,397) -0 其他非流動資產增加 (960) -0 其他非流動資產減少 131) 2,225) 長期應收票據及款項 ( 增加 ) 減少 (231) 34) 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 117,426) (19,664) 籌資活動之現金流量短期借款增加 ,958) 短期借款減少 (262,206) -0 存入保證金增加 471) 2,538) 其他非流動負債增加 -0 49) 其他非流動負債減少 (49) -0 發放現金股利 -0 (66,610) 庫藏股票買回成本 -0 (6,553) 非控制權益變動 ( 合併報表 ) (4,896) 695) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (266,680) 155,077) 匯率變動對現金及約當現金之影響 12,152) (9,133) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 3,613) 112,081) 期初現金及約當現金餘額 463,974) 351,893) 期末現金及約當現金餘額 $467,587) $463,974) 請參閱合併財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 21

24 三商電腦股份有限公司 會計師查核報告 三商電腦股份有限公司民國一 二年十二月三十一日暨民國一 一年十二月三十一日及一月一日之個體資產負債表, 暨民國一 二年及民國一 一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達三商電腦股份有限公司民國一 二年十二月三十一日暨民國一 一年十二月三十一日及一月一日之個體財務狀況, 暨民國一 二年及民國一 一年一月一日至十二月三十一日之個體經營成果及個體現金流量 此 致 三商電腦股份有限公司公鑒 立本台灣聯合會計師事務所 會計師 : 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 :(86) 台財證 ( 六 ) 第 號 (80) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國一 三年三月二十五日 22

25 三商電腦股份有限公司個體資產負債表中華民國一 二年及一 一年十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 代碼資 產附 註 102 年 12 月 31 日 % 101 年 12 月 31 日 % 101 年 01 月 01 日 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益附 註 102 年 12 月 31 日 % 101 年 12 月 31 日 % 101 年 01 月 01 日 % 1XXX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 六 ( 一 ) $329,871) 11.23) $260,955) 8.30) $257,829) 8.63) 2100 短期借款 六 ( 十一 ) $-0-0 $232,206) 7.38) $13,247) 0.44) 1110 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 二 ) 33,407) 1.14) 41,161) 1.31) 198,708) 6.65) 2120 透過損益按公允價值衡量之 六 ( 二 ) ) 金融資產 - 流動 金融負債 - 流動 1150 應收票據 1,781) 0.06) 1,421) 0.05) 18,250) 0.61) 2150 應付票據 531) 0.02) 822) 0.03) 494) 0.02) 1170 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 291,492) 9.92) 357,743) 11.37) 235,657) 7.89) 2170 應付帳款 191,970) 6.53) 242,852) 7.72) 244,386) 8.18) 1180 應收帳款淨額 關係人 5,027) 0.17) 28,112) 0.89) 812) 0.03) 2180 應付帳款 關係人 2,746) 0.09) 2,048) 0.07) 32) 其他應收款 50,196) 1.71) 63,925) 2.03) 102,910) 3.44) 2200 其他應付款 105,407) 3.59) 76,429) 2.43) 83,758) 2.80) 130X 存貨 六 ( 六 ) 763,697) 26.00) 938,223) 29.83) 627,762) 21.01) 2230 當期所得稅負債 182) 0.01) ,177) 0.04) 1410 預付款項 111,708) 3.80) 76,688) 2.44) 94,831) 3.17) 2300 其他流動負債 318,551) 10.84) 283,967) 9.02) 255,992) 8.57) 1470 其他流動資產 100,063) 3.41) 66,878) 2.12) 74,433) 2.50) 21XX 小 計 619,387) 21.08) 838,461) 26.65) 599,086) 20.05) 11XX 小 計 1,687,242) 57.44) 1,835,106) 58.34) 1,611,192) 53.93) 25XX 非流動負債 2550 負債準備 - 非流動 六 ( 十三 ) 78,500) 2.67) 78,500) 2.50) 78,500) 2.63) 2600 其他非流動負債 六 ( 十二 ) 173,236) 5.90) 174,796) 5.56) 160,436) 5.37) 25XX 小 計 251,736) 8.57) 253,296) 8.06) 238,936) 8.00) 15XX 非流動資產 2XXX 負債合計 871,123) 29.65) 1,091,757) 34.71) 838,022) 28.05) 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 76,819) 2.62) 57,323) 1.82) 74,155) 2.48) 31XX 權益 1527 持有至到期日金融資產 - 非流動六 ( 四 ) 200,000) 6.81) 200,000) 6.36) 200,000) 6.69) 3100 股本 1550 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 223,885) 7.62) 284,950) 9.06) 331,286) 11.09) 3110 普通股股本 六 ( 十四 ) 1,903,145) 64.79) 1,903,145) 60.50) 1,903,145) 63.71) 1600 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 553,735) 18.85) 561,625) 17.85) 569,286) 19.06) 3200 資本公積 六 ( 十五 ) 114,029) 3.88) 114,025) 3.62) 115,132) 3.85) 1780 無形資產 六 ( 九 ) 28,719) 0.98) 31,188) 0.99) 35,679) 1.19) 3300 保留盈餘 六 ( 十六 ) 1840 遞延所得稅資產 - 非流動 六 ( 二十四 ) 81,449) 2.77) 82,464) 2.62) 82,198) 2.75) 3310 法定盈餘公積 9,748) 0.33) 9,306) 0.30) 4,411) 0.15) 1900 其他非流動資產 六 ( 十 ) 85,762) 2.91) 93,096) 2.96) 83,510) 2.81) 3320 特別盈餘公積 15,221) 0.52) 15,230) 0.48) 15,230) 0.51) 15XX 小 計 1,250,369) 42.56) 1,310,646) 41.66) 1,376,114) 46.07) 3350 未提撥保留盈餘 ( 待彌補虧損 ) 1,898) 0.06) 17,885) 0.57) 88,648) 2.97) 3400 其他權益 六 ( 十七 ) 51,357) 1.75) 23,314) 0.74) 45,075) 1.51) 3500 庫藏股 六 ( 十四 ) (28,910) (0.98) (28,910) (0.92) (22,357) (0.75) 3XXX 權益總計 2,066,488) 70.35) 2,053,995) 65.29) 2,149,284) 71.95) 1XXX 資產總計 $2,937,611) ) $3,145,752) ) $2,987,306) ) 2-3XXX 負債及股東權益總計 $2,937,611) ) $3,145,752) ) $2,987,306) ) 請參閱個體財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 23

26 三商電腦股份有限公司個體綜合損益表中華民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 代碼 項 目 附 註 102 年度 % 101 年度 % 4000 營業收入 六 ( 十八 ) $1,957,701) ) $1,877, ) 5000 營業成本 (1,356,336) (69.28) (1,293,159) (68.87) 5900 營業毛利 601,365) 30.72) 584,462) 31.13) 5950 營業毛利淨額 601,365) 30.72) 584,462) 31.13) 6000 營業費用 六 ( 二十二 ) 6100 推銷費用 (385,592) (19.70) (368,316) (19.62) 6200 管理費用 (88,583) (4.52) (95,473) (5.08) 6300 研究發展費用 (90,561) (4.63) (91,649) (4.88) 6000 小計 (564,736) (28.85) (555,438) (29.58) 6500 其他收益及費損淨額 2,556) 0.13) 營業利益 ( 損失 ) 39,185) 2.00) 29,024) 1.55) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 六 ( 十九 ) 22,219) 1.13) 17,568) 0.94) 7020 其他利益及損失 六 ( 二十 ) (8,760) (0.45) 5,839) 0.31) 7050 財務成本 六 ( 二十一 ) (722) (0.04) (710) (0.04) 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益 (63,854) (3.25) (45,940) (2.45) 之份額 7000 營業外收入及支出合計 (51,117) (2.61) (23,243) (1.24) 7900 稅前淨利 ( 淨損 ) (11,932) (0.61) 5,781) 0.31) 7950 所得稅 ( 費用 ) 利益 六 ( 二十四 ) (1,734) (0.09) (1,069) (0.06) 8000 繼續營業單位淨利 ( 淨損 ) (13,666) (0.70) 4,712) 0.25) 8200 本期淨利 ( 淨損 ) (13,666) (0.70) 4,712) 0.25) 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換 12,674) 0.65) (9,699) (0.52) 差額 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 19,496) 1.00) (15,464) (0.82) 8360 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 六 ( 十二 ) (2,132) (0.11) (5,956) (0.32) 8380 採用權益法認列之子公司 關聯企業 (4,127) (0.21) 4,376) 0.23) 及合資之其他綜合損益份額 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所 六 ( 二十四 ) 362) 0.01) 1,013) 0.06) 得稅 8300 其他綜合損益 ( 淨額 ) 26,273) 1.34) (25,730) (1.37) 8500 本期綜合損益總額 12,607) 0.64) (21,018) (1.12) 每股盈餘 ( 元 ): 9750 基本每股盈餘 ( 元 ) 六 ( 二十五 ) (0.07) 0.03) 請參閱個體財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 24

27 摘要 三商電腦股份有限公司個體權益變動表中華民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 保留盈餘其他權益項目 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 ( 或待彌補虧損 ) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 庫藏股票權益總額 民國 101 年 1 月 1 日餘額 $1,903,145) $115,132) $4,411) $15,230) $88,648) $0) $45,075) $(22,357) $2,149,284) 100 年度盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,895) -0 (4,895) 普通股現金股利 (66,611) (66,611) 被投資公司持股比例變動影響數 -0 (1,107) (1,107) 101 年度本期稅後淨利 ,712) ,712) 本期其他綜合損益 (3,969) (9,698) (12,063) -0 (25,730) 買入庫藏股票 (6,553) (6,553) 民國 102 年 1 月 1 日餘額 $1,903,145) $114,025) $9,306) $15,230) $17,885) $(9,698) $33,012) $(28,910) $2,053,995) 101 年度盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ) -0 (442) 被投資公司持股比例變動影響數 -0 4) ) 被投資公司未分配盈餘變動數 (110) (110) 102 年度本期稅後淨損 (13,666) (13,666) 本期其他綜合損益 (1,770) 12,674) 15,369) -0 26,273) 被投資公司特別盈餘公積變動數 (9) (9) 千元尾差 ) ) 民國 102 年 12 月 31 日餘額 $1,903,145) $114,029) $9,748) $15,221) $1,898) $2,976) $48,381) $(28,910) $2,066,488) 請參閱個體財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

28 三商電腦股份有限公司 個體現金流量表 中華民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣 ( 仟元 ) 項 目 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利 ( 損失 ) $(11,932) $5,781) 本期稅前淨利 ( 淨損 ) (11,932) 5,781) 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 14,056) 14,245) 攤銷費用 5,239) 4,684) 透過損益按公允價值衡量金融資產 ( 負債 ) 之淨損益 (6,105) (3,931) 利息費用 722) 710) 利息收入 (10,141) (11,797) 股利收入 (3,620) (4,389) 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 63,854) 45,940) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) 5) (236) 不動產 廠房及設備轉列費用數 98) 98) 處分投資損失 ( 利益 ) 561) (510) 廉價購買利益 (803) -0 與營業活動相關之流動資產 / 負債變動數持有供交易之金融資產 ( 增加 ) 減少 13,298) 162,123) 應收票據 ( 增加 ) 減少 (360) 16,829) 應收帳款 ( 增加 ) 減少 66,256) (121,120) 應收帳款 - 關係人 ( 增加 ) 減少 23,084) (27,300) 其他應收款 ( 增加 ) 減少 13,405) 44,462) 存貨 ( 增加 ) 減少 173,972) (310,461) 預付費用 ( 增加 ) 減少 (2,451) (3,838) 預付款項 ( 增加 ) 減少 (32,569) 21,980) 其他流動資產 ( 增加 ) 減少 344) (2,851) 其他金融資產 ( 增加 ) 減少 (33,531) 10,407) 持有供交易之金融負債增加 ( 減少 ) (137) -0 應付票據增加 ( 減少 ) (291) 328) 應付帳款增加 ( 減少 ) (50,882) (1,534) 應付帳款 - 關係人增加 ( 減少 ) 699) 2,016) 其他應付款增加 ( 減少 ) 29,109) (7,783) 預收款項增加 ( 減少 ) 31,734) 27,116) 其他流動負債增加 ( 減少 ) 2,848) 861) 應計退休金負債增加 ( 減少 ) (4,462) 6,994) 遞延貸項增加 ( 減少 ) -0 (113) 收取之利息 10,460) 5,354) 收取之股利 3,620) 4,389) 支付利息 (850) (585) 支付之股利 (2) 329) 退還 ( 支付 ) 之所得稅 (534) (2,511) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 294,694) (124,313) 投資活動之現金流量處分備供出售金融資產 -0 1,368) 取得採用權益法之投資 (6,658) (6,034) 採用權益法之被投資公司減資退回股款 13,103) -0 取得不動產 廠房及設備 (5,756) (6,586) 處分不動產 廠房及設備 ) 存出保證金增加 -0 (2,923) 存出保證金減少 5,636) -0 取得無形資產 (2,730) (192) 長期應收租賃款增加 -0 (8,047) 長期應收租賃款減少 3,397) -0 其他非流動資產增加 (1,470) -0 其他非流動資產減少 -0 1,352) 長期應收票據及款項 ( 增加 ) 減少 (229) 33) 投資活動之淨現金流入 ( 流出 ) 5,293) (20,889) 籌資活動之現金流量短期借款增加 ,958) 短期借款減少 (232,206) -0 存入保證金增加 1,135) 2,533) 發放現金股利 -0 (66,610) 庫藏股票買回成本 -0 (6,553) 籌資活動之淨現金流入 ( 流出 ) (231,071) 148,328) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 68,916) 3,126) 期初現金及約當現金餘額 260,955) 257,829) 期末現金及約當現金餘額 $329,871) $260,955) 請參閱個體財務報表附註 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 26

29 附件五 三商電腦股份有限公司 盈餘分配表 民國 102 年度 單位 : 新台幣元 項目金額 期初未分配盈餘 (ROC GAAP 之金額 )( ) NT$21,121,943 開始採用 IFRSs 調整保留盈餘數 11,551,112 首次採用 IFRSs 提列特別盈餘公積 (15,229,726) 調整後屬於 IFRSs 期初未分配盈餘 17,443,329 其他調整項目 長期股權投資調整保留盈餘 (110,531) 確定福利計畫精算損失轉入保留盈餘 (1,769,560) 調整後未分配盈餘 15,563,238 本期稅後淨利 (13,665,687) 本期可供分配盈餘 1,897,551 期末未分配盈餘 1,897,551 附註 : 本年度擬不配發股東紅利 董監酬勞及員工紅利 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 27

30 附件六 三商電腦股份有限公司誠信經營守則 第一條 ( 訂定目的及適用範圍 ) 1. 目的 : 為建立誠信之企業文化及健全公司之永續經營發展, 特訂定本守則 2. 範圍 : 三商電腦股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 ) 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第三條 ( 利益之態樣 ) 本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條 ( 法令遵循 ) 本公司遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條 ( 政策 ) 本公司基於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條 ( 防範方案 ) 本公司依前條之經營理念及政策, 清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含員工業務行為之相關規定及教育訓練程序等 本公司訂定防範方案, 應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令 本公司於訂定防範方案過程中, 宜與員工協商溝通 第七條 ( 防範方案之範圍 ) 本公司訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 28

31 第八條 ( 承諾與執行 ) 本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第九條 ( 誠信經營商業活動 ) 本公司以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 需考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容須包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 本公司得依第十八條所訂之相關處理程序辦理, 並得隨時終止或解除契約之條款 第十條 ( 禁止行賄及收賄 ) 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 第十一條 ( 禁止提供非法政治獻金 ) 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條 ( 禁止不當慈善捐贈或贊助 ) 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令, 不得為變相行賄 第十三條 ( 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益 ) 本公司及董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 本公司人員不得接受任何供應廠商 經銷商或顧客之饋贈或優惠 但以當地習俗及禮貌所需而其價值不超過新台幣參仟元者, 不在此限 其他物品或現金應當說明本公司之規定, 予以禮貌地婉拒 若無法拒絕時, 需向公司報告並依公司規定處理 本公司人員除在業務旅行時及公司認可情況外, 嚴禁接受供應廠商 經銷商 顧客所提供任何旅程中之招待 出差 ( 公出 ) 人員不得接受對方不正當或使出差 ( 公出 ) 人員瀆職之邀宴或招待, 出差 ( 公出 ) 人員在外之生活 言行代表公司, 應特別謹慎注意 如惹事生非, 或有損害公司名譽之情事, 一經查覺將予嚴懲 如有違反相關法令規定, 本公司將依法處理 本公司人員不得向與公司業務有關之供應廠商 經銷商 顧客借款或任何其他有償或無償租賃或使用借貸之行為 29

32 第十四條 ( 組織與責任 ) 本公司董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 由總經理辦公室人事處負責誠信經營政策與防範方案之制定, 且由本公司內部稽核單位監督執行, 並不定期查核遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 第十五條 ( 業務執行之法令遵循 ) 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者於執行本公司業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十六條 ( 董事 監察人及經理人之利益迴避 ) 本公司制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人及經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十七條 ( 會計與內部控制 ) 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立並遵循有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員應不定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 第十八條 ( 作業程序及行為指南 ) 本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容應涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 三 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 四 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 五 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 六 對違反者採取之紀律處分 第十九條 ( 教育訓練及考核 ) 本公司應不定期對董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 各業務承辦單位宜對與公司從事商業行為之相對人進行宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 30

33 第二十條 ( 檢舉與懲戒 ) 本公司提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密, 並積極查證與處理 本公司人員發現有違反誠信經營規定之情事, 應主動向經理人 內部稽核 人力資源處或其他適當主管檢舉 本公司人員若利用本身職務之便, 意圖謀取自己或他人之不當利益, 致本公司蒙受損失, 除應予以解除職務外, 並應無條件賠償本公司因此所受之一切損失 本公司人員如有違反誠信經營規定者, 本公司將視情節輕重, 依本公司獎懲管理辦法予以懲處 ; 凡經免職人員永遠不得在本公司及關係企業任職 本公司設有申訴制度, 以提供違反本守則者, 得依相關之規定救濟之途徑 本公司明訂員工業務行為之相關規定及教育訓練程序, 並依所訂相關規定及程序管理 第二十一條 ( 資訊揭露 ) 本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形 第二十二條 ( 誠信經營守則之檢討修正 ) 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十三條 ( 實施 ) 本誠信經營守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 第二十四條 ( 訂定日期 ) 本守則訂立於民國一 二年十一月七日 31

34 附件七 三商電腦股份有限公司 公司章程修正條文對照表 修正條文現行條文修正說明 第二條 : 第二條 : 本公司所營事業如下 : 1.CA01050 鋼材二次加工業 2.CB01010 機械設備製造業 3.CB01020 事務機器製造業 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 5.E 配管工程業 6.E 電器承裝業 7.E 電纜安裝工程業 8.E 自動控制設備工程業 9.E 交通號誌安裝工程業 10.E 機械安裝業 11.E 電腦設備安裝業 12.E 電信工程業 13.E 衛星電視 KU 頻道 C 頻道器材安裝業 14.E 電信管制射頻器材裝設工程業 15.E 室內裝潢業 16.F 電腦及事務性機器設備批發業 17.F 電信器材批發業 18.F 資訊軟體批發業 19.F 電信器材零售業 20.F 軌道車輛及其零件零售業 21.F 資訊軟體零售業 22.F 國際貿易業 23.F 電信管制射頻器材輸入業 24.I 管理顧問業 25.I 資訊軟體服務業 26.I 資料處理服務業 27.I 電子資訊供應服務業 28.JA02010 電器及電子產品修理業 29.JE01010 租賃業 30.E 電器安裝業 31.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第廿六條本章程訂立於中華民國六十五年十一月十七日 第一次修訂於中華民國六十七年元月四日 : : : 第廿六次修訂於中華民國九十八年六月十六日 第廿七次修訂於中華民國一 年六月九日 第廿八次修訂於中華民國一 一年六月十二日 第廿九次修訂於中華民國一 三年六月十七日 本公司所營事業如下 : 1.CA01050 鋼材二次加工業 2.CB01010 機械設備製造業 3.CB01020 事務機器製造業 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 5.E 配管工程業 6.E 電器承裝業 7.E 電纜安裝工程業 8.E 自動控制設備工程業 9.E 交通號誌安裝工程業 10.E 機械安裝業 11.E 電腦設備安裝業 12.E 通信工程業 13.E 衛星電視 KU 頻道 C 頻道器材安裝業 14.E 電信管制射頻器材裝設工程業 15.E 室內裝潢業 16.F 電腦及事務性機器設備批發業 17.F 電信器材批發業 18.F 資訊軟體批發業 19.F 電信器材零售業 20.F 軌道車輛及其零件零售業 21.F 資訊軟體零售業 22.F 國際貿易業 23.F 電信管制射頻器材輸入業 24.I 管理顧問業 25.I 資訊軟體服務業 26.I 資料處理服務業 27.I 電子資訊供應服務業 28.JA02010 電器及電子產品修理業 29.JE01010 租賃業 30.E 電器安裝業 31.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第廿六條本章程訂立於中華民國六十五年十一月十七日 第一次修訂於中華民國六十七年元月四日 : : : 第廿六次修訂於中華民國九十八年六月十六日 第廿七次修訂於中華民國一 年六月九日 第廿八次修訂於中華民國一 一年六月十二日 配合 電信工程業管理規則 修訂 增列第廿九次修訂日期 32

35 附件八 第一條目的及依據為加強本公司資產管理及落實資訊公開之目的, 特依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 訂定本處理程序 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第三條資產範圍及用詞定義一 本程序所稱資產之適用範圍如下 : ( 一 ) 長 短期有價證券投資 ( 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券 資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 二 本程序所稱用詞定義如下 : ( 一 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 二 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 三 ) 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 ( 四 ) 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 ( 五 ) 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日 三商電腦股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正說明 第一條目的及依據 為加強本公司資產管理及落實資訊公開之 目的, 特依據證券交易法第三十六條之一 規定及行政院金融監督管理委員會 ( 以下 酌為文字修訂 簡稱金管會 ) 發布 公開發行公司取得或處 分資產處理準則 規定, 訂定本處理程序 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規 定辦理 第三條資產範圍及用詞定義一 本程序所稱資產之適用範圍如下 : ( 一 ) 長 短期有價證券投資 ( 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券 資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產及其他固定資產 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 二 本程序所稱用詞定義如下 : ( 一 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 二 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 三 ) 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 ( 四 ) 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 ( 五 ) 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 33 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條規定予以修訂 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第四條規定予以修訂

36 修正條文 現行條文 修正說明 ( 六 ) 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資 者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日 名詞解釋 孰前者為準 ( 七 ) 大陸地區投資 : 指從事經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定之大陸投資 三 本公司取得之估價報告或會計師 律 師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者 及其估價人員 會計師 律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人 孰前者為準 ( 六 ) 大陸地區投資 : 指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資 ( 七 ) 所稱 一年內 : 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 八 ) 所稱 最近期之財務報表 : 指最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 ( 九 ) 所稱 總資產百分之十之規定 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 三 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第四條評估程序本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定 : 一 長 短期有價證券投資取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或標的有價證券之相關投資說明 公開說明書 財務資訊等作為評估交易價格之參考, 並依下列方式決定交易價格 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之交易價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之, 或參考當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 : ( 一 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券 二 不動產或設備取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 ; 取得或處分設備, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價 議價或招標方式擇一為之 取得或處分不動產或設備, 除與政府機構 第四條評估程序本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定 : 一 長 短期有價證券投資取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或標的有價證券之相關投資說明 公開說明書 財務資訊等作為評估交易價格之參考, 並依下列方式決定交易價格 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之交易價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之, 或參考當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 : ( 一 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券 二 不動產或其他固定資產取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 ; 取得或處分其他固定資產, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價 議價或招標方式擇一為之 取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或 34 酌為文字修訂 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條規定予以修訂 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行

37 修正條文 現行條文 修正說明 取得 處分供營業使用之機器設備外, 交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告, 並符合下 列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來 交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應 請二家以上之專業估價者估價報告 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之 一, 除取得資產之估價結果均高於交易金 額, 或處分資產之估價結果均低於交易金 額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理, 並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額之百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月 但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價 者出具意見書 三 會員證或無形資產 取得或處分會員證, 應事先收集相關價格 資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取 得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價 格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內 容, 以決定交易價格 取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見, 會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理 前項交易金額之計算, 應依第廿四條第二 項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準, 往前追溯推算一 年, 已依本準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入 四 其他重要資產 本公司非屬金融機構, 不得取得或處分金 融機構之債權 取得或處分衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓之資 產或其他重要資產, 應視交易資產標的事 先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關 法令及合約內容, 以決定交易價格 調整項次 五 本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者, 得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見 交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價報告 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 會員證或無形資產取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 四 其他重要資產本公司非屬金融機構, 不得取得或處分金融機構之債權 取得或處分衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓之資產或其他重要資產, 應視交易資產標的事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 五 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第廿四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 35 公司取得或處分資產處理準則 第九條規定予以修訂 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十一條規定予以修訂

38 修正條文 現行條文 修正說明 第五條作業程序 一 授權額度與層級 ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 承辦單位應 將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相 對人 移轉價格 收付款條件 價格參考 依據等資訊彙整, 依交易資產項目呈請權 責單位裁決 衍生性商品之授權額度與層 級依第十四條第一項規定辦理 第五條作業程序 一 授權額度與層級 ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 承辦單位應 將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相 對人 移轉價格 收付款條件 價格參考 依據等資訊彙整, 依交易資產項目呈請權 責單位裁決 衍生性商品之授權額度與層 級依第十四條第一項規定辦理 權責單位 項目 金額 董董總事事經 會 長 理 1,000 萬 ( 含 ) 以下決審長期有價證券投資 1,000 萬 ( 不含 ) 以決審上 短期有價 1 億 ( 含 ) 以下 決審 證券投資 1 億 ( 不含 ) 以上 決審 3,000 萬 ( 含 ) 以下 決審 不動產 3,000 萬 ( 不含 ) 以 決審 上 1,000 萬 ( 含 ) 以下 決 1,000 萬 ( 不 決審 設備 含 )-3,000 萬 ( 含 ) 3,000 萬 ( 不含 ) 以 決審 上 200 萬 ( 含 ) 以下決審會員證 200 萬 ( 不含 ) 以上決審 500 萬 ( 含 ) 以下 決 500 萬 ( 不 決審 無形資產含 )-2,000 萬 ( 含 ) 2,000 萬 ( 不含 ) 以 決審 上 依法律合依法令毋須經股併 分割 東會決議者 決審 收購或股依法令應經股東份受讓之會決議者資產 審 其他重要 500 萬 ( 含 ) 以下 決審 資產 500 萬 ( 不含 ) 以上 決審 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其 他法令規定應經董事會通過者, 如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應 將董事異議資料送各監察人 本公司設置獨立董事後, 依前項規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時, 應 充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如 有反對意見或保留意見, 應於董事會議事 錄載明 二 執行單位 本公司取得或處分資產之執行單位如下 : ( 一 ) 長期投資有價證券 會員證 無形資 產 依法律合併 分割 收購或股份受讓 之資產及其他重要資產 : 由總經理指示負 項目 長期有價證券投資 權責單位 金額 董董總事事經 會 長 理 1,000 萬 ( 含 ) 以下 決 審 1,000 萬 ( 不含 ) 以 決 審 上 1 億 ( 含 ) 以下 決 審 短期有價證券投資 1 億 ( 不含 ) 以上 決 審 3,000 萬 ( 含 ) 以下 決 審 不動產 3,000 萬 ( 不含 ) 以上 決 審 1,000 萬 ( 含 ) 以下 決 1,000 萬 ( 不決審其他固定含 )-3,000 萬 ( 含 ) 資產 3,000 萬 ( 不含 ) 以決審 上 會員證 200 萬 ( 含 ) 以下決審 200 萬 ( 不含 ) 以上決審 500 萬 ( 含 ) 以下 決 500 萬 ( 不 決 審 無形資產 含 )-2,000 萬 ( 含 ) 2,000 萬 ( 不含 ) 以 決 審 上 依法律合依法令毋須經股併 分割 東會決議者 決 審 收購或股依法令應經股東份受讓之會決議者資產 審 其他重要 500 萬 ( 含 ) 以下決審資產 500 萬 ( 不含 ) 以上決審 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司設置獨立董事後, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 二 執行單位本公司取得或處分資產之執行單位如下 : ( 一 ) 長期投資有價證券 會員證 無形資產 依法律合併 分割 收購或股份受讓之資產及其他重要資產 : 由總經理指示負 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三條規定予以修訂 36

39 修正條文 現行條文 修正說明 ( 二 ) 短期投資有價證券 衍生性商品及金 融機構之債權 : 由財務單位負責評估與執 行 ( 三 ) 不動產..由總務單位承辦 ( 四 ) 其他固定資產..由需求單位會同總務 單位承辦 ( 五 ) 公告申報..由公告申報人員洽請承辦 單位彙整公告申報相關資料, 統籌辦理 三 交易流程 有關資產取得或處分之交易流程與作業, 悉依相關法令及本公司內部控制制度之有 關規定辦理 ( 二 ) 短期投資有價證券 衍生性商品及金融機構之債權 : 由財務單位負責評估與執行 ( 三 ) 不動產..由總務單位承辦 ( 四 ) 設備..由需求單位會同總務單位承辦 ( 五 ) 公告申報..由公告申報人員洽請承辦單位彙整公告申報相關資料, 統籌辦理 三 交易流程有關資產取得或處分之交易流程與作業, 悉依相關法令及本公司內部控制制度之有關規定辦理 第七條對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司應督促子公司訂定並執行取得或處分資產處理程序 二 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序, 悉依相關法令及本公司內部控制制度之有關規定辦理 三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前三項子公司適用第廿四條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算為準 第八條適用範圍本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第九條決議程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象 第七條對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司應督促子公司訂定並執行取得或處分資產處理程序 二 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序, 悉依相關法令及本公司內部控制制度之有關規定辦理 三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第廿四條第一項之應公告申報標準有關達實收資額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第八條適用範圍本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第四條之第二項規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第九條決議程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份 37 酌為文字修訂 刪除此項 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十四條規定予以修訂

40 修正條文 現行條文 修正說明 現金收支預測表, 並評估交易之必要性及 資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定 事項 前項交易金額之計算, 應依第廿四條第二 項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準, 往前追溯推算一 年, 已依本準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分 供營業使用之機器設備, 董事會得依第五 配合實務作業修正 條第一項第一款授權董事長在一定額度內 先行決定, 事後再提報最近期之董事會追 認 本公司設置獨立董事後, 依前項規定提報 董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之 意見, 獨立董事如有反對意見或保留意 見, 應於董事會議事錄載明 及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第廿四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在本公司最近期個體或個別財務報告中之總資產百分之五額度內先行決定, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司設置獨立董事後, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十條評估程序本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第九條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十條評估程序本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第九條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第十五條規定予以修訂 38

41 修正條文 現行條文 修正說明 第十三條交易原則與方針一 得從事衍生性商品交易之種類 : ( 一 ) 依第三條第二項第一款所稱之衍生性商品 ( 二 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本程序之相關規定辦理 ( 三 ) 衍生性商品依操作目的之不同, 可分為避險性交易 ( 非以交易為目的者 ) 及金融性交易 ( 以交易為目的者 ) 本公司以從事避險性衍生性商品交易為限 二 經營或避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為原則 ; 操作幣別僅限於因公司進出口業務而產生之外幣收付, 及因業務上之避險需要者 對存續期間達一年以上之資產或負債所連帶發生之利率風險, 得設法去除, 以鎖定收益或成本 交易對象亦應儘可能選擇與公司有業務往來之銀行, 以避免產生信用風險 三 權責劃分 : ( 一 ) 財會部門 1. 交易人員 (1) 負責衍生性商品管理的樞鈕, 隨時掌握收集市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉各類商品 規則和法令及操作技巧等資訊, 擬訂衍生性商品交易策略建議, 並提供足夠即時的資訊給管理階層做參考 (2) 依據授權權限事先取得核准, 並依既定策略執行交易規避風險及定期計算部位狀況 3) 金融市場有重大變化, 交易人員判斷已不適用既定策略時, 須隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由權責主管核准後, 作為從事交易之依據 2. 確認人員 (1) 負責交易內容之確認 (2) 審核交易是否依據授權權限與既定策略進行 (3) 每月進行評價, 評價報告呈核至總經理 (4) 衍生性商品交易相關會計帳務處理 (5) 依據證期會規定辦理公告及申報 3. 交割人員執行交割任務 ( 二 ) 稽核部門負責衡量 監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向董事會報告 四 績效評估要領 : 財會部門應按月 季 半年 年分別結算損益情形 權責主管並應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 五 契約總額 : 第十三條交易原則與方針一 得從事衍生性商品交易之種類 : ( 一 ) 依第三條第二項第一款所稱之衍生性商品 ( 二 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本程序之相關規定辦理 ( 三 ) 衍生性商品依操作目的之不同, 可分為避險性交易 ( 非以交易為目的者 ) 及金融性交易 ( 以交易為目的者 ) 本公司以從事避險性衍生性商品交易為限 二 經營或避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為原則 ; 操作幣別僅限於因公司進出口業務而產生之外幣收付, 及因業務上之避險需要者 對存續期間達一年以上之資產或負債所連帶發生之利率風險, 得設法去除, 以鎖定收益或成本 交易對象亦應儘可能選擇與公司有業務往來之銀行, 以避免產生信用風險 三 權責劃分 : ( 一 ) 財會部門 1. 交易人員 (1) 負責衍生性商品管理的樞鈕, 隨時掌握收集市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉各類商品 規則和法令及操作技巧等資訊, 擬訂衍生性商品交易策略建議, 並提供足夠即時的資訊給管理階層做參考 (2) 依據授權權限事先取得核准, 並依既定策略執行交易規避風險及定期計算部位狀況 (3) 金融市埸有重大變化, 交易人員判斷已不適用既定策略時, 須隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由權責主管核准後, 作為從事交易之依據 2. 會計人員 (1) 負責交易內容之確認 (2) 審核交易是否依據授權權限與既定策略進行 (3) 每月進行評價, 評價報告呈核至總經理 (4) 衍生性商品交易相關會計帳務處理 (5) 依據證期會規定辦理公告及申報 3. 交割人員執行交割任務 ( 二 ) 稽核部門負責衡量 監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向董事會報告 四 績效評估要領 : 會計部門應按月 季 半年 年分別結算損益情形 權責主管並應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 五 契約總額 : 酌為文字修訂配合實務作業修正配合實務作業修正 39

42 修正條文 現行條文 修正說明 本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險 為原則, 不以創造利潤為目的, 故必須以 實質交易為基礎, 於任何時點整體避險性 契約總餘額, 以不超過因可辨認外幣承諾 及實質交易衍生之避險需求為限 六 損失上限 : 本公司從事避險性衍生性商品交易, 因係 針對實際需求而進行操作, 並以避險為原 則, 不另設損失上限 本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為原則, 不以創造利潤為目的, 故必須以實質交易為基礎, 於任何時點整體避險性契約總餘額, 以不超過因可辨認外幣承諾及實質交易衍生之避險需求為限 六 損失上限 : 本公司從事避險性衍生性商品交易, 因係針對實際需求而進行操作, 並以避險為原則, 不另設損失上限 第十六條定期評估方式及異常情形處理本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 每季定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權總經理依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 依第十五條第四款規定定期評估目前使用之風險管理措施是否適當, 並確實依金管會發布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本程序之規定辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 設置獨立董事後, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依本程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第廿四條公告申報程序本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 第十六條定期評估方式及異常情形處理本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 每季定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權總經理依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 依第十五條第四款規定定期評估目前使用之風險管理措施是否適當, 並確實依金管會發布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本程序之規定辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 設置獨立董事後, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依本程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 第廿四條公告申報程序本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 40 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第廿條規定予以修訂 依據金管會 102 年 12 月 30 日修正之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三十條規定予以修訂

43 修正條文 現行條文 修正說明 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第廿九條本程序制定於中華民國八十六年四月三日 第一次修訂於中華民國八十七年二月二十四日 第二次修訂於中華民國八十八年十一月二十五日 第三次修訂於中華民國九十二年二月二十七日, 原 從事衍生性商品交易處理程序 自該日起廢止 第四次修訂於中華民國九十二年十二月十八日 第五次修訂於中華民國九十四年二月二十三日 第六次修訂於中華民國九十六年三月二十二日 第七次修訂於中華民國一 一年三月二十一日 第八次修訂於中華民國一 三年六月十七日 第廿九條本程序制定於中華民國八十六年四月三日 第一次修訂於中華民國八十七年二月二十四日 第二次修訂於中華民國八十八年十一月二十五日 第三次修訂於中華民國九十二年二月二十七日, 原 從事衍生性商品交易處理程序 自該日起廢止 第四次修訂於中華民國九十二年十二月十八日 第五次修訂於中華民國九十四年二月二十三日 第六次修訂於中華民國九十六年三月二十二日 第七次修訂於中華民國一 一年三月二十一日 增列第八次修訂日期 41

44 附錄 42

45 附錄一 三商電腦股份有限公司 股東會議事規則 86 年 5 月 20 日股東常會通過 88 年 3 月 12 日股東常會第一次修訂通過 96 年 6 月 13 日股東常會第二次修訂通過 一 本公司股東會議依本規則行之 二 股東 ( 或其代理人 ) 出席, 請佩帶出席證, 繳交簽到卡以憑計算股權 三 股東會召開之地點, 以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 四 已屆開會時間, 代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席即宣告開會 如已逾開會時間, 不足法定額時, 主席得宣佈延後開會, 延後次數以兩次為限, 延後時間合計不得超過一小時, 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 依照公司法第一百七十五條之規定辦理 以出席股東表決權過半數之同意為假決議 進行前項假決議時, 如出席股東所代表之股數已足法定額時, 主席得隨時宣告正式開會, 並將已作成之決議提請大會追認 五 股東會議程由董事會訂定之, 開會悉依照議程所排定之程序進行 六 股東發言前, 須以發言條填明股東戶號 ( 或出席證號 ), 戶名及發言要旨, 向主席登記之 若同時有兩人以上之登記時, 由主席指定其發言先後 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以經確認之發言內容為準 七 同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 ; 股東違反本規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 八 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 九 討論議案時, 主席得於適當時間宣告討論終結, 必要時並得宣告停止討論, 並提付表決 十 議案表決之監票及計票人員由主席指定之, 但監票人員應有股東身分 表決之結果應當場報告並作成記錄 十一 議案之表決, 除法令或公司章程另有規定者外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 ; 表決時, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他不相存之議案即視為否決, 勿庸再行表決 十二 會議進行時, 主席得酌定時間宣告休息 會議進行時遇不可抗力之情事, 主席得宣布暫停開會或另行擇期開會 十三 本規則未定事項, 悉依公司法 證券交易法 本公司章程及其他相關法令之規定辦理 十四 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 十五 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 43

46 附錄二 三商電腦股份有限公司 第一章總則 公司章程 ( 修訂前 ) 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為三商電腦股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 1.CA01050 鋼材二次加工業 2.CB01010 機械設備製造業 3.CB01020 事務機器製造業 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 5.E 配管工程業 6.E 電器承裝業 7.E 電纜安裝工程業 8.E 自動控制設備工程業 9.E 交通號誌安裝工程業 10.E 機械安裝業 11.E 電腦設備安裝業 12.E 通信工程業 13.E 衛星電視 KU 頻道 C 頻道器材安裝業 14.E 電信管制射頻器材裝設工程業 15.E 室內裝潢業 16.F 電腦及事務性機器設備批發業 17.F 電信器材批發業 18.F 資訊軟體批發業 19.F 電信器材零售業 20.F 軌道車輛及其零件零售業 21.F 資訊軟體零售業 22.F 國際貿易業 23.F 電信管制射頻器材輸入業 24.I 管理顧問業 25.I 資訊軟體服務業 26.I 資料處理服務業 27.I 電子資訊供應服務業 44

47 28.JA02010 電器及電子產品修理業 29.JE01010 租賃業 30.E 電器安裝業 31.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理 第五條 : 本公司組織規程另訂之 第二章股份 第六條 : 本公司資本總額定為新台幣貳拾玖億元, 分為貳億玖仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 採分次發行 其中壹仟萬股保留供認股權憑證 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時, 授權董事會依法另規定之 第七條 : 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證編號發行之 本公司得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條 : 有關本公司股東股務事項之處理, 悉依主管機關頒訂之 公開發行股票公司股務處理準則 及公司法等法令辦理之 第九條 : 股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶, 同時不得為股東名簿記載之變更 第三章股東會 第十條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開 臨時會於必要時依法召集之 股東會之召集, 股東常會應於開會前三十日, 股東臨時會應於開會前十五日通知各股東 第十一條 : 本公司各股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權 第十二條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席 股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機開頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十三條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 45

48 第十四條 : 股東會開會時, 以董事長為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事中互推一人代理之 第十五條 : 股東會決議事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 議事錄之分發, 得以公告方式為之 議事錄應載明會議日期 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果, 在公司存續期間, 應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年 第四章董事及監察人 第十六條 : 本公司設董事七人 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任 全體董監事所持有記名股票之股份總數不得少於公司已發行股份總額一定之成數 前項股權成數及查核規則依主管機開命令定之 第十七條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推一人為董事長, 對外代表公司, 並依同一方式互推一人為副董事長 第十八條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人 董事會議事之進行, 應依本公司 董事會議事規則 辦理 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數以上董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第十九條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列明授權範圍, 委託其他董事代理出席 代理人以受一人委託為限 第廿條 : 董事及監察人之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參考同業水準, 授權由董事會議定之 本公司得為董事及監察人任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 第五章經理人 第廿一條 : 本公司設總經理一人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理, 其他員工由總經理任免之 46

49 第六章會計 第廿二條 : 本公司定每年一月一日起至同年十二月卅一日止, 為一會計年度, 年度終了辦理決算由董事會造具一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核, 並出具查核報告書後, 提交股東常會請求承認 本公司股利政策 : 一 本公司產業生命週期正處於穩定成長期, 股利政策將配合公司目前及未來投資環境 產業競爭狀況 資本預算及資金需求規劃, 以求永續經營 二 分派條件及時機 : 本公司每年度決算如有盈餘, 除先彌補以往年度虧損外, 應於完納稅捐後, 先提存百分之十法定盈餘公積, 並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積, 若尚有餘額, 依以下順序分配之 : (1) 董事監察人酬勞金不高於百分之二 (2) 員工紅利不低於百分之三 (3) 餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東紅利, 由董事會擬具分派案, 提請股東會決議分派之 三 股利種類 : 本公司現金股利及股票股利之分配比例, 將考量未來發展之資金需求及獲利狀況調整發放, 以求公司永續 穩健之經營發展, 盈餘之分派以現金股利之方式分派, 惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十 (50%) 為原則 四 金額 : 股東股利視公司營運狀況, 由董事會依前項規定提請股東大會決議分配之 第七章附則 第廿三條 : 本公司得就業務上為有關同業間之保證 第廿四條 : 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制 第廿五條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理 第廿六條 : 本章程訂立於中華民國六十五年十一月十七日 第一次修訂於中華民國六十七年元月四日 第二次修訂於中華民國六十九年七月八日 第三 四次修訂於中華民國七十一年五月一日 第五次修訂於中華民國七十三年四月卅日 47

50 第六次修訂於中華民國七十三年六月一日 第七次修訂於中華民國七十七年三月十日 第八次修訂於中華民國七十七年五月二日 第九次修訂於中華民國七十八年五月十一日 第十次修訂於中華民國七十九年五月八日 第十一次修訂於中華民國八十年五月八日 第十二次修訂於中華民國八十一年三月卅一日 第十三次修訂於中華民國八十一年九月廿三日 第十四次修訂於中華民國八十五年九月十六日 第十五次修訂於中華民國八十六年五月廿日 第十六次修訂於中華民國八十七年三月廿六日 第十七次修訂於中華民國八十八年三月十二日 第十八次修訂於中華民國八十九年三月卅一日 第十九次修訂於中華民國九十年四月廿七日 第廿次修訂於中華民國九十一年五月廿四日 第廿一次修訂於中華民國九十二年五月廿九日 第廿二次修訂於中華民國九十三年五月十八日 第廿三次修訂於中華民國九十四年六月十三日 第廿四次修訂於中華民國九十五年六月十四日 第廿五次修訂於中華民國九十七年六月十三日 第廿六次修訂於中華民國九十八年六月十六日 第廿七次修訂於中華民國一 年六月九日 第廿八次修訂於中華民國一 一年六月十二日 三商電腦股份有限公司 董事長 : 陳翔立 48

51 附錄三 三商電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 第一章總則第一條目的及依據為加強本公司資產管理及落實資訊公開之目的, 特依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定, 訂定本處理程序 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第二條適用範圍本公司及子公司資產之取得或處分, 除依本公司及子公司財產管理規定及有關規定處理外, 並應依所定處理程序辦理 第三條資產範圍及用詞定義一 本程序所稱資產之適用範圍如下 : ( 一 ) 長 短期有價證券投資 ( 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券 資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產及其他固定資產 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 二 本程序所稱用詞定義如下 : ( 一 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 二 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 三 ) 關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者 ( 四 ) 子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者 ( 五 ) 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定 49

52 資產估價業務者 ( 六 ) 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 ( 七 ) 大陸地區投資 : 指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資 三 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 第二章資產之取得或處分第四條評估程序本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定 : 一 長 短期有價證券投資取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或標的有價證券之相關投資說明 公開說明書 財務資訊等作為評估交易價格之參考, 並依下列方式決定交易價格 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之交易價格決定之 ( 二 ) 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之, 或參考當時市場利率 債券票面利率及債務人債信等後議定之 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 : ( 一 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券 二 不動產或其他固定資產取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 ; 取得或處分其他固定資產, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價 議價或招標方式擇一為之 取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 50

53 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價報告 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 會員證或無形資產取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 前項交易金額之計算, 應依第廿四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 四 其他重要資產本公司非屬金融機構, 不得取得或處分金融機構之債權 取得或處分衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓之資產或其他重要資產, 應視交易資產標的事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 五 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第五條作業程序一 授權額度與層級 ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 承辦單位應將擬取得或處分之緣由 標的物 交易相對人 移轉價格 收付款條件 價格參考依據等資訊彙整, 依交易資產項目呈請權責單位裁決 衍生性商品之授權額度與層級依第十四條第一項規定辦理 51

54 項目 金額 權責單位 董事會董事長總經理 1,000 萬 ( 含 ) 以下決審長期有價證券投資 1,000 萬 ( 不含 ) 以上決審 1 億 ( 含 ) 以下決審短期有價證券投資 1 億 ( 不含 ) 以上決審 不動產 其他固定資產 會員證 無形資產 3,000 萬 ( 含 ) 以下決審 3,000 萬 ( 不含 ) 以上決審 1,000 萬 ( 含 ) 以下決 1,000 萬 ( 不含 )-3,000 萬 ( 含 ) 決審 3,000 萬 ( 不含 ) 以上決審 200 萬 ( 含 ) 以下決審 200 萬 ( 不含 ) 以上決審 500 萬 ( 含 ) 以下決 500 萬 ( 不含 )-2,000 萬 ( 含 ) 決審 2,000 萬 ( 不含 ) 以上決審 依法律合併 分割 收依法令毋須經股東會決議者決審 購或股份受讓之資產依法令應經股東會決議者 其他重要資產 500 萬 ( 含 ) 以下決審 500 萬 ( 不含 ) 以上決審 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經董事會通過 者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司設置獨立董事後, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 二 執行單位本公司取得或處分資產之執行單位如下 : ( 一 ) 長期投資有價證券 會員證 無形資產 依法律合併 分割 收購或股份受讓之資產及其他重要資產 : 由總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與執行 ( 二 ) 短期投資有價證券 衍生性商品及金融機構之債權 : 由財務單位負責評估與執行 ( 三 ) 不動產..由總務單位承辦 ( 四 ) 其他固定資產..由需求單位會同總務單位承辦 ( 五 ) 公告申報..由公告申報人員洽請承辦單位彙整公告申報相關資料, 統籌辦理 審 52

55 三 交易流程有關資產取得或處分之交易流程與作業, 悉依相關法令及本公司內部控制制度之有關規定辦理 第六條資產總額及個別限額本公司及各子公司得取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額如下 : 一 本公司取得非供營業使用之不動產, 其總額不得逾本公司淨值百分之十, 各子公司不得逾其淨值百分之十 二 投資長 短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之百 三 取得長期有價證券總額 ( 不包含備抵損失之評價 ) 不得逾公司實收資本額百分之百, 其中個別有價證券總額 ( 不包含備抵損失之評價 ) 不得逾公司實收資本額之百分之三十 ; 各子公司則分別不得逾其實收資本額百分之四十及百分之三十 第七條對子公司取得或處分資產之控管程序一 本公司應督促子公司訂定並執行取得或處分資產處理程序 二 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序, 悉依相關法令及本公司內部控制制度之有關規定辦理 三 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第廿四條第一項之應公告申報標準有關達實收資額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第三章關係人交易第八條適用範圍本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第四條之第二項規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第九條決議程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 53

56 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第廿四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第五條第一項第一款授權董事長在一定額度內先行決定, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司設置獨立董事後, 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十條評估程序本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第九條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約而取得不動產 第十一條評估交易價格較低時之處理程序一本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十二條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 54

57 期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十二條評估交易價格較低時之處理程序二本公司向關係人取得不動產, 如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第四章從事衍生性商品交易第十三條交易原則與方針一 得從事衍生性商品交易之種類 : ( 一 ) 依第三條第二項第一款所稱之衍生性商品 ( 二 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本程序之相關規定辦理 ( 三 ) 衍生性商品依操作目的之不同, 可分為避險性交易 ( 非以交易為目的者 ) 及金融性交易 ( 以交易為目的者 ) 本公司以從事避險性衍生性商品交易為限 二 經營或避險策略 : 本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為原則 ; 操作幣別僅限於因公司進出口業務而產生之外幣收付, 及因業務上之避險需要者 對存續期 55

58 間達一年以上之資產或負債所連帶發生之利率風險, 得設法去除, 以鎖定收益或成本 交易對象亦應儘可能選擇與公司有業務往來之銀行, 以避免產生信用風險 三 權責劃分 : ( 一 ) 財會部門 1. 交易人員 (1) 負責衍生性商品管理的樞鈕, 隨時掌握收集市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉各類商品 規則和法令及操作技巧等資訊, 擬訂衍生性商品交易策略建議, 並提供足夠即時的資訊給管理階層做參考 (2) 依據授權權限事先取得核准, 並依既定策略執行交易規避風險及定期計算部位狀況 (3) 金融市埸有重大變化, 交易人員判斷已不適用既定策略時, 須隨時提出評估報告, 重新擬定策略, 經由權責主管核准後, 作為從事交易之依據 2. 會計人員 (1) 負責交易內容之確認 (2) 審核交易是否依據授權權限與既定策略進行 (3) 每月進行評價, 評價報告呈核至總經理 (4) 衍生性商品交易相關會計帳務處理 (5) 依據證期會規定辦理公告及申報 3. 交割人員執行交割任務 ( 二 ) 稽核部門負責衡量 監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向董事會報告 四 績效評估要領 : 會計部門應按月 季 半年 年分別結算損益情形 權責主管並應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 五 契約總額 : 本公司從事衍生性商品交易, 以規避風險為原則, 不以創造利潤為目的, 故必須以實質交易為基礎, 於任何時點整體避險性契約總餘額, 以不超過因可辨認外幣承諾及實質交易衍生之避險需求為限 六 損失上限 : 本公司從事避險性衍生性商品交易, 因係針對實際需求而進行操作, 並以避險為原則, 不另設損失上限 56

59 第十四條作業程序一 授權額度 : ( 一 ) 外匯衍生性商品交易 : 本公司單筆 100 萬美元以內之交易由總經理核決, 單筆 100 萬美元以上,1,000 萬美元以下, 由總經理審核 董事長決議 ; 單筆超過 1,000 萬美元須經董事會決議通過後, 方得為之 ( 二 ) 其他衍生性商品交易 : 須經董事會決議通過後, 方得為之 二 執行單位 : ( 一 ) 執行交易 : 由財務部門交易人員, 依授權額度規範和金融機構進行交易 每筆交易完成後, 根據金融機構成交回報立即填製交易單, 註明內容, 經權責主管簽核, 並統計部位及將交易單副本送交會計部門 ( 二 ) 交易確認 : 交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認, 後依交易確認之數字進行交割及登錄明細, 財務部門每月製作彙整報表送交會計部門作為會計評價之依據 三 資料保存 : 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十五條第一項第四款 第十六條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十五條風險管理措施本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍 : ( 一 ) 信用風險管理 : 交易的對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金融機構 交易後登錄人員應即登錄額度控管表, 並定期與往來銀行對帳 ( 二 ) 市場價格風險管理 : 登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額 財務部門應隨時進行市價評估, 並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 交易之金融機構必須有充足的設備 資訊及交易能力, 並能在任何市場進行交易 ( 四 ) 現金流量風險管理 : 衍生性商品交易以實質交易為基礎, 以確保交割義務履行能力 交易人員並應隨時注意公司之現金流量, 以確保交割時有足夠之現金支付 ( 五 ) 作業風險管理 : 必須確實遵守授權額度及作業流程 ( 六 ) 法律風險管理 : 任何與銀行簽署的文件必須經過法務相關人員或法律顧問的核閱後始得簽署 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之總經理報告 57

60 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之總經理 五 其他重要風險管理措施 第十六條定期評估方式及異常情形處理本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 每季定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權總經理依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 依第十五條第四款規定定期評估目前使用之風險管理措施是否適當, 並確實依金管會發布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本程序之規定辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 設置獨立董事後, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依本程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報董事會 第十七條內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第五章企業合併 分割 收購及股份受讓第十八條決議程序一 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 二 參與合併 分割或收購之公開發行公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 58

61 三 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : ( 一 ) 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) ( 二 ) 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 ( 三 ) 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第四項及第五項規定辦理 第十九條保密承諾所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第廿條換股比例或收購價格變更本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 59

62 第廿一條契約應載明事項本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第廿二條參與對象變更參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第廿三條參與對象非屬公開發行公司之處理參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第十八條第三項 第十九條及第廿二條規定辦理 第六章資訊公開第廿四條公告申報程序本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 60

63 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第廿五條其他重要事項本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第七章附則第廿六條罰則本公司董事 監察人及經理人違反金管會發布之 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本程序之規定, 致使本公司受有重大損害者, 應予以解任 本公司相關執行人員違反前述處理準則或本程序規定時, 依本公司考核及獎懲辦法處理 第廿七條修訂程序本公司依有關規定訂定本程序, 經董事會通過後, 應送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 61

64 本公司設置獨立董事後, 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本程序修訂時, 應依有關法令規定辦理公告及申報事宜 第廿八條其他重要事項本程序之規定, 若有未盡事宜或適用上發生疑議時, 悉依有關法令規定辦理, 法令未有規定者, 依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之 第廿九條本程序制定於中華民國八十六年四月三日 第一次修訂於中華民國八十七年二月二十四日 第二次修訂於中華民國八十八年十一月二十五日 第三次修訂於中華民國九十二年二月二十七日, 原 從事衍生性商品交易處理程序 自該日起廢止 第四次修訂於中華民國九十二年十二月十八日 第五次修訂於中華民國九十四年二月二十三日 第六次修訂於中華民國九十六年三月二十二日 第七次修訂於中華民國一 一年三月二十一日 62

65 附錄四 三商電腦股份有限公司 全體董事 監察人持股情形及最低應持有股數 1. 本公司董事及監察人應持有法定股數如下 : 本公司發行股數為 190,314,463 股 全體董事應持有法定股數 14,273,584 股 全體監察人應持有法定股數 1,427,358 股 2. 截至此次股東會停止過戶日 103 年 4 月 19 日止, 全體董 監事實際持有股數如下表 : 職 稱 姓 名 持有股數 董事長 三商行股份有限公司代表人 : 陳翔立 98,504,890 董 事 三商行股份有限公司代表人 : 陳翔中 98,504,890 董 事 三商行股份有限公司代表人 : 陳文祝 98,504,890 董 事 三商行股份有限公司代表人 : 鍾正平 98,504,890 董 事 三商行股份有限公司代表人 : 唐德成 98,504,890 董 事 趙元旗 0 董 事 蔣光澤 0 監察人 楊麗雲 46,297 監察人 王志華 466 監察人 陳德開 0 全體董事實際持有股數 98,755,956 全體監察人實際持有股數 46,763 63

66 附錄五 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本次股東會並無擬議無償配股, 故不適用 64

67 附錄六 員工分紅及董事 監察人酬勞相關資訊 : 本公司 102 年度盈餘分派議案, 經本公司民國 103 年 3 月 25 第十三屆第五次董事會決議 通, 有關董事會通過之擬議盈餘分派情形如下 : 1. 擬議配發員工現金紅利 : 無配發 2. 擬議配發董監事酬勞 : 無配發 3. 上述擬分派金額與帳上估列員工紅利及董監事酬勞, 與認列費用年度之估列數差異 : 不適用 65

68 附錄七 其他說明事項 本次股東常會, 股東提案處理說明 : 說明 : 1. 依公司法第 172 條之一規定, 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 且提案內容不得超過三百字 2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請, 期間為 103 年 4 月 11 日至 4 月 21 日止, 並已依法公告於公開資訊觀測站 3. 本公司並無接獲任何股東提案 66

69