本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即 2015 年 3 月 10 日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 4.75 元 / 股公司股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息

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仁省元
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 安彩高科编号 : 临河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任河南安彩高科股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 6 月 13 日在河南投资集团会议室召开第五届董事会第二十次会议, 会议通知于 2015 年 6 月 12 日以书面或电子邮件的方式发送给全体董事监事和高级管理人员会议应到董事 7 人, 实到 7 人公司监事及其他高级管理人员列席了会议, 会议由董事长蔡志端先生主持, 会议的召开符合公司法和公司章程等有关规定本次会议审议并通过了以下议案 : 议案一关于资产置换及相关关联交易的议案具体内容详见单独公告文件本议案涉及关联交易, 关联董事回避表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案二关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定, 对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查, 认为公司符合非公开发行股票条件表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案三关于本次非公开发行股票方案的议案 1 本次发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行价格与定价方式

2 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即 2015 年 3 月 10 日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 4.75 元 / 股公司股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行底价将相应调整具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后, 由公司董事会与本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 根据询价结果协商确定 3 发行股票的数量本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 144,210,526 股公司股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行 A 股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 4 发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票 5 发行对象及认购方式本次发行对象为不超过十名的特定对象, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他机构投资者自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定上述特定对象均以现金认购股份 6 本次发行股票上市地点本次非公开发行的股票在锁定期满后, 在上海证券交易所上市交易 7 锁定期安排本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会上海证券交易所等监管部门的相关规定, 本次非公开发行完毕后, 发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让

3 8 募集资金投向本次非公开发行募集资金不超过 6.85 亿元, 所募集资金扣除发行费用后, 拟用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资额募集资金拟投资金额 1 收购河南省中原天然气开发有限公司 55% 股权 48, , 补充流动资金 18, , 合计 66, , 如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 资金不足部分由本公司自筹解决为保证募集资金投资项目的顺利进行, 保护公司全体股东的利益, 在本次募集资金到位前, 公司可以以自筹资金先行投入项目, 待募集资金到位后再予以置换 9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排在本次非公开发行完成后, 新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润 10 本次非公开发行决议有效期本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月公司董事会对本议案的 1-10 项子议案进行了逐项表决, 表决结果均为 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案四关于本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案具体内容详见单独公告文件表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案五关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案具体内容详见单独公告文件表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议

4 议案六关于公司前次募集资金使用情况报告的议案具体内容详见单独公告文件表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案七关于评估机构的独立性评估假设前提和评估结论的合理性评估方法的适用性的意见的议案公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中企华 ) 承担对公司本次拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司 55% 股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益的评估工作该评估机构及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外, 与公司及本次资产收购的交易对方不存在其他关联关系, 也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突, 具有独立性本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律法规等规范性文件的规定进行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性中企华在评估过程中采用资产基础法收益法两种评估方法进行整体评估, 按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 实施了必要的评估程序, 对标的资产采取的评估方法合理, 具有适用性本次资产收购的标的资产价格以中企华出具的资产评估报告为依据确定, 标的资产定价公允表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权议案八关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计评估报告和审阅报告的议案审议通过了关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计评估报告和审阅报告议案, 具体内容见公司公告的以下报告 : 1 河南省中原天然气开发有限公司审计报告 ( 勤信审字 [2015] 第号 ) 2 河南安彩高科股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第 3382 号 );

5 3 河南安彩高科股份有限公司审阅报告 ( 勤信阅字 [2015] 第 1006 号 ) 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权议案九关于批准公司签订河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议的议案公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购河南省中原天然气开发有限公司 55% 股权, 需与股权转让方签订河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案为合法有效地完成本次非公开发行工作, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜, 包括但不限于 : 1 授权董事会根据具体情况, 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 确定包括发行数量发行价格发行对象发行时机发行起止日期及与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其他一切事项 ; 2 授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件, 包括但不限于承销和保荐协议与募集资金投资项目相关的协议等 ; 3 授权董事会根据证券监管部门的要求制作修改报送本次非公开发行股票的申报材料 ; 4 授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行适当调整 ; 如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策审核发生变化或市场发生变化, 董事会可对本次发行方案进行相应的调整, 并继续办理本次发行相关事宜 ; 5 授权董事会根据公司业务发展项目进展程度及本次非公开发行审核进度等

6 情况, 可以先行以自筹资金进行投入募集资金投资项目, 并在募集资金到位后, 以募集资金置换上述自筹资金 ; 6 授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人( 承销商 ) 等中介机构 ; 7 授权董事会在本次非公开发行完成后, 办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记限售及上市事宜 ; 8 授权董事会根据本次发行结果, 修改公司章程相应条款, 办理验资手续经营范围变更等并办理工商变更登记手续 ; 9 授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户; 10 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 授权办理与本次非公开发行股票的登记发行申报上市等相关的其他事项 ; 11 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十一关于制定 < 公司未来三年 ( 年 ) 分红回报规划 > 的议案审议通过了关于制定公司未来三年 ( 年 ) 分红回报规划的议案, 具体内容见公司公告的公司未来三年 ( 年 ) 分红回报规划表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十二关于修订公司章程的议案具体内容详见单独文件表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十三关于修订股东大会议事规则的议案具体内容详见单独文件表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十四关于选举独立董事候选人的议案因个人工作原因, 公司独立董事薛玉莲女士申请辞去公司独立董事职务, 根据公

7 司法公司章程股东大会议事规则和董事会议事规则等有关规定, 公司董事会推荐谢香兵先生为公司独立董事候选人谢香兵, 男,1979 年生, 中共党员, 会计学副教授, 会计学博士, 毕业于上海财经大学会计学院, 现任河南财经政法大学会计学院教师财务系主任谢香兵先生未持有本公司股份, 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十五关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案为满足公司业务板块完善优化对外收购及公司日常运营流动资金需求, 公司拟向控股股东河南投资集团申请 2015 年内委托贷款额度不超过 60,000 万元, 额度内可循环使用, 委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮 10%, 具体金额及方式以双方签订的委托贷款协议为准本议案涉及关联交易, 关联董事回避表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十六关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案公司董事会提议于 2015 年 6 月 30 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会, 审议上述第一至六项第九至第十五项议案表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权特此公告河南安彩高科股份有限公司董事会 2015 年 6 月 15 日

证券代码：证券简称：安彩高科编号：临2015—011

证券代码：证券简称：安彩高科编号：临2015—011 证券代码 :600207 证券简称 : 安彩高科编号 : 临 2015 017 河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任河南安彩高科股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 3 月 6 日在河南投资集团会议室召开第五届董事会第十五次会议,