第十号上市公司关联交易公告

Size: px

Start display at page:

Download "第十号上市公司关联交易公告"

幼扁浒田
5 years ago
Views:

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 并明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任新華人壽保險股份有限公司 NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. ( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :01336) 海外監管公告本公告乃依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條規定而作出茲載列該公告如下, 僅供參閱承董事會命新華人壽保險股份有限公司萬峰董事長中國北京,2018 年 10 月 8 日於本公告日期, 本公司執行董事為萬峰和黎宗劍 ; 非執行董事為劉向東熊蓮花楊毅吳琨宗胡愛民 DACEY John Robert 和彭玉龍 ; 獨立非執行董事為李湘魯鄭偉程列梁定邦和耿建新

2 A 股证券代码 : H 股证券代码 : A 股证券简称 : 新华保险公告编号 : 临号 H 股证券简称 : 新华保险新华人寿保险股份有限公司日常关联交易公告新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次交易无需经过股东大会审批本次交易是新华人寿保险股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 及本公司控股子公司新华资产管理股份有限公司 ( 以下简称新华资产 ) 日常业务中所发生的正常交易, 对本公司经营活动及财务状况无重大影响, 不会影响本公司独立性一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序本公司及新华资产在日常业务过程中, 拟按照市场公允定价, 分别与上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称复星医药 ) 复星国际有限公司( 以下简称复星国际 ) 复地( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称复地集团 ) 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称复星高科 ) 永安财产保险股份有限公司 ( 以下简称永安财险 ) 德邦基金管理有限公司( 以下简称德邦基金 ) 上海豫园旅游商城股份有限公司 ( 以下简称豫园股份 ) 上海复星创富投资管理股份有限公司 ( 以下简称复星创富 ) Fosun Equity Investment Management Ltd 1

3 (Cayman Company) ( 以下简称 Fosun Investment ) 和 Fosun China Momentum Fund GP,Ltd(Cayman Company) ( 以下简称 Fosun CMF )( 以下合称复星关联公司 ) 开展日常关联交易本公司董事会审计委员会 2018 年第七次会议审议通过了关于公司与上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司等 10 家公司预计日常关联交易的议案本公司于 2018 年 9 月 29 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了该议案, 同意本公司及新华资产与复星关联公司订立日常关联交易框架协议, 关联董事彭玉龙先生回避表决本次日常关联交易无需经过股东大会审批根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规和新华人寿保险股份有限公司章程新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂行办法等规定, 本公司独立董事对本次日常关联交易发表独立意见如下 : 1 本公司及新华资产与上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司等 10 家公司预计日常关联交易的议案在提交董事会会议审议前, 已经本公司独立董事事前认可董事会对前述关联交易的审议及表决程序合法有效, 相关关联董事回避表决, 符合有关法律法规的规定 2 以上预计日常关联交易事项, 预计交易上限及交易条款公平合理, 定价公允, 是以公平公正市场化的原则, 在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易, 符合公司及股东的整体利益 ( 二 ) 本次日常关联交易预计金额和类别单位 : 人民币亿元类别关联方本次预计金额上限 ( 协议签署之日起 12 个月内 ) 债券交易 ( 在一级市场认购和二级市场买卖关联方发行的债券 ) 复星医药 1 复星国际 3 复地集团 3 2

4 复星高科 4 股票交易 ( 在二级市场买卖关联方发行的股票 ) 基金交易 ( 申购赎回关联方旗下场外基金产品 ) 关联方购买新华资产发起设立的债权投资计划等金融产品投资关联方担任普通合伙人或者管理人的私募股权基金复星医药 5 豫园股份 1 德邦基金 3 永安财险 5 复星创富 1.5 Fosun CMF Fosun 3.5 Investment 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 1 复星医药关联方名称上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司企业性质其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人住所陈启宇上海市曹杨路 510 号 9 楼注册资本亿元 ( 人民币, 下同 ) 主要股东历史沿革主营业务上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 1994 年成立, 于 1998 年在上海挂牌上市生物化学产品, 试剂, 生物试剂服务, 生产销售自身开发的产品, 仪器仪表, 电子产品, 计算机, 化工原料 ( 除危险品 ), 咨询服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务总资产亿元归母净资产亿元主营业务收入亿元归母净利润亿元 3

5 2 复星国际关联方名称复星国际有限公司企业性质有限公司 ( 香港上市 ) 董事长住所注册资本主要股东历史沿革主营业务郭广昌香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室不适用复星控股有限公司成立于 2004 年, 于 2007 年在香港上市深耕健康快乐富足领域, 智造 C2M( 客户到智造者 ) 幸福生态系统, 为全球家庭客户提供高品质的产品和服务复星国际拥有三个主要生态, 即健康生态快乐生态和富足生态总资产 5, 亿元归母净资产 1,009.6 亿元主营业务收入亿元归母净利润亿元 3 复地集团关联方名称企业性质法定代表人住所注册资本主要股东历史沿革主营业务复地 ( 集团 ) 股份有限公司股份有限公司王基平上海市普陀区曹杨路 510 号 9 楼亿元上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司复星医药产业发展有限公司 1998 年注册,2005 年完成 A 轮融资房地产开发经营房地产投资物业管理及以上相关行业的咨询服务总资产亿元净资产亿元主营业务收入 200 亿元净利润亿元 4

6 4 复星高科关联方名称上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司企业性质有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 法定代表人住所注册资本主要股东历史沿革主营业务陈启宇上海市曹杨路 500 号 206 室 48 亿元复星国际有限公司 2005 年成立受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托, 为其提供投资经营管理和咨询服务市场营销服务财务管理服务技术支持和研究开发服务信息服务员工培训和管理服务承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包计算机领域的技术开发技术转让, 相关业务的咨询服务总资产 2,368 亿元净资产亿元主营业务收入亿元净利润 86 亿元 5 永安财险关联方名称永安财产保险股份有限公司企业性质股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人住所注册资本主要股东陶光强陕西省西安市碑林区雁塔路北段 9 号中铁第一国际 B 座层亿元陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司陕西有色金属控股集团有限责任公司历史沿革成立于 1996 年 5

7 主营业务企业财产损失保险家庭财产损失保险建筑工程保险安装工程保险货物运输保险机动车辆保险船舶保险能源保险一般责任保险保证保险信用保险 ( 出口信用险除外 ) 短期健康保险人身意外伤害保险等保险业务, 经中国保监会批准的其他保险业务总资产亿元净资产 47.2 亿元主营业务收入 84.8 亿元净利润 3.0 亿元 6 德邦基金关联方名称企业性质法定代表人住所注册资本主要股东历史沿革主营业务德邦基金管理有限公司其他有限责任公司左畅上海市虹口区吴淞路 218 号宝矿国际大厦 35 层 5.9 亿元德邦证券股份有限公司 2012 年 3 月份成立基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务总资产 6.77 亿元净资产 5.66 亿元主营业务收入 2.45 亿元净利润 0.49 亿元 7 豫园股份关联方名称上海豫园旅游商城股份有限公司企业性质其他股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人住所注册资本徐晓亮上海市文昌路 19 号 38.8 亿元 6

8 主要股东历史沿革主营业务上海复星产业投资有限公司上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 1987 年 11 月 25 日成立,1992 年上市金银饰品铂金饰品钻石饰品珠宝玉器工艺美术品百货五金交电化工原料及产品 ( 除专项规定 ) 金属材料建筑装潢材料家具的批发和零售, 餐饮企业管理 ( 不含食品生产经营 ), 企业管理, 投资与资产管理, 社会经济咨询, 大型活动组织服务, 会展服务, 房产开发经营, 自有房屋租赁, 物业管理, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 食堂 ( 不含熟食卤味 ), 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 经营进料加工和三来一补业务经营转口贸易和对销贸易, 托运业务, 生产金银饰品铂金饰品钻石饰品 ( 限分支机构经营 ) 总资产亿元归母净资产亿元主营业务收入 171 亿元净利润 0.66 亿元 8 复星创富关联方名称企业性质法定代表人上海复星创富投资管理股份有限公司其他股份有限公司唐斌住所上海市浦东新区康桥镇沪南路 2575 号 1203 室 ( 康桥 ) 注册资本 6 亿元主要股东上海复星产业投资有限公司 (99.1%) 历史沿革主营业务 2007 年注册成立投资管理, 投资咨询主营业务收入 1.15 亿元净利润 0.13 亿元 7

9 9 Fosun Investment 关联方名称企业性质董事住所 Fosun Equity Investment Management Ltd. (Cayman Company) 有限责任公司吕延翔唐斌 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands 注册资本主要股东历史沿革主营业务不适用 Fosun Industrial Holdings Limited 2011 年注册成立投资控股总资产 4.17 亿港币净资产 1.5 亿港币主营业务收入 1.46 亿港币净利润 1.31 亿港币 10 Fosun CMF 关联方名称企业性质董事住所注册资本主要股东历史沿革主营业务 Fosun China Momentum Fund GP, Ltd. (Cayman Company) 有限责任公司程云唐斌 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 不适用 Fosun Momentum Holdings Limited 成立于 2013 年 Fosun China Momentum Fund GP, Ltd. 作为 China Momentum Fund, L.P. 的普通合伙人, 执行美元基金的日常投资事务无 8

10 ( 二 ) 关联关系根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 上市公司的关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织为上市公司的关联方, 除永安财险外由于上述复星关联公司均为关联自然人郭广昌先生间接控制的法人, 因此, 除永安财险外的上述复星关联公司分别构成上市规则定义的本公司的关联方根据上市规则第条第 ( 三 ) 项及第条第 ( 二 ) 项的规定, 上市公司董事担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联方, 本公司彭玉龙董事兼任永安财险的董事, 因此, 永安财险构成上市规则定义的本公司的关联方三关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 关联交易主要内容在符合法律法规监管机构要求和内部管理制度的前提下, 本公司及新华资产与复星关联公司基于日常经营业务开展日常关联交易, 包括债券交易股票交易基金交易私募股权基金交易和购买新华资产发起设立的债权投资计划等金融产品等交易事项本公司及新华资产与复星关联公司拟根据具体业务情况, 在框架协议中对日常关联交易具体业务类型予以约定 ( 二 ) 定价政策本公司及新华资产与复星关联公司在框架协议项下的日常关联交易将按照一般商业条款以及公平公正的市场化原则, 根据市场状况以市场公允价格进行具体定价政策为 : 关联交易类别定价政策债券交易一级市场交易 : 参考公开招标确定的价格 ; 二级市场询价交易 : 参考中债估值及实际市场情况由交易双方协商确定 ; 二级市场竞价交易 : 以市场实时交易价格为准 9

11 股票交易竞价交易 : 参考当时市场价格 ; 大宗交易 : 定价参考该股票前日收盘价格 ( 如有 ) 当日已成交的最高价格和最低价格 ( 如有 ) 以及市场实际情况由交易双方协商确定基金交易交易价格为当日基金净值 ( 基金管理人对基金资产进行估值, 并由基金托管人进行复核 ), 交易费率遵从基金发行公告中规定的相关费率关联方购买金融产品投资关联方担任普参考具体合同签订时的市场价协商确定, 交易价格不劣于给予第三方的交易价格根据原始出资定价通合伙人或者管理人的私募股权基金 ( 三 ) 交易总额本公司及新华资产与复星关联公司本次日常关联交易预计金额合计不超过 30 亿元人民币倘若发生的实际日常关联交易金额超出上述授权额度范围, 就超过范围部分本公司应根据上市规则和本公司章程规定履行相应审议程序和披露义务 ( 四 ) 协议期限本公司及新华资产与复星关联公司分别签署的框架协议有效期为自协议签署之日起 12 个月四关联交易目的和对本公司的影响 ( 一 ) 交易目的本公司需对保险资金进行有效管理并促进其保值增值, 上述关联交易均为保险资金运用业务, 有利于本公司资金运用业务的开展, 符合本公司整体利益 ( 二 ) 交易对本公司的影响本次交易是本公司及新华资产日常业务中所发生的正常交易, 对本公司经营活动及财务状况无重大影响, 不会影响本公司独立性, 符合本公司及全体股东的 10

12 利益, 也有助于提高本公司上述日常关联交易的决策和执行效率特此公告新华人寿保险股份有限公司董事会 2018 年 10 月 8 日报备文件 1 新华人寿保险股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议 2 新华人寿保险股份有限公司独立董事关于日常关联交易的独立意见 11

1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

第十号 上市公司关联交易公告

第十号上市公司关联交易公告