2015 年, 翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议, 并提供上述培训内容及服务 ; 自 2016 年开始, 翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使用费, 由各校区与学生签订培训协议, 由完美空间根据学生报读的课程与其签订对应的著作权使用许可合同报告期内, 课程培训费及著作权使

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足管蓝
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1 关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书问询函中有关财务事项的说明广会专字 [2017]G 号深圳证券交易所 : 由广东文化长城集团股份有限公司转来的关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 2017 第 55 号, 以下简称问询函 ) 奉悉我们已对问询函所提及广东文化长城集团股份有限公司的标的公司北京翡翠教育科技集团有限公司 ( 以下简称翡翠教育 ) 财务事项进行了核查, 现报告如下 : 一重组报告书显示, 交易标的按照合同约定的报读课程类型收取学费, 各校区根据培训进度按月结转收入, 同时根据学生报读的课程类型与其签订对应的著作权使用许可合同, 并按约定收取著作权使用费, 此部分费用在授权后一次性确认收入请补充披露报告期内两类收入的占比情况, 培训业务进度的确认流程对培训业务收入真实性准确性所执行的核查手段及程序, 请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见 ( 问询函第 4 条 ) 回复 : 一报告期内两类收入占比情况报告期内, 翡翠教育职业教育培训业务主要内容包括 :(1) 为学员提供面授培训服务, 主要为各教学网点完成 ;( 2) 提供自主研发的课程产品, 包括课件任务书视频教程等, 主要为完美空间负责课程产品及教学任务的开发并提供予学员 1

2 2015 年, 翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议, 并提供上述培训内容及服务 ; 自 2016 年开始, 翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使用费, 由各校区与学生签订培训协议, 由完美空间根据学生报读的课程与其签订对应的著作权使用许可合同报告期内, 课程培训费及著作权使用费的收入划分情况如下 : 收入分类 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度单位 : 万元金额占比金额占比金额占比课程培训费 4, % 14, % 6, % 著作权使用费 1, % 5, % % 合计 5, % 19, % 6, % 二培训业务进度的确认流程培训业务进度的确认流程主要分四个阶段, 具体如下 : 1 签约与收款根据学生报读的课程, 翡翠教育与学生签订培训协议和著作权使用许可合同并收取学费和著作权使用费, 账面确认预收款项 2 开课阶段翡翠教育对已缴费的学生进行班级和教师分配, 制定教学计划对学生著作权使用进行授权, 因著作权使用许可合同已约定授权后将不再退还著作权使用费, 相关此时账面将收取的著作权使用费从预收款项结转至收入 3 授课阶段各校区根据教学计划对学生进行相关课程培训, 根据翡翠教育与学生签订培训协议, 翡翠教育提供的主要服务是课程培训 ; 对于主要服务已经提供的课程, 学费根据直线法 ( 按照课时 ) 确认收入各月末, 公司根据当月完成的课时数量计算当月应确认的学费收入, 计算方式为 : 按课程学费总额除以课程培训总课时, 计算平均单位课时学费, 按照当月 2

3 实际上课的课时, 乘以平均单位课时学费后的金额来确认当月含税收入根据各校区适用的税率确认营业收入和税费金额 4 结束阶段培训结束后, 校区教学部负责组织安排职业素质培训内容的培训工作, 培训后将对学员进行综合测评, 综合测评合格者参加模拟面试, 并推荐就业三对培训业务收入真实性准确性所执行的核查手段程序及核查结论 ( 一 ) 招生收费教学管理及财务核算流程了解我们对翡翠教育的招生部门教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈, 了解了翡翠教育的招生收费培训财务核算基本情况和业务流程财务流程, 了解翡翠教育的教育信息管理系统, 检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试 ( 二 ) 各学校实地走访根据各城市的收入规模和校区数量将 13 个城市的教学校区 ( 教学中心 ) 作为重点核查对象进行了实地走访, 观察其经营状况校区规模及教学设施情况, 并对校区校长进行访谈, 了解校区总体经营情况, 同时每个校区随机访谈 1 名教师和 1 名学生, 并通过收集校长教师的工作证身份证件与翡翠教育签订的劳动合同, 学生的学生证身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性 ( 三 ) 收入分析程序 1 对报告期内各教学中心的教学面积座位数量班级数量教师数量培养的学员数量在校学员人数情况进行对比, 分析各教学中心的教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求, 确认的收入是否合理 2 将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费教师数量与教师薪酬校区收入进行对比, 分析收入确认的合理性 3 根据各个专业班课程收费标准各期招生人数测算学费收款总额, 与账面收款记录核对 4 分析报告期各月的收款金额和收入确认金额, 分析变动趋势是否存在异 3

4 常 ( 四 ) 对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查我们对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息学员收款情况学员上课情况等进行核查, 并与翡翠教育的财务总监出纳人员进行访谈, 了解其收款流程收款总额, 并核对其系统收款情况与银行流水 ( 五 ) 学员真实性核查及细节测试 1 现场学员的随机访谈在对各地教学中心实地走访的同时, 我们随机抽选现场学员进行访谈, 同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议学生卡身份证照等, 校区学员的真实性培训业务的真实性学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性 2 随机电话访谈我们根据翡翠教育学生台账, 采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议翡翠教育学员学籍表上课签到表收款收据等, 并对选中的样本学员进行电话访谈, 确认学生的真实性, 学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性 ( 六 ) 学员收款情况核查我们获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水, 并检查对应的银行单对于采用贷款支付学费的学员, 针对不同的收款方式, 分别执行相应的程序核查收款的真实性 ( 七 ) 收入分摊过程的测算翡翠教育的培训收入主要分为两部分, 分别是软件使用费和教育培训费, 其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取, 主要系教育培训素材相关费用的收取教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入我们从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况, 根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表, 对收入递延分摊进行测算, 确定收入分摊的准确性 2 核查结论 4

5 经核查, 我们认为, 翡翠教育报告期内培训业务收入真实确认金额准确四补充披露情况对于标的公司职业教育培训业务的收入类型及确认流程, 以及相关核查情况, 已在重组报告书第九章管理层讨论与分析之四 ( 二 ) 标的公司盈利能力分析处进行补充披露二请补充披露报告期内交易标的校区的数量分布情况及收入占比情况请独立财务顾问和会计师就主要校区收入 ( 合计占报告期内全部教育培训收 50% 以上 ) 真实性进行专项核查并提交专项核查报告, 包括但不限于核查范围核查手段核查结果等 ( 问询函第 5 条 ) 回复 : 一报告期内交易标的校区的数量分布情况及收入占比情况报告期内交易标的教学中心数量分布情况及收入占比情况如下 : 城市 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年金额占比金额占比金额占比北京教学中心 % 2, % % 北京完美空间 1, % 5, % 1, % 深圳教学中心 % % 1, % 西安教学中心 % 1, % % 成都教学中心 % % % 广州教学中心 % % % 重庆教学中心 % % % 武汉教学中心 % % % 沈阳教学中心 % % % 长沙教学中心 % % % 郑州教学中心 % % % 合肥教学中心 % % % 上海教学中心 % 1, % % 南昌教学中心 % % - - 常州教学中心 % % - - 大连教学中心 % % - - 福州教学中心 % % - - 贵阳教学中心 % % - - 杭州教学中心 % % - - 5

6 城市 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年金额占比金额占比金额占比济南教学中心 % % - - 柳州教学中心 % % - - 南京教学中心 % % - - 南宁教学中心 % % - - 宁波教学中心 % % - - 青岛教学中心 % % - - 石家庄教学中心 % % - - 苏州教学中心 % % - - 太原教学中心 % % - - 天津教学中心 % % - - 无锡教学中心 % % - - 总计 5, % 19, % 6, % 从上表中的收入分部情况可知, 翡翠教育的教育培训收入主要来源较为广泛 2016 年, 翡翠教育在原有的业务布局上, 翡翠教育积极扩张全国不同地区的业务网络, 在南京南宁济南南昌等省会城市重要城市新设教学中心, 并在原有教学中心基础上新设校区, 以进一步加大全国的各个地区的服务覆盖报告期北京完美空间教育科技有限公司不直接实施培训业务, 收入主要来源于软件著作权使用许可其中 2015 年向各校区收取,2016 年开始直接向学生收取二关于收入的真实性核查过程 ( 一 ) 招生收费教学管理及财务核算流程了解我们对翡翠教育的招生部门教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈, 了解了翡翠教育的招生收费培训财务核算基本情况和业务流程财务流程, 了解翡翠教育的教育信息管理系统, 检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试 ( 二 ) 各教学中心实地走访根据各城市的收入规模和校区数量将 13 个城市的教学校区 ( 教学中心 ) 作为重点核查对象进行了实地走访, 观察其经营状况校区规模及教学设施情况, 并对校区校长进行访谈, 了解校区总体经营情况, 同时每个校区随机访谈 1 名教师和 1 名学生, 并通过收集校长教师的工作证身份证件与翡翠教育签订的 6

7 劳动合同, 学生的学生证身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性 ( 三 ) 收入分析程序 1 对报告期内各教学中心的教学面积座位数量班级数量教师数量培养的学员数量在校学员人数情况进行对比, 分析各教学中心的教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求, 确认的收入是否合理 2 将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费教师数量与教师薪酬校区收入进行对比, 分析收入确认的合理性 3 根据各个专业班课程收费标准各期招生人数测算学费收款总额, 与账面收款记录核对 4 分析报告期各月的收款金额和收入确认金额, 分析变动趋势是否存在异常 ( 四 ) 对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查我们对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息学员收款情况学员上课情况等进行核查, 并与翡翠教育的财务总监出纳人员进行访谈, 了解其收款流程收款总额, 并核对其系统收款情况与银行流水 ( 五 ) 学员真实性核查 1 现场学员的随机访谈在对各地教学中心实地走访的同时, 我们随机抽选现场学员进行访谈, 同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议学生卡身份证照等, 确认在校学员的真实性学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性 2 随机电话访谈我们根据翡翠教育学生台账, 采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议翡翠教育学员学籍表上课签到表收款收据等, 并对选中的样本学员进行电话访谈, 确认学生的真实性, 学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性 7

8 ( 六 ) 收款真实性核查我们获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水, 并检查对应的银行单对于采用贷款支付学费的学员, 针对不同的收款方式, 分别执行相应的程序核查收款的真实性 ( 七 ) 收入分摊过程的测算翡翠教育的培训收入主要分为两部分, 分别是软件使用费和教育培训费, 其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取, 主要系教育培训素材相关费用的收取教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入我们从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况, 根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表, 对收入递延分摊进行测算, 确定收入分摊的准确性三核查情况 ( 一 ) 招生收费教学管理及财务核算流程了解 1 各项流程情况通过对翡翠教育校区总监主要学校校长等校区相关负责人财务总监等人进行访谈了解到, 翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块, 翡翠教育通过教学模块记录各大校区的招生报名信息和学生基本信息, 包括学员基本信息班级组成情况专业设置情况班级开班情况课程表等 ; 通过财务模块记录各大校区的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度教学管理方面, 主要通过纸质签到教师人工台账等进行学生考勤签到管理财务部门根据教育信息管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对, 确认无误后, 记录为预收款项, 每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入 2 穿行测试情况根据翡翠教育学员自入学上课毕业的整个在翡翠教育接受职业培训的流程, 根据各个阶段的特点, 抽取部分学员收集并检查翡翠教育与其签订的合同收款收据学员学籍表上课签到表学员作业作品等文件等培训记录, 同时检 8

9 查相应的教育信息管理系统记录财务核算记录, 了解关键控制执行的有效性及执行记录保存的完整性, 抽样情况如下 : (1) 不限学员付款方式, 进行整体抽取 : 选取 2015 年 2016 年收入 500 万以上收入的校区随机抽取学员进行穿行测试 2015 年 2016 年整体穿行测试样本人数分别为 12 人 17 人, 合计抽取 29 人 (2) 针对以现金方式支付学费的学员进行抽取 : 翡翠教育在 2015 年和 2016 年前期存在现金收取学费情况, 之后已对收款进行规范整改, 停止现金收取学费针对 2015 年和 2016 年现金收取学费的情况, 我们选取现金收款 100 万以上的校区, 每个校区抽取 5 名现金付款学员进行穿行测试 2015 年 2016 年现金付款方式穿行测试样本人数分别为 40 人 16 人, 合计抽取 56 人我们通过整体抽取样本穿行测试, 以及针对现金收款方式抽取样本进行穿行测试, 合计抽取 85 名学员进行穿行测试, 关键控制得到了有效执行, 关键控制点执行记录保存完整 ( 二 ) 各教学中心实地走访情况我们实地走访了 13 个城市的教学中心, 走访校区覆盖收入分别为 6, 万元 16, 万元和 4, 万元, 占报告期标的公司培训业务收入的比例分别为 100% 86.11% 和 76.51% 具体核查情况如下: 1 我们查看了各校区教学场所学员上课情况, 确定校区培训业务是否正常开展, 校区规模教学设施等教学条件是否可以满足报告期所记录的开班数量及培训学员数量, 在校学生数与记载是否一致 2 我们分别对校区校长进行访谈, 了解校区总体经营情况, 同时每个校区随机访谈 1 名教师和 1 名学生, 现场检查签到记录, 并通过收集校长教师的工作证身份证件与翡翠签订的劳动合同, 学生的学生证身份证件与翡翠签订的培训协议等验证其真实性 9

10 经走访可证实, 校区的培训业务正常开展且归属翡翠教育, 校区规模教学设施等能与报告期培训记录相匹配 ( 三 ) 收入分析程序 1 经分析, 报告期内各教学中心的教学面积座位数量班级数量教师数量培养的学生数量在校人数情况相匹配, 教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求, 确认的收入合理 2 报告期各校区的租赁面积与发生的租赁费教师数量与教师薪酬支出与校区收入对比相对合理, 确认的收入合理 3 我们根据 2015 年度和 2016 年度各专业班报名学员人数与各专业班收费标准, 测算 2015 年度 2016 年度学费收款总额, 与账面收款金额核对相符 4 报告期各月的收款金额和收入确认金额的变动趋势符合培训业务收入确认的规律, 与其教育培训业务相符 ( 四 ) 对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查通过对翡翠教育的教育信息管理系统的核查, 翡翠教育的从招生入学学员缴费收款等均有较为详细完整的系统记录我们分别对以贷款方式缴纳学费的学员和以现金方式缴纳学费的学员进行穿行测试, 同时验证学员的入学缴纳支付流程, 均核查学生入学缴费流程在翡翠教育教学信息管理系统的记录是可信任的, 翡翠教育财务系统账面记录的预收款项的确认与教学信息信息管理系统缴费信息核对未发现异常情况翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块, 教学模块记录各大校区的招生报名信息和学生基本信息, 包括学员基本信息班级组成情况专业设置情况班级开班情况课程表等, 财务模块记录各大校区的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度该信息系统两大模块的数据完整, 可以反映翡翠教育的业务经营情况 ( 五 ) 学员真实性核查 1 现场学员的随机访谈 10

11 通过校区走访及对现有学员人数的实地抽盘, 比对各个班级盘点人数与翡翠教育提供的班级招生人数基本一致经过随机抽选现场学员访谈, 未发现异常情况 2 随机电话访谈我们用系统抽样的方法从各校区学员名单中随机抽取样本进行核查, 其中 2015 年 2016 年和 2017 年 1-4 月分别选取了 364 个 624 个和 326 个学员样本进行真实性核查, 具体情况如下 : (1) 针对抽查的样本学员, 我们检查了培训协议软件授权许可合同学员学籍表上课签到表收款收据, 与学生台账核对, 检查未发现异常情况 (2) 我们翡翠教育学员学籍表核对电话号码专业等相关信息, 并对其进行电话访谈, 确认该学生是否存报告期是否在翡翠教育接受培训记载的专业及费用金额是否准确等, 并对电话访谈进行录音保存其中,2015 年的 364 个样本学员中, 成功接通人数 262 人, 成功访谈人数 258 人, 均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用 ;2016 年的 624 个样本学员中, 成功接通人数 456 人, 成功访谈人数 446 人, 均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用 ;2017 年 1-4 月的 326 个样本学员中, 成功接通人数 300 人, 成功访谈人数 299 人, 均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用 ( 六 ) 收款真实性核查报告期学员主要通过向贷款机构贷款来缴纳学费, 针对不同的收款方式及其比重, 我们分别执行相应核查程序 : 1 通过贷款缴纳学费的款项核查情况 (1) 向公司财务总监及贷款机构对接人员了解此项业务的开展方式, 获取并检查了贷款机构与翡翠教育签订的合同, 未发现异常情况 (2) 取得翡翠教育与各贷款机构有合作的贷款学员及金额明细, 检查对账记录, 并与学生台账及预收账款明细账核对, 未发现异常情况 (3) 检查主要收款账户的大额银行流水, 重点关注贷款机构的资金流入, 与账面银行日记账进行核对, 并检查贷款机构转入款项的银行回单, 未发现异常 11

12 情况 (4) 走访百度小贷课栈网等贷款机构, 确认贷款机构与翡翠教育及其关联方是否有关联关系, 了解贷款机构业务背景业务过程与翡翠教育发合作的业务规模及其资金来源等, 未发现异常情况 (5) 就贷款学员明细及金额贷款总额等信息向主要贷款机构发函, 并取得回函, 回函结果相符 2 现金及银行( 含 POS 刷卡 ) 收费的核查针对 2015 年和 2016 年存在现金收款情况, 我们从现金收款学员抽样进行穿行测试, 检查其协议收款收据上课签到表系统记录等, 检查现金收款金额大的校区款项收取后的去向 ; 对于银行收款部分, 我们抽取样本检查 POS 刷卡记录, 银行回单收据等在执行上述核查程序过程中均未发现异常情况 ( 七 ) 收入分摊过程的测算我们检查了 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-4 月收入递延分摊明细表, 每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入, 经过测算, 收入分摊准确四核查结论经核查, 我们认为, 翡翠教育报告期培训类收入是真实的三请补充披露交易标的教育培训业务的退课退款政策, 报告期内的退课退款情况, 以及对退课退款情况的会计处理过程, 并说明其合理性请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见 ( 问询函第 6 条 ) 回复 : ( 一 ) 教育培训业务的退课退款政策根据翡翠教育的退费制度, 主要对退费情况制定了如下政策 : 1 试听阶段及之前, 若学员对试听课程不满意可全额退款 2 试听阶段结束后, 依据双方签订的著作权使用许可合同, 在许可授权后不再退费 ; 培训协议中协议部分费用按已经培训天数与总培训天数比例扣 12

13 除, 计算扣除比例时总金额以培训协议中签订款项为准 3 扣除其他贷款机构规定的相关违约金 ( 二 ) 报告期内的退课退款情况单位 : 万元 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度退费阶段退款金额退费率退款金额退费率退款金额退费率试听阶段 % 2, % % 试听结束后 % % % 合计 % 2, % % 注 : 退费率 = 退款金额 / 当期收款总额为了让学员在更加了解培训服务情况的前提下做出购买选择, 翡翠教育一般给学员提供试听服务, 试听阶段不满意者可申请全额退费, 账面不对此部分确认收入试听结束后正式入学的学员退费情况较少, 退费率较低 ( 三 ) 退课退款情况的会计处理过程及其合理性 1 根据翡翠教育的退费制度, 对于交费后处于试听阶段的退学退款申请, 学员可全额申请退款, 此时翡翠教育也尚未确认收入收取学费时会计处理如下 : 借 : 货币资金贷 : 预收款项 ; 退学退款时会计处理如下 : 借 : 预收款项贷 : 货币资金 2 对于试听结束后正式入学的退学退款申请, 依据双方签订的著作权使用许可合同, 在许可授权后不再退费, 一次性确认收入, 会计处理如下 : 借 : 预收款项贷 : 主营业务收入和应交税费 ( 增值税 ) ; 培训协议中协议部分费用按已经培训天数与总培训天数比例扣除, 退 13

14 还剩余部分费用, 已经培训天数的部分需要确认收入, 会计处理如下 : 借 : 预收款项贷 : 货币资金 ; 借 : 预收款项贷 : 主营业务收入和应交税费 ( 增值税 ) 上述会计处理方式根据翡翠教育的退费制度和双方签订的合同条款约定制定, 符合业务实质和会计准则的要求, 具有合理性 ( 四 ) 核查及结论针对翡翠教育的退费退学情况, 通过了解了翡翠教育的退费退学政策退学原因, 查阅了双方签订的协议中的退费条款, 检查了相关的财务核算, 检查退费的银行回单, 就贷款支付学费的学员明细向贷款机构发函确认等经核查, 我们认为, 报告期翡翠教育退费退款情况符合实际经营情况, 相关会计处理符合企业会计准则的要求四重组报告书显示, 交易标的本部与其他校区的经营模式不同请你公司补充披露上述不同经营模式的具体情况以及相应的收入确认方法请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见 ( 问询函第 12 条 ) 回复 : 一交易标的本部的经营模式及收入确认 1 经营模式交易标的本部, 即北京翡翠教育科技集团有限公司 ( 不含分公司 ), 为本次交易标的公司的母公司在日常运营过程中, 交易标的本部不承担实际职业教育培训业务, 主要做为标的公司持股平台, 并对标的公司货币资金进行统一管理 ; 翡翠教育分公司及下述各子公司, 从事各地校区的开办并开展职业教育培训业务 2 收入确认报告期内, 北京翡翠教育科技集团有限公司本部的主要财务状况如下 : 14

15 单位 : 万元项目总资产 54, , , 总负债 17, , , 所有者权益 37, , , 项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度营业收入利润总额 , 净利润 , 翡翠教育职业教育培训业务的收入确认方法如下 : (1) 学费收入 : 按照合同约定的报读课程类型收取学费, 计算平均单位课时学费, 每月按照学生实际上课的课时, 乘以平均单位课时学费后的金额来确认收入 (2) 著作权使用费收入 : 公司根据学生报读的课程类型与其签订对应的著作权使用许可合同, 并按约定收取著作权使用费, 此部分费用在授权后便不再退还, 因此在授权后一次性确认收入报告期内, 交易标的本部的收入主要为部分软件著作权使用费收入, 其收入确认方法与公司收入确认方法保持一致随着标的公司本部与完美空间职能的划分逐步清晰, 报告期内, 交易标的本部的收入逐步减小,2017 年 1-4 月, 交易标的本部收入金额为零 2015 年及 2016 年, 交易标的本部均为亏损, 主要为确认了股份支付费用及少量的期间费用支出 ;2017 年 1-4 月, 交易标的本部净利润万元, 主要为理财产品的投资收益二核查情况就标的公司本部的经营模式及收入确认, 我们执行了以下核查程序 : 1 取得报告期内标的公司及母公司财务报表, 并对其收入成本费用执行分析性程序 ; 2 对翡翠教育总经理财务总监进行访谈, 了解标的公司母公司各校区的运营模式, 以及收入确认方法 ; 15

16 综上所述, 我们认为, 交易标的本部不从事实际职业教育培训业务, 主要作为标的公司持股平台, 并对集团货币资金进行统一管理 ; 报告期内, 其收入主要来源于软件著作权使用费收入, 收入确认方法与公司收入确认方法保持一致三补充披露情况对于标的公司本部经营模式及收入确认情况, 已在重组报告书第六章标的资产评估及定价情况之一 ( 四 ) 收益法评估情况处进行了补充披露五重组报告书显示, 交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期内不予计提, 请进一步说明前述会计处理的合理性和依据请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见 ( 问询函第 20 条 ) 回复 : 一关于交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期内需要计提的合理性和依据 ( 一 ) 交易协议关于业绩奖励的规定交易协议中关于业绩奖励的规定如下 : 根据购买资产协议盈利及减值补偿协议, 若翡翠教育在利润承诺期内实现的实际净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ) 总额高于业绩承诺股东承诺的净利润总额 ( 即 35,910 万元 ), 则超出部分的 30%( 但最高额不超过本次交易对价的 20%, 即不超过 31,500 万元, 亦不得超过翡翠教育 2019 年度经营性现金流量净额 ) 将作为奖励由翡翠教育向截至 2019 年 12 月 31 日仍在翡翠教育任职的核心管理团队成员一次性支付具体奖励方案 ( 包括人员及比例 ) 由翡翠教育届时仍在职的核心管理团队确定后报文化长城备案 ( 二 ) 关于上述会计处理的依据及合理性分析 1 本次会计处理的依据根据 2013 年上市公司年报会计监管报告, 上市公司与个人股东约定, 在 16

17 未来服务期限届满并达到既定业绩条件时, 上市公司支付给个人约定的款项存在此类安排时, 上市公司应考虑其支付给这些个人的款项, 是针对其股东身份为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本, 还是针对其高管身份为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬上市公司应结合相关安排的性质安排的目的, 确定支付的款项并据此进行相应的会计处理 2 关于交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期内需要计提的合理性对照 2013 年上市公司年报会计监管报告中列举的在实务中判断是否为薪酬安排的因素进行分析 : (1) 翡翠教育任职的主要管理团队成员进行业绩奖励是建立在翡翠教育超额业绩完成且主要管理团队人员留任的情况下方可支付的奖励, 以保证持续稳定经营 (2) 决定具体支付业绩奖励金额的因素与企业估值没有关系因此, 此次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义, 参照企业会计准则第 9 号职工薪酬相关规定进行会计处理在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励二中介机构核查意见经核查, 我们认为交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励需要在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励并记入标的公司当期的管理费用 17

18 本专项说明仅作为广东文化长城集团股份有限公司向证券监管部门申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用, 除将本专项说明作为广东文化长城集团股份有限公司申请重大资产重组的必备文件随其他申报材料一起上报外, 不得用作任何其他目的 ( 以下无正文 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杨文蔚中国注册会计师 : 杨新春中国广州二〇一七年十月十一日 18

一核查范围独立财务顾问对翡翠教育各城市教学中心 2015 年 2016 年以及 2017 年 1-4 月的收入进行核查, 核查范围包括了对应期间纳入合并范围内的所有会计主体报告期内交易标的教学中心数量分布情况及收入占比情况如下 : 城市 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年金

一核查范围独立财务顾问对翡翠教育各城市教学中心 2015 年 2016 年以及 2017 年 1-4 月的收入进行核查, 核查范围包括了对应期间纳入合并范围内的所有会计主体报告期内交易标的教学中心数量分布情况及收入占比情况如下 : 城市 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年金广发证券股份有限公司关于北京翡翠教育科技集团有限公司业绩真实性之专项核查报告深圳证券交易所创业板公司管理部 : 根据贵部于 2017 年 10 月 1 日下发的关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 2017 第 55 号 )( 以下简称问询函 ) 的要求, 根据反馈问题第 5 题的要求, 独立财务顾问广发证券股份有限公司对广东文化长城集团股份有限公司