一核查范围独立财务顾问对翡翠教育各城市教学中心 2015 年 2016 年以及 2017 年 1-4 月的收入进行核查, 核查范围包括了对应期间纳入合并范围内的所有会计主体报告期内交易标的教学中心数量分布情况及收入占比情况如下 : 城市 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年金

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1 广发证券股份有限公司关于北京翡翠教育科技集团有限公司业绩真实性之专项核查报告深圳证券交易所创业板公司管理部 : 根据贵部于 2017 年 10 月 1 日下发的关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 2017 第 55 号 )( 以下简称问询函 ) 的要求, 根据反馈问题第 5 题的要求, 独立财务顾问广发证券股份有限公司对广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称公司或文化长城 ) 本次收购北京翡翠教育科技集团有限公司收入真实性进行了审慎核查, 现汇报如下 : 如无特殊说明, 本报告说明中所采用的释义与广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 一致本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 1

2 一核查范围独立财务顾问对翡翠教育各城市教学中心 2015 年 2016 年以及 2017 年 1-4 月的收入进行核查, 核查范围包括了对应期间纳入合并范围内的所有会计主体报告期内交易标的教学中心数量分布情况及收入占比情况如下 : 城市 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年金额占比金额占比金额占比北京教学中心 % 2, % % 北京完美空间 1, % 5, % 1, % 深圳教学中心 % % 1, % 西安教学中心 % 1, % % 成都教学中心 % % % 广州教学中心 % % % 重庆教学中心 % % % 武汉教学中心 % % % 沈阳教学中心 % % % 长沙教学中心 % % % 郑州教学中心 % % % 合肥教学中心 % % % 上海教学中心 % 1, % % 南昌教学中心 % % - - 常州教学中心 % % - - 大连教学中心 % % - - 福州教学中心 % % - - 贵阳教学中心 % % - - 杭州教学中心 % % - - 济南教学中心 % % - - 柳州教学中心 % % - - 南京教学中心 % % - - 南宁教学中心 % % - - 宁波教学中心 % % - - 青岛教学中心 % % - - 石家庄教学中心 % % - - 苏州教学中心 % % - - 太原教学中心 % % - - 天津教学中心 % % - - 无锡教学中心 % % - - 总计 5, % 19, % 6, % 2

3 从上表中的收入分部情况可知, 翡翠教育的营业收入主要来源较为广泛 2016 年, 翡翠教育在原有的业务布局上, 翡翠教育积极扩张全国不同地区的业务网络, 在南京南宁济南南昌等省会城市重要城市新设教学中心, 并在原有教学中心基础上新设校区, 以进一步加大全国的各个地区的服务覆盖报告期北京完美空间教育科技有限公司不直接实施培训业务, 收入主要来源于软件著作权使用许可其中 2015 年向各校区收取,2016 年直接向学生收取二核查手段 ( 一 ) 招生收费教学管理及财务核算流程了解独立财务顾问对翡翠教育的招生部门教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈, 了解了翡翠教育的招生收费培训财务核算基本情况和业务流程财务流程, 了解翡翠教育的教育信息管理系统, 检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试 ( 二 ) 各教学中心实地走访根据各城市的收入规模和校区数量将 13 个城市的教学校区 ( 教学中心 ) 作为重点核查对象进行了实地走访, 观察其经营状况校区规模及教学设施情况, 并对校区校长进行访谈, 了解校区总体经营情况, 同时每个校区随机访谈 1 名教师和 1 名学生, 并通过收集校长教师的工作证身份证件与翡翠教育签订的劳动合同, 学生的学生证身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性 ( 三 ) 收入分析程序 1 对报告期内各教学中心的教学面积座位数量班级数量教师数量培养的学员数量在校学员人数进行对比, 分析各教学中心的教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求, 确认的收入是否合理 2 将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费教师数量与教师薪酬校区收入进行对比, 分析收入确认的合理性 3 根据各个专业班课程收费标准各期招生人数测算学费收款总额, 与账面收款记录核对 3

4 4 分析报告期各月的收款金额和收入确认金额, 分析变动趋势是否存在异常 ( 四 ) 对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查独立财务顾问对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息学员收款情况学员上课情况等进行核查, 并与翡翠教育的财务总监出纳人员进行访谈, 了解其收款流程收款总额, 并核对其系统收款情况与银行流水 ( 五 ) 学员真实性核查 1 现场学员的随机访谈在对各地教学中心实地走访的同时, 独立财务顾问随机抽选现场学员进行访谈, 同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议学生卡身份证照等, 确认在校学员的真实性学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的的真实性 2 随机电话访谈独立财务顾问根据翡翠教育学生台账, 采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议翡翠教育学员学籍表上课签到表收款收据等, 并对选中的样本学员进行电话访谈, 确认学生的真实性, 学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性 ( 六 ) 收款真实性核查独立财务顾问获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水, 并检查对应的银行单对于采用贷款支付学费的学员, 针对不同的收款方式, 分别执行相应的程序核查收款的真实性 ( 七 ) 收入分摊过程的测算翡翠教育的培训收入主要分为两部分, 分别是软件使用费和教育培训费, 其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取, 主要系教育培训素材相关费用的收取教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入独立财务顾问从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况, 根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表, 对收入递延分摊进行测算, 确定收入分摊的准确性 4

5 三核查情况 ( 一 ) 招生收费教学管理及财务核算流程了解 1 各项流程情况对翡翠教育校区总监主要学校校长等校区相关负责人财务总监等人进行访谈, 了解到翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块, 教学模块记录各大校区的招生报名信息和学生基本信息, 包括学员基本信息班级组成情况专业设置情况班级开班情况课程表等 ; 通过财务模块记录各大校区的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度教学管理方面, 主要通过纸质签到教师人工台账等进行学生考勤签到管理财务部门根据教育信息管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对, 确认无误后, 记录为预收款项, 每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入 2 穿行测试情况根据翡翠教育学员自入学上课毕业的整个在翡翠教育接受职业培训的流程, 根据各个阶段的特点, 抽取部分学员收集并检查翡翠教育与其签订的合同收款收据学员学籍表上课签到表学员作业作品等文件等培训记录, 同时检查相应的教育信息管理系统记录财务核算记录, 了解关键控制执行的有效性及执行记录保存的完整性, 抽样情况如下 : (1) 不限学员付款方式, 进行整体抽取 : 选取 2015 年 2016 年收入 500 万以上收入的校区随机抽取学员进行穿行测试 2015 年 2016 年整体穿行测试样本人数分别为 12 人 17 人, 合计抽取 29 人 (2) 针对以现金方式支付学费的学员进行抽取 : 翡翠教育在 2015 年和 2016 年前期存在现金收取学费情况, 之后已对收款进行规范整改, 停止现金收取学费针对 2015 年和 2016 年现金收取学费的情况, 财务顾问选取现金收款 100 万以上的校区, 每个校区抽取 5 名现金付款学员进行 5

6 穿行测试 2015 年 2016 年现金付款方式穿行测试样本人数分别为 40 人 16 人, 合计抽取 56 人独立财务顾问通过整体抽取样本穿行测试, 以及针对现金收款方式抽取样本进行穿行测试, 合计抽取 85 名学员进行穿行测试, 关键控制得到了有效执行, 关键控制点执行记录保存完整 ( 二 ) 各教学中心实地走访独立财务顾问实地走访了 13 个城市的教学中心, 走访校区覆盖收入分别为 6, 万元 16, 万元和 4, 万元, 占报告期标的公司培训业务收入的比例分别为 100% 86.11% 和 76.51%, 具体核查情况如下 : 1 独立财务顾问查看了各校区教学场所学员上课情况, 确定校区培训业务是否正常开展, 校区规模教学设施等教学条件是否可以满足报告期所记录的开班数量及培训学员数量, 在校学生数与记载是否一致 2 独立财务顾问分别对校区校长进行访谈, 了解校区总体经营情况, 同时每个校区随机访谈 1 名教师和 1 名学生, 现场检查签到记录, 并通过收集校长教师的工作证身份证件与翡翠签订的劳动合同, 学生的学生证身份证件与翡翠签订的培训协议等验证其真实性经走访可证实, 校区的培训业务正常开展且归属翡翠教育, 校区规模教学设施等能与报告期培训记录相匹配 ( 三 ) 收入分析程序 1 经分析, 报告期内各教学中心的教学面积座位数量班级数量教师数量培养的学生数量在校人数相匹配, 教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求, 确认的收入合理 2 报告期各校区的租赁面积与发生的租赁费教师数量与教师薪酬支出校区收入对比相对合理, 确认的收入合理 6

7 3 独立财务顾问根据 2015 年度和 2016 年度各专业班报名学员人数与各专业班收费标准, 测算 2015 年度 2016 年度学费收款总额, 与账面收款金额核对相符 4 报告期各月的收款金额和收入确认金额的变动趋势符合培训业务收入确认的规律, 与其教育培训业务相符 ( 四 ) 对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查通过对翡翠教育的教育信息管理系统的核查, 翡翠教育的从招生入学学员缴费收款等均有较为详细完整的系统记录财务顾问分别对以贷款方式缴纳学费的学员和以现金方式缴纳学费的学员进行穿行测试, 同时验证学员的入学缴纳支付流程, 均核查学生入学缴费流程在翡翠教育教学信息管理系统的记录是可信任的, 翡翠教育财务系统账面记录的预收款项的确认与教学信息信息管理系统缴费信息核对未发现异常情况翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块, 教学模块记录各教学中心的招生报名信息和学生基本信息, 包括学员基本信息班级组成情况专业设置情况班级开班情况课程表等, 财务模块记录各教学中心的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度该信息系统两大模块的数据完整, 可以反映翡翠教育的业务经营情况 ( 五 ) 学员真实性核查 1 现场学员的随机访谈通过对各教学中心走访及对现有学员人数的实地抽盘, 比对各个班级盘点人数与翡翠教育提供的班级招生人数基本一致经过随机抽选现场学员访谈, 未发现异常情况 2 随机电话访谈独立财务顾问用系统抽样的方法从各校区学员名单中随机抽取样本进行核查, 其中 2015 年 2016 年和 2017 年 1-4 月分别选取了 364 个 624 个和 326 个学员样本进行真实性核查, 具体情况如下 : 7

8 (1) 针对抽查的样本学员, 财务顾问检查了培训协议软件授权许可合同学员学籍表上课签到表收款收据, 与学生台账核对, 检查结果未发现异常 (2) 独立财务顾问通过翡翠教育学员学籍表核对电话号码专业等相关信息, 并对其进行电话访谈, 确认该学生是否存在报告期是否在翡翠教育接受培训记载的专业及费用金额是否准确等, 并对电话访谈进行录音保存其中,2015 年的 364 个样本学员中, 成功接通人数 262 人, 成功访谈人数 258 人, 均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用 ;2016 年的 624 个样本学员中, 成功接通人数 456 人, 成功访谈人数 446 人, 均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用 ;2017 年 1-4 月的 326 个样本学员中, 成功接通人数 300 人, 成功访谈人数 299 人, 均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用 ( 六 ) 收款真实性核查报告期内, 学员主要通过向贷款机构贷款来缴纳学费, 针对不同的收款方式及其比重, 独立财务顾问分别执行相应核查程序 : 1 通过贷款缴纳学费的款项核查 (1) 向公司财务总监及贷款机构对接人员了解此项业务的开展方式, 获取并检查了贷款机构与翡翠教育签订的合同, 未发现异常情况 (2) 取得翡翠教育与各贷款机构有合作的贷款学员及金额明细, 检查对账记录, 并与学生台账及预收账款明细账核对, 未发现异常情况 (3) 检查主要收款账户的大额银行流水, 重点关注贷款机构的资金流入, 与账面银行日记账进行核对, 并检查贷款机构转入款项的银行回单, 未发现异常情况 (4) 走访百度小贷课栈网等贷款机构, 确认贷款机构与翡翠教育及其关联方是否有关联关系, 了解贷款机构业务背景业务过程与翡翠教育发合作的业务规模及其资金来源等, 未发现异常情况 8

9 (5) 就贷款学员明细及金额贷款总额等信息向主要贷款机构发函, 并取得回函, 回函结果相符 2 现金及银行( 含 POS 刷卡 ) 收费的核查针对 2015 年和 2016 年存在现金收款情况, 独立财务顾问从现金收款学员抽样进行穿行测试, 检查其协议收据上课签到表系统记录等, 检查现金收款金额大的校区款项收取后的去向 ; 对于银行收款部分, 独立财务顾问抽取样本检查 POS 刷卡记录, 银行回单收据等在执行上述核查程序过程中均未发现异常情况 ( 七 ) 收入分摊过程的测算独立财务顾问检查了 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-4 月收入递延分摊明细表, 每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入, 经过测算, 收入分摊准确四核查结论经核查, 独立财务顾问认为, 翡翠教育报告期培训类收入是真实的 9

10 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于北京翡翠教育科技集团有限公司业绩真实性之专项核查报告之签章页 ) 项目主办人 : 武鑫沈杰广发证券股份有限公司 2017 年 10 月 11 日 10

2015 年, 翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议, 并提供上述培训内容及服务 ; 自 2016 年开始, 翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使用费, 由各校区与学生签订培训协议, 由完美空间根据学生报读的课程与其签订对应的著作权使用许可合同报告期内, 课程培训费及著作权使

2015 年, 翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议, 并提供上述培训内容及服务 ; 自 2016 年开始, 翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使用费, 由各校区与学生签订培训协议, 由完美空间根据学生报读的课程与其签订对应的著作权使用许可合同报告期内, 课程培训费及著作权使关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书问询函中有关财务事项的说明广会专字 [2017]G17004900143 号深圳证券交易所 : 由广东文化长城集团股份有限公司转来的关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函 ( 创业板许可类重组问询函 2017 第 55 号, 以下简称问询函 ) 奉悉我们已对问询函所提及广东文化长城集团股份有限公司的标的公司北京翡翠教育科技集团有限公司