股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 天坛生物 北京天坛生物制品股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 179

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事崔萱林因公务杨汇川 三 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人付道兴 主管会计工作负责人张翼及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱振海声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018 年, 公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司永安血制项目进入建设期, 考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要, 公司拟以 2017 年末总股本 670,106,928 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 ( 含税 ), 分红总金额 134,021, 元 ( 含税 ), 留存未分配利润主要用于弥补资金缺口 同时, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 上述送股完成后, 公司总股本为 871,139,006 股 此项分配预案将提交公司 2017 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 详见 第四节经营情况讨论与分析 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 可能 面对的风险 2 / 179

3 十 其他 3 / 179

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 179

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 中国生物 指 中国生物技术股份有限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司 上海所 指 上海生物制品研究所有限责任公司 武汉所 指 武汉生物制品研究所有限责任公司 兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司 成都所 指 成都生物制品研究所有限责任公司 北京所 指 北京生物制品研究所有限责任公司 上海血制 指 国药集团上海血液制品有限公司 武汉血制 指 国药集团武汉血液制品有限公司 兰州血制 指 兰州兰生血液制品有限公司 北生研 指 北京北生研生物制品有限公司 长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京天坛生物制品股份有限公司天坛生物 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED BTBP 付道兴 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 慈翔 田博 联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号中丹中心 北京市朝阳区三间房南里四号中丹中心 电话 传真 电子信箱 cixiang@sinopharm.com tianbo@sinopharm.com 5 / 179

6 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区三间房南里 4 号中丹中心 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ttsw@sinopharm.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A 股上海证券交易所天坛生物 六 其他相关资料名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境办公地址北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 内 ) 签字会计师姓名汪吉军 翟毅彤报告期内, 公司法定代表人和注册资本发生变更, 具体情况如下 : ( 一 ) 根据董事会六届二十次会议决议和 公司章程 相关规定, 公司法定代表人变更为付道兴总经理, 公司于 2017 年 5 月 4 日完成了法定代表人的工商变更工作并取得了北京市工商局换发的 营业执照 ( 二 ) 根据 2017 年度第三次临时股东大会决议和 2016 年度利润分配方案, 公司注册资本由 515,466,868 元增至 670,106,928 元 公司于 2017 年 8 月 3 日完成了注册资本的工商变更工作并取得了北京市工商局换发的 营业执照 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 营业收入 1,765,169, ,138,425, 归属于上市公司股东的净利 1,179,942, ,885, 本期比 2016 年 上年同期增减 2015 年 (%) 调整后 调整前 调整后 调整前 6 / 179 2,095,734, ,777, ,641,069, ,952, ,617,985, ,977,207.44

7 润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 期末总股本 413,765, ,541, ,389, ,979, 年末 3,040,012, ,341,891, ,665,745, ,013,068, ,106, ,466, 年末 244,541, ,374, ,649, ,253, 本期末比上年同期末增减 (% ) 2015 年末 -11,649, ,258, 调整后调整前调整后调整前 2,194,418, ,783,231, ,466, ,093,947, ,858,563, ,466, ,941,582, ,631,926, ,466, ( 二 ) 主要财务指标 2016 年本期比上年主要财务指标 2017 年同期增减 2015 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 调整前金额为上年法定披露金额, 调整后金额为 2017 年同一控制下合并贵州中泰生物科技有限公司报表追溯调整后金额 7 / 179

8 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 523,973, ,196, ,940, ,058, 归属于上市公司股东的净利润 93,970, ,241, ,533, ,196, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,457, ,542, ,673, ,092, 经营活动产生的现金流量净额 12,919, ,718, ,859, ,891, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 第一季度数据与已披露定期报告数据差异原因为同一控制下合并贵州中泰生物科技有限公司所致 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 4,200, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶 发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司 正常经营业务密切相关, 符合国家政政府科研补 5,762, 策规定 按照一定标准定额或定量持助 23,304, ,131, 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 8 / 179

9 非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -7,046, ,793, ,811, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,263, ,330, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 782,007, 转让子公司股权获得的投资收益 少数股东权益影响额 -762, , ,857, 所得税影响额 -25,247, ,327, , 合计 766,176, ,344, ,762, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 9 / 179

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主营业务公司主要从事血液制品的研发 生产和销售 2017 年, 为解决公司与控股股东之间的同业竞争, 公司实施了两次重大资产重组项目, 重组完成后, 公司成为中国生物下属唯一的血液制品业务平台 目前, 公司从事的主要业务是以健康人血浆 经特异免疫的人血浆为原材料和采用基因重组技术研发 生产血液制品, 开展血液制品经营业务 在研和在产品种包括白蛋白 免疫球蛋白 凝血因子及蛋白酶抑制剂等血液制品 ( 二 ) 公司的主要产品及其用途主要产品包括人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白以及破伤风人免疫球蛋白等 1 人血白蛋白 : 失血创伤, 烧伤引起的休克 ; 脑水肿及损伤引起的颅压升高和持续性脑积水 ; 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 ; 低蛋白血症的防治 ; 新生儿高胆红素血症 ; 用于心肺分流术 烧伤的辅助治疗 血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征等 2 静注人免疫球蛋白 (ph4): 原发性免疫球蛋白缺乏症 如 X 联锁低免疫球蛋白血症, 常见变异性免疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等 ; 继发性免疫球蛋白缺乏症, 如重症感染 新生儿败血症等 ; 自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫癜 川崎病等 3 乙型肝炎人免疫球蛋白 : 主要用于乙型肝炎预防 适用于 : 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴儿 ; 意外感染的人群 ; 与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触者 4 破伤风人免疫球蛋白 : 主要是用于预防和治疗破伤风, 尤其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 ( 三 ) 经营模式采购模式 : 血液制品生产所需主要原材料为原料血浆, 由公司下属单采血浆站进行采集 根据 血液制品管理条例 规定, 单采血浆站需取得省级卫生部门颁发的 单采血浆许可证, 在划定的采浆区域内采浆 公司下属营业单采血浆站 ( 分站 ) 依法取得了 单采血浆许可证 此外, 公司下属单采血浆站均建立了较完善的质量管理体系, 覆盖血源登记 健康征询及体格检查 血浆检验 血浆采浆 血浆贮存 后勤管理等执业全过程, 并建立了严格的血浆储存 运输制度, 负责对各单采血浆站采集血浆的运输管理 血浆以外的采购主要以 MRP 采购模式为主, 定期订货采购模式为辅 MRP 采购模式是利用 SAP 软件, 根据生产计划和库存情况确定零配件 原材料等采购计划, 满足常规生产及日常工作需要 定期订货采购模式主要适用于 BOM 清单 ( 主物料清单 ) 内的主要物料, 预先确定到货计划和安全库存, 然后周期性的检查库存, 发出订货需求 订货批量根据生产 库存等情况确定 生产模式 : 公司按照国家有关规定对血浆进行逐份复检, 血浆质量符合 中国药典 2015 年版三部要求 此外, 公司对检测合格的血浆实施检疫期管理, 以保证用于投料的原料血浆的病毒安全性符合要求, 检测合格且检疫期管理合格的血浆方可投入生产 销售模式 : 公司国内市场的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客户 公司根据市场情况, 参与各省 市 地级市的政府采购招标, 在招标过程中, 确定中标价格, 确定区域 1-2 家经销商, 由经销商承担区域配送职责 ; 产品中标后, 公司根据客户提出供货需求, 由公司签署购销合同, 并完成开票结算 公司国外市场的销售模式是将产品通过经销商销往国外市场的终端客户 目前公司产品主要销往土耳其和印度两个国家 公司根据客户需求, 签署购销合同, 并完成结算 ( 四 ) 主要的业绩驱动因素 1 实施重大资产重组项目, 投资收益大幅增加报告期内, 公司实施重大资产重组, 将公司经营疫苗业务的北生研 100% 股权及长春祈健 51% 股权出售给中国生物并购买中国生物下属经营血液制品业务的贵州中泰 80% 的股权, 实现 7.82 亿元的投资收益 ( 税前 ) 2 进一步加强管理, 实现采浆量和产品收率的提升 10 / 179

11 通过进一步加强单采血浆站管理, 持续优化绩效激励机制等措施, 有效调动各方面积极性, 提高现有浆站的采浆量 ; 同时积极开展提质增效工作, 持续强化生产精细化操作和生产工艺参数优化, 产品收率同比有所提升 ; 通过强化预算考核等措施, 有效降低了成本费用 ( 五 ) 行业情况说明公司的主营业务为血液制品的研发 生产和经营, 所处的行业为血液制品行业, 血液制品主要指以健康人血液为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂 1 血液制品行业发展阶段血液制品起源于 20 世纪 40 年代初, 在血液制品企业的发展进程中, 随着世界范围内陆续发生血制品安全事件, 各国政府逐渐加强了监管 加上企业的兼并重组, 全球血液制品企业从上世纪 70 年代的 102 家减少到 20 家 ( 不含中国 ), 其中美国 5 家, 欧洲 8 家, 且产量前五位的企业占有血液制品市场份额的 80% 85%, 行业集中度凸显, 目前, 前五家血液制品跨国公司基本垄断了世界上血液制品的供应 根据国外血液制品行业的集中过程, 可以看出在充分竞争与较强的监管环境下, 产业不断走向集中, 预计我国血液制品行业集中度也将持续加强 我国血液制品生产始于上世纪 60 年代, 至今已有超过 50 年的历史, 开始时生产厂家仅二至三家 上世纪 60 年代末 70 年代初期, 为响应国家血液制品发展以及疾病治疗的需要, 开始采用血浆蛋白盐析法并逐步过渡到低温乙醇法的分离工艺, 分离技术也由离心法过渡到压滤法 进入上世纪 90 年代, 随着我国市场经济的发展, 许多地方血站 各大军区下属血站及一些科研机构单位也开始生产血液制品, 生产厂家总数高达七十家左右 随着国家卫生部明令淘汰冻干人血浆的生产和禁止盐析法工艺的使用, 大部分小型生产厂家被淘汰 至 1998 年, 国家对血液制品行业率先实行 GMP 认证制度 只有通过 GMP 认证的企业才能生产经营血液制品 相较于国外, 我国血液制品品行业集中度偏低, 但集中化的趋势已经在不断加强 近年来, 天坛生物 上海莱士 华兰生物 泰邦生物等大型血液制品公司均实施了兼并 收购项目, 中国血液制品行业集中度大幅提升 目前以已形成天坛生物 上海莱士 泰邦生物 华兰生物等大型血液制品公司为龙头的新局面 由于政府在血制品企业准入等政策上设置了高门槛, 所以大型公司在设置单采血浆站方面更有优势, 这一占比在未来还将不断扩大, 预计未来行业竞争的关键在于整合和集中, 集团化企业在未来竞争中将更具优势 在血浆分离技术和产品结构比较方面, 血液中有 150 余种蛋白及因子, 国外技术较好公司能分离提取出 22~24 种, 而国内最好的企业只能分离 10~12 种, 一般企业只能分离 3~4 种, 差距明显 我国国内生产血液制品的大部分厂家的产品品种为人血白蛋白 静注人免疫球蛋白和特异性人免疫球蛋白 ( 其中包括乙型肝炎人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白和破伤风人免疫球蛋白 ), 少部分厂家可以生产凝血因子类产品 总体上来讲我国血液制品生产企业能够生产的产品种类在血浆综合利用上与发达国家相比仍存在差距 2 血液制品行业的特点 : (1) 血液制品的稀缺性健康成人的血液总量 ( 又称血量 ) 约为体重的 7%-8%, 血浆是血液的液体成份, 约占全血量的 50%-60%, 而血浆中约 90%-92% 是水分, 血浆蛋白只占到血浆总量的 6%-7%; 也即是说, 血液制品是从仅占健康成人体重 2-3 的血浆蛋白中分离出来的具有特殊生理活性的天然蛋白质 目前, 除小部分人凝血因子产品可通过重组技术生产外, 其它血液制品必须由健康人血浆为原料生产 特别是人免疫球蛋白类产品, 由于其含有来自不同健康献浆员的各种特异性抗体, 现代生物技术, 包括细胞工程 重组技术和转基因技术等, 均难以生产出与人源性免疫球蛋白相同功能的免疫球蛋白产品 正是血液制品的主要原材料的特殊性, 决定了血液制品的稀缺性 (2) 血液制品受国家严格监管由于血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全, 国家在血液制品行业准入 原料血浆采集管理 生产经营等方面制定了一系列监管和限制措施, 血浆采集需要满足 单采血浆站质量管理规范 相关规定, 血液制品生产企业必须达到 GMP 规定的标准, 经国家相关监管部门审查合格后, 方可从事血液制品的生产活动 国家对于原料血浆采集管理 血制产品的生产制造有着严格的监管 (3) 血液制品供需矛盾较大长期以来, 我国采浆量离供需平衡点缺口较大, 供不应求状况明显 随着血浆供应的逐步增长,2017 年以来一线城市医院中血液制品需求增速趋缓, 二三线城市中仍旧存在大量产品需求, 11 / 179

12 尤其是免疫球蛋白和因子类产品需求仍旧无法满足, 整体来看国内血液制品的行业增长趋势没有改变 (4) 血液制品品牌效应较强由于血液制品是一种特殊的药品, 是以人血浆为原料而制成的药品, 其质量稳定性直接关系到患者的安危, 与生命健康息息先关 因此在消费过程中, 消费者往往会选择知名度高 质量效果好 品牌声誉好的产品, 一旦形成用药习惯, 往往会建立起对该品牌的高度信任 (5) 血液制品生产企业产业链集中度较高血液制品的原料是健康人血浆, 其由血液制品企业自身投资控股的单采血浆站采集, 采集对象是单采血浆站采浆区域内的居民 由原料血浆采集到产品生产整个过程在血液制品企业内部完成, 产品经过批签发后, 直接或通过经销商销往终端医疗机构 零售药店等或实现产品出口 因此血液制品行业产业链包括单采血浆站设立 采浆 研发生产 经销商 终端医疗机构等, 生产企业占据产业链的重要部分, 具有较强的话语权 3 行业竞争格局 (1) 政策壁垒由于血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全, 国家在血液制品行业准入 原料血浆采集管理 生产经营等方面制定了一系列监管和限制措施 因此血液制品具有很高的政策壁垒 1) 原料血浆采集管理 1996 年 12 月发布的 血液制品管理条例 规定 : 健康人血浆的采集须通过单采血浆站进行, 而单采血浆站需取得由省级政府卫生行政部门核发的 单采血浆许可证 才能进行采浆活动, 且在一个采血区域内只能设置一个单采血浆站 2012 年, 卫生部 关于单采血浆站管理有关事项的通知 ( 卫医政发 2012, 要求血液制品生产企业申请设置新的单采血浆站, 其注册的血液制品应当不少于 6 个品种 ( 承担国家计划免疫任务的血液制品生产企业不少于 5 个品种 ), 且同时包含人血白蛋白 人免疫球蛋白和凝血因子类制品 确定血液制品生产企业注册血液制品品种时, 同种成分不同剂型和规格的血液制品应按一个品种计算, 原料血浆采集的源头的管理壁垒相对较强 2016 年, 卫计委发布 关于促进单采血浆站健康发展的意见, 严格新增单采血浆站设置审批, 向研发能力强 血浆综合利用率高 单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜 因此, 未来新设单采血浆站难度将明显增加 2) 企业总量控制管理血液制品生产企业必须达到 药品生产质量管理规范 规定的标准, 经国家相关监管部门审查合格后, 方可从事血液制品的生产活动 2001 年 5 月国务院办公厅发布 国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划 ( 年 ) 的通知, 国家即开始对血液制品生产企业实行总量控制 之后, 又在 2006 年 2 月国务院办公厅发布的 国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划 ( 年 ) 的通知 中重申将继续实行血液制品生产企业的总量控制, 自 2001 年起国家未再批准设立新的血液制品生产企业 3) 进口限制管理鉴于血液制品的特殊性和极高安全性要求, 我国对进口血液制品采取严格的管制措施 1985 年开始国家禁止除人血白蛋白以外的血液制品的进口,2002 年起禁止从疯牛病疫区进口人血白蛋白 为了缓解凝血因子 Ⅷ 供应紧张的局面和满足血友病患者的用药需求, 从 2007 年 11 月开始允许进口重组类人凝血因子产品 除此之外, 截至目前未开放其它血液制品的进口 4) 监管严格 2016 年以来, 国家对医药制造企业的监管不断加强 据统计,2016 年国家食品药品监督管理总局共收回 172 张 GMP 证书, 相比 2015 年的 144 张增幅明显, 药监部门对于药品生产领域的监管力度越来越大 由于血液采自人体, 带有病毒的血液有可能成为各种疾病的传播媒介, 攸关生命健康, 因此, 整个血制品行业自始至终都受到严格的政策监管,2016 年以来国家有关部门更是加大了检查力度, 通过飞行检查 质量管控等方式严格禁止单采血浆站超采 频采和跨区采等行为 医药企业, 尤其是血制品企业的过程监管非常严格 (2) 技术壁垒随着血液制品的创新和升级换代, 特别是血液制品企业是一个从单采血浆到血浆组分分离乃至最终无菌制剂生产全产业链条的技术密集型制药行业, 对多达数十个环节的生产和质量稳定性 12 / 179

13 有日益提高的要求, 因而对产品研发 生产技术 质量控制和质量保证的技术水平 经验积累等综合素质提出了很高的要求 此外, 血液制品生产的主要成本来自于的原料血浆和产品研发, 生产企业如想降低单位成本以提高竞争力就必须提高血浆的综合利用率 一方面需具备强大研发能力以开发新产品, 提高单位血浆提取的产品数量, 另一方面, 需要不断进行生产工艺优化以提高产品收率和质量提升, 因此行业存在比较高的技术壁垒 (3) 资金壁垒血液制品行业是高投入行业, 从单采血浆站设置 血浆采集 产品研发 临床试验 产品生产到产品实现销售, 需要投入大量的资金 设备等资源, 同时占用大量流动资金 血液制品生产使用的厂房 设施以及仓库等必须进行专业化设计, 且必须符合国家有关规定, 经验收合格后才能投入生产使用, 而且血液制品生产所需的专用设备较多, 重要仪器设备价值昂贵 (4) 品牌壁垒由于血液制品是一种特殊的药品, 是以人血浆为原料而制成的药品, 其质量稳定性直接关系到患者的安危, 与生命健康息息相关 因此在消费过程中, 消费者往往会选择知名度高 质量效果好 品牌声誉好的产品, 一旦形成用药习惯, 往往会建立起对该品牌的高度信任 由于品牌树立必须经过漫长的市场考验, 新品牌的竞争性较为困难 (5) 人才壁垒血液制品行业是人才密集型企业, 从研究开发 临床试验 试生产到最终产品的销售, 需要大量的高素质高精尖人才支撑, 国际大型血制品企业都有强有力的人才队伍予以研发支持, 血液行业人才壁垒相对较高 4 行业发展趋势 : 发展机遇 : (1) 政策机遇十九大报告中提出, 未来需要进一步加强社会保障体系建设, 完善统一的城乡居民基本医疗保险制度和大病保险制度, 完善国民健康政策, 为人民群众提供全方位全周期健康服务 深化医药卫生体制改革, 全面建立中国特色基本医疗卫生制度 医疗保障制度和优质高效的医疗卫生服务体系, 健全现代医院管理制度 加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设 全面取消以药养医, 健全药品供应保障制度 坚持预防为主, 深入开展爱国卫生运动, 倡导健康文明生活方式, 预防控制重大疾病 实施食品安全战略, 让人民吃得放心 坚持中西医并重, 传承发展中医药事业 支持社会办医, 发展健康产业 促进生育政策和相关经济社会政策配套衔接, 加强人口发展战略研究 积极应对人口老龄化, 构建养老 孝老 敬老政策体系和社会环境, 推进医养结合, 加快老龄事业和产业发展 随着社会保障体系 中国特色基本医疗卫生制度的不断完善, 包括血制品在内的医药产业将引来飞速发展机遇 同时, 随着医保整体扩容 两票制 一品两规 药占比 控制政策的不断推进, 预计未来医药集团化企业将面对更好发展机遇 (2) 医疗保险制度不断健全带来的需求增加随着医疗卫生体制改革的不断深入, 我国将建立起适应人民健康需求的 比较完善的卫生体系, 医保政策将更加完善, 对血液制品的使用也将提供更多的覆盖 随着医保清单目录扩大, 血液制品已经基本进入国家医保目录或省医保目录, 各地大病保障也已开始试点逐步将血友病等需长期使用血液制品的疾病纳入保障范围 未来医疗卫生体系和医疗保险制度将进一步完善, 人们健康水平将进一步提高, 患者负担也有望减轻, 这将增加对血液制品的需求 (3) 限价放开, 提升企业信心根据 2015 年 5 月发改委 卫计委等七部委联合下发的 推进药品价格改革的意见, 自 2015 年 6 月 1 日起, 除麻醉药品和第一类精神药品外, 取消原政府制定的药品价格 按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的要求, 逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制, 最大限度减少政府对药品价格的直接干预 价格放开后, 血液制品各品种价格都出现了不同程度的上涨, 企业可自主定价 价格管制放开, 企业积极性提高, 可推动血液制品销量, 有望实现销量和价格的同步提升 (4) 人口老龄化带来市场扩容我国老年人口比例快速上升, 目前我国 60 岁以上老年人总数超过 2 亿, 未来二十年平均每年 13 / 179

14 增长 1,000 万老年人口, 预计 2053 年将达到 4.87 亿峰值 随着人口老龄化, 老年病以及手术的增加, 将会带来市场扩容 (5) 随着临床适应症的扩展, 需求端将持续增大比较全球血液制品的使用情况, 我国居民人均血液制品受产品供应限制, 消费量水平与发达国家相比存在较大的差距 我国人血白蛋白的人均消耗量为发达国家的 50% 左右, 静注人免疫球蛋白和凝血因子 Ⅷ 人均消耗量仅为发达国家的 10% 和 1.6%, 特别是静丙市场的开发还处于初期阶段, 临床使用尚不充分, 未来随着适应症的扩展, 血制产品将有着巨大的增量空间 发展方向 : (1) 行业将不断走向规模集中化根据国外血液制品行业的集中过程, 可以看出在充分竞争的环境下, 产业走向集中 自 2004 年以来, 国内血制品企业已经开始不断通过并购走向集中, 目前天坛生物 上海莱士 泰邦生物 华兰生物等几家大型的血液制品公司拥有较多的血浆资源, 预计未来血制品企业将不断走向规模集中化 (2) 提高血浆综合利用率, 开发新产品为了充分合理地利用宝贵的血浆资源, 各生产厂家应升级生产设备, 提升生产工艺 积极采用新的蛋白分离纯化技术和方法, 以提高产品的收率和质量, 推进原有产品和生产技术的升级换代, 同时积极开展血浆蛋白的综合利用, 大力研究开发新产品, 并根据市场需要调整产品结构 另外鼓励和引导基因工程技术在血液制品研究中的应用, 有重点的开展重组血浆蛋白的研制工作 (3) 国际合作与产品出口随着国家 一带一路 倡议的不断落地实施, 血液制品行业将会加强与 一带一路 国家的经济技术合作, 引进先进国家的产品技术, 与不具备血液制品生产能力的国家合作发展血源 建设生产设施 同时, 随着我国血液制品技术质量不断提高, 产量不断增加, 预计未来我国血液制品出口数量将不断增加 5 公司的行业地位 2017 年重组实施完成后, 公司成为国内规模最大的血液制品公司, 下属公司包括成都蓉生 上海血制 武汉血制 兰州血制 贵州中泰五个血液制品生产企业 2017 年, 公司及公司各下属公司通过加强浆站发展队伍建设 创新血源招募与稳定模式 优化浆站绩效考核 强化血源品牌宣传等措施, 使公司 2017 年度采浆量大幅提升,2017 年公司采浆规模超过 1400 吨, 较 2016 年增率 19.83%, 高于行业平均增幅, 领跑国内血制企业 同时, 公司及各下属公司多途径引进合作伙伴, 依托国药集团与各地战略合作背景, 积极争取各级政府及卫生计生行政主管部门支持, 浆站拓展工作亦再获佳绩, 截至本报告披露日, 公司共有单采血浆站 ( 含分站 )55 家, 其中在营浆站 47 家, 新获批浆站 ( 含分站 )8 家, 浆站网络扩大至 13 个省份 在研发及产品储备方面, 公司拥有近百名从事血浆蛋白产品研发的科研人员, 拥有完善的科研体系, 配备有先进的研发设施和设备 同时, 公司在应用层析技术分离血液制品的领域也具有坚实的技术储备, 相对于传统的低温乙醇分离纯化技术, 层析技术具有分离条件更温和 产品收率更高 产品纯度等质量指标更好 生产工艺更易放大 生产周期更短等特点, 具有显著优势, 公司拥有自主知识产权的层析工艺静丙已获得 药物临床试验批件, 并计划在十三五内完成配套产业化项目的建设, 力争实现层析工艺静丙在国内的率先上市 此外, 公司已取得静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (ph4) 的 药物临床试验批件, 未来有望成为国内首家推出该产品的企业 从销售渠道来看,2017 年重组后, 公司下属公司基本覆盖了除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端, 目前已经覆盖近 500 家三级医院, 近 1,000 家三级以下医院及其他终端, 终端数量处于领先地位 ; 预计未来将覆盖近 600 家三级医院, 近 2,000 家三级以下医院及其他终端, 公司产品具有广阔的市场空间 经过多年的努力, 公司已建立了科学有效的运营管理机制, 在血源管理 人才团队 研发技术 生产质量等方面积累了较为丰富的经验和资源储备 未来随着公司永安血制项目的建成投产, 天坛生物将成为具有单厂投浆能力达千吨规模的血液制品公司, 通过内部资源的调动和共享, 充分发挥规模效应, 不断提升血液制品业务的经营质量和效益, 努力成为 国内领先 国际一流 的血液制品专业公司 14 / 179

15 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内因转让子公司北生研和长春祈健股权, 资产总额下降 39.04%, 其中货币资金增加 %, 因收购贵州中泰 80% 股权形成商誉 93,987, 元 由于血液制品销售政策变更, 应收票据增加 % 三 报告期内核心竞争力分析 1 规模优势公司主营业务血液制品处于国内领先地位,2017 年, 公司实施完成重大资产重组后, 拥有人血白蛋白 静注人免疫球蛋白 乙型肝炎人免疫球蛋白等 12 个品种, 年采浆量和投浆量规模均居于全国首位, 规模生产的优势明显 2 品牌优势公司是中国最早形成血液制品工业化生产的企业之一, 长期以来 蓉生 牌系列血液制品在中国血液制品市场占有较大的市场份额, 具有质量 安全性和品牌等综合优势, 曾被卫生部誉为 血液制品典范, 赢得了极高的市场美誉度 ; 上海血制 上生 品牌是上海市著名商标, 在长江三角洲和珠江三角洲一带具有较强品牌影响力, 在全国享有盛誉, 上海血制人血白蛋白 静丙产品被多次评为名优产品 ; 武汉血制 武生 产品在中南地区 湖北 湖南 广东 广西等省份有较高认可度, 在全国有良好声誉 ; 兰州血制 兰生 品牌在西北地区 河南 广东 广西等省份具有较高认可度 3 技术工艺优势公司拥有先进的血液制品生产工艺, 在制造工艺和产品质量等方面均达到国内先进水平 公司拥有较为完善的血液制品科研体系和较强的研发能力, 有近百名研发人员专业从事血液制品的综合利用与新产品创新研发 近年来, 除血源性产品的研发外, 公司在基因重组类产品的研发方面也取得了显著进展 4 科学清晰的战略目标公司秉承国药集团 关爱生命, 呵护健康 的企业发展理念, 以公司 十三五 规划为指引, 进一步加快体制和机制创新, 提升公司科技创新水平, 提升经营质量和效益, 推动公司血液制品业务做强做优做大战略目标的实现, 将公司打造为 国内领先, 国际一流 的血液制品企业 公司血制业务整体发展空间较大, 盈利能力较好 5 国药集团强大的央企股东背景公司实际控制人国药集团是由国务院国资委直接管理的中国规模最大 产业链最全 综合实力最强的医药健康产业集团, 以预防 治疗和诊断护理等健康相关产品的分销 零售 研发及生产为主业 国药集团于 2016 年被列入世界 500 强的企业, 销售网络覆盖全国 31 个省 自治区 直辖市 公司控股股东中国生物最早是由隶属于卫生部的北京 长春 成都 兰州 上海 武汉六个生物制品研发所联合组建而成, 为我国产品最全 规模最大, 集科研 生产 销售为一体的综合性生物制药企业集团之一 公司具备依托国药集团和中国生物强大股东资源的独特优势, 实现快速发展 6 专业化管理团队优势公司董事会和经营层均深谙血液制品业务, 多位成员是血液制品行业的资深专家, 在各行业协会及委员会担任重要职务, 公司董事长杨晓明先生任中国药典委员会委员 中国医药生物技术协会常务理事 卫生部高级生物安全实验室资格评审专家 ; 公司副董事长杨汇川先生任中国输血协会副理事长 中国输血协会血液制品专业委员会主任委员 国家药典委委员 第二届生物药品与 15 / 179

16 质量研究专业委员会委员 ; 公司独立董事程雅琴女士曾担任卫生部生物制品标准化委员会血液制品专业委员会副主任委员, 第六至第九届四届中国药典委员会血液制品专业委员会副主任 主任委员 公司及下属子公司均配备了一支聚焦血液制品业务的经营管理团队, 熟悉血液制品业务, 管理经验丰富, 建立了比较科学有效的运营管理机制, 有利于通过管理提升和技术共享等手段提升公司的运营效率 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 在公司董事会的引领下, 在公司全体员工的共同努力下, 公司积极应对市场变化, 制定提质增效方案, 加速推动板块发展, 良好完成了各项工作目标 报告期内, 实现归属于上市公司股东的净利润 1,179,942, 元, 同比增长 % 报告期内, 公司血液制品业务收入及净利润均保持增长, 本期实现营业收入 151, 万元, 与上年同期 ( 调整前 ) 相比增长 17.01%, 与上年同期 ( 调整后 ) 相比增长 13.22%; 实现归属于上市公司股东的净利润 45, 万元, 与上年同期 ( 调整前 ) 相比增长 12.07%, 与上年同期 ( 调整后 ) 相比增长 13.44% 二 报告期内主要经营情况 ( 一 ) 完成重大资产重组, 打造中国血制龙头企业 为消除公司与控股股东中国生物下属企业之间的同业竞争, 中国生物作出 关于与北京天坛 生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺 : 中国生物将积极致力于所属企业的业务整 合工作, 目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公 司等方式转入上市公司, 同时, 天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给 中国生物 中国生物承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业 ( 除天坛生物以外 ) 与天坛生物 之间的同业竞争, 从而更加规范上市公司的运作, 更好地保护广大中小投资者的利益 报告期内, 公司先后两次启动并实施了重大资产重组项目 : 2017 年 1 月至 5 月, 公司完成了分别以现金 140,300 万元和 40,290 万元的价格将持有的经营疫苗业务的子公司北生研 100% 股权和长春祈健 51% 股权转让给控股股东中国生物和公司控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中国生物收购其持有的贵州中泰 80% 股权的重组方案 上述重大资产重组项目于 2017 年 5 月实施完毕 本次交易于 2017 年 5 月完成交割 上述重组完成后, 公司疫苗制品业务的相关资产全部转移给中国生物, 公司成为血液制品专业化公司, 彻底解决了公司与控股股东之间在疫苗制品业务方面的同业竞争问题 2017 年 10 月至 2018 年 1 月, 公司完成了以现金 62,280 万元向中国生物现金收购成都蓉生 10% 股权, 并由成都蓉生分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所其持有的收购上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 ( 成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式 ) 的重组方案, 本次交易于 2018 年 1 月完成交割 两次重大资产重组实施完成, 彻底解决了公司与控股股东之间的同业竞争问题, 实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理, 更加规范上市公司的运作, 对中国生物和公司的未来发展布局有着深远的影响和战略意义 : 一是兑现中国生物对资本市场的承诺, 体现中央企业责任与担当 ; 二是为公司借助资本市场打通融资通道奠定基础 ; 三是增强了公司的业务资源和综合实力, 成为行业龙头企业 ; 四是显著提升了公司核心竞争力和行业影响力, 为公司未来集中优势资源加快产业并购 整合与创新发展奠定坚实基础 ( 二 ) 采浆量提升, 新设浆站取得进展 16 / 179

17 报告期内, 公司通过完善浆站绩效考核机制, 进一步调动了浆站高管人员和员工积极性, 实现了采浆量的规模增长 ; 另一方面, 成都蓉生在完成了购买贵州中泰 80% 股权后, 积极通过向贵州中泰输送管理人员等方式, 加强对贵州中泰血源和产品质量的管理 公司全年采集血浆 吨较上年同期增长 21.67%, 超额完成全年采浆目标 报告期内, 子公司成都蓉生获得宜宾浆站和通江浆站平昌采浆点两个设置许可, 目前宜宾浆站已完成工商注册, 通江浆站平昌采浆点正在落实建设用地 同时, 前期批复的富顺浆站目前已获得单采血浆许可证, 开始采浆 ( 三 ) 稳定生产保证供应, 确保预算完成报告期内, 为保障年内充裕的产品销售, 子公司成都蓉生加快生产进度, 强化协调机制和考核措施, 产品生产时间明显缩短 同时, 在保证产品质量稳定的基础上, 通过完善生产绩效考核等措施, 实现了产品收率的进一步提升 ( 四 ) 质量管理体系有效运行报告期内, 公司质量管理体系有效运行, 有效保证了产品质量 全年各种产品自检和批签发合格率均达到 100%; 公司对所属浆站开展了质量审计和现场督导, 进一步提升了浆站管理者和员工质量意识, 全部营业浆站均未受到任何执业处罚, 正常开展血浆采集业务 ( 五 ) 科研工作有序开展报告期内, 公司加大了研发投入和科研奖励力度, 优化了科研奖励机制, 加快了产品研发进程, 狂犬病人免疫球蛋白获得了注册受理 ; 重组人凝血因子 Ⅷ 纳入申请临床试验阶段的优先审评 ; 纤维蛋白原获得了临床试验受理 ; 重组凝血因子 Ⅶ 研发取得明显进展 ( 六 ) 项目建设加速推进报告期内, 子公司成都蓉生在成都市天府新区天府国际生物城购置约 140 亩土地新建天府生物城永安血制建设项目 项目总投资 144, 万元 该事项已经公司董事会七届一次会议和 2017 年度第二次临时股东大会审议通过 截至目前, 成都蓉生已完成了天府生物城永安血制建设项目总承包项目的招标工作, 并与中国医药集团联合工程有限公司签订了项目总承包合同, 合同总金额 55, 万元 上述签订总承包合同事项已经公司董事会七届七次会议和 2018 年度第一次临时股东大会审议通过 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,765,169, ,138,425, 营业成本 777,968, ,003,461, 销售费用 105,656, ,444, 管理费用 252,633, ,652, 财务费用 22,574, ,740, 经营活动产生的现金流量净额 218,389, ,979, 投资活动产生的现金流量净额 1,517,098, ,352, 筹资活动产生的现金流量净额 -582,007, ,966, 研发支出 72,786, ,546, 营业收入变动原因 : 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权, 导致预防制品销售收入下 降所致 17 / 179

18 营业成本变动原因 : 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权, 导致预防制品销售成本下降所致 销售费用变动原因 : 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权导致预防制品销售费用下降以及血液制品加强营销力度导致营销费用增加所致 管理费用变动原因 : 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权, 导致预防制品管理费用下降所致 财务费用变动原因 : 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权, 导致预防制品财务费用下降所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因 : 主要为接受客户承兑汇票, 导致销售回款下降 投资活动产生的现金流量净额变动原因 : 主要为收到转让子公司北生研和长春祈健股权转让款所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因 : 主要为支付贵州中泰公司股权收购款以及外部借款减少所致 研发支出变动原因 : 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权, 导致研发支出下降所致 1. 收入和成本分析 报告期内, 公司血液制品业务实现快速增长, 价量齐升拉动公司收入业绩快速增长, 公司通过进一步加强单采血浆站管理, 持续优化绩效激励机制等措施, 有效调动各方面积极性, 全年采浆量有所增长 ; 同时积极开展提质增效工作, 持续强化生产精细化操作和生产工艺参数优化, 产品收率同比有所提升 ; 通过强化预算考核等措施, 有效降低了成本费用 2017 年, 公司血液制品实现主营业务收入 151, 万元, 较上年增加 13.24% 2017 年 1 月至 5 月, 公司实施完成了重大资产重组, 转让了公司持有的经营预防制品业务的子公司北生研和长春祈健全部股权,2017 年 5 月以后公司无预防制品业务, 与上年全年相比公司预防制品主营业务收入大幅下降, 实现主营业务收入 24, 万元, 较上年下降 68.62% (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 生物制品增加 ,758,678, ,820, 行业个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 预防制品增加 ,534, ,348, 个百分点血液制品增加 ,513,143, ,472, 个百分点 18 / 179

19 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 华北 东 北 西北地 701,050, ,040, 区 华南 华东区 764,634, ,111, 西南 华中区 251,497, ,288, 国外地区 ( 香港 ) 41,494, ,378, 合计 1,758,678, ,820, 毛利率比上年增减 (%) 增加 4.48 个百分点增加 2.01 个百分点增加 2.18 个百分点增加 1.42 个百分点增加 3.00 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 预防制品 最小包装剂量 ( 万 1, , 瓶 万支 ) 血液制品 万瓶 产销量情况说明 2017 年 1 月至 5 月, 公司实施完成了重大资产重组, 转让了公司持有的经营预防制品业务的子公司北生研和长春祈健全部股权,2017 年 5 月以后公司无预防制品业务, 与上年全年相比公司预防制品产销量大幅下降, 期末无预防制品库存 (3). 成本分析表 分行业情况本期本期金上年同占总额较上分行成本构成项期占总本期金额成本上年同期金额年同期业目成本比比例变动比例 (%) (%) 例 (%) 生物营业成本 775,820, ,261, / 179 单位 : 元 情况 说明

20 制品行业分产品预防制品血液制品 其中 : 原材料预防制品费用 ( 采购成 512,050, ,451, 销量减少本 ) 人工成本 165,715, ,454, 预防制品销量减少 制造费用 98,054, ,355, 预防制品销量减少 分产品情况 本期本期金上年同占总额较上成本构成项期占总情况本期金额成本上年同期金额年同期目成本比说明比例变动比例 (%) (%) 例 (%) 营业成本 94,348, ,766, 其中 : 原材料 费用 ( 采购成 9,117, ,038, 销量减少 本 ) 人工成本 19,845, ,223, 销量减少 制造费用 65,384, ,503, 销量减少 营业成本 681,472, ,495, 其中 : 原材料 费用 ( 采购成 502,932, ,412, 销量增加 本 ) 人工成本 145,870, ,231, 销量增加 制造费用 32,669, ,852, 部分生产设备折旧到期 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 49, 万元, 占年度销售总额 28.27%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 21, 万元, 占年度销售总额 % 前五名供应商采购额 33, 万元, 占年度采购总额 55.32%; 其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 20 / 179

21 由于报告期内公司转让子公司北生研和长春祈健股权, 公司期间费用均同比下降 本年销售 费用 10, 万元, 较上年减少 2, 万元 ; 管理费用 25, 万元, 较上年减少 21, 万元 ; 财务费用 2, 万元, 比去年减少 7, 万元 3. 研发投入研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 72,786, 研发投入合计 72,786, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.12 公司研发人员的数量 95 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 5.96 情况说明 报告期内, 由于公司转让子公司北生研和长春祈健股权, 研发投入较上年大幅下降,2017 年度研发投入 7, 万元, 比上年减少 6, 万元, 减幅 48.94% 研发投入占营业收入比重为 4.12%, 比上年降低 2.68 个百分点 4. 现金流 2017 年公司经营活动产生的现金流量净额比去年减少 21, 万元, 减幅 49.56%, 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权导致的经营性现金净流入减少 ; 投资活动产生的现金流量净额比去年增加 173, 万元, 主要原因为转让子公司北生研和长春祈健股权收入导致现金流入增加 筹资活动产生的现金流量净额比去年减少 43, 万元, 主要原因为支付收购贵州中泰股权款 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内出售子公司实现投资收益 782,007, 元 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 货币资金 1,760,563, ,517, 转让子公司北生研和 21 / 179

22 长春祈健股权, 收到现金所致 应收票据 215,041, ,302, 调整销售政策导致期末承兑汇票增加 应收账款 26, ,228, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 应收利息 7,023, 计提定期存款利息 其他应收转让子公司北生研和 3,131, ,138, 款长春祈健股权所致 存货 899,807, ,031,193, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 其他流动转让子公司北生研和 1,009, ,004, 资产长春祈健股权所致 可供出售对聊城天坛单采血浆 73,955, ,955, 金融资产公司增资 投资性房转让子公司北生研和 ,297, 地产长春祈健股权所致 固定资产 438,003, ,504,264, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 在建工程 8,237, ,758, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 无形资产 125,072, ,016, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 商誉 93,987, ,987, 合并贵州中泰生物科技有限公司所致 长期待摊费用 9,157, ,155, 车间改造支出增加 递延所得转让子公司北生研和 3,762, ,342, 税资产长春祈健股权所致 其他非流转让子公司北生研和 13,193, ,331, 动资产长春祈健股权所致 短期借款 ,000, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 应付票据 3,077, ,651, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 应付账款 21,213, ,659, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 预收款项 11,921, ,548, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 应付职工转让子公司北生研和 12,929, ,947, 薪酬长春祈健股权所致 应交税费 46,813, ,772, 转让子公司北生研和长春祈健股权所致 22 / 179

23 应付利息 243, ,070, 应付股利 14,000, 其他应付款 164,123, ,058, 一年内到 期的非流 ,775, 动负债 长期借款 200,000, ,912,263, 长期应付职工薪酬 1,240, ,485, 递延收益 2,137, ,042, 其他非流 1,000, ,195, 动负债 转让子公司北生研和长春祈健股权所致应付中国生物技术股份有限公司股利转让子公司北生研和长春祈健股权所致转让子公司北生研和长春祈健股权所致转让子公司北生研和长春祈健股权所致转让子公司北生研和长春祈健股权所致转让子公司北生研和长春祈健股权所致转让子公司北生研和长春祈健股权所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 期末货币资金中存在银行承兑汇票保证金 保函保证金等对使用有限制款项 2,243, 元 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司的主营业务为血液制品的研发 生产和经营, 根据中国证券监督管理委员会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) (2012 年 10 月 26 日证监会公告 号 ), 属于 C27 医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 详见 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 五 ) 行业情况说明 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 23 / 179

24 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 血液制品业务 : 药 ( 产 ) 品名称 人血白蛋 白 静注人免 疫球蛋白 (ph4) ( 含冻 干 ) 乙型肝炎 人免疫球 蛋白 破伤风人 免疫球蛋 白 冻干静注 乙型肝炎 人免疫球 蛋白 (ph4) 注 : 适应症 1. 治疗失血 创伤和烧伤等引 起的休克 2. 治疗脑水肿及损 伤引起的颅压升高 3. 治疗肝 硬化及肾病引起的水肿或腹水 4. 预防和治疗低蛋白血症 5. 治 疗新生儿高胆红素血症 6. 用 于心肺分流术 烧伤及血液透析 的辅助治疗和成人呼吸窘迫综 合症 治疗原发性免疫球蛋白 G 缺乏 症 继发性免疫球蛋白 G 缺陷病 和自身免疫性疾病, 主要用于乙型肝炎的预防 适用 于 :1. 乙型肝炎表面抗原 (HBsAg) 阳性的母亲所生的婴 儿 2. 意外感染的人群 3. 与 乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒 携带者密切接触者 主要用于预防和治疗破伤风, 尤 其适用于对破伤风抗毒素 (TAT) 有过敏反应者 本品与拉米夫定联合, 预防乙型 肝炎相关肝病的肝移植术后患 者再感染乙型肝炎病毒 所属药 ( 产 ) 品注 册分类 生物制品 是否属于 2017 年度 推出的新 药 ( 产 ) 品 (1)2017 年度的生产量以 2017 年 1-12 月实际交库数量统计 ; 否 2017 年度 的生产量 ( 瓶 ) 2017 年度 的销售量 ( 瓶 ) 1,814,721 1,842,864 1,590,346 1,523, , , , ,644 11,767 10,643 (2)2017 年度的生产量和销售量数据统计涉及多个规格产品的均为折算为一个常规规格计 算 : 人血白蛋白折算 10g/ 规格, 静注人免疫球蛋白 (ph4)( 含冻干 ) 折算 2.5g/ 瓶 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 24 / 179

25 2017 年 2 月, 人社部印发了 关于印发 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 (2017 年版 ) 的通知 ( 人社部发 号 ), 正式公布了 2017 年版医保目录 公司的血液制品产品除乙型肝炎人免疫球蛋白 ( 包括肌注和静注产品 ) 外, 其他在产的血液制品产品均已纳入医保目录 报告期内, 公司已上市品种没有新进入和退出 国家基本药物目录 以及国家级 省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 的药 ( 产 ) 品, 但保险报销的药品适用范围发生了变化 : 1) 人血白蛋白的用药范围增加 : 重症或因肝硬化 癌症引起胸腹水且白蛋白低于 30g/L 的患者 2) 静注人免疫球蛋白 (PH4) 的用药范围修改为 : 限原发性免疫球蛋白缺乏症 ; 新生儿败血症 ; 重型原发性血小板减少症 ; 川崎病 ; 全身型重症肌无力 ; 急性格林巴利综合症 ( 原来范围为限儿童重度病毒感染和工伤保险 ) 药品报销范围的增加, 有利于缓解相关适应症患者用药负担, 促进公司产品在相关适应症范围内的销售 (4). 公司驰名或著名商标情况 驰名 / 著名商标名称 商标图形 商标注册类别 主要产品名称 药品注册分类 适应症 是否中药保护品种 是否处方药 1. 治疗失血 创伤和烧伤 等引起的休克 2. 治疗脑水肿及损伤引起 的颅压升高 人血白 蛋白 治疗用 生物制 品 3. 治疗肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 4. 预防和治疗低蛋白血症 5. 治疗新生儿高胆红素血 症 6. 用于心肺分流术 四川省 著名商 标 第 5 类 ( 注 册号 : ) 烧伤及血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症 1. 治疗原发性免疫球蛋白 G 缺乏症, 如 X 联锁低免疫球 否 是 蛋白 G 血症, 常见变异性免 静注人 免疫球 蛋 白 (ph4) 治疗用 生物制 品 疫缺陷病, 免疫球蛋白 G 亚类缺陷病等 2. 治疗继发性免疫球蛋白 G 缺陷病, 如重症感染, 新生儿败血症, 婴幼儿毛细支气管炎等 3. 治疗自身免疫性疾病, 如原发性血小板减少性紫 癜 川崎病等 25 / 179

26 以上著名商标涉及公司的主要药 ( 产 ) 品相关情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性分析 1. 行 业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (2) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 根据全球以及我国血液制品发展现状, 公司仍以血液制品研发为主, 并同时进行重组因子类产品的技术平台搭建以及产品的开发, 通过工艺优化 新产品开发 技术升级 产品结构调整提高血浆的综合利用率 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 研发投入占 本期金额较上 营业成本比 年同期变动比 例 (%) 例 (%) 重组人活化凝血因子 Ⅶ(rhFVIIa) 1, , 重组人凝血因子 Ⅷ 的研制 1, , 人凝血因子 Ⅷ 静注人免疫球蛋白 (ph4 10%)( 层析法 ) 静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (ph4) 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 华兰生物 13, 上海莱士 7, 博雅生物 5, 同行业平均研发投入金额 8, 公司报告期内研发投入金额 7, 公司报告期内研发投入占营业收入比 4.12 例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 2.39 (%) 注 : 上述华兰生物数据来自其公开披露的 2017 年度报告, 其他同行业上市公司因尚未披露 2017 年年度报告, 相关数据来源于其公开披露的 2016 年度报告 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 26 / 179

27 2017 年, 公司由于转让子公司北生研和长春祈健股权, 研发投入较上年减少较多,2017 年度研发投入 7, 万元, 较上年减少 6, 万元, 减幅 48.94% 研发投入占营业收入比重为 4.12%, 比上年降低 2.68 个百分点 (3). 主要研发项目基本情况 研发项目 重组人活化凝血因子 Ⅶ 重组人凝血因子 Ⅷ 人凝血因子 Ⅷ 静注人免疫球蛋白 ( ph4 10%)( 层析法 ) 静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (ph4) 药 ( 产 ) 品基本信息 用于下列患者群体出血的治疗, 以及外科手术或有创操作出血的防治 1. 凝血因子 VIII 或 IX 的抑制物 >5BU 的先天性血友病患者 ; 研发 ( 注册 ) 所处阶段 2. 预计对注射凝血因子 VIII 或凝血因子 IX, 具有高记忆应中试答的先天性血友病患者 ; 研究 3. 获得性血友病患者 ; 4. 先天性 FVII 缺乏症患者 ; 5. 具有 GPIIb-IIIa 和 / 或 HLA 抗体和既往或现在对血小板输注无效或不佳的血小板无力症患者 主要用于甲型血友病患者出血的控制与预防, 以及甲型血友病患者的手术预防 本品对缺乏人凝血因子 Ⅷ 所致的凝血机能障碍具有纠正作用, 主要用于血友病 A 和获得性凝血因子 Ⅷ 缺乏而致的出血症状的防治及这类患者的手术出血治疗 用于治疗各种原发性和继发性免疫球蛋白缺陷症和一些自身免疫性疾病 免疫抑制治疗患者 ( 如移植患者 )CMV 感染及相关性疾病的预防与治疗 申报临床 申报生产 获临床批件 II 期临床 进展情况 单位 : 万元币种 : 人民币 已批 已申 准的 累计研发 报的 国产 投入 厂家 仿制 数量 厂家 数量 临床前研究阶段 7, 年 6 月申报临床并进入优先审评, 申报资料正在进行技术审评 6, 技术审评阶段 4, 临床试验准备阶段 已启动 II 期临床试验 2, , 研发项目对公司的影响 27 / 179

28 1 重组人活化凝血因子 Ⅶ: 该产品目前全球仅一家产品上市, 将极大提高公司的市场竞争力 ; 2 重组人凝血因子 Ⅷ: 公司为国内首家血液制品申报重组凝血因子产品的企业, 该产品市场潜力较大, 目前尚无国产品种上市, 该产品上市后将极大提高公司的市场竞争力 ; 3 人凝血因子 Ⅷ: 该产品目前市场急需, 产品上市后, 将提升血浆的综合利用率, 具有较好的市场前景和社会效益 ; 4 静注人免疫球蛋白 (ph4 10%)( 层析法 ): 该产品是公司重点品种的技术升级版本, 产品研发完成后, 将显著提升产品质量和收率, 具有较好的经济效益, 并保持公司静丙产品在国内的领先地位 ; 5 静注巨细胞病毒人免疫球蛋白 (ph4): 该品种在国内首家开展临床试验, 上市后具有较好的市场前景和经济效益 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 截至目前, 公司在研产品狂犬病人免疫球蛋白和人凝血因子 Ⅷ, 申报了生产批件 ; 重组人凝血因子 Ⅷ 和纤维蛋白原, 申报了临床批件 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 2018 年, 公司将继续推进血浆因子类产品的研发 ; 推动静注人免疫球蛋白工艺技术升级 ; 以重组 FⅧ 研发 重组 FⅦa 技术引进为契机, 尽快搭建重组制品技术平台 药品的研发是一项长期工作, 存在诸多内外部不确定因素 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成 毛利率 同行业同 本比上 比上年 领域产品 年增减 增减 毛利率情 (%) (%) 况 血液 1,513,143, ,472, 制品注 : 因目前同行业上市公司 2017 年年度报告尚未披露, 上述同行业同领域产品毛利率数据来源于同行业上市公司公开披露的 2016 年度报告 情况说明 (2). 公司主要销售模式分析 公司国内市场的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客 28 / 179

29 户 公司根据市场情况, 参与各省 市 地级市的政府采购招标, 在招标过程中, 确定中标价格, 确定区域 1-2 家经销商, 由经销商承担区域配送职责 ; 产品中标后, 公司根据客户提出供货需求, 由公司签署购销合同, 并完成开票结算 从销售渠道来看,2017 年重组后, 公司下属公司基本覆盖了除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端, 目前已经覆盖近 500 家三级医院, 近 1,000 家三级以下医院及其他终端, 终端数量处于领先地位 ; 预计未来将覆盖近 600 家三级医院, 近 2,000 家三级以下医院及其他终端, 公司产品具有广阔的市场空间 公司国外市场的销售模式是将产品通过经销商销往国外市场的终端客户 目前公司产品主要销往土耳其和印度两个国家 公司根据客户需求, 签署购销合同, 并完成结算 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 情况说明 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 3, 销售推广费 3, 运输费 业务招待费 差旅费 办公会议费 能源费 中标服务费 折旧费 其他 合计 10, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 华兰生物 26, 上海莱士 3, 博雅生物 11, 同行业平均销售费用 13, 公司报告期内销售费用总额 10, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 5.99 注 : 上述华兰生物数据来自其公开披露的 2017 年度报告, 其他同行业上市公司因尚未披露 2017 年年度报告, 相关数据来源于其公开披露的 2016 年度报告 29 / 179

30 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 2017 年度, 公司销售费用 10, 万元, 比上年减少 2, 万元, 主要为转让子公司北生研和长春祈健股权所致 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 为了解决公司与控股股东中国生物之间的在血液制品业务方面的同业竞争问题, 公司实施了两次重大资产重组项目, 中国生物将其拥有的经营血液制品业务的主要资产转入上市公司, 包括 : 成都蓉生 10% 股权 贵州中泰 80% 股权和中国生物下属的上海所 武汉所及兰州所持有的上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 (1) 重大的股权投资 报告期内, 经董事会六届十九次会议和 2017 年度第一次临时股东大会通过, 公司控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中国生物收购其持有的贵州中泰 80% 的股权 上述重大资产重组项目于 2017 年 5 月实施完毕 报告期内, 经董事会七届五次会议和 2017 年度第五次临时股东大会通过, 公司以现金 62,280 万元的价格向中国生物现金收购成都蓉生 10% 股权, 并由成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上海所 武汉所及兰州所其持有的收购上海血制 武汉血制及兰州血制 100% 的股权 上述重大资产重组项目于 2018 年 1 月实施完毕 上述重大的股权投资事项详细情况, 请见报告期内公司发布于 上海证券报 和上海证券交易所网站的重组系列公告 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 为了解决公司与控股股东中国生物之间的在疫苗制品业务方面的同业竞争问题, 经公司董事会六届十九次会议和 2017 年度第一次临时股东大会通过, 公司分别以现金 140,300 万元和 40,290 万元的价格将持有的经营疫苗业务的子公司北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权转让给控股股东中国生物, 上述重大资产重组项目于 2017 年 5 月实施完毕, 详细情况请见报告期内公司发布于 上海证券报 和上海证券交易所网站的重组系列公告 30 / 179

31 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司控股子公司成都蓉生主要从事血液制品生产, 生物制品的研制 开发 ; 生物技术转让 咨询 服务 注册资本 30, 万元, 本报告期末总资产 199, 万元, 归属于母公司净资产 121, 万元, 本报告期实现营业收入 151,518.1 万元, 归属于母公司净利润 50, 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 详见 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 五 ) 行业情况说明 ( 二 ) 公司发展战略 发展愿景 : 成为 国内领先, 国际一流 的血液制品专业公司 核心发展目标 : 实现血液制品业务的专业化经营和一体化管理 ; 加快产业并购和整合, 确保国内的龙头企业地位, 实现国内销售收入和利润总额国内第一 ; 加大科技创新力度, 优化产业布局, 提高血浆综合利用率和产品收率, 实现吨浆效益达到国内先进水平 ; 加快营销终端布局和国际化经营进程, 主动参与国家战略, 实现国际化布局, 提高国内外影响力和竞争力 ( 三 ) 经营计划 2018 年是天坛生物血制业务整合后开启专业化经营的起步之年, 公司将大力推动公司管理机 制创新, 加快公司内部协同和资源共享进度, 加快新产品研发进度, 提升公司和各血制公司专业 化管理水平和经营活力, 改善和提升经营质量和效益 1 充分发挥内部协同效应, 提升公司经营业绩 2017 年公司重大资产重组项目实施完成后, 公司成为血液制品专业公司, 未来公司将进一步通过血液制品业务内各主体之间的技术和管理优势的互补 血浆资源的合理布局和安排 发挥人才技术管理的协同效应等, 实现效益提升 2 提升血源管理专业化水平, 促进采浆量增长鉴于各血制公司血源管理机制和血源发展水平的不平衡, 未来公司将在建立专业化血源管理机构的基础上, 统筹浆站管理, 发挥专业运营管理优势, 结合浆站薪酬激励与绩效考核的改革, 有效推动浆站提质增效工作, 推动血浆采集量的快速稳定增长 ; 继续积极推进新设浆站工作 ; 积极推动血浆调拨工作, 提升产能利用率 3 整合研发技术资源, 提升研发效率整合各血制公司的研发资源, 发挥研发团队的专业优势, 避免各血制公司研发的重复投入和低水平投入, 实现关键技术和研发成果共享, 拓展产品线, 提高血浆综合利用率 进一步改革血液制品科研考核与激励机制, 着力推进新产品的研发进度 4 加强生产管理, 提高生产效率 31 / 179

32 公司将继续加强生产现场管理, 保证安全生产和产品质量, 保障年度销售任务的产品需求 ; 加强生产工艺技术共享和人才交流, 提升产品质量和产出率 ; 鉴于各血制公司之间生产水平的差异, 在对各血制公司进行调研和评估的基础上, 推进生产技术共享和技术人才交流, 结合生产薪酬激励与绩效考核改革, 着力提升产品质量和产出率 5 加强对成都蓉生项目的管理公司要加强对子公司成都蓉生永安血制重大建设项目的管理, 严格按照决议批复金额对项目投资进行管理和控制, 确保项目建设在决议批复投资规模和总包金额内有序推进 6 加强机制创新, 完善人才培养和管理体系 2018 年, 公司将根据公司血液制品专业化经营的管理需要, 完成公司部门设置调整 ; 按照血制业务专业化经营的管理要求, 以薪酬与考核工作为突破口, 推动公司激励机制的改革和创新 建立适合血制业务 ( 包括血源 生产和科研 ) 的薪酬激励和绩效考核办法, 有效调动各血制公司以及浆站管理者和员工的工作积极性, 激发经营活力, 提升公司经营业绩 ; 建立预算跟踪 督导和考核机制, 为完成公司年度经营目标发挥督导作用, 加强公司筹融资工作, 有效发挥公司资金池的内部资金调剂功能, 合理控制和降低财务费用, 为公司和各血制公司经营和投资活动提供资金保障 7 配送与推广并举, 做好销售工作 2018 年, 公司将继续以学术推广为手段, 关注终端, 分类施策, 夯实品种基础, 在省区招标 两票制 全面实施的新形势下, 实践 配送 + 推广 的销售模式, 做好品种上量工作, 推动各省区抓好终端医院建设 ( 四 ) 可能面对的风险 1 国家政策的风险血液制品行业是国家重点监管的产业之一, 国家对行业内企业的监管程度较高, 包括产品质量 生产标准 行业准入等 如若国家有关行业监管政策发生变化, 将可能对整个行业竞争态势带来新的变化, 也会对公司的生产经营以及盈利情况产生不利影响 2 产品安全性导致的潜在风险血液制品是以健康人血浆为原料, 采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂 由于血液制品主要原料的生物属性, 基于现有的科学技术水平, 理论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性, 因此公司未来可能存在血液制品业务经营风险 3 业务结构变化风险本次交易完成后, 公司成为专注于血液制品业务的运营平台, 公司未来收入与利润集中于血液制品业务, 公司提醒投资者注意业务结构单一的风险 4 单采血浆站监管风险单采血浆站持续规范运营是血液制品企业的整体经营的重要因素之一 尽管公司对各下属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度, 积累了丰富的管理经验, 但未来仍有可能存在因单采血浆站监管政策变化给公司带来一定影响 5 原材料供应不足的风险血液制品的原材料为健康人血浆, 由于来源的特殊性, 目前整个行业原料血浆供应比较紧张, 原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模 6 采浆成本上升的风险随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响, 单采血浆站面临献浆员流失和采浆成本上升的压力, 使血液制品业务面临成本上升影响盈利能力的风险 7 产品价格波动的风险 32 / 179

33 2015 年 6 月 1 日国家发展改革委员会取消了血液制品最高零售限价, 通过招标采购或谈判形成价格, 血液制品价格将随市场供需变化而产生波动, 随着进口血液制品数量增加以及国内临床应用推广, 血液制品的价格可能会出现分化 8 产品研发风险生物制药行业是创新型行业 血液制品的研发具有周期长 投入大 风险高的特点, 均存在一定的研发风险, 且创新度越高失败的风险越大 且新产品研发成功并产业化后仍存在能否符合市场需求的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司现行有效的 公司章程 对利润分配的基本原则 分配政策 审议程序等情况均有明确规定, 公司在历次董事会和股东大会审议利润分配事项时, 均按规定由独立董事对该事项发表独立意见, 并在股东大会审议利润分配事项时, 对中小投资者的表决进行了单独计票, 同时在股东大会决议公告中对表决结果进行了公开披露 ( 一 ) 报告期内, 现金分红方案的制定情况公司于 2017 年 4 月 25 日召开董事会六届二十次会议, 审议通过 2016 年度利润分配预案, 考虑股东的利益和公司可持续发展的客观需要, 公司拟以 2016 年末总股本 515,466,868 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元 ( 含税 ), 分红总金额 154,640,060.4 元 ( 含税 ) 同时, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 上述送股完成后, 公司总股本将增加为 670,106,928 股 上述利润分配预案经公司 2017 年 5 月 25 日召开的 2016 年度股东大会审议通过 ( 二 ) 报告期内, 现金分红方案的执行情况经公司 2016 年度股东大会审议通过, 公司实施了 2016 年度利润分配计划 此次分红的股权登记日为 2017 年 6 月 16 日, 除息日为 2017 年 6 月 19 日, 红利发放日为 2017 年 6 月 19 日, 新增无限售条件流通股份上市日为 6 月 20 日 上述权益分派事宜于 2017 年 6 月实施完成 ( 三 )2017 年度现金分红方案的制定情况公司于 2018 年 3 月 29 日召开董事会七届八次会议, 审议通过 2017 年度利润分配预案, 2018 年, 公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司永安血制项目进入建设期, 考虑项目资金需求及公司实际情况和长期持续发展的需要, 公司拟以 2017 年末总股本 670,106,928 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 ( 含税 ), 分红总金额 134,021, 元 ( 含税 ), 留存未分配利润主要用于弥补资金缺口 同时, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 上述送股完成后, 公司总股本为 871,139,006 股 此项分配预案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 33 / 179

34 占合并报表中归属每 10 股分红年度合并报表每 10 股每 10 股于上市公分红派息数现金分红的数额中归属于上市公司送红股数转增数司普通股年度 ( 元 )( 含 ( 含税 ) 普通股股东的净利 ( 股 ) ( 股 ) 股东的净税 ) 润利润的比率 (%) 2017 年 ,021, ,179,942, 年 ,640, ,885, 年 ,952, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预 案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 承诺背景 其他承诺 资产重组时所作承诺 承诺类型 解决同业竞争 避免同业竞争 承诺方 中国生物 中国生物 承诺内容 中国生物将积极致力于所属企业的业务整合工作, 目前已经确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案, 即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司, 同时, 天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中国生物 中国生物承诺于 2018 年 3 月 15 日之前消除所属企业 ( 除天坛生物以外 ) 与天坛生物之间的同业竞争, 从而更加规范上市公司的运作, 更好地保护广大中小投资者的利益 截至 2018 年 1 月, 上述承诺已履行完毕 一 本次重组完成后, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外, 中国生物及所控制的其他企业 ( 即中国生物下属全资 控股或其他具有实际控制权的企 34 / 179 承诺时间及期限 2016 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 15 日 自 2017 年 2 月 20 日起 是否有履行期限 是 否 是否及时严格履行 是 是

35 业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 中国生物承诺在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决 二 自本承诺函出具之日起, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司外, 中国生物不会以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天 2017 年 2 月 20 日坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 中国生物不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 如果中国生物及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国生物将书面通知天坛生物, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 中国生物愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 1 中国生物不再作为天坛生物的控股股东 ; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 本次重组完成后, 天坛生物的主营 业务为血制产品研发 生产及自有产品 销售, 中国生物作为天坛生物的控股股 东, 作出如下不可撤销的承诺和保证 : 资产重组时所作承诺 避免同业竞争 中国生物 一 本次重组完成后, 将彻底解决 天坛生物与其控股股东即中国生物之 间的同业竞争问题, 中国生物及所控制 的企业 ( 即中国生物下属全资 控股或 其他具有实际控制权的企业, 但不含天 自 2017 年 12 月 1 日起 否 是 坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不 会从事与天坛生物主营业务构成竞争 的业务 二 自本承诺函出具之日起, 中国 35 / 179

36 资产重组时所作承诺 避免同业竞争 国药集团 生物不会从事与天坛生物主营业务构 成竞争的业务 ; 中国生物将尽一切可能 之努力使中国生物其他关联企业不从 事与天坛生物主营业务构成竞争的业 务 ; 中国生物不投资控股于业务与天坛 生物主营业务构成竞争的公司 企业或 其他机构 组织 ; 如果中国生物及所控 制的其他企业获得与天坛生物主营业 务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下 简称 竞争性新业务 ) 机会, 中国生 物将书面通知天坛生物, 并尽最大努力 促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给天坛生物, 以避 免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 中国生 物愿意承担因不能履行上述承诺所产 生的相关责任 四 本承诺函至发生以下情形时终 止 ( 以较早为准 ): 1 中国生物不再作为天坛生物的控股 股东 ; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 一 本次重组完成后, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司拥有的血液制品业务外, 国药集团及所控制的其他企业 ( 即国药集团下属全资 控股或其他具有实际控制权的企业, 但不含天坛生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 国药集团承诺并将促使中国生物在上述承诺期限内对前述与天坛生物相竞争的业务予以协调并妥善解决 二 自本承诺函出具之日起, 除中国生物下属上海生物制品研究所有限责任公司 兰州生物制品研究所有限责任公司 武汉生物制品研究所有限责任公司外, 国药集团不会以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与天坛生物主营业务构成竞争的业务 ; 国药集团不投资控股于业务与天坛生物主营业务构成 自 2017 年 2 月 20 日起 否 是 36 / 179

37 竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 如果国药集团及所控制的其他企业获得与天坛生物主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 国药集团将书面通知天坛生物, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天坛生物, 以避免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 国药集团愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给天坛生物造成的损失 四 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ): 1 国药集团不再作为天坛生物的实际控制人 ; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 本次重组完成后, 天坛生物的主营 业务为血制产品研发 生产及自有产品 销售, 国药集团作为天坛生物的实际控 制人, 作出如下不可撤销的承诺和保 证 : 一 本次重组完成后, 将彻底解决 天坛生物与其控股股东中国生物之间 的同业竞争问题, 国药集团及所控制的 企业 ( 即国药集团下属全资 控股或其 他具有实际控制权的企业, 但不含天坛 生物及天坛生物下属公司, 下同 ) 不会 资产重组时所作承诺 避免同业竞争 国药集团 从事与天坛生物主营业务构成竞争的 业务 二 自本承诺函出具之日起, 国药 集团不会从事与天坛生物主营业务构 成竞争的业务 ; 国药集团将尽一切可能 自 2017 年 12 月 1 日起 否 是 之努力使国药集团其他关联企业不从 事与天坛生物主营业务构成竞争的业 务 ; 国药集团不投资控股于业务与天坛 生物主营业务构成竞争的公司 企业或 其他机构 组织 ; 如果国药集团及所控 制的其他企业获得与天坛生物主营业 务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下 简称 竞争性新业务 ) 机会, 国药集 团将书面通知天坛生物, 并尽最大努力 促使该等新业务机会按合理和公平的 条款和条件首先提供给天坛生物, 以避 37 / 179

38 资产重组时所作承诺 资产重组时所作承诺 规范及减少关联交易 规范及减少关联交易 中国生物 中国生物 免与天坛生物之间产生同业竞争 三 自本承诺函出具日起, 国药集 团愿意承担因不能履行上述承诺所产 生的相关责任 四 本承诺函至发生以下情形时终 止 ( 以较早为准 ): 1 国药集团不再作为天坛生物的实际 控制人 ; 或 2 天坛生物股票终止在证券交易所上市 一 中国生物将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使控股股东的权利, 履行控股股东的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 中国生物自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议 三 中国生物将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 中国生物将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在中国生物作为天坛生物控股股东期间持续有效 在承诺有效期内, 若中国生物违反上述承诺导致天坛生物受到损失, 中国生物将依法承担相应的赔偿责任 中国生物作为天坛生物的控股股 东, 特此说明和承诺如下 : 一 中国生物将严格按照法律 法 规及其他规范性文件的规定行使控股 股东的权利, 履行控股股东的义务, 保 持天坛生物在资产 财务 人员 业务 及机构上的独立性 二 中国生物自身将尽量减少并将 促使所控制的主体减少与天坛生物之 自 2017 年 2 月 20 日起 自 2017 年 12 月 1 日起 否 否 是 是 38 / 179

39 资产重组时所作承诺 规范及减少关联交易的承诺 国药集团 间产生关联交易, 对于不可避免或者确 有必要与天坛生物发生的关联交易, 将 本着遵循市场化的公正 公平 公开的 原则, 并将促使所控制的主体按照公平 合理和正常的商业交易条件进行, 不会 要求或接受天坛生物给予比在类似市 场公平交易中独立第三方更优惠的条 件, 并善意 严格地履行与天坛生物签 订的各种关联交易协议 三 中国生物将促使所控制的主体 严格按照天坛生物公司章程以及相关 法律法规的规定履行天坛生物的关联 交易决策程序以及相应的信息披露义 务 四 中国生物将保证不利用关联交 易非法转移天坛生物的资金 利润, 确 保自身及控制的主体不会进行有损天 坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在中国生物作为天坛生物控股股东期间持续有效 在承诺有效期内, 若中国生物违反上述承诺导致天坛生物受到损失, 中国生物将依法承担相应的赔偿责任 一 国药集团将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人的权利, 履行实际控制人的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 国药集团自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 国药集团自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议 三 国药集团将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 国药集团将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自 自 2017 年 2 月 20 日起 否 是 39 / 179

40 资产重组时所作承诺 规范及减少关联交易的承诺 国药集团 出具之日起生效, 并在国药集团作为天坛生物实际控制人期间持续有效 在承诺有效期内, 国药集团司违反上述承诺而导致天坛生物受到损失, 国药集团将依法承担相应的赔偿责任 国药集团作为天坛生物的实际控制人, 特此说明和承诺如下 : 一 国药集团将严格按照法律 法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人的权利, 履行实际控制人的义务, 保持天坛生物在资产 财务 人员 业务及机构上的独立性 二 国药集团自身将尽量减少并将促使所控制的主体减少与天坛生物之间产生关联交易, 对于不可避免或者确有必要与天坛生物发生的关联交易, 将本着遵循市场化的公正 公平 公开的原则, 并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 不会要求或接受天坛生物给予比在类似市场公平交易中独立第三方更优惠的条件, 并善意 严格地履行与天坛生物签订的各种关联交易协议 三 国药集团将促使所控制的主体严格按照天坛生物公司章程以及相关法律法规的规定履行天坛生物的关联交易决策程序以及相应的信息披露义务 四 国药集团将保证不利用关联交易非法转移天坛生物的资金 利润, 确保自身及控制的主体不会进行有损天坛生物及其中小股东利益的关联交易 五 本承诺函自出具之日起生效, 并在国药集团作为天坛生物实际控制人期间持续有效 在承诺有效期内, 若国药集团违反上述承诺而导致天坛生物受到损失, 国药集团将依法承担相应的赔偿责任 自 2017 年 12 月 1 日起 否 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 40 / 179

41 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1 本公司自 2017 年 1 月 1 日采用 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 号 ) 相关规定, 采用未来适用法处理 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将与日常活动相关的政府补助计入 其他收益 科目核算其他收益 对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日之间存在的政府 补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日后新增的 政府补助, 与企业日常活动相关的计入其他收益或冲减相 调增其他收益 5,275, 元, 调减营业外收 入 5,275, 元 关成本, 与企业日常活动无关的计入营业外收支 2 本公司自 2017 年 5 月 28 日采用 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处 置组及终止经营 ( 财会 号 ) 相关规定, 采用未来适用法处理 会计政策变更导致影 响如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 在净利润下增加其中项 : 持续经营净利润, 增加 区分终止经营损益 持续经营损益列报 本期持续经营净利润 1,246,034, 元, 增 加上期持续经营净利润 296,211, 元 3 本公司于自 2017 年 1 月 1 日采用财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 相关规定 会计政策变更导致影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 利润表新增 资产处置收益 行项目, 并追溯调整 受影响的报表项目名称和金额 减少本年营业外收入 4,249, 元, 增加本 年资产处置收益金额 4,249, 元 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任 41 / 179

42 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 470,000 境内会计师事务所审计年限 13 内部控制审计会计师事务所 名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 报酬 280,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 42 / 179

43 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经审计, 公司 2017 年度实际发生关联交易额为 203, 万元, 较年初预计的 281, 万元, 减少 77, 万元, 主要是关联方贷款有所减少 3 临时公告未披露的事项 关联关联关关联交易方交易系类型 中国科学器集团兄购买材有限公司弟公司商品成都生物制集团兄购买品研究所有弟公司商品限责任公司 长春生物制集团兄购买品研究所有弟公司商品限责任公司国药集团四集团兄购买川医学检验弟公司商品有限公司 关联交关联交易定价易内容原则 购买材公允价料格 购买材公允价料格 购买材公允价料格 购买材公允价料格 关联交易价格 4,541, ,094, , 关联交易金额 4,541, ,094, , 占同交易价 类交易金额的 关联交易结算 市场价格 比例方式 (%) 0.89 货币 4,541, 无 0.60 货币 3,094, 无 0.03 货币 155, 无 35, , 货币 35, 无 格与市场参考价格差异较大的原因 43 / 179

44 国药集团化集团兄购买 购买材公允价 3, , 货币 3, 无 学试剂沈阳弟公司商品料 格 有限公司 国药集团化集团兄购买 购买设公允价 1,980,000. 1,980, 货币 1,980, 无 学试剂有限弟公司商品备及代格 公司 理 国药控股湖集团兄购买 购买设公允价 400, , 货币 400, 无 北新特药有弟公司商品备及代格 0 0 限公司 理 中国医药集集团兄接受 购买设公允价 560, , 货币 560, 无 团联合工程弟公司劳务计费有限公司 格 0 0 国药集团新集团兄接受 接受劳公允价 116, , 货币 116, 无 疆新特药业弟公司劳务务有限公司 格 0 0 国药控股河集团兄接受 接受劳公允价 70, , 货币 70, 无 南股份有限弟公司劳务务 格 公司 国药控股重集团兄接受 接受劳公允价 34, , 货币 34, 无 庆有限公司弟公司劳务务 格 国药控股安集团兄接受 接受劳公允价 6, , 货币 6, 无 徽有限公司弟公司劳务务 格 国药控股湖集团兄销售 销售商公允价 11,031,11 11,031, 货币 11,031,112.3 无 北柏康有限弟公司商品品公司 格 国药控股黔集团兄销售 销售商公允价 4,514,563. 4,514, 货币 4,514, 无 东南州医药弟公司商品品有限公司 格 国药控股吉集团兄销售 销售商公允价 1,642,62 1,642, 货币 1,642,621 无 林市医药有弟公司商品品限公司 格 国药控股聊集团兄销售 销售商公允价 1,093,20 1,093, 货币 1,093,203 无 城有限公司弟公司商品品 格 国药控股丹集团兄销售 销售商公允价 972, , 货币 972,815.5 无 东有限公司弟公司商品品 格 国药控股楚集团兄销售 销售商公允价 878, , 货币 878,446.6 无 雄有限公司弟公司商品品 格 北京国大药集团兄销售 销售商公允价 685, , 货币 685,436.8 无 房连锁有限弟公司商品品公司 格 国药控股泰集团兄销售 销售商公允价 611, , 货币 611,650.4 无 安有限公司弟公司商品品 格 国药控股安集团兄销售销售商公允价 431, , 货币 431,844.6 无 44 / 179

45 顺有限公司弟公司商品品 格 国药控股陕集团兄销售 销售商公允价 352, , 货币 352,514.5 无 西有限公司弟公司商品品 格 国药控股平集团兄销售 销售商公允价 109, , 货币 109,223.3 无 顶山有限公弟公司商品品司 格 国药控股鲁集团兄销售 销售商公允价 73, , 货币 73, 无 南有限公司弟公司商品品 格 0 70 国药控股烟集团兄销售 销售商公允价 53, , 货币 53, 无 台有限公司弟公司商品品 格 6 06 武汉生物制集团兄销售 销售材公允价 34, , 货币 34, 无 品研究所有弟公司商品料限责任公司 格 6 46 北京生物制集团兄销售 销售材公允价 22, , 货币 22, 无 品研究所有弟公司商品料限责任公司 格 9 09 成都生物制集团兄销售 销售材公允价 11, , 货币 11, 无 品研究所有弟公司商品料限责任公司 格 8 48 成都生物制集团兄租入 租赁房公允价 3,055,61 3,055, 货币 3,055,611 无 品研究所有弟公司租出屋限责任公司 格 北京国药资集团兄租赁 租赁房公允价 96,396.5 产管理有限弟公司房屋屋责任公司 格 0 合计 36,669, , 货币 96, ,669, ,669, ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述经董事会六届十九次会议和 2017 年度第一次临时股东大会通过, 公司分别以现金 140,300 万元和 40,290 万元的价格将持有的经营疫苗业务的子公司北生研 100% 的股权和长春祈健 51% 的股权转让给控股股东中国生物 ; 公司控股子公司成都蓉生以现金 36,080 万元的价格向中国生物收购其持有的贵州中泰 80% 的股权 上述重大资产重组项目于 2017 年 5 月实施完毕 经董事会七届五次会议和 2017 年度第五次临时股东大会通过, 公司以现金 62,280 万元的价格向中国生物现金收购成都蓉生 10% 股权, 并由成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式, 分别以 101,000 万元 113,300 万元和 59,400 万元的交易价格向上 查询索引详见报告期内公司发布于 上海证券报 和上海证券交易所网站的重组系列公告 45 / 179

46 海所 武汉所及兰州所其持有的收购上海血制 武汉血制及兰 州血制 100% 的股权 上述重大资产重组项目于 2018 年 1 月实施 完毕 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 46 / 179

47 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 47 / 179

48 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 本报告期内, 公司控股子公司成都蓉生下属的 11 家单采血浆公司顺利换发了新的单采血浆许 可证, 具体情况如下 : 采浆公司 归属公司 有效期 许可证号码 南江蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2008)01 限公司 任公司 号 简阳蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)02 限公司 任公司 号 什邡蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)01 限公司 任公司 号 通江蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)04 限公司 任公司 号 南部县蓉生单采血浆 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2015)03 有限公司 任公司 号 蓬溪蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2015)02 限公司 任公司 号 中江蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)03 限公司 任公司 号 忻州天坛生物单采血 成都蓉生药业有限责 至 晋卫血字 (2011) 第 浆有限公司 任公司 号 安岳蓉生单采血浆有 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2011)03 限公司 任公司 号 浑源天坛生物单采血 成都蓉生药业有限责 至 晋卫血字 (2010) 第 浆站有限公司 任公司 号 都江堰蓉生单采血浆 成都蓉生药业有限责 至 川卫采浆字 (2007)06 有限公司 任公司 号 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 (1) 积极响应 四川省医药爱心扶贫基金会倡议书, 向四川省医药爱心扶贫基金会捐赠, 助力贫困群众加快脱贫致富步伐, 实现人人享有健康服务的目标 48 / 179

49 (2) 根据通江县委安排, 自 2014 年起对口帮扶铁溪镇桐梓塬村,2015 年 7 月起与巴中市国税局共同帮扶, 由市国税局派驻第一书记, 通江浆站派驻村工作队成员, 要求 2017 年实现脱贫摘帽, 在 2020 年前脱贫不脱钩 2017 年 8 月新增对口帮扶铁溪镇天井里村 17 户贫困户 2. 年度精准扶贫概要 (1) 向四川省医药爱心扶贫基金会捐赠人民币 60 万元, 为避免贫困群众陷入 因病致贫 因病返贫 病贫交加 的局面, 在全面建立基本医保 大病保险 医疗救助等医疗保障的基础上, 为助力贫困群众加快脱贫致富步伐, 实现人人享有健康服务的目标 (2) 2016 年捐赠 10 万元用于桐梓塬村卫生室建设, 并帮助 3 户对口帮扶贫困户制定产业发展脱贫规划 全村 2016 年已完成村道路硬化 3.6 公里 阵地建设 通讯设施建设 安全饮水工程 30 余户等,2017 年 6 月易地扶贫搬迁及危旧房改造基本完成,2017 年 12 月桐梓塬村顺利实现整村脱贫 自 2017 年 8 月新增天井里村 17 户对口帮扶户, 按要求每月至少下乡帮扶 1 次 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 7 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 2 2. 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 职业技能培训人数 ( 人 / 次 ) 1 5. 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 兜底保障 其中 :7.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 2 8. 社会扶贫 8.2 定点扶贫工作投入金额 其他项目 其中 :9.1. 项目个数 ( 个 ) 投入金额 / 179

50 9.3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 5 4. 后续精准扶贫计划 (1) 继续响应 四川省医药爱心扶贫基金会倡议书, 向四川省医药爱心扶贫基金会捐赠 (2) 继续帮扶桐梓塬村 3 户对口帮扶户, 做好产业扶持规划等, 确保 2020 年前不返贫 加大对天井里村 17 户贫困户的帮扶工作, 争取 2018 年达到脱贫标准 10 户,2019 年脱贫 5 户, 到 2020 年实现全部脱贫 (3) 帮助天井里村搞好地质避灾集中安置搬迁 危旧房改造等项目的落实, 力争 2018 年底完成所有危旧房改造或搬迁工作 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司于 2018 年 4 月 3 日披露于上海证券交易所网站的 北京天坛生物制品股份有限公司 2017 年度社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司及下属子公司均始终高度重视环保工作, 严格按照国家环境保护相关法律法规开展环保工作, 按照国家标准和行业标准对公司生产及生活产生的气体 液体 固体废弃物进行合规处理, 确保其达标排放 基于生产工艺的特性,2017 年, 公司控股子公司成都蓉生被四川省环保部门列入重点监控排污企业名单 (1) 排放情况废水 : 公司名称 成都蓉生 废气 : 特征污染物的名称 COD 排放方式 排口数量及分布 排放浓度 (mg/l) 排放总量 ( 吨 ) 氨氮 BOD SS 间歇式 排口数量 1 个, 位于污水站旁 / / PH / 执行标准 污水综合排放标准 三级 :500 mg/l 污水排入城镇下水道水质标准,45mg/L 污水综合排放标准 三级 :300 mg/l 污水综合排放标准 三级 :400 mg/l 污水综合排放标准 三级 :6-9 核定的总量 ( 吨 ) 无要求 无要求 无要求 超标情况 均未超标 公司名称 特征污染物的名称 二氧成都化硫蓉生氮氧化物固体废物 : 排放方式 间歇式 排口数量及分布排口数量 3 个, 位于锅炉房 排放浓度 (mg/l) 排放总量 ( 吨 ) 执行标准 锅炉大气污染物排放标准 表 1:100mg/L 锅炉大气污染物排放标准 表 1:200mg/L 核定的总量 ( 吨 ) 无要求 无要求 超标情况 均未超标 公司名称 特征污染物的名称 排放方式 排口数量 排放浓度 (mg/l) 排放总量 ( 吨 ) 执行标准 核定的总量 超标情况 50 / 179

51 成都蓉生 危险废物 交由具备处置危险废物资质的单位进行处置 及分布 ( 吨 ) / / / (2) 防治污染设施的建设和运行情况 成都蓉生积极响应国家号召, 把环保工作放在首位, 通过建立 ISO14001 环境管理体系并有效运行, 对环境因素进行辨识并制定控制措施, 积极推进设备优化和技术革新, 降低污染物排放总量, 防止污染设施严格按照环评及相关要求进行建设, 并做好设施的维护保养, 确保正常有效运行, 污染物达标排放 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 成都蓉生所有投用建设项目均按照法规要求开展环境影响评价及通过环保设施竣工验收, 其投资新建的天府生物城永安血制建设项目已按要求完成了环境影响评价 2017 年, 成都蓉生的 排放污染物许可证 在有效期内 (4) 突发环境事件应急预案为建立健全环境污染事故应急机制, 有效预防 及时控制和消除突发性环境污染事件的危害, 成都蓉生聘请专业单位按照法规要求和公司实际情况编制了 突发环境事件应急预案, 以保证突发环境事件迅速 有效的处理 (5) 环境自行监测方案 成都蓉生按照规定制定了环境自行监测方案, 并按照方案定期开展自行监测, 确保排放合规 未标 超 2. 重点排污单位之外的公司 公司始终高度重视环境保护工作, 在生产过程中, 严格遵守国家环境保护法律法规, 废气 废水 废物的排放符合国家标准 ; 公司注重加强全员环保意识, 建立环境监督员管理制度, 通过各种培训强化员工环保意识, 在生产过程中, 严格执行各项环保制度, 认真执行岗位操作规程, 禁止排放未经处理各种废物 2017 年, 公司下属各生产单位的环保设施运行正常, 确保废水 废气 噪音以及危险废物处理的浓度和总量均符合环保要求, 未发生违规排放的情形 3. 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 51 / 179

52 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发比积比行其例送股金小计数量例新他 (%) 转 (%) 股股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通 515,466, ,640, ,640, ,106, 股份 1 人民币普通股 515,466, ,640, ,640, ,106, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 515,466, ,640, ,640, ,106, / 179